BÁO CÁO THỰC TẬP-CÁC BÀI TẬP TÌNH HUỐNG LUẬT KINH DOANH

vốn điều lệ 1 tỷ đồng; trong đó A góp 350 triệu đồng,B góp 200 triệu đồng,C,D,E mỗi người góp 150 triệu đồng.Được biết A hiện đang là kế toán trưởng của công ty Xăng dầu tỉnh K DNNN, cá

BÀI TẬP

CÁC BÀI TẬP TÌNH HUỐNG

LUẬT KINH DOANH

Do ông độc thân và không có họ hàng gì nên không tìm được người thừa kế Di sản của ông được giải

quyết như sau: Phần vốn góp vào cty K do cty tiếp nhận và đưa vào quỹ dự trữ của cty, sau 2 năm nếu không có ai nhận thì nhập vào vốn của cty ; phần cổ phiếu có ghi tên trong CTCP L được cty thu hồi,

phần cổ phiếu còn lại và căn nhà cũng như những tài sản khác do nhà nước quản lý Bằng kiến thức pháp luật , hãy nhận xét cách giải quyết vụ việc trên

nộp hồ sơ và đang chờ cấp GCN -ĐKKD, một

xe của họ gây tai nạn giao thông khi chuyên chở hành khách Ai phải chịu trách nhiệm về vụ việc trên?( loại trừ trách nhiệm hình sự

trong vụ việc này)

TÌNH HUỐNG 4

Công ty TNHH M vốn điều lệ 1 tỷ đồng; trong đó A góp

350 triệu đồng,B góp 200 triệu đồng,C,D,E mỗi người góp 150 triệu đồng.Được biết A hiện đang là kế toán trưởng của công ty Xăng dầu tỉnh K (DNNN), các

thành viên còn lại là cán bộ hưu trí A được cử làm

GĐ công ty trong nhiệm kỳ đầu là 3 năm.Trong thời gian giữ chức GĐ, A thành lập DNTN và đã được cấp GCN/ĐKKD Các thành viên còn lại của công ty yêu cầu A thôi giữ chức GĐ công ty TNHH nhưng A

không đồng ý vì cho rằng mình là người góp vốn

nhiều nhất trong công ty nên đương nhiên phải làm

GĐ Hãy giải quyết vụ, việc trên theo quy định của LDN

TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QLÝ CY.TNHH

 Cty TNHH X có 4 thành viên, vốn điều lệ là 10 tỷ đồng Trong đó ông A góp 4 tỷ đồng, ông B, bà C và ông D mỗi người góp 2 tỷ đồng Theo Điều lệ cty, A làm Giám đốc kiêm chủ tịch HĐTV Đầu năm 2002, A triệu tập cuộc họp HĐTV, nhưng do bất đồng nên B không dự họp, C bận đi công tác xa nên gọi điện báo vắng mặt và uỷ quyền miệng nhờ A bỏ phiếu cho mình Cuộc họp đã thông qua phương án phân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh

doanh năm tới Sau cuộc họp, B gởi đơn đến các thành viên phản đối kế hoạch phân chia lợi nhuận; do vậy A quyết định triệu tập họp HĐTV( mà không mời B tham dự) để ra quyết định khai trừ B( cả 3 thành viên dự họp đều bỏ phiếu khai trừ B)

 Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh nghiệp

TÌNH HUỐNG 5

 Ông A muốn thành lập 1 DN kinh doanh trong lĩnh vực xây

dựng, nhưng không đủ vốn A mời thêm các ông B, C, D, E, F cùng góp vốn Được biết trong số những người trên, các ông B,

C hiện đang là giám đốc các DNNN( riêng ông B tham gia với tư cách là người đại diện phần vốn góp của DNNN do ông làm giám đốc) Ông D hiện đang là chủ nhiệm HTX, còn ông E là Việt

Kiều đang định cư tại Hoa Kỳ; ông F là người mang quốc tịch Canada( bạn ông E)

 A nên xúc tiến thành lập loại doanh nghiệp nào? Vì sao?

 Vì cùng góp vốn như nhau nên tất cả số thành viên trên đều

muốn làm sáng lập viên và cùng tham gia quản lý doanh nghiệp; điều này có được không? Tại sao?

 Nếu doanh nghiệp trên kinh doanh trong lĩnh vực thiết kế công trình thì cần thêm điều kiện gì? Ai cần phải có điều kiện đó?

TÌNH HUỐNG 6

 A, B, C, D cùng góp vốn thành lập cty TNHH X., vốn điều lệ 5 tỷ đồng A góp 800 triệu đồng, B góp vốn bằng giấy nhận nợ của CTCP TM( một đối tác tiềm năng của cty X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1,2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của mình được các thành viên thoả thuận định giá 1,5 tỷ đồng, do tin chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng( theo mặt bằng giá hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng); D góp vốn bằng 1,5 tỷ đồng bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi cty yêu cầu Trong bản điều lệ, họ thoả thuận

B làm GĐ, D làm chủ tịch HĐTV Sau 1 năm hoạt động, cty có lãi ròng 800 triệu Tuy nhiên các thành viên không thống nhất thể thức phân chia B cho rằng do D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu D không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp; phần vốn góp của C cao hơn giá trị thực tế, nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là

700 triệu đồng Vụ tranh chấp được khởi kiện tại toà> Toà án xử lý như thế nào? Được biết cty TM đã thanh toán được 50% số nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50% còn lại Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?

TÌNH HUỐNG 7

 A, B, C cùng tham gia góp vốn thành lập cty TNHH Y Theo

thoả thuận A ( vốn đang là nhân viên 1 cty TNHH khác) góp 500 triệu đồng; B( đang là chủ 1 DNTN) góp 1 tỷ đồng và C( hiện đang là nhân viên hợp đồng của Sở KHĐT TP H) góp 500 triệu đồng Các thành viên nhất trí cử B làm GĐ kiêm chủ tịch

HĐTV Sau khi hoạt động được 1 năm, cty thoả thuận kết nạp D làm tviên, với phần vốn góp của D là chiếc ôtô tải được định giá là 300 triệu đồng Do khó khăn về việc chuyển giấy tờ xe, nên các thành viên thoả thuận khi nào thuận tiện mới làm thủ tục chuyển Công ty đã chi 100 triệu đồng để sửa xe và in logo cty trên thân xe; mọi giấy tờ về sửa chữa và giao nhận xe đều đứng tên cty Y Sau một thời gian hđộng, cty thua lỗ và phát sinh

tranh chấp nội bộ D, trong 1 lần đi giao hàng đã quyết định giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng của cty viø cho rằng đây là lợi nhuận mình đáng được hưởng; đồng thời tuyên bố ra khỏi cty và đơn phương lấy lại xe Vụ việc tranh chấp do TA xử lý Hãy nêu cách xử lý

TÌNH HUỐNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

 Công ty TNHH X có 4 thành viên, vốn điều lệ là 10 tỷ đồng Trong đó ông A góp 6 tỷ đồng, ông B góp 1,5 tỷ, bà C góp 1,5 tỷ và ông D góp 1 tỷ đồng Sau khi công ty hoạt động được một thời gian, bà M bạn ông A xin mua lại

phần vốn góp của ông D và 1 tỷ đồng thuộc

phần vốn góp của ông A Ngoài ra, bà M còn đề nghị góp thêm số cổ phiếu trị gía 3 tỷ đồng vào vốn điều lệ của công ty X Ý kiến này

được ông A và ông D đồng ý nhưng ông B và bà C phản đối

 Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh nghiệp 1999 vàØ 2005

TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QUẢN LÝ CT.TNHH

 A,B,C,D thành lập Cty TNHH PĐông, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng và đã được cấp GCN/ĐKKD vào năm 2000 Cơ cấu vốn như sau: A góp 200 triệu đồng; B góp 200 triệu đồng; C góp 500 triệu và D góp 100 triệu Các thành viên nhất trí cử C làm chủ tịch HĐTV và B làm GĐ Điều lệ quy định GĐ là người đại diện theo pháp luật của cty Sau khi hoạt động được 1 năm thì xảy ra bất đồng giữa C và B Với tư cách là ctịch HĐTV và là người có nhiều vốn hơn, C đã ra quyết định cách chức GĐ của B và bổ nhiệm A làm GĐ thay thế Không đồng ý với quyết định trên, B vẫn tiếp tục giữ con dấu; sau đó với danh nghĩa GĐ, B đã ký hợp đồng vay 700 triệu của cty X Theo Hđ, cty X đã chuyển trước số tiền 300

triệu đồng cho cty PĐ( tổng giá trị tài sản của PĐ theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 1,2 tỷ đồng) Tuy nhiên, toàn bộ số tiền này đã

được B chuyển vào tài khoản cá nhân của mình C nộp đơn kiện B đòi phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng và bồi thường thiệt hại B đã gây ra cho cty

Cty X cũng nộp đơn kiện PĐ phải hoàn trả số tiền mà cty đã vay và bồi thường thiệt hại do vi phạm HĐ Hãy đưa ra cách xử lý QĐ cách chức

B có đúng luật DN không? HĐ B ký có hiệu lực? Ai phải chịu trách

nhiệm thanh toán nợ và bồi thương?

CTCP – CHUYỂN NHƯỢNG CP

 Công ty CP X được thành lập theo GCN/ĐKKD cấp ngày

20/4/1999, vốn điều lệ là 6 tỷ đồng, chia thành 60.000 cổ phiếu Sau khi cty đi vào hoạt động một thời gian, một số cổ đông sáng lập đã chuyển nhượng cổ phần cho người khác Cụ thể, từ tháng 10/1999 đến tháng 12/1999, có 12 trường hợp chuyển nhượng CP của các cổ đông cho người ngoài cty, trong đó có 2 trường hợp chuyển nhượng CP của thành viên HĐQT Ngày 14/2/2002, có 6 trường hợp chuyển nhượng vốn, trong đó có 4 trường hợp

chuyển nhượng cho người ngoài công ty Các trường hợp còn lại chuyển nhượng trong nội bộ công ty Tất cả 18 trường hợp

chuyển nhượng trên đều được chủ tịch HĐQT công ty ký xác nhận

 Tháng 2 năm 2003, các cổ đông đã chuyển nhượng cổ phiếu nộp đơn lên TAND kiện yêu cầu toà tuyên bố huỷ 18 hợp đồng

chuyển nhượng CP vì cho rằng các trường hợp chuyển nhượng này là không hợp pháp vì cho đã vi phạm điều 58 LDN Hãy vận dụng LDN để giải quyết trường hợp trên

TÌNH HUỐNG CTCP- ĐHĐCĐ

 Ngày 20/4/2002, CTCP A tiến hành ĐHCĐ; cuộc họp được tổ

chức đúng theo thủ tục luật định và theo đúng điều lệ cty Cụ thể số CĐ dự họp đại diện cho 90% số CP có quyền biểu quyết Sau một ngày làm việc, đến 8giờ tối ĐHCĐ mới bầu được 4/5 số thành viên HĐQT; 2/3 số thành viên BKS Tất cả việc bầu cử diễn ra hợp lệ Do đã quá muộn, ĐHĐCĐ nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27/4/2002 Đúng 9 giờ sáng ngày 27/4/2002, ĐHĐCĐ của cty A họp tiếp Tại cuộc họp này, một số CĐ( chiếm 15% tổng số CP có quyền biểu quyết) đã đề nghị bổ sung một số nội dung mới vào cuộc họp, nhưng chủ tịch HĐQT không chấp nhận Sau khi bị từ chối, 15 CĐ của cty đã bỏ ra về, do đó số CĐ dự họp chỉ còn đại diện cho 55,6%(1) số CP có quyền biểu quyết ĐHĐCĐ tiếp tục họp và đã bầu bổ sung thành viên HĐQT và BKS còn lại với tỷ lệ là 95% tổng số phiếu biểu quyết của số

thành viên còn lại dự họp chấp thuận Tuy nhiên tính theo danh sách CĐ dự họp lúc đầu thì chỉ có 52%(2) chấp thuận Số CĐ đã bỏ ra về không đồng ý kết quả cuộc họp và đã khởi kiện yêu cầu TAND giải quyết Hãy giải quyết vụ việc trên

 ( đ 53k2; đ.73k2&3; đ 77k2LDN)

TÌNH HUỐNG CT HỢP DANH

 Công ty hợp danh H có 3 thành viên hợp danh là A,B,C; ngoài ra còn có D&E là thành viên góp vốn ( được biết A góp vào cty 100 triệu

đồng) Sau một thời gian hoạt động, A muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho N là bạn đồng nghiệp với A, cùng là luâït sư và N sẽ trở thành thành viên hdanh thay thế A

Vấn đề này được C,D,E đồng ý , còn B không đồng ý Hãy giải quyết vấn đề trên theo quy định của LDN

TÌNH HUỐNG

 Ngày 10/5/2003 chủ DNTN A đột ngột qua đời A có vợ là bà H Sau đó, bà H đã làm thủ tục đứng tên

ĐKKD với tư cách là chủ DN và đổi tên thành DNTN

H theo đúng quy định của pháp luật

Hai tuần sau, đại diện của cty TNHH X đến yêu cầu bà H thực hiện đúng HĐ mà chồng bà đã ký trước

đây, nếu không phải trả cho cty X số tiền đã ứng

trước đây là 200 triệu đồng và lãi suất 3%/ tháng Bà

H không đồng ý mà chỉ chấp nhận trả lại cho cty X số tiền 200 triệu Căn cứ vào những quy định của pháp luật hãy giải quyết vấn đề trên

TÌNH HUỐNG

 Ngày 20/4/2002, A là chủ một DNTN, đã ký một hợp đồng thuê B làm giám đốc quản lý và điều hành DN Ngày 22/6/2002, B đại diện cho DNTN ký HĐ với cty TNHH X mua một lô hàng trị giá

500 triệu, hai bên thoả thuận thanh toán vào ngày 15/7/2002

Ngày 10/7/2002 A đã huỷ bỏ HĐ thuê B làm giám đốc DNTN vì B mắc một số vi phạm cam kết trong HĐ; vì vậy ngày 15/7/2002, đại diện cty X đến gặp B và yêu cầu B thanh toán tiền hàng, B không đồng ý trả vì cho rằng mình chỉ là người làm thuê cho A Đại diện cty đến gặp A yêu cầu thanh toán số tiền trên, nhưng A không chịu thanh toán với lý do hợp đồng đó do B ký kết mà

không hỏi ý kiến của A Hãy xác định cách giải quyết vụ việc

trên

TÌNH HUỐNG THÀNH LẬP DNTN

Oâng A đến phòng ĐKKD tỉnh để đăng ký thành lập DNTN tái chế giấy do ông làm chủ Hồ sơ được lập đúng theo quy định Phòng ĐKKD yêu cầu ông phải nộp thêm GCN của cơ quan công an cấp v/v ông

không vi phạm điều 9 LDN, giấy xác nhận về QSD hợp pháp đối với trụ sở và nơi sản xuất giấy và giấy xác nhận về điều kiện môi trường của Sở TN-MT

Oâng A không thực hiện yêu cầu của cơ quan ĐKKD nên hồ sơ không được chấp nhận cho đăng ký Oâng A khiếu nại lên Sở KH-ĐT nhưng không được trả lời; sau đó ông gởi đơn kiện phòng ĐKKD ra Toà hành chính tỉnh Giải quyết tình huống trên

 ( đ 12 %& 13LDN; đ 7.3 NĐ 02( 2000),đ 12 NĐ 109( 2004) )

TÌNH HUỐNG CTY LIÊN DOANH

 DN LD M được thành lập theo Luật ĐTNN tại VN, gồm một bên nước ngoài và một bên VN DN có vốn đầu tư là 150 triệu USD, vốn pháp định bằng 40% vốn đầu tư Tháng 10/2003, bên nước ngoài muốn chuyển 50% phần vốn góp của mình cho một DNTN của VN với giá là 18 triệu USD, với điều kiện DNTN này

không được có thành viên trong HĐQT của LD Được biết trước đó bên nước ngoài đã đề nghị bên VN

trong LD mua lại phần chuyển nhượng đó với giá 18 triệu USD, nhưng bên VN không đồng ý Sau đó, chủ tịch HĐQT là người nước ngoài đã bổ nhiệm bà M

làm Phó TGĐ I của LD nhưng bên VN phản đối

 Việc chuyển nhượng vốn đó có phù hợp với Luật

ĐTNN không? Yêu cầu DNTN không được có thành viên trong HĐQT có đúng Luật ĐTNN không?

 Việc bổ nhiệm bà M có đúng không?

TÌNH HUỐNG - DNNN

 HĐQT TCT nhà nước T có 7 thành viên Ngày 01

tháng 10 năm 2004 HĐQT họp phiên quý III Trong phiên họp này có 5 thành viên tham dự Một thành viên uỷ quyền cho Phó TGĐ họp thay, thành viên còn lại vắng măït vì đi công tác nước ngoài TGĐ đề nghị xem xét việc bãi miễn chức vụ giám đốc thành viên công ty T1 của ông O và đề nghị bà V là thành viên BKS của TCT thay thế Oâng H là chủ tịch HĐQT

phản đối vì cho rằng thành viên BKS hoạt động

chuyên trách nên không thể đảm đương chức vụ này được Nhưng các thành viên còn lại đều nhất trí thông qua vì cho rằng bà V có năng lực chuyên môn tốt; có thể đảm đương cả hai công việc trên Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật DNNN

TÌNH HUỐNG - DNNN

 TCT X có 7 thành viên HĐQT Ngày 15/10/2004, Chủ tịch HĐQT chết Bộ trưởng Bộ X ra quyết định bổ nhiệm TGĐ A tạm thời kiêm chức chủ tịch HĐQT Ngày 30/10/2004 A triệu tập cuộc họp HĐQT có 6

thành viên( vắng 1) để bổ nhiệm KTT của TCT và

trưởng BKS 4/6 người dự họp đồng ý bổ nhiệm C.( là chủ tịch công đoàn của một cty thành viên) làm

trưởng BKS 2 thành viên phản đối vì cho rằng vợ C là KTT một đơn vị thành viên khác; còn con C là thủ quỹ của TCT; nhưng TCT vẫn tiến hành bổ nhiệm

 5/6 thành viên dự họp đồng ý bổ nhiệm bà D làm

KTT của TCT nhưng 1 thành viên phản đối vì em trai bà D là thành viên HĐQT Nhưng A nhân danh TGĐ vẫn ra quyết định bổ nhiệm

 Hãy nhận xét về việc trên.( đ 37k3; đ 36 L DNNN)

PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

 XN Khai thác&Chế biến thuỷ sản Biển Đông ( BĐ)là 1 DNNN thuộc UBND tỉnh N Do quản lý kém, XN làm ăn thua lỗ Cuối năm 2003, XN có các khoản nợ sau:

 - NH Ngoại thương tỉnh N: 800 triệu đồng, tài sản thế chấp trị giá là 1 tỷ đồng;

 - NH Nông nghiệp và PTNN tỉnh N: 600 triệu đồng, tài sản thế chấp trị giá là 400 triệu đồng;

 - Được NH Công thương tỉnh N bảo lãnh mua trả chậm của cty Phú

Ninh trị giá 1,5 tỷ đồng, do XN BĐ không thanh toán được nên NH

Công thương phải thanh toán nợ cho cty Phú Ninh;

 - Nợ cty Vận tải Liên Việt 100 triệu đồng theo HĐ vận chuyển;

 - Nợ cty TNHH Đại Dương 1 tỷ đồng không có tài sản bảo đảm;

 - Nợ DNTN Bình Long 600 triệu đồng không có tài sản bảo đảm

 Do quá hạn thanh toán đã lâu mà XN vẫn không trả được nợ, một số chủ nợ kiện ra toà yêu cầu phá sản XN BĐ

 Toà án nào có thẩm quyền thụ lý vụ án?

 Những chủ nợ nào có quyền nộp đơn? UBND tỉnh N có quyền nộp đơn không? Tại sao?

PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

 Khi thụ lý hồ sơ và các tài liệu do XN BĐ cung cấp, TA nhận

thấy tình hình tài chính của XN như sau:

 Tiền mặt còn khoảng 500 triệu đồng;

 Các khoản nợ khó đòi mà khách hàng nợ XN BĐ, nếu thu hồi hết thì được khoảng 500 triệu;

 XN còn một lượng hàng tồn kho khó tiêu thụ, khoảng 700 triệu; ngoài ra XN còn một số máy móc thiết bị trị giá 1,6 tỷ;

 Do XN thua lỗ nên các NH từ chối cho vay tiền; còn ngân sách tỉnh thì không có khả năng bổ sung cho XN để thanh toán nợ

 Theo anh, chị đã có đủ cơ sở để TA ra quyết định mở thủ tục giải quyết yêu cầu tuyên bố PS XN BĐ chưa?( theo Luật PS 1993 và 2004);

 Giả sử XN BĐ không dược chấp nhận phục hồi, hãy lập danh

sách chủ nợ, phân định tính chất, số lượng của từng khoản nợ và đề xuất phương thức chi trả

 XN BĐ bị HNCN quyết định thanh toán TS, giá trị tài sản của

XN ( không kể tài sản đã thế chấp, cầm cố cho NH ) là 3 tỷ đồng Chi phí PS là 50 triệu, nợ lương công nhân là 450 triệu, nợ thuế là 1 tỷ đồng Hãy phân chia cho các chủ nợ? ( theo LPS 1993 và 2004)