tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

trường hợp sáp nhập các doanh nghiệp mà theo đó doanh nghiệp nhận sáp nhập có thị phần trên50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.1.2.2

THÁNG 12/2012

ĐỀ ÁN TÁI CẤU

TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP

Giảng viên hướng dẫn

BÔ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC HOA SEN KHOA KINH TẾ THƯƠNG MẠI

ĐỀ ÁN TÁI CẤU TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP

Giảng viên hướng dẫn: Ngô Hữu Hùng

Sinh viên thực hiện: Thái Nguyễn – 080863

Đinh Thanh Phú – 080869 Nguyễn Hoàng Khánh Phương – 080433 Châu Hoàng Tấn – 080888

Tp Hồ Chí Minh, Tháng 12/2012

NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

MỤC LỤC

TRÍCH YẾU

Thông qua đề án này, nhóm chúng tôi muốn nghiên cứu và học hỏi quy trình khi thực hiện dự ánthâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Bên cạnh đó, hiểu được tầm quan trọng khi thực hiện mộtchiến lượt M&A là như thế nào Đồng thời nhận ra được những khó khăn phát sinh gặp phải khilàm đề án này và khả năng làm việc nhóm nhầm đạt được kết quả cao nhất Trên hết qua đó đã giúpchúng tôi đạt được những kinh nghiệm, và kĩ năng nhất định giúp cho thực tế tương lai sau này

LỜI CẢM ƠN

Chúng tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến thầy Ngô Hữu Hùng cùng với sự hướng dẫn của bạn

Lê Thế Quyền – sinh viên ngành tài chính ngân hàng, đã hết sức tận tình tư vấn và giúp đỡ trongsuốt quá trình chúng tôi thực hiện đồ án chuyên ngành này Dưới sự hướng dẫn của thầy và bạn,chúng tôi đã đạt được những thành quả nhất định cũng như tiếp thu những kinh nghiệm quý báu vềngành tài chính sau này

Xin chân thành cảm ơn

DANH MỤC BẢNG BIỂU

BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC

Nghiên cứu tình huống M&A

Nghiên cứu tình huống M&A

Nghiên cứu tình huống M&A

Tổng hợp báo cáo

DẪN NHẬP

Trong những năm trở lại đây, nền kinh tế Việt Nam đã đạt được những thành tựu đáng kể cùng với

sự phát triển nhanh chóng của thị trường chứng khoán cho nên nhu cầu mua bán và sáp nhập doanhnghiệp dần xuất hiện và ngày càng gia tăng

Nếu như các hoạt động M&A trên thế giới đã có và phát triển từ rất lâu thì hoạt động M&A ở ViệtNam vẫn còn mang tính chất sơ khai, bằng chứng là các thương vụ M&A diễn ra có số lượng và giátrị giao dịch khá khiêm tốn Tuy nhiên, nó cũng tác động được phần nào đến nền kinh tế nói chung

và các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A nói riêng, từ đó làm thay đổi đáng kể bộ mặt củanền kinh tế

Chúng tôi thực hiện đề án M&A, phân tích trường hợp Công ty cổ phần Dược Hậu Giang thâu tómCông ty cổ phần Dược OPC (Oriental Pharmaceutical Company) để qua đó có thể hiểu rõ hơn vềM&A, về các quy trình của một hoạt động thâu tóm và sáp nhập từ ban đầu cho đến khi kết thúcdiễn ra như thế nào, từ đó rút ra được những kinh nghiệm quý báo cho công việc tương lai sau này

CƠ SỞ LÝ LUẬN

1 Tổng quan về M&A

1.1 Tính tất yếu của sát nhập doanh nghiệp

Thứ nhất, thị trường tài chính Việt Nam nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch

hơn, thu hút nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước Lãi suất của các đồng tiền chủ chốt trên thế giớithấp, góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót tiền thêm vào các công ty để nắm giữ cổ phần, cổ phiếuthay cho gửi tiền vào ngân hàng lấy lãi Dòng vốn ngày càng tăng của các quỹ đầu tư tư nhân, cũngnhư các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới thúc đẩy hoạt động M&A mộtcách đáng kể, trong đó có hoạt động M&A đối với các công ty chứng khoán

Thứ hai, trong thời điểm khó khăn trên thị trường chứng khoán như hiện nay, các công ty chứng

khoán có quy mô nhỏ, hạ tầng đầu tư thiếu đồng bộ, trình độ nhân lực yếu…hoặc mới thành lậpchắc chắn sẽ phải nghĩ đến chuyện sáp nhập hoặc bán lại Cả nước hiện có trên 80 công ty chứngkhoán hoạt động, với khoảng 300.000 tài khoản Các công ty chứng khoán mạnh về vốn, công nghệ,nhân lực, uy tín đang ngày càng mở rộng hoạt động, chiếm lĩnh phần lớn mảng dịch vụ Trong khi

đó, mảng tự doanh không đem lại lợi nhận cao như trước đây, đồng thời do cạnh tranh khốc liệt nên

sẽ có nhiều công ty chứng khoán thua lỗ

“Theo ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Chứng Khoán Sài Gòn (SSI),đến năm 2010, Việt Nam có thể chỉ còn khoảng 20 công ty chứng khoán, tức có khoảng 60 công tychứng khoán sẽ bị sáp nhập và mua lại.”

Thứ ba, sáp nhập và mua lại công ty chứng khoán giúp tận dụng tối đa sức mạnh về tài chính, kinh

nghiệm cũng như các thế mạnh về công nghệ thông tin của các đối tác, đặc biệt là đối tác nướcngoài Hoạt động M&A ở đây được xem như một công cụ chiến lược để phát triển hay tái cơ cấu lạicông ty chứng khoán, do sau khi sáp nhập, mua lại lợi ích của các bên tham gia thu được là rất lớn

Đó là sự tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi tăng thị phần, giảm chi phí cố định, chi phínhân lực Các công ty chứng khoán hợp nhất còn bổ sung cho nhau những thế mạnh của mình nhưthương hiệu, cơ sở khách hàng - những yếu tố rất quan trọng trong kinh doanh chứng khoán

Thứ tư, đối với các tổ chức, cá nhân nước ngoài, M&A là con đường ngắn nhất, hiệu quả nhất để

thâm nhập thị trường dịch vụ chứng khoán Việt Nam Trong đàm phán gia nhập Tổ chức Thươngmại Thế giới (WTO), Việt Nam đã đồng ý cho phép những nhà cung cấp dịch vụ chứng khoán cungcấp qua biên giới một số dịch vụ liên quan đến chứng khoán như thông tin tài chính, các dịch vụtrung gian và hỗ trợ kinh doanh chứng khoán…; cho phép thành lập liên doanh 49% vốn nướcngoài ngay khi gia nhập WTO Tuy nhiên, sau 5 năm gia nhập WTO, Việt Nam mới cho phép thànhlập công ty 100% vốn nước ngoài và chi nhánh để cung cấp dịch vụ chứng khoán đối với một sốloại hình dịch vụ như quản lý tài sản, thanh toán, tư vấn liên quan đến chứng khoán, trao đổi thôngtin tài chính Do đó, M&A các công ty chứng khoán là cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài bướcđầu xâm nhập thị trường Ngoài ra, hiện nay cùng với sụ tụt giảm của thị trường chứng khoán, mức

giá đã trở nên hợp lý hơn cho các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài muốn thực hiện việc mua lại.Hiện nay nhà đầu tư có cơ hội mua đúng giá, thậm chí thấp hơn giá trị thực của công ty.

1.1.1 Tăng về số lượng và giá trị

Nếu năm 2010 cả nước có 345 thương vụ M&A với giá trị đạt 1,7 tỷ USD thì đến năm 2011 sốlượng và giá trị giao dịch đã lập kỷ lục mới với hơn 400 thương vụ, trị giá 4,7 tỷ USD Về giá trị,các thương vụ lớn đều liên quan đến yếu tố nước ngoài, chiếm tới 66% tổng giá trị các giao dịchM&A VN hiện đứng thứ 8 trong số các quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất khu vực châu Á

- Thái Bình Dương Trong quý 1-2012, tổng giá trị giao dịch đạt 1,5 tỷ USD, tăng 207% so vớicùng kỳ năm 2010 Nhiều chuyên gia cho rằng, trong năm 2012, M&A ở các nước trong khu vực cóthể giảm 25%, nhưng riêng tại VN hoạt động này tiếp tục diễn ra sôi động với mức tăng trưởng từ20%-40% so với năm 2011

Lý giải M&A tại VN tăng cao, ông Andy Ho, Giám đốc điều hành, phụ trách đầu tư và quản lýnguồn vốn VinaCapital cho rằng, kinh tế khó khăn khiến các DN phải chủ động và linh hoạt hơntrong việc tìm kiếm đối tác thông qua M&A Mặt khác, sự khác biệt về chi phí vốn tại VN quá cao

so với các nước, trong khi các DN rất khó huy động vốn nên M&A chính là kênh để thu hút vốnhiệu quả Còn các DN nước ngoài với lợi thế về chi phí vốn thấp hơn và lãi suất ngân hàng kháthấp, chỉ từ 7% - 8%/năm nên việc đầu tư vào các DNVN cũng sẽ mang lại cho họ những hiệu quảnhất định Các lĩnh vực như ngân hàng, bán lẻ, thực phẩm - đồ uống, chăm sóc sức khỏe tiếp tụcđược nhà đầu tư quan tâm trong năm 2012

1.1.2 Phát huy thế mạnh

Điều đáng lưu ý, dù có nhiều vụ giao dịch có giá trị lớn, chủ yếu do các công ty nước ngoài muacông ty trong nước, song thị trường cũng đã xuất hiện xu hướng ngược lại Đó là các DN trongnước giao dịch, mua bán với nhau đang trở nên khá phổ biến, chiếm 77% số lượng các thương vụ.Những động thái này cho thấy khu vực DN trong nước đã chủ động hơn trong việc mua lại hoặc sápnhập với nhau (cùng ngành nghề) Theo tính toán, số lượng các giao dịch loại này chiếm khoảng40% giao dịch toàn thị trường Việc DN trong nước tham gia các vụ M&A là để mở rộng ngànhhàng mới, nhằm tận dụng hệ thống phân phối có sẵn, từ đó hình thành các tập đoàn kinh doanh đangành, đa nghề Biểu hiện rõ nhất là Tập đoàn Masan mua cổ phần rất lớn của Vinacafe Biên Hòa;Công ty CP SXTM Thành Thành Công bỏ vốn để trở thành cổ đông lớn tại hàng loạt các công tymía đường như La Ngà, Biên Hòa, Phan Rang…

Dù còn rất nhiều ý kiến trái chiều khi nói về hoạt động M&A, và một ngày nào đó những thươnghiệu nổi tiếng có thể “biến” mất trên thị trường, thay vào đó là những cái tên mới Nhưng nói nhưchủ tịch HĐQT của một công ty hàng đầu VN, nhờ nguồn vốn từ M&A mà DN có thể duy trì vàvượt qua những thời điểm cực kỳ khó khăn Bằng không, nhiều phân xưởng của công ty buộc phảingưng sản xuất, công ty có thể giải thể! Nếu nhìn ở mặt tích cực thì M&A giúp các DN cùng tạo giátrị cộng hưởng để lớn mạnh

1.2 Khái niệm, đặc điểm của sát nhập doanh nghiệp

1.2.1 Khái niệm

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua bán và sáp nhập)

là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường Trong một số trường hợp khác, người

ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiềunghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không

có đủ thông tin để nhận định

Một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhậpvào một doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộtài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Quy định về sáp nhập doanh nghiệp như sau:

• Các doanh nghiệp liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ doanhnghiệp nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ

sở chính của doanh nghiệp nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị sápnhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điềukiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp bịsáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập; thời hạnthực hiện sáp nhập

• Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quanthông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập và tiến hành đăng kýkinh doanh doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp Trongtrường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sápnhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thờihạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua

• Sau khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhậnsáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưathanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo đó doanh nghiệp nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thịtrường liên quan thì đại điện hợp pháp của doanh nghiệp thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranhtrước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác Cấm các

trường hợp sáp nhập các doanh nghiệp mà theo đó doanh nghiệp nhận sáp nhập có thị phần trên50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

1.2.2 Đặc điểm

Giai đoạn kinh tế khó khăn thông thường sẽ làm giảm các hoạt động mua bán - sáp nhập doanhnghiệp (M&A) do số lượng và giá trị các giao dịch M&A thường gắn liền với giá trị tổng sản phẩmkinh tế quốc nội (GDP) Tuy nhiên, giai đoạn này cũng thường tạo ra các lợi ích lớn cho các doanhnghiệp tham gia vào hoạt động này, cả từ khía cạnh bên mua và bên bán, và giá trị cộng hưởng tạo

ra từ giao dịch M&A trong giai đoạn này cũng thường lớn hơn nhiều so với giai đoạn kinh tế pháttriển tốt Theo đánh giá của các chuyên gia, hoạt động M&A trong giai đoạn kinh tế khó khăn cómột số đặc điểm chung như sau:

Thứ nhất, các giao dịch M&A trong giai đoạn này thường chịu áp lực về thời gian Do việc nhiều

công ty trong giai đoạn này dưới tác động của thị trường và nền kinh tế phải chịu sức ép lớn về khảnăng chi trả hoặc sự mất cân đối của bảng tổng kết tài sản, một số các giao dịch M&A trong giaiđoạn này được diễn ra rất nhanh chóng

Bên mua thường có thế mạnh trong việc đàm phán và có nhiều cơ hội mua tài sản và doanh nghiệpvới giá thấp hơn giá trị thực tế Một nghiên cứu của Tower Perrin cho thấy thời gian trung bình đểhoàn thành một giao dịch M&A kể từ lúc giao dịch được thông báo ra công chúng cho đến thờiđiểm hoàn thành trong năm 2008 là khoảng 80 ngày, so với 142 ngày trong năm 2007

Tuy nhiên, việc thực hiện giao dịch trong khoảng thời gian ngắn thường dẫn đến nhiều rủi ro hơntrong quá trình thẩm định, đàm phán và hoàn tất thủ tục M&A Vì vậy, bên mua và bên bán nênthuê các công ty tư vấn tài chính, kế toán kiểm toán và công ty luật chuyên nghiệp tham gia vào quátrình thẩm định để giảm bớt các rủi ro trong việc định giá và các rủi ro về luật pháp

Đối với bên bán, việc tham gia của các công ty tư vấn tài chính và định giá chuyên nghiệp có xuhướng tạo áp lực để bên mua trả giá cao hơn

Đối với bên mua, các công ty tư vấn tài chính giúp xác định giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A,tạo nền tảng cho một mức giá mua hợp lý

Thứ hai, khác với thời điểm kinh tế thuận lợi, trong giai đoạn kinh tế khó khăn, một tỷ trọng lớn

của các giao dịch M&A là các giao dịch bán doanh nghiệp có sự can thiệp của các chủ nợ và các cơquan quản lý nhà nước

Số liệu của Bloomberg cho thấy hơn một phần ba các giao dịch M&A lớn nhất trong 2008 là có sựcan thiệp hoặc tham gia của chính phủ

Thứ ba, ngoài các M&A trong cùng một thị trường, do có sự khác nhau về tác động của khủng

hoảng kinh tế toàn cầu đối với các quốc gia và sự biến động lớn về tỷ giá giữa các đồng tiền, cónhiều M&A với bên bán và bên mua là các công ty từ các quốc gia khác nhau

Ví dụ, gần đây, các doanh nghiệp Nhật Bản có xu hướng đã sử dụng lượng tiền mặt sẵn có, lãi suấtthấp và việc tăng giá của đồng Yên để mua các doanh nghiệp nước ngoài.

Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, cần chú ý là mặc dù các doanh nghiệp nước ngoài có thể quantâm đầu tư và thu lợi nhuận từ các giao dịch M&A khi kinh tế phục hồi, các doanh nghiệp nướcngoài sẽ vẫn phụ thuộc vào đối tác tại Việt Nam trong việc tìm hiểu thị trường và phát triển kinhdoanh trong điều kiện đặc thù của Việt Nam

Bên bán có thể bán một phần doanh nghiệp, giữ lại một phần, và lái doanh nghiệp vượt qua giaiđoạn khó khăn để phát triển trong tương lai

Tuy nhiên, luôn có sự cách biệt giữa lý thuyết và thực tế Mặc dù các doanh nghiệp đều biết rằnggiai đoạn kinh tế khủng hoảng là cơ hội để mua lại các doanh nghiệp và tài sản đang chịu áp lực bán

ra để tạo dòng tiền, với sự khó khăn của nền kinh tế chung, phần lớn các doanh nghiệp và nhà đầu

tư đều gặp khó khăn trong việc đảm bảo dòng tiền, việc huy động vốn cho các giao dịch M&A, vàkhả năng chịu đựng rủi ro thấp

Với sự khó khăn và phá sản của nhiều doanh nghiệp, ngay cả các doanh nghiệp có tình hình tàichính vững chắc cũng có xu hướng đặt ưu tiên cho việc bảo toàn tiền mặt so với việc dùng tiền chocác giao dịch mua bán sáp nhập

Ngoài ra, khi tâm lý thị trường không thuận lợi, các doanh nghiệp thường lo ngại về phải ứng tiêu

cực của thị trường với các giao dịch mua bán sáp nhập lớn

Vì vậy, để vượt qua được rào cản tâm lý và tham gia vào các giao dịch M&A với doanh nghiệpkhác trong giai đoạn này đòi hỏi quyết tâm về mặt chiến lược của lãnh đạo các doanh nghiệp

1.3 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Trong một vài năm gần đây, hoạt động mua bán sáp nhập công ty (M&A) là điểm nóng đượcthường xuyên đề cập Tuy nhiên kiến thức và kinh nghiệm cụ thể của loại hình hoạt động này chưađược biết và bàn đến nhiều

Có ý kiến cho rằng các nhà đầu tư nước ngoài am tường quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiềukinh nghiệm trong sáp nhập mua lại doanh nghiệp, có thể đưa ra hợp đồng phức tạp gâp khó dễ chodoanh nghiệp Việt Nam Thực tế, các hoạt động M&A trên thế giới chưa bao giờ là giản đơn cả.Vậy để giải quyết vấn đề này, doanh nghiệp Việt Nam cần trang bị cho mình những kiến thức cơbản về các phương thức mua bán, sáp nhập

Trong các giao dịch thông thường, giá cả là nhân tố quyết định của một thương vụ thành công Điềunày không nhất thiết đúng trong giao dịch mua bán sáp nhập Số tiền người mua trả chưa chắc là sốtiền mà người bán sẽ nhận được Thay vào đó, phương thức mua bán sẽ quyết định số tiền cuốicùng mà người mua có thể thu về Ba phương thức mua bán sáp nhập cơ bản sẽ được điểm qua dướiđây:

1.3.1 Mua bán tài sản của công ty

Trong loại hình giao dịch này, người mua sẽ mua lại toàn bộ những tài sản cần thiết để đảm bảo sựhoạt động của công ty Thông thường, người mua cũng sẽ mua lại một, hoặc toàn bộ số nghĩa vụ nợ(liabilities) hiện thời, đưa mức giá xuống thấp hơn Giá trị mua bán sẽ được chia cho các cổ đônghiện hữu của công ty bán tùy theo mức độ sở hữu

Điểm khó khăn của loại hình giao dịch này là có những tài sản rất khó định giá hoặc không thểchuyển lại cho người mua một các dễ dàng Ví dụ, đăng ký xe, bản quyền, nhãn hiệu, bằng sáng chếcần được thay đổi tên chủ sở hữu Quan trọng hơn nữa, có những trường hợp mà tài sản lớn nhấtcủa công ty là các hợp đồng làm ăn với đối tác Các đối tác này có thể từ chối tiếp tục hợp tác vớichủ mới của công ty, ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi nhuận của người mua

Thêm vào đó, những hợp đồng với chính phủ hay hợp đồng tư vấn đầu tư thường cũng sẽ khôngcòn giá trị khi chuyển từ người bán sang người mua Các điểm khó khăn nêu trên làm cho một sốthương vụ mua bán theo phương thức thức tài sản trở nên đắt đỏ, và thậm chí đôi khi là vô nghĩa

Để hoàn thành một thương vụ mua bán tài sản, cổ đông của cả công ty mua và công ty bán cần đượcthông qua Đối với các công ty có cổ phiếu phát hành rộng rãi thì việc lấy được số phiếu cần thiết

để thông qua việc mua bán cũng đã là một vấn đề khó khăn

Ưu điểm của phương thức mua tài sản là người mua có thể lựa chọn rõ ràng tài sản và nghĩa vụ nợđược mua, tránh những rủi ro liên quan đến nghĩa vụ nợ tiềm ẩn mà người bán không công khaitrong quá trình đàm phán

1.3.2 Mua cổ phiếu của công ty

Với sự phát triển của thị trường chứng khoán trong nước thì phương thức mua bán cổ phiếu công tyngày càng trở nên phổ biến hơn Một trong những thương vụ gây chú ý gần đây là của ngân hàngTMCP Sài Gòn Thương Tín khi một số nhà đầu tư cùng nhau mua lượng lớn cổ phiếu của ngânhàng này để nắm đủ quyền điều hành bởi nắm giữ đa số cổ phiếu đồng nghĩa với nắm giữ đa sốquyền biểu quyết đối với các quyết định quan trọng của công ty Đây là một ví dụ mua bán khôngthân thiện (hostile takeover) vì không có sự đồng tình của chủ sở hữu

Đa số các thương vụ dưới hình thức này diễn ra thân thiện hơn (friendly takeover) với sự đồngthuận của phần đông chủ sở hữu Ở các nước có hệ thống tài chính phát triển hơn, để nắm giữquyền điều hành công ty người mua cần nắm giữ tối thiểu hai phần ba số cổ phiếu hiện hành (chứkhông chỉ là quá bán)

Ưu điểm của phương thức mua bán này thực trạng của công ty được mua bán hoàn toàn giữ nguyên,không phải trải qua những thay đổi như trong phương thức mua bán tài sản Mua bán cổ phiếu cũng

đỡ phức tạp hơn bởi chỉ cần thông qua cổ đông của công ty mua

Giống như trong phương pháp mua tài sản, khi mua cổ phiếu, người mua cũng có thể tránh đượcnhững rủi ro liên quan đến nghĩa vụ nợ tiềm ẩn bởi họ không trực tiếp mua tài sản và nghĩa vụ nợcủa công ty mà chỉ mua quyền điều hành công ty thông qua số cổ phiếu nắm giữ.

1.3.3 Sáp nhập/hợp nhất

Loại hình mua bán thứ ba là sáp nhập/hợp nhất, cho phép các công ty kết hợp với nhau, bao gồm sựhợp nhất của toàn bộ tài sản và nghĩa vụ nợ Với phương thức này, một công ty sẽ sáp nhập vàocông ty kia và bị xóa tên, hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất để tạo thành một công ty mới Trongsáp nhập, cổ đông của công ty bị sáp nhập sẽ trở thành cổ đông của công ty còn lại

Đây là trường hợp của ngân hàng thương mại cổ phần Hà Nội (HBB) có thể được sáp nhập vàongân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội (SHB) Nếu xảy ra, cổ phiếu của HBB sẽ khôngtồn tại nữa mà được chuyển đổi thành cổ phiếu của SHB với một tỷ lệ nhất định (vd: 1 HBB = 0.75SHB theo thị giá) Còn trong trường hợp hợp nhất, công ty mới được hình thành sẽ mang tính chấtcủa cả hai công ty hợp nhất Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ bị xóa bỏ và chuyển đổi hoàn toàn thành

cổ phiếu của một công ty mới

Phương thức này cũng có ưu điểm giống mua cổ phiếu vì không phải chuyển đổi hợp đồng, bảnquyền… như trong mua tài sản Tuy nhiên, hình thức mua bán sáp nhập sẽ cần cổ đông của cả haicông ty thông qua Bên cạnh đó, rủi ro về các nghĩa vụ tiềm ẩn (nợ, pháp lý…) rất cao vì các nghĩa

vụ này sẽ được chuyển toàn bộ sang công ty sáp nhập/hợp nhất

Có những biến thể của ba phương thức mua bán sáp nhập này Tuy nhiên rủi ro và ưu điểm của cácloại hình khác có thể suy ra từ các kiến thức cơ bản nói trên

1.3.4 Phương thức thanh toán

Ngoài hình thức mua bán, yếu tố không kém phần quan trọng là phương thức thanh toán của ngườimua: bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu Trong mỗi hình thức thanh toán, người mua và người bán

sẽ có những nghĩa vụ thuế khác nhau Mô hình chung, người bán sẽ có nghĩa vụ thuế cao hơn nếugiao dịch thực hiện bằng tiền và người mua có nghĩa vụ thuế cao hơn nếu thực hiện bằng cổ phiếu.Vậy cuối cùng, sau một thương vụ mua bán sáp nhập thì người mua nhận được bao nhiêu tiền chocông ty họ vừa bán? Câu trả lời còn nằm ở phương thức mua bán và loại hình thanh toán của từnggiao dịch Không chỉ giá cả mà phương thức sáp nhập và loại hình thanh toán phải cùng được thảoluận ngay từ giai đoạn đầu của quá trình đàm phán

1.4 Lý do để các công ty tiến hành hợp nhất hay sáp nhập

<

Tác động ảnh hưởng của M&A lên nền kinh tế rất phức tạp, chưa có một nghiên cứu nào làm rõ vấn

đề này Tuy nhiên, ta có thề khái quát động cơ, mục đích của việc hợp nhất hay sáp nhập qua 10 lý

do sau:

• Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm nhập một thịtrường mới, có them một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi phân phối.

• M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình nhậnđược mà còn hướng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động trí thức, là nhữngtài sản trí tuệ Rất nhiều các công ty như Microsoft, Facebook, Google theo đuổi các thương

vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân lực bên cạnh các tài sản và sản phẩm trí tuệ, đơn

cử là việc Google chi 1.65 tỷ USD để mua lại trang chia sẽ trực tuyến Youtube

• Các định chế tài chính lớn như ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn lực tài chính hùnghậu, dồi dào đã dung M&A như một phương thức để tham gia đầu tư vào các lĩnh vựckhông thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có tiếng nói, quyền hạn nhất địnhtrong các tổ chức liên minh – kết hợp, từ đó đa dạng hóa nguồn lợi nhuận của mình

• Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính đặc thù trongmỗi ngành, ví dụ như:

o Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ cao

o Cạnh tranh khốc liệt trong ngành viễn thông và ngân hàng

o Thay đổi xu hướng tiêu dung, diễn ra trong ngành công nghệ thực phẩm và đồ uống

o Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành côngnghiệp sản xuất hàng tiêu dung, công nghệ chế tạo…

• Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia tăng sứcmạnh thương hiệu Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty Nokia (hãng điện thoại lớnnhất thế giới) và Microsoft (công ty phần mềm lớn nhất thế giới) ngày 12/02/2011 Trongthương vụ này được kì vọng sẽ củng cố lại vị thế của hai công ty này vốn đang đi xuống bởi

sự cạnh tranh khốc liệt của các đối thủ mới nổi (trong đó đáng kể nhất là công ty Apple)

• Rất nhiều thương vụ M&A được thực hiện khi công ty cần phải phân bổ lại rủi ro và chi phícông việc:

o Phát triển những công nghệ mới, đặc biệt là trong ngành viển thông và công nghệcao

o Đầu tư nghiên cứu về sức khỏe con người, như nghiên cứu cải tiến các thiết bị y tế,hay ngành công nghiệp dược

o Giành được quyền tiếp cẫn nguồn năng lượng, tài nguyên mới như trong ngành khaithác dầu khí, khoáng sản

• Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng M&A như mộtcách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các thị trườngmới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển Chiến lược xâm nhập thị trường thông qua conđường M&A thường có hiệu quả về mặt chi phí hơn so với việc cố gắng xây dựng hoạt động

ở nước ngoài từ con số 0 Bên cạnh đó là việc lách các hàng rào thuế quan khác nhau ở cácnước, như việc một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó

sẽ được hưởng một khoản thuế khấu trừ, hoặc phục vụ mục đích tối thiểu hóa số thuế phảinộp, tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc chuyển giá, tức những giao dịch trên giấy giữa cáccông ty con để phân bổ thu nhập tới các thiên đường thuế trong khi chi phí lại rơi vào cácnước có thuế suất cao hơn Đơn cử là chiến lược “Double Irish and Dutch Sandwiches” củaGoogle

• Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra, do các nhà quản trị chiến lược nhậnthức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ nâng cao khảnăng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp Đặc biệt là trong ngànhcông nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí dịch vụ tài chính đang và sẽ đáp ứng nhucầu “chỉ cần mua một lần” của người tiêu dung.

• Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự thànhcông của một thương vụ M&A Bên đi mua phải trả một khoản chi phí tương đối lớn cho

“thương hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng như báo cáotài chính Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu năm, trungthành với một thương hiệu, những mối quan hệ với đối tác chiến lược được gây dựng trongmột thời gian dài Ví dụ điển hình cho mục đích này là việc công ty đa quốc gia Unilevermua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của công ty hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc SởCông Nghiệp TP.HCM vào năm 1995 với giá 5 triệu USD từ đó đặt nền mống cho việc xâmnhập và bành trướng, cho đến nay đã chiếm thị phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêudung đa dạng

• Một số vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các đối thủ nguy hiểm

để giành thị phần chi phối thị trường, một số các vụ M&A khác mang lại màu sắc chính trị kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, như thương vụ bán hang xe ô tô Chrysler của

-Mỹ cho tập đoàn Itali FIAT, một vụ M&A được chính quyền tổng thống OBAMA ủng hộnhằm giúp hãng này nhanh chóng thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động.Tóm lại, mục đích đối tượng của các thương vụ M&A sẽ phản ánh, tác động rất lớn đến cấu trúc,giá trị, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của chính phủ đối với thương vụ M&A đó

1.4.1 Lý do của bên bán

Có rất nhiều lý do vì sao bên chủ sở hữu lại tiến hành bán công ty, và lý do rõ rang nhất là bởi vìdoanh nghiệp như bất kì tài sản nào khác có giá trị Từ đó hình thành nên một thị trường mà tại đónhững người bán – người mua với kì vọng khác nhau, sẽ định giá khác nhau cho cùng một công ty,làm nảy sinh các cuộc đàm phán, thỏa thuận để đi đến việc mua bán, hoặc sáp nhập công ty đó Ta

có thể tóm gọn một vài lý do chung mà các công ty được rao bán như sau:

• Rút khỏi kinh doanh: chủ sở hữu đang lên kế hoạch nghỉ hưu hoặc vì lý do nào đó mà không

thể tiếp tục kinh doanh

• Thiếu vốn: chủ doanh nghiệp cần một lượng vốn đáng kể để đưa doanh nghiệp thoát ra khỏi

tình trạng khó khăn hoặc đưa doanh nghiệp lên một vị thế mới

• Đối tác mâu thuẫn hoặc chia rẽ: một hay một số đối tác muốn rút tiền hay cần phải rút tiền

do mâu thuẫn về lợi ích được nhận hoặc do chia rẽ nội bộ

• Giảm rủi ro: chủ sở hữu muốn giảm rủi ro từ việc phải chịu trách nhiệm cá nhân.

• Chết hoặc ốm: một chủ sổ hữu, cổ đông lớn hoặc đối tác quan trọng của công ty đó có vấn

đề về sức khỏe trầm trọng

• Quản lý kém: không có những kĩ năng, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, nhân sự…

• Ý tưởng kinh doanh mới: thường gặp ở các chủ doanh nghiệp năng động, sang tạo, muốn thử

sức mình ở các lĩnh vực mới với ý tưởng, cơ hội mới họ rất giỏi trong việc xây dựng, đưa

doanh nghiệp đến một mức độ thành công nhất định nhưng sau đó lại thích bán đi để dungtiền thu được xây dựng một doanh nghiệp khác (có thể ở lĩnh vực khác).

• Quá tải: công nghiệp quản lý và điều hành doanh nghiệp có thể chiếm hết toàn bộ thời gian

của một doanh nhân, gây mệt mỏi, kiệt quệ, họ muốn hoặc cần thời gian nghỉ dưỡng

• Hệ thống phân phối không hợp lý: xây dựng các kênh phân phối mới rất tốn kém, việc tiếp

quản một hệ thống phân phối mới đã được thiết lập và vận hành sẽ dễ dàng và ít chi phí hơn

• Không có khả năng đa dạng hóa, phân tán rủi ro: xày ra trong các trường hợp toàn bộ tài

sản của chủ sở hữu gắn chặt với doanh nghiệp, tạo ra rủi ro tài chính lớn Ví dụ điển hình làcác doanh nghiệp tư nhân

• Hoạch định tài sản: thường xảy ra khi không có người trong gia đình thừa kế, một công ty

sẽ được rao bán nhằm mục đích hoạch định tài sàn Trường hợp này hay gặp ở các công ty

có truyền thống lâu năm, do các thành viên trong gia đình luân phiên nắm giữ và quản lý

• Nhân sự: khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khác hàng chủ chốt Thường

gặp ở các công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành chuyên biệt

1.4.2 Lý do của bên mua

Dù cho lý do để cân nhắc việc mua lại nhằm mục đích tăng trưởng, hoặc phục vụ các mục đích khác

là rất đa dạng, khác biệt ở các công ty, các ngành nghề nhưng có thể tóm lược một vài lợi thế chiếnlược mà thương vụ M&A mang lại:

• Đạt được các nguồn lực tương hỗ, sự hiệp trợ lẫn nhau trong các hoạt động sản xuất, mởrộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý, marketing và phân phối…

• Giành được quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty mục tiêu đang sởhữu

• Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua đa dạng hóa sản phẩm

và dịch vụ

• Phân phối tiền lời (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế vì cả phân phối cổtức và hoàn trả cố phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải chịu thuế

• Đạt hiệu quả kinh tế cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo chiều dọc

• Tận dụng khai thác những tài sản không được sử dụng hoặc sử dụng kém hiệu quả do việcrút khỏi kinh doanh hoặc quản lý kém của công ty mục tiêu Khi các nhà chủ chốt có thể sẵnsang để nghỉ hưu hay một lãnh đạo nòng cốt mới ra đi, để lại một doanh nghiệp bất ổn vềthượng tầng lãnh đạo với những tài sản, nguồn nhân lực không được tận dụng sẽ tạo ra cơhội đáng kể cho các công ty đi mua

• Củng cố những lĩnh vực kinh doanh quan trọng, như nghiên cứu phát triển hay marketing.Đôi khi, thực hiện M&A lại đạt hiệu quả cao hơn nhiều, so với việc xây dựng mới mộtphòng ban, bộ phận trong nội bộ

• Thâm nhập vào một thị trường mới Việc mua lại – thâu tóm một công ty đang hoạt độngcủa mình từ con số không

• Có được bằng phát minh, sang chế, bản quyền, thương hiệu, bí mật thương mại hay tài sản

vô hình khác chỉ có thể giành được thông qua M&A

1.5 Lợi ích và rủi ro trong M&A

1.5.1 Những lợi ích trong M&A

Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế

Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:

Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc

lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổchức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế hoạt động M&A không nhữngnâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí

Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI, tuy rằng đây không

phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai trò đối với sự phát triển củanền kinh tế như:

• Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế

• Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật

• Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp

• Thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt thờigian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI

Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp

Động cơ nào thúc đẩy các doanh nghiệp tham gia M&A? Tất cả các động cơ của M&A là đều xuấtphát từ những lợi ích mà các doanh nghiệp thu được Các nhóm lợi ích phổ biến của M&A có thể kểđến:

Cộng hưởng trong M&A: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi

thương vụ mua bán hay sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanhnghiệp mới

Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu

giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán haymarketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động.Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành

giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảmthiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết

Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu

tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác Thông qua M&A, các doanh nghiệp có

thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng côngnghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm

mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênhmarketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tănglên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dànghơn một công ty nhỏ

Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A Tuy nhiên, trong mộtvài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại Đó là trường hợp: mộtcộng một lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hànhnhững thương vụ M&A là rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bứctranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp

Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô

khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các công ty còn

có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bíquyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa

sử dụng hết giá trị Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khốngchế nhằm áp đặt giá cho thị trường

Hợp lực thay cạnh tranh: Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu sẽ làm giảm đi số lượng “người chơi”

vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường Điều đó đồng nghĩa với sức nóngcạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt.Thêm vào đó, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng -thua (win - lose), các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sởhữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có

vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàngthay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến Thực chất, đứng đằng sau các tậpđoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ Do đó,xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu Họ đã tạo nên một mạng lưới công tykhông có xung lực cạnh tranh đối lập với nhau, mà ngược lại, tất cả chỉ cùng một mục tiêu phục vụtốt khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn

Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công ty đã thành công

thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trịkhông những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác.Hoạt động sáp nhập sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập

Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, như

thị trường Trung Quốc hay Việt Nam, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đápứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định,

do đó những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua việc thâu tóm những

công ty đã hoạt động trước Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặcbiệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bênmua tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảmđược chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên.Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận được sẽ lớn hơn nhiềugiá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này củangười “đến sau” là một quyết định đúng đắn Trong một số trường hợp mục đích chính của ngườithực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh cónhiều triển vọng

Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều công ty chủ động

thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường Khithực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơnnhằm tránh rủi ro phi hệ thống

Từ những lợi ích phong phú trên M&A đem đến những ưu điểm chính sau:

• M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất So với các hình thức đầu

tư khác thì hình thức M&A có ưu điểm là giúp tiết kiệm được thời gian từ khi xây dụng tớikhi đưa vào sản xuất

• Giúp tiết kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sápnhập

• Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh vực sản xuấttrong thời gian ngắn nhất và do đó, tiết kiệm được chi phí đào tạo

• Tạo ra sự tích tụ các nguồn lực sản xuất và vốn để tăng tính cạnh tranh trên thị trường

• Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạt động sản xuấtkinh doanh

So với hình thức đầu tƣ mới, M&A có những ưu điểm sau:

• Công ty có thể nhanh chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới

• Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thịtrường toàn cầu hóa nhanh chóng

• Công ty mua lại có thể gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giaocông nghệ, vốn là kinh nghiệm quản lý

• M&A có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công tyđược mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất

1.5.2 Rủi ro trong M&A

Những rủi ro trong M&A

Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:

Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạtđộng M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là conđường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nótham gia

Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A không phải làđầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còntinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp,chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước

Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông quaM&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm giatăng tính độc quyền Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệpvốn cổ phần còn thấp

Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được độnglực tăng trưởng, phát triển không phải nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn,

mà là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cánhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân vàcông ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế Đặc biệt đối vớinhững quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gianày và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý của những quốc gia giàu có

Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp:

M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệpsau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường

M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lạihoạt động doanh nghiệp

Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ qua lạc quan về lợiích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua

Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh

tế thấp

Những cạm bẩy trong M&A

Nền kinh tế phát triển đã sinh ra cạnh tranh thương mại và hoạt động M&A ra đời như là một xu thếtất yếu, nhưng cũng chính M&A đã thúc đẩy quá trình cạnh tranh trở nên khốc liệt hơn

Các tổ chức, công ty sử dụng M&A để đạt được những mục đích của mình, nhưng không phải aicũng hài lòng với những kết quả đó, bản thân M&A có những rủi ro, cạm bẩy mà nếu không cẩnthận thì cả bên bán, bên mua đều có thể mắc phải Có thể kể ra sáu cạm bẩy phổ biến:

Thứ nhất, cảnh giác với sáp nhập ngang hàng: Quá trình sáp nhập giữa các công ty ngang hàng

nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi tại sao nên chấp nhận các hànhđộng, chính sách, hay con người của công ty đó?

Thứ hai, sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém sự tương thích chiến

lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn

Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công

ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lạibỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn

Thứ tư, đừng lo ngại: Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, , quy trình M&A lý tưởng nhất nên

hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó Còn bằngkhông, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ hãi Cả hai rốt cục huỷhoại tinh thần và các hoạt động

Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm”: Bằng việc lấn sâu vào lãnh thổ mới

và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi Sẽ làm môi trường làm việc của công ty mới bị thay đổi,những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất

Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền: Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so với khoản tiền

M&A hợp lý Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiềusức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại

2 Một số vấn đề về tài chính trong M&A

2.1 Xác định giá trị doanh nghiệp

Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm rất quan trọng và có tác động rất mạnhđến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Kết quả định giá doanh nghiệp

sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A Đối với người mua, định giá chính xác công tymục tiêu sẽ giúp doanh nghiệp tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đốitác Đối với doanh nghiệp bán thì việc định giá doanh nghiệp chính xác sẽ giúp họ tránh được tìnhtrạng bị thâu tóm bởi đối tác do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp Đây

là điều mà các doanh nghiệp khi tham gia M&A rất lo ngại Một số nguyên tắc cơ bản khitiến hàng định giá doanh nghiệp:

• Mỗi người mua tiềm năng sẽ định giá doanh nghiệp theo một cách khác nhau

• Một mức giá duy nhất sẽ loại trừ một số người mua tiềm năng và không được đảmbảo chắc chắn sẽ là mức giá tối đa thu được

• Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa

• Không có cách định giá nào là tối ưu, nó chỉ phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp cụ thểvới từng mục đích cụ thể của người mua – người bán

Có rất nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau, tùy thuộc vào nhu cầu của các bêntham gia M&A, tùy thuộc vào kinh nghiệm, nhận định chủ quan của nhóm thẩm định…nhưngthường được thực hiện nhất vẫn là các phương pháp sau:

• Phương pháp giá trị tài sản thuần

• Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường

• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập)

• Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức

2.1.1 Định giá dựa trên tài sản thuần

Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở lý luận: giá trị doanh nghiệp là giá thịtrường của toàn bộ tài sản trừ đi các khoản nợ Theo đó, khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối

kế toán được điều chỉnh theo giá thị, sau đó lấy tổng tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổsách của vốn chủ sở hữu (giá trị doanh nghiệp) Phương pháp này thường được áp dụng cho cáctrường hợp sau:

• Các doanh nghiệp có hạch toán theo định kỳ

• Các doanh nghiệp có nguồn dữ liệu kế toán đáng tin cậy

• Các tài sản như quyền sử dụng đất, cổ phiếu, trái phiếu…đã được đánh giá lại theo giá thịtrường

• Giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp là không đáng kể

Với đặc điểm như vậy, phương pháp này không áp dụng được cho những công ty mà hoạt động chủyếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ mà chỉ phù hợp với các công ty sản xuất hoặccông ty quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của chúng là quản lý các tài sản tạo ra thunhập

Các bước tiến hành định giá:

A Tính toán giá trị kế toán: Giá trị kế toán của tài sản trong doanh nghiệp được phản ánh trongbảng cân đối kế toán tại thời điểm xác định các thông tin kế toán liên quan của doanhnghiệp Nếu thông tin kế toán không đáng tin cậy thì phải tiến hành kiểm kê đánh giálại toàn bộ tài sản hiện có cũng như tình hình công nợ của doanh nghiệp tại thời điểm xácđịnh giá

B Đánh giá lại các loại tài sản hiện có của doanh nghiệp: giá trị thực tế của doanh nghiệpkhông bao gồm các khoản sau:

• Giá trị tài sản thuê, mượn, nhận vốn góp liên doanh, liên kết

• Giá trị tài sản ứ đọng, không cần dùng, chờ thanh lý

• Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểmđịnh giá doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền

• Các khoản đầu tư dài hạn của doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác theoquyết định của cơ quan có thẩm quyền

• Tài sản thuộc công trình phúc lợi, nhà ở của cán bộ công nhân nhân viên trongdoanh nghiệp được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanhnghiệp

Việc đánh giá lại các loại tài sản hiện có của doanh nghiệp tập trung vào các mảng sau:

• Đánh giá lại tài sản cố định (kể cả tài sản cố định cho thuê) theo công thức: Giá trị thực tế TSCĐ = Nguyên giá(tính theo giá thị trường) x chất lượng còn lại của TSCĐ tại thờiđiểm định giá

• Đánh giá lại vật tư, hàng hóa, sản phẩm theo công thức:

Giá trị thực tế = Nguyên giá(tính theo giá thị trường hoặc số sách) X chất lượng còn lại của vật tưhàng hóa SP

C Đánh giá lại tài sản bằng tiền: bao gồm tiền mặt, tiền giấy và các loại giấy tờ có giá củadoanh nghiệp theo phương pháp sau:

• Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ

• Tiền gửi được xác địh theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng

• Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường Nếu là ngoại tệ

sẽ được quy đổi thành nội tệ theo tỷ giá thị trường tại thời điểm định giá Nếu không

có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó

D Đánh giá lại các khoản phải thu: khoản này tính vào giá trị doanh nghiệp được xácđịnh theo số dư trực tiếp trên sổ kế toán tại thời điểm thẩm định giá (không tính các khoản

nợ khó đòi hoặc nợ không đòi được)

E Đánh giá lại các khoản đầu tƣ ra bên ngoài doanh nghiệp: Nếu các khoản đầu tư này khônglớn thì căn cứ vào số liệu của bên đối tác đầu tư để xác định Tuy nhiên nếu khoản đầu tưnày nếu lớn thì cần phải xem xét đánh giá thông qua hợp đồng ký kết giữa hai bên để xácđịnh

F Đánh giá lại giá trị tài sản ký cƣợc, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn: được xác định theo số dưthực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu và xác nhận vào thời điểm định giá

G Đánh giá lại quyền thuê bất động sản: Nếu doanh nghiệp đã trả tiền thuê một lần cho nhiềunăm thì tính lại giá trị thuê vào thời điểm thẩm định giá Nếu doanh nghiệp đã trả tiền thuêđất hàng năm thì lợi thế về quyền thuê đất tính theo phương pháp chiết khấu dòng thunhập tương lai

H Đánh giá lại tài sản vô hình (nếu có): theo phương pháp này người ta chỉ thừa nhậngiá trị các tài sản vô hình đã được xác định trên sổ kế toán

I Tính toán giá trị tài sản ròng theo công thức:

VE = VA – VDTrong đó:

VE: Giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu (giá trị doanh nghiệp)

VA: Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản

VD: Giá trị thị trường của nợ

Lý thuyết cho định giá tài sản trong trường hợp này là người mua không nên trả nhiều hơn những gìmình phải trả để có được hoặc xây dưng được những tài sản tương đương trong thị trường mở Khi sử dụng phương pháp định giá tài sản, tất cả các loại tài sản của công ty mục tiêu, kể cả hữuhình và vô hình, cần phải được xem xét và tính toán Việc tính toán giá trị của các tài sản hữu hìnhtương đối dễ thực hiện hơn nếu chúng thường xuyên được giao dịch trên thị trường Tuy nhiên,việc định giá các tài sản vô hình của công ty thường gặp rất nhiều khó khăn do phương pháp pháptính toán, nhận định chủ quan của thẩm định viên, của người mua, người bán…vì vậy rất khó thuyếtphục người mua về giá trị chính xác của tài sản vô hình Hiện nay, phương pháp khoa học nhấtđược công nhận để xác định giá trị vô hình của doanh nghiệp là phương pháp GoodWill, dựa trên

cơ sở sau: giá trị của tài sản vô hình trong một doanh nghiệp được tính bằng giá trị hiện tại củakhoản thu nhập do tài sản vô hình tạo ra

Dựa trên cơ cở đó, người ta có thể tính ra giá trị doanh nghiệp bằng tổng của các tài sản hữu hình vàtài sản vô hình

Công thức tính : Vo = ANC + GW

Trong đó:

Vo: giá trị doanh nghiệp

ANC: giá trị tài sản thuần

GW: giá trị tài sản vô hình, còn gọi là lợi thế thương mại

Công thức xác định giá trị tài sản vô hình:

Với:

là lợi nhuận thuần năm t

là giá trị tài sản đưa vào kinh doanh

r là tỷ suất lợi nhuận “bình thường” của tài sản đưa vào kinh doanh

r là lợi nhuận “bình thường” của tài sản năm t

là siêu lợi nhuận ở năm t

Trong đó: Giá trị tài sản đưa vào kinh doanh có thể đánh giá lại theo giá thị trường như phươngpháp

2.1.2 Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường

Phương pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các công ty tương đương được thực hiệntrên thị trường Phương thức này tỏ ra hữu hiệu đối với các công ty có quy mô lớn, cổ phiếu đượcgiao dịch rộng rãi Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động cóhiệu quả và chế độ công khai thọng tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ

sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty

Các tỷ số thường được sử dụng là:

Tỷ số P/E ( Price to Earnings)

P/E = Thị giá cổ phiếu/Thu nhập mỗi cổ phiếu

Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giáp gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứngkhoán, có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó.Phần thu nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại, và nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tươnglai đối với doanh nghiệp trong trường hợp được giữ lại Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra

để có được khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng với mỗi nhà đầu tư Như vậy bên mua

có thể so sánh mức

P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định một mức giá sơ bộ, sau đó có những điềuchỉnh hợp lý cho phù hợp với thực tế của công ty mục tiêu

Tỷ số P/S (Price to Shares) = Thị giá cổ phiếu/Doanh số

Tỷ số EPS (Earnings Per Share) = Lợi nhuận ròng/Số cổ phần thường đang lưu hành

Tỷ số P/B (thị giá/thư giá): Nếu một doanh nghiệp đang bán cổ phần với mức giá thấp hơn

giá trị ghi sổ của nó (tức là có tỷ lệ P/B nhỏ hơn 1), khi đó có hai trường hợp sẽ xảy ra: hoặc là thịtrường đang nghĩ rằng giá trị tài sản của công ty đã bị thổi phồng quá mức, hoặc là thu nhập trên tàisản của công ty là quá thấp Nếu như điều kiện đầu tiên xảy ra, các nhà đầu tư nên tránh xa các cổphiếu này bởi vì giá trị tài sản của công ty sẽ nhanh chóng được thị trường điều chỉnh về đúng giátrị thật Còn nếu điều thứ hai đúng, thì có khả năng lãnh đạo mới của công ty hoặc các điều kiệnkinh doanh mới sẽ đem lại những triển vọng kinh doanh cho công ty, tạo dòng thu nhập dương vàtăng lợi nhuận cho các cổ đông Ngược lại, nếu một công ty có giá thị trường của cổ phiếu cao hơngiá trị ghi sổ thì đây thường là dấu hiệu cho thấy công ty làm ăn khá tốt, thu nhập trên tài sản cao.Chỉ số P/B chỉ thực sự có ích khi nhà đầu tư xem xét các doanh nghiệp có mức độ tập trung vốn caohoặc các công ty tài chính, bởi giá trị tài sản của các công ty này tương đối lớn

Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như EBIT, EAT,…

Tuy nhiên, nhược điểm của phương pháp này là khó áp dụng đối với các công ty nhỏ vì khó tìmđược công ty tương đương trên thị trường Mặc khác, mục tiêu của báo cáo tài chính (dữ liệu để tínhcác chỉ số tài chính) đối với một công ty cổ phần đại chúng có thể rất khác với một công ty tư nhân:

Trong khi đội ngũ quản lý của công ty cổ phần đại chúng cố gắng để thể hiện thu nhập cao trongbáo cáo tài chính nhằm thu hút nhà đầu tư, thì người sở hữu công ty tư nhân lại muốn thu nhập củamình nhỏ nhất có thể trên báo cáo tài chính để giảm thiểu gánh nặng về thuế

2.1.3 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash Flow)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai.Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập (dòng ngân lưu) của công ty trong tương lai (từ 3 đến 5năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu Cụ thể như sau:

Dòng ngân lưu tự do FCF (Free Cash Flow) = Thu nhập sau thuế + Khấu hao – Các chi phí vốn

– thay đổi vốn hoạt động ròng

Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình WACC (chi phí sử dụng vốn trungbình có trọng số) và mô hình định giá tài sản vốn CAPM

Tính suất chiết khấu bằng mô hình WACC:

WACC = Wd*(1-t)*rD + Wp*rp + We*reTrong đó:

WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn vay

Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi

We là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thường

rd là lãi suất vay

re là kỳ vọng của cô đông nắm giữa cổ phần ưu đãi

rp là kỳ vọng của cổ động nắm giữa cổ phần thường

1-t là lá chắn thuế (tax shield)

Tính suất chiết khấu theo mô hình CAPM:

r = rf + β*(rm-rf)

Với: rf là lãi suất phi rủi ro

rm là lãi suất thị trường

β là độ nhạy cảm của rủi ro theo thị trường

Giá trị của doanh nghiệp được tính theo công thức: PV = FCFn*[1/(1+r)]n

Ngoài ra, khi tính ra dòng ngân lưu tự do người ta có thể sử dụng tỷ số Giá mua/Dòng tiền để quyếtđịnh có thực hiện M&A hay không (điều này phụ thuộc vào kỳ vọng của người mua về tương laicủa công ty sau khi mua lại) Theo kinh nghiệm của nhiều nước trên thế giới, trong một giao dịchM&A tỷ số giá mua/dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7 Nếu tỷ số này là 8 hoặc 9 thì giao dịchmua lại được coi là mắc, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua công ty

Tóm lại, mỗi phương pháp định giá doanh nghiệp đều có những ưu, nhược điểm đặc thù Không cóphương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp các phương pháp phụ thuộc vào loại hình doanhnghiệp, mục đích của người mua – người bán, trình độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định…mục đích cuối cùng là để người bán và người mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế củadoanh nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ

bộ này để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo

2.2 Các vấn đề gặp phải khi xác định giá trị doanh nghiệp

Khó định giá chính xác doanh nghiệp khi cổ phần

Theo quy định, để xác định giá trị khi cổ phần hóa, doanh nghiệp có thể áp dụng hai phương pháp làchiết khấu dòng tiền (DCF) và xác định giá trị theo tài sản Tuy nhiên, các doanh nghiệp cho rằng,hai cách này đang gặp phải rất nhiều hạn chế

Phương pháp chiết khấu dòng tiền được xác định dựa trên cơ sở thu được từ hoạt động sản xuấtkinh doanh trong tương lai của doanh nghiệp Cách tính này được coi là sẽ làm chính xác hơn giá trịcủa các công ty đang hoạt động có hiệu quả và khả năng phát triển trong tương lai, đặc biệt là cácđơn vị đang hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ, bảo hiểm Việc áp dụng phương pháp này cũng sẽgiải quyết được một phần các vướng mắc trong việc xác định lợi thế thương mại của doanh nghiệp,tạo độ chính xác của giá trị doanh nghiệp, đặc biệt là những đơn vị đang làm ăn có lãi, thương hiệu

và thị phần trên thị trường

Để có thể áp dụng phương pháp này, các doanh nghiệp phải xác định được những thông tin chủ yếunhư tỷ suất lợi nhuận của 3-5 năm liền kề và dự kiến trong 5-10 năm tương lai, tỷ lệ tăng trưởng, hệ

số rủi ro Đây là những thông tin không thể thiếu khi áp dùng phương pháp này

Sự phức tạp của phương pháp trên đã khiến nhiều doanh nghiệp chọn cách tính theo giá trị tài sản.Song nhược điểm lớn nhất lại là không tính được chính xác được lợi thế kinh doanh của doanhnghiệp

Cụ thể, phương pháp này = giá trị thực tế của toàn bộ tài sản theo giá thị trường + lợi thế kinhdoanh

Trong đó: Lợi thế kinh doanh được = phần vốn Nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá x(tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn Nhà nước bình quân trong 3 năm trước khi cổ phần hóa- lãi suấttrái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm gần nhất)

2.3 Lựa chọn hình thức thanh toán khi sáp nhập doanh nghiệp

Hình thức sáp nhập và hợp nhất (M&A) - Hợp nhất doanh nghiệp

Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C Hiện tượng này được coi là hình thứchợp nhất doanh nghiệp Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của

A & B trên thị trường Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật ViệtNam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp”

Hình thức sáp nhập và hợp nhất (M&A) - Sáp nhập doanh nghiệp

Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, Bchuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được LuậtDoanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”

Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trênvẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B Sau khi mua được,Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đươngnhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập phápnhân mới (Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức

có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tạiViệt Nam); công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyệnvới Ban điều hành

Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệchặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như trong các trường hợp Công ty Cổ phần Đầu tưDầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng Công ty Cổ phần Khoan và Dịch vụ Khoan Dầukhí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hoặc hai công ty concủa Sông Đà 6 (SD6) là Công ty Sông Đà 6.04 (S64) và Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty

mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phiếu Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọngnhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặccác thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn

Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A Ví dụcho hình thức này là thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà máy xi măng Cotec củaTập đoàn Cotec Trên thế giới, hình thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh nghiệp trong nềnkinh tế đang nổi (emerging economies) tiến hành đề vươn ra thị trường toàn cầu Một trong nhữngthương vụ khá đình đám là hãng máy tính Lenovo của Trung Quốc đã mua lại mảng kinh doanhmáy tính cá nhân của Tập đoàn IBM Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua mộtphần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệpbán Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thươnghiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán Đối với bênbán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật

Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với nhữngdoanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tàisản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sảndoanh nghiệp Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ

“nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp cóthế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” chocác nhà đầu tư thứ cấp để phát triển Thực tế cũng đã diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụTập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ cấp) với khách hàng cá nhân mua bấtđộng sản thuộc dự án của Bảo Sơn.Như vậy, trong những trường hợp này các bên tham gia nếukhông chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể gây ra những tranh chấp phức tạp saunày

Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanhkhoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần

nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyểnđổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu Trường hợp này thường diễn ra đối vớichủ nợ cũ là ngân hàng Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợvới mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổikhoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ

THỰC TRẠNG M&A

1 Hoạt động M&A toàn cầu thời gian qua

1.1 Xu hướng M&A thể hiện qua các thời kỳ

Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hình thành rấtsớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công tyvới nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, côngnghệ, nhân lực, thương hiệu Lịch sử phát triển của M&A trên thế giới cho đến nay đã chứng khiến

6 làn sóng M&A chính, bắt đầu từ cuối thế kỷ 19

Bên cạnh đó, hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc gia, cũngnhư trên phạm vi toàn cầu, khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào những giai đoạn kinh tế pháttriển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh

Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp thép, năng lượng, ô tô, tàichính-ngân hàng nay đang lan rộng sang nhiều ngành khác như dược phẩm, công nghệ thông tin,truyền thông, tài chính chứng khoán

Điển hình về một số vụ M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã được ghi nhận, như United Airlinehợp nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD

và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10 thànhphố

Hoặc vụ công ty tư nhân 3G của Brazil mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King trị giá 3,3 tỷ USD

Và gần đây là sự hợp nhất liên ngành trong lĩnh vực tin học và công nghệ thông tin giữa 2 tập đoànkhổng lồ Google và Motorolla

Như vậy, có thể nói các hoạt động M&A thường được khởi động từ các công ty đa quốc gia sangcác nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu Đồng thời, M&A cũng giúp cácnước đang phát triển vươn ra thị trường thế giới Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của TrungQuốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thôn tính hãng MG Rover của Anh Công ty khác của TrungQuốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua đứt một công ty sản xuất máy tính của nướcngoài

Làn sóng đầu tiên

Diễn ra ở Mỹ và Châu Âu, làn sóng này tạo ra hiện tượng sáp nhập ngang, với sản phẩm là một sốtập đoàn độc quyền và kết thúc vào những năm 1903- 1905 khi thị trường chứng khoán đi xuống

Làn sóng thứ hai

Bắt đầu từ cuối những năm 1910 khi Bộ luật chống độc quyền ở Mỹ bắt đầu có hiệu lực Lúc nàyhoạt động M&A tập trung vào sáp nhập theo chiều dọc Làn sóng thứ hai kết thúc vào năm 1929 khithị trường chứng khoán Mỹ rơi vào khủng hoảng.

Nguồn: Boston Consulting Group, Dragon Capital (2009)

Biểu đồ - Sáu làn sóng M&A chính trên thế giới

Làn sóng thứ năm

Bắt đầu vào năm 1993, cùng với hiện tượng bùng nổ kinh tế với sự ra đời của Internet và công nghệthông tin Trong giai đoạn này, giá trị giao dịch M&A đạt con số cao nhất, gấp 5 lần so với làn sóngthứ tư Cũng trong thời gian này, thị trường M&A Châu Á bắt đầu nổi lên

Làn sóng M&A gần đây nhất

Bắt đầu vào giữa năm 2003, với hoạt động M&A trở nên sôi động ở cả Mỹ, EU, và Đông Á Đặcđiểm nổi bật của làn sóng thứ sáu này là hoạt động M&A xuyên quốc gia Làn sóng thứ sáu nàydường như kết thúc vào cuối năm 2008, khi thị trường tài chính Mỹ rơi vào khủng hoảng, bắt đầucho cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lớn nhất từ sau Đại suy thoái sau Thế chiến II

Hình 1- Biểu đồ làn sóng M&A trên thế giới

1.2 Số lượng các thương vụ M&A trên thế giới thời gian qua

Có thể nói, kể từ khi diễn ra các cuộc M&A đầu tiên của thế giới từ những năm 1895, các thương

vụ M&A đã phát triển một cách liên tục về số lượng lẫn quy mô Chỉ tính riêng trong lịch sử M&Acủa Mỹ từ 1805 đến 1905 đã có hơn 1.800 công ty biến mất sau M&A Mà tổng giá trị các công tysát nhập tính trong thời kỳ đó vào khoảng 20% giá trị GDP của Mỹ nếu xét vào chỉ riêng năm 1900.Đến năm 1990 tỷ lệ này là 3% giá trị GDP và trong khoảng thời gian từ 1998 đến năm 2000 con sốnày là 10%-11% GDP Như vậy có thể nói hoạt động M&A diễn ra cùng với các đợt chu kỳ đỉnhcao của sát nhập, có một con số ấn tượng về số lượng Bên cạnh đó, hoạt động M&A còn diễn ranhư những làn sóng khi mà Mỹ đã kéo toàn bộ thị trường Châu Âu và Anh cùng đi vào hoạt độngM&A này Cho đến tận ngày nay các làn sóng M&A vẫn liên tục xuất hiện và phát triển khôngngừng

Từ những năm 1996 đến 2006 tỷ trọng số lượng thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân sovới tổng số thương vụ M&A trên toàn thị trường tăng từ 6% lên tới 14% và trung bình mỗi năm sốlượng thương vụ lại tăng 12% Ứng với sự phát triển về mặt số lượng thương vụ M&A vượt bậc đó,năm 2006 tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mức kỷ lục với con số 3.460 tỷ USD Con số này đạt4,400 tỷ USD vào năm 2007, tăng 27% so với 2006 Trong đó, có thể kể đến nổi tiếng nhất trongcác thương vụ và việc Ngân hàng Hà Lan ABN Amro được Ngân hàng Anh Barclays mua lại vớigiá 90,8 tỷ USD vào tháng 04/2007

AmeritechCorporation

63

Communications

Communications

42

Hình 2 - 10 thương vụ M&A lớn nhất thế giới giai đoạn 1990-1999 (tỉ USD)

America Online

Time Warner 164,747

Inc (AOL)

Wellcome Plc

SmithKlineBeecham Plc

75,961

Petroleum Co Shell Transport& Trading Co 74,559

Coporation 72,671

Coporation

AT&TBroadband &

Bank One Corp 58,761

Companies, Inc

52

Hình 3 - 10 thương vụ M&A lớn nhất thế giới giai đoạn 2000-2010 (tỉ USD)

Nếu nhìn nhận chỉ riêng năm 2010, hoạt động giao dịch M&A diễn ra trên toàn thế giới tăng tới23%, một con số tăng mạnh nhất tính từ quý 3 khi mà nền kinh tế thế giới lâm vào cảnh suy thoáitrầm trọng Trong năm đó, giá trị giao dịch đạt 2.400 tỉ USD (tăng 22,9% so với năm 2009) Xét về

số lượng giao dịch, hoạt động M&A tăng 3% so với năm 2009 với hơn 40.000 thương vụ đượccông bố Chỉ tính riêng quý 4 năm 2010 thị trường ghi nhận giá trị giao dịch đạt 716,2 tỉ USD, tăngtới 21,2% so với cùng kỳ năm 2009

Đó là những con số ấn tượng của thị trường Mỹ và Châu Âu Bên cạnh đó, hoạt động M&A tại cácthịt rường mới nổi cũng đạt giá trị vào khoảng 806,3 tỉ USD trong năm 2010, tăng 76,2% so vớinăm 2009, con số này đã góp 33,1% vào tổng giá trị các thương vụ trên toàn thế giới Đây là mộtcon số ấn tượng nếu so với 29.3% trong năm 2009

01/01/2010 - 31/12/2010 01/01/2009 - 31/12/2009

Quốc tịch/ Vùng miền của công

ty mục tiêu

Ngưỡng giá trị (tỉ USD)

Số thương

vụ

Ngưỡng giá trị (tỉ USD)

Số thương vụ

% thay đổi

8,1

04

-6.39%

United States $ 6, $ 6,5 -6.08%

7,9

61

19.24%

1,8

36

17.78%

1,0

31

36.91%

10.75%

1.3 Xu hướng M&A trong thời gian qua

Có thể nói với 6 làn sóng M&A diễn ra trên khắp thế giới từ những năm đầu của thập kỷ 20 cho đếntrước thời điểm khủng hoảng tài chính 2008 Hoạt động M&A của những đợt sóng này đếu đại diệncho những đặc trưng và kết quả cho trừng giai đoạn phát triển khác nhau

• Từ năm 1897 đến 1904 là giai đoạn sát nhập cho mục đích độc quyền

• Từ năm 1916 đến 1929 là giai đoạn sát nhập với mục đích độc quyền nhóm bán

• Từ năm 1965 đến 1969 là giai đoạn sát nhập tổ hợp hay còn gọi là sát nhập thành tậpđoàn

• Từ năm 1981 đến 1989 là giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện các thương

vụ M&A mà tiêu biểu là các thương vụ xuyên quốc gia

• Từ năm 1992 đến 2000 là giai đoạn tái cấu trúc lại chiến lược bằng các thương vụ M&A

• Cho đến những năm của thế kỷ XXI khi mà nền kinh tế thế giới lại tiếp tục đón nhận cáclàn sóng M&A mới với những hình thức hết sức đa dạng và với một quy mô chưa từng

có trong lịch sử M&A Trong đợt sóng này, phạm vi của nó không chỉ nằm ở các nềnkinh tế phát triển mà nó còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển nhưSingapore, Trung Quốc, Nga, Trung Đông, Ấn Độ,… Cùng với đó, là một xu hướngM&A vượt qua khỏi biên giới của các quốc gia Một thế giới phẳng của các thương vụM&A được hình thành cho các công ty, tập đoàn muốn mở rộng hoạt động, củng cố lĩnhvực và cả ngành nghề kinh doanh vốn đã bảo hòa trên các thị trường của các nước pháttriển Mà trên hết là sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp tư nhân với nhau

Với quy mô và sự đa dạng như vậy, các thương vụ M&A hầu hêt đều tập trung vào 3 mũi nhọnchính của thế giới: Nguyên vật liệu – Tài chính – Bán lẻ Chính ba mảng này nằm tập trung hầu hếtcho các hoạt động M&A Ngoài ra các giao dịch trong các lĩnh vực như dịch vụ tài chính hay cácsản phẩm tiêu dùng cũng sẽ góp phần một cách đáng kể cho sự phát triển cũng như xu hướng củaM&A trong các thời gian sắp tới

Hình 5 - Cơ cấu ngành trong các thương vụ M&A toàn cầu 2010

1.4 Hoạt động M&A 2012

Thực tế, trong năm 2012, hoạt động M&A của toàn cầu đang có sự chững lại trong số lượng lẫn giátrị Khi mà trong quý III năm 2012 nó đã giảm xuống mức thấp nhất tính kể từ năm 2005 Và giảm8% so với quý II năm 2012 Tổng giá trị các giao dịch cũng giảm một mức đáng kể, thấp thứ hai kể

từ năm 2010 Theo đó, giá trị của thương vụ M&A cao nhất là sự động ý của CNOOC to việc thâutóm Nexen với giá trị 15.1 tỷ USD

Trong khi đó hoạt động M&A tại Hoa Kỳ diễn ra tương đối mạnh so với phần còn lại của thế giớivới giá trị thương vụ tăng vào khoảng 287 tỷ USD so với quý II của năm 2012, trong khi khốilượng giao dịch tang 3% so với quý II Mà theo đó giá trị lớn nhất là sự thỏa thuận giữa Aetna vàConventry Health Care (7.2 tỷ USD)

Tại khu vực Châu Âu màh tiêu biểu là tại Anh thì hoạt động M&A không mấy thành công vớinguyên nhân chính bắt nguồn từ sự lo ngại về cuộc khủng khủng hoảng nợ công Châu Âu Mà điềunày đã làm cho các thương vụ M&A trong nước giảm 33% so với quý trước Và các thương vụM&A xuyên quốc gia giảm 29% so với quý trước, đánh dấu sự suy giảm lớn nhất kể từ quý I năm

2009 Với tổng giá trị M&A vào khoảng 38.8 tỷ USD

Trong khi đó, hoạt động M&A tại Châu Á thì lại khá sôi động Mà trong đó có thể kể đến Việt Nam

về cả số lượng lẫn giá trị giao dịch Chỉ tính riêng tại khu vực ASEAN giá trị giao dịch trong nửađầu năm 2012 đã đạt mức kỷ lục 26.2 tỷ USD vượt qua con số 23.2 tỷ USD của năm 2011 Điều đóchứng tỏ khu vực Châu Á đang và sẽ là thị trường tài chính nóng của thế giới trong tương lai

1.5 Khủng hoảng tài chính và cơ hội M&A

Cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới năm 2008 đã và vẫn đang để lại một hậu quả nặng nề cho nềnkinh tế thế giới Cho đến tận năm 2012 nền kinh tế cũng chỉ mới hồi phục 1 phần nhỏ sau cuộckhủng hoảng

Một điển hình đó là Hy Lạp, xảy ra từ cuối năm 2009, từ Hy Lạp cho đến Ireland, và gần đây nhất

là Tây Ban Nha Danh sách các nạn nhận của cuộc khủng hoảng nợ công có nguy cơ dài ra thêm vớicác nước như Bỉ, Bồ Đào Nha, Italia,… Cùng với đó là hàng loạt chính sách thắt lưng buộc bụngcủa nội các chính phủ các nước đưa ra Cũng như hành động của cộng đồng chung Châu Âu (EU)nhằm bảo vệ sự bền vững của đồng EURO trong tương lai

Trong khi đó, tại các nước mới nổi như Trung Quốc, Ấn Đọ, Brazil,… một bức tranh màu khác lạihiện rõ CPI của các nước này có dấu hiệu tăng mạnh trở lại so với cùng kỳ các năm khủng hoảng.Một phần là do chính sách tiền tệ nới lỏng định lượng cũng như việc bơm tiền khổng lồ vào nềnkinh tế thông qua các gói giải cứu siêu lớn của các quốc gia đã kích thích việc tiêu thụ hàng hóa

tăng trở lại kéo theo là yếu tố lạm phát gia tăng.

Và chính điều này đã trở thành mối bất ổn đánh lo ngại cho nhiều quốc gia khi mà giá cả ngày càngtăng cao Dẫn tới giá vàng chạm mức 1.601 USD/ounce, mức cao kỷ lục trong lịch sử Mà nguyênnhân bắt nguồnn việc các nhà đầu tư lẫn đầu tư đổ xô đi mua vàng để tích trữ khi mà niềm tin vàonền kinh tế dần bị lung lay

Tuy nhiên, chính những điều này đã trở thành một yếu tố và động lực cũng như triển vọng và cơ hộiphát triển cho thị trường M&A trên toàn thế giới Thực tế cho thấy, trong những năm gần đây, hoạtđộng M&A ngày càng hồi phục và nở rổ một cách rõ rệt kể từ sau đáy cuộc khủng hoảng tài chínhnăm 2008-2009 Như điển hình hiện giờ cho thấy, nhiều công ty đa quốc gia lớn vẫn đang sẵn sàng

để thực hiện các thương vụ mua lại trong những năm tới, và đó có thể nói là tin tốt cho các cổ đôngcủa các công ty đó

Như một nghiên cứu cho thấy rằng, các thương vụ M&A được thực hiện trong thời kỳ kinh tế yếukém sẽ thu về lợi nhuận cao hơn so với các thương vụ được hoàn thành trong thời kỳ kinh tế thịnhvượng hay bùng nổ Chính với tình cảnh lạm phát toàn cầu tăng cao, nhiều bất ổn về kinh tế, chính

trị, thị trường chứng khoán, thì việc thực hiện các thương vụ M&A có thể giúp gia tăng việc tiếpcận các thị trường tiềm năng, bị bỏ ngỏ hay chiếm lấy thị trường, các sản phẩm và cả công nghệmột cách nhanh chóng

Như một điều đang thấy rõ, với nguồn vốn khổng lồ hơn 3000 tỷ USD dự trữ tiền mặt ở các công tytoàn cầu hàng đầu thế giới, thêm vào đó là khả năng huy động vốn vay có thể lên tới hàng ngàn tỷUSD với nhiều ưu đãi đã cho thấy khả năng thực hiện M&A có một triển vọng to lớn thế nào.Trong những năm khủng hoảng vừa qua, theo đó là một thời kỳ dài khó khăn về kinh tế, các công tylúc nãy sẽ tự thúc đẩy tăng trưởng và tạo ra động lực cho chính mình Nếu không làm vậy, chínhcác công ty, với những điểm yếu của chính họ và được họ nhận ra trong thời kỳ khủng hoảng sẽ bịcác đối thủ nắm lấy và nuốt chửng nếu như họ không làm điều ngược lại là củng cố các điểm yếu đóthông qua các hoạt động M&A

1.6 Tìm hiểu và phân tích các thương vụ M&A trên thế giới

1.6.1 Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000)

Diễn ra cận kề thời điểm khủng hoảng kinh tế (2000-2001), đây là một trong các thương vụ màngành nghề của nó ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế cũng như có những xu hướngvượt trội trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh Bên cạnh đó, giá trị của thương vụ cao hơn rất nhiều

so với giá trị thị trường của công ty mục tiêu trước khi thực hiện M&A