Tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp ĐỀ ÁN TÁI CẤU TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn NGÔ HỮU HÙNG Sinh viên thực THÁI NGUYỄN – 080863 ĐINH THANH PHÚ – 080869 NGUYỄN HOÀNG KHÁNH PHƢƠNG – 080433 CHÂU HOÀNG TẤN – 080888 TP HỒ CHÍ MINH THÁNG 12/2012 Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp BÔ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC HOA SEN KHOA KINH TẾ THƢƠNG MẠI ĐỀ ÁN TÁI CẤU TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn: Ngô Hữu Hùng Sinh viên thực hiện: Thái Nguyễn – 080863 Đinh Thanh Phú – 080869 Nguyễn Hoàng Khánh Phương – 080433 Châu Hoàng Tấn – 080888 Tp Hồ Chí Minh, Tháng 12/2012 Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………… Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp MỤC LỤC NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN MỤC LỤC TRÍCH YẾU LỜI CẢM ƠN DANH MỤC BẢNG BIỂU BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC 10 DẪN NHẬP 11 CƠ SỞ LÝ LUẬN 12 Tổng quan M&A 12 1.1 Tính tất yếu sát nhập doanh nghiệp 12 1.2 Khái niệm, đặc điểm sát nhập doanh nghiệp 14 1.3 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp 17 1.4 Lý để công ty tiến hành hợp hay sáp nhập 19 1.5 Lợi ích rủi ro M&A 23 Một số vấn đề tài M&A 28 2.1 Xác định giá trị doanh nghiệp 28 2.2 Các vấn đề gặp phải xác định giá trị doanh nghiệp 34 2.3 Lựa chọn hình thức toán sáp nhập doanh nghiệp 35 THỰC TRẠNG M&A 37 Hoạt động M&A toàn cầu thời gian qua 37 1.1 Xu hƣớng M&A thể qua thời kỳ 37 1.2 Số lƣợng thƣơng vụ M&A giới thời gian qua 39 1.3 Xu hƣớng M&A thời gian qua 42 1.4 Hoạt động M&A 2012 44 1.5 Khủng hoảng tài hội M&A 44 1.6 Tìm hiểu phân tích thƣơng vụ M&A giới 45 1.7 Các yếu tố dẫn tới thành công thƣơng vụ M&A 50 Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp Hoạt động M&A Việt Nam 51 2.1 Tổng quan tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 51 2.2 Diễn biến chung M&A 55 2.3 Bản chất thƣơng vụ sáp nhập mua lại 59 2.4 Kết số thƣơng vụ M&A Việt Nam thời gian qua 65 2.5 Những khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn M&A Việt Nam 68 NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG M&A 73 Tổng quan công ty thâu tóm 74 1.1 Thông tin chung 74 1.1.1 Phân tích S.W.O.T 76 1.2 Ngành nghề kinh doanh 77 1.3 Chiến lƣợc xây dựng tập đoàn 77 1.4 Trình độ công nghệ 80 1.5 Trách nhiệm xã hội 80 1.6 Giá trị cộng thêm cho bên tham gia 81 1.7 Quan hệ đối tác 81 1.8 Môi trƣờng, sức khỏe, an toàn lao động 82 Tổng quan công ty thâu tóm 83 2.1 Thông tin chung 83 2.2 Ngành nghề kinh doanh 84 2.3 Vị công ty 85 2.4 Trình độ công nghệ 86 2.5 Lý lựa chọn công ty, mục đích thâu tóm 86 Phân tích 88 3.1 Tiềm ngành dƣợc 88 3.2 Lợi tích hợp DHG – OPC 89 3.3 Rủi ro 91 3.4 Thực thâu tóm 92 NHẬN XÉT - KIẾN NGHỊ 126 Nhận xét 126 Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp 1.1 Về việc Dƣợc Hậu Giang thâu tóm Dƣợc OPC (Oriental Pharmaceutical Company) 126 1.2 Về hoạt động M&A thời gian qua 126 Một số ý kiến đóng góp hoạt động M&A 127 2.1 Đối với doanh nghiệp tham gia M&A 127 2.2 Đối với trung gian 130 2.3 Đối với quan quản lý nhà nƣớc 131 KẾT LUẬN 134 TÀI LIỆU THAM KHẢO 135 Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp TRÍCH YẾU Thông qua đề án này, nhóm muốn nghiên cứu học hỏi quy trình thực dự án thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Bên cạnh đó, hiểu đƣợc tầm quan trọng thực chiến lƣợt M&A nhƣ Đồng thời nhận đƣợc khó khăn phát sinh gặp phải làm đề án khả làm việc nhóm nhầm đạt đƣợc kết cao Trên hết qua giúp đạt đƣợc kinh nghiệm, kĩ định giúp cho thực tế tƣơng lai sau Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp LỜI CẢM ƠN Chúng xin gửi lời cảm ơn chân thành đến thầy Ngô Hữu Hùng với hƣớng dẫn bạn Lê Thế Quyền – sinh viên ngành tài ngân hàng, tận tình tƣ vấn giúp đỡ suốt trình thực đồ án chuyên ngành Dƣới hƣớng dẫn thầy bạn, đạt đƣợc thành định nhƣ tiếp thu kinh nghiệm quý báu ngành tài sau Xin chân thành cảm ơn Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp DANH MỤC BẢNG BIỂU Hình 1- Biểu đồ sóng M&A giới 39 Hình - 10 thƣơng vụ M&A lớn giới giai đoạn 1990-1999 (tỉ USD) 40 Hình - 10 thƣơng vụ M&A lớn giới giai đoạn 2000-2010 (tỉ USD) 41 Hình - Số thƣơng vụ M&A khắp giới 42 Hình - Cơ cấu ngành thƣơng vụ M&A toàn cầu 2010 43 Hình - Tình hình hoạt động M&A Việt Nam từ năm 2003 đến 2011 51 Hình - So sánh tăng trƣởng hoạt động M&A Việt Nam châu Á - Thái Bình Dƣơng 52 Hình - Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp nƣớc ngoài, xét số lƣợng giá trị thƣơng vụ 53 Hình - Tỷ lệ M&A liên quan đến doanh nghiệp nội địa 54 Hình 10 - 10 quốc gia có M&A nhiều Việt Nam (xét theo số thƣơng vụ giá trị) 54 Hình 11 - 10 quốc gia có M&A nhiều Việt Nam (xét theo số thƣơng vụ giá trị) 55 Hình 12 - Danh sách thể số lƣợng giá trị giao dịch M&A Việt Nam 57 Hình 13 - Danh sách khái quát kết hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) khu vực Châu Á – thái Bình Dƣơng so với toàn giới 61 Hình 14 - Cơ cấu tổ chức DHG 75 Hình 15 - Cơ cấu quản lý DHG 75 Hình 16 - Dự án Beta- Lactam 80 Hình 17 - Cơ cấu tổ chức OPC 84 Hình 18 - Grantt Chart dự án M&A DHG với OPC 92 Hình 19 - Chi tiết dự án thâu tóm 93 Hình 20 - Đánh giá giá trị doanh nghiệp 94 Hình 21 - Hƣớng dẫn tính số tài 96 Hình 22 - Các số tài DHG OPC năm gần 96 Hình 23 - Các số tài sau thực sáp nhập theo dự đoán 97 Hình 24 - Dữ liệu báo cáo KQHĐKD 98 Hình 25 - Dữ liệu bảng cân đối kế toán 99 Hình 26 - Bảng tỉ số tài ƣớc lƣợng 100 Hình 27- Các số tài OPC sau phân tích 101 Hình 28 - Tính giá trị doanh nghiệp OPC dựa mô hình định giá tài 102 Hình 29 - Mô hình chiết khấu dòng tiền FCFF 104 Hình 30 - Mô hình chiết khấu dòng tiền cổ đông FCFE 104 Hình 31 - Mô hình chiết khấu cổ tức DDM 105 Hình 32 - Mô hình EVA 106 Hình 33 - Mô hình định giá P/E P/B 106 Hình 34 - Định giá dựa lãi suất LBO 107 Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp Hình 35 - Định giá dựa lãi suất LBO 108 Hình 36 - Định giá dựa lãi suất LBO 108 Hình 37 - Kết luận mô hình định giá LBO 109 Hình 38 - Biểu đồ giá cổ phiếu OPC theo monte carlo 110 Hình 39 - Sử dụng phƣơng pháp tính Markowitz 110 Page Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp X.4 Các quy trình xử lí chất thải độc hại Mô tả phƣơng pháp Công ty xử lý, xử lý, lƣu trữ, bảo vệ, vận chuyển, tái chế, thu hồi xử lý chất độc hại Điều nên bao gồm kế hoạch chi tiết mô tả tất giếng, bể chứa mặt đất, bể chứa dƣới mặt đất, impoundments bề mặt, chất thải khác xử lý sở sở hữu Công ty vận hành sử dụng để lƣu trữ xử lý chất độc hại X.5 Các báo cáo nội Bản tất báo cáo nội liên quan đến vấn đề môi trƣờng, sức khỏe an toàn Báo cáo phải bao gồm kết giám sát khí thải, kết thử nghiệm mẫu, phân tích phòng thí nghiệm, ghi giám sát Bản tất báo cáo, báo cáo thƣ từ liên quan đến Cơ quan Bảo vệ môi trƣờng nhóm môi trƣờng, sức khỏe an toàn khác quy định, quan, thể X.6 Điều tiết X.7 Môi trƣờng liên quan tới pháp lý Một lịch trình chi tiết tất vụ kiện tụng liên quan đến môi trƣờng, sức khỏe an toàn điều tra, cho dù giải quyết, liên tục, chờ, vòng năm qua Mục XI Các bên liên quan Nội dung Ghi Tóm tắt XI.1 Hợp đồng Bản hợp đồng thoả thuận Công ty giám đốc trƣớc đây, nhân viên, cổ đông liên kết Công ty Hoàn tất XI.2 Các khoản Báo cáo chi tiết số tiền nợ phải thu trả bên Công ty trƣớc giám đốc, cổ đông, nhân viên hay chi liên quan nhánh Công ty khoản tiền nợ trƣớc giám đốc, cổ đông, nhân viên liên kết Công ty Công ty Page 121 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp XI.3 Giao dịch khác Bản tài liệu liên quan đến giao dịch khác công ty giám đốc trƣớc đây, nhân viên, cổ đông liên kết OPC XI.4 Xung đột lợi ích Mô tả lợi ích trƣớc giám đốc, cổ đông, nhân viên hay chi nhánh Công ty doanh nghiệp cạnh tranh với, tiến hành tƣơng tự nhƣ doanh nghiệp, có thoả thuận thoả thuận với Công ty Mục XII Chứng khoán đầu tƣ Nội dung Ghi Tóm tắt Một lịch trình chi tiết công ty, cổ XII.1 Vốn chủ đông Công ty, cổ đông nắm giữ từ sở hữu 2% trở lên XII.2 Cung cấp tài liệu Các tất thông tƣ cung cấp, biên ghi nhớ riêng lẻ, tài liệu cung cấp thông tin, vị trí chứng khoán tài liệu khác, chế biến đƣợc sử dụng Công ty vòng năm qua XII.3 Bản cam kết Bản hợp đồng, thỏa thuận chữ cam kết với ngân hàng đầu tƣ, Finders, môi giới kinh doanh cố vấn tài khác theo giao dịch tài dự tính vòng năm qua Hoàn tất Page 122 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp Mục XIII Xuất & Nhập Nội dung Ghi Tóm tắt XIII.1 Imports Các giao dịch nhập năm gần OPC XIII.2 Exports Hoàn tất Các giao dịch xuất năm gần OPC Mục XIV Sản phẩm & dịch vụ Nội dung Ghi Tóm tắt Bảng báo cáo chi tiết tất sản phẩm XIV.1 Sản có dịch vụ đƣợc cung cấp phẩm dịch Công ty vụ XIV.2 Khiếu nại Bảng báo cáo chi tiết khiếu nại, yêu cầu bảo hành kiện tụng liên quan đến sản phẩm dịch vụ đƣợc cung cấp Công ty XIV.3 Báo cáo nội Bản lần kiểm tra, đánh giá, nghiên cứu, khảo sát báo cáo nội khác liên quan đến sản phẩm dịch vụ chiêm ngƣỡng Mục XV Thông tin khách hàng Nội dung Ghi Tóm tắt Bảng báo cáo chi tiết khách hàng XV.1 Danh Công ty, với doanh số bán hàng hàng sách khách năm đến khách hàng vòng năm hàng qua XV.2 Tiêu chuẩn điều kiện Mô tả tiêu chuẩn điều kiện công ty sản phẩm XV.3 Hoạt động thị trƣờng Mô tả hoạt động tất nghiên cứu thị trƣờng, chiến dịch, kế hoạch, chƣơng trình, ngân sách tài liệu XV.4 Các đối Một danh sách 10 đối thủ cạnh tranh quan Hoàn tất Hoàn tất Page 123 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp thủ cạnh tranh Mục XVI Khác Tóm tắt XVI.1 Chuyên gia trọng Công ty Nội dung Ghi Bảng báo cáo chi tiết tất công ty luật, công ty kế toán, công ty tƣ vấn chuyên gia khác tham gia Công ty vòng năm qua XVI.2 Thông cáo báo chí Bản tất thông cáo báo chí phát hành Công ty vòng năm qua XVI.3 Các thông tin quan trông khác Bất kỳ tài liệu thông tin khác đáng kể cho Công ty hoạt động Hoàn tất Checklist xuyên suốt trình thực nhƣ đề cập, cần thực nhƣ check list yêu cầu thời hạn 3.4.5 Các điểm mấu chốt dự án Chúng liệt kê điểm mấu chốt liên quan tới việc sống dự án dƣới đây:       Về giá cổ phiếu OPC Theo đánh giá giá OPC giữ nguyên tăng nhẹ quanh mức 37.4 bên cạnh đó, việc thị trƣờng chứng khoán ảm đạm tạo thuận lợi lớn cho việc mua cổ phiếu giá rẻ Về số lƣợng lần giao dịch: thƣơng lƣợng lại với cổ đông nhỏ lẻ OPC để thâu gom toàn cổ phiếu cách bí mật Chia số lƣợng cổ phiếu mua bán giao dịch theo đợi cách chu kì, việc làm tránh đánh động tới nghi ngờ từ ban lãnh đạo OPC cần làm tích cực nhanh vòng tháng Có thể thành lập công ty để thực việc mua cổ phiếu Hay thỏa thuận với bên thứ ba để dễ dàng mua cổ phiếu OPC Việc hoàn thành tiến độ công việc Due Diligence Checklist hoàn toàn cần thiết Vì cần phải kiểm tra phần thƣờng xuyên Chúng dự tính chia số lƣợng cổ phiếu làm phần: o Phần 1: gồm 51% cổ phiếu OPC – gần khoảng 6.5 triệu cổ phiếu đƣợc chia làm đợt nhỏ bốn đại diện hợp pháp DHG mua lại đợt gồm: 1.1 triệu cổ phiếu o Phần 2: gồm 49% lại, sau thực sáp nhập xong cân nhắc mua thêm Page 124 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp 3.4.6 Các đối tác chiến lƣợc hậu thuẫn Dragon Capital Các ngân hàng nhƣ ANZ, MB, HSBC Vietcombank Vị trí chiến lƣợc đối tác tƣơng đối quan trọng việc thâu tóm OPC 3.4.7 Hậu thâu tóm Thách thức lớn doanh nghiệp hậu M&A, theo đánh giá lực tổ chức thực kế hoạch, đặc biệt văn hóa hậu M&A Điều đòi hỏi thực giao dịch M&A, doanh nghiệp cần giới thiệu với đối tác (nƣớc ngoài) giá trị văn hóa địa phƣơng nhƣ văn hóa sản phẩm Bên cạnh đó, giai đoạn hòa nhập bƣớc đầu sau kết thúc thƣơng vụ mua bán, sáp nhập, doanh nghiệp cần xem xét lại chiến lƣợc kế hoạch kinh doanh để điều chỉnh cho phù hợp Phải thảo luận làm theo yêu cầu timeline việc vạch hoạt động vòng – 10 năm DHG OPC tƣơng lai Ngoài ra, việc quản trị nguồn nhân lực chuyển đổi công nghệ sau sáp nhập vấn đề quan trọng mà doanh nghiệp cần lƣu ý tiến hành M&A, vấn đề nhân giữ lại hậu sáp nhập phải đƣợc đƣa điều vào hợp đồng mua bán vấn đề quan trọng thiếu Đây cam kết nhân cao cấp công ty để họ yên tâm làm việc sau M&A Cần phải tái cấu trúc lại khoản tài thấp kém, tìm nguyên nhân dẫn tới việc OPC Ngoài ra, khâu kiểm soát nhƣ quản lý hoạt động OPC cần đƣợc vạch cách cụ thể rõ ràng Theo sát hoạt động OPC, tìm văn hóa doanh nghiệp OPC, nhân tố sử dụng đƣợc nhƣ nhân tố cần phải thay đổi để phát triển Cuối cùng, việc hòa hợp DHG OPC cần có thời gian để thích hợp, nên kiên nhẫn thực triệt để quản lý cấp OPC nhằm mục đích cuối dung hợp hai doanh nghiệp tạo nên sức mạnh tổng hợp mang lại giá trị cho cổ đông nhiều Mọi khâu từ chuẩn bị tới thực cần đƣợc theo dõi chặt chẽ thƣờng xuyên Hội Đồng Quản Trị ban lãnh đạo tham gia thâu tóm M&A Page 125 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp NHẬN XÉT - KIẾN NGHỊ Nhận xét 1.1 Về việc Dƣợc Hậu Giang thâu tóm Dƣợc OPC (Oriental Pharmaceutical Company) Sau phân tích từ sở lý thuyết thực trạng M&A nƣớc Chúng tôi, ngƣời thực dự án cảm thấy thời điểm thích hợp để chúng ta, Dƣợc Hậu Giang thực dự án nhƣ xu hƣớng sóng M&A thời gian Việc sáp nhập OPC nhƣ phần công ty thành công vang dội, thực đƣợc Chúng ta vƣơn chiếm lĩnh thị trƣờng Đông - Tây dƣợc tạo tối đa lợi ích cho cổ đông tƣơng lai gần cách tốt Sauk hi phân tích khả thâu tóm OPC, nhận thấy xác đáng tính khả thi dự án Việc thâu tóm OPC diễn sớm chiều mà thời gian lâu Tuy nhiên, lợi ích công ty lâu dài xác ta cần tƣơng lai, để đổi mở rộng thị phần 1.2 Về hoạt động M&A thời gian qua Có thể nói, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nƣớc ngày nhộn nhịp thời gian qua Một số lớn doanh nghiệp nƣớc bị khủng hoảng thời gian qua gánh thêm khoản nợ lớn qua hồ hởi cổ phần hóa “lên sàn”, phần lớn số nợ chƣa đƣợc sử dụng mức cho việc tái cấu trúc, phát triển doanh nghiệp để thực tăng hiệu suất Các doanh nghiệp phải “trả nợ” cho xao lãng trách nhiệm; giá trị thị trƣờng họ sút giảm Thị trƣờng trải qua giai đoạn điều chỉnh Các doanh nghiệp yếu bị gạn lọc, đào thải Các doanh nghiệp thực mạnh có hội mua bán sáp nhập với doanh nghiệp khác để tạo mạnh chiến lƣợc thƣơng trƣờng Đây “cơ hội vàng” cho doanh nghiệp mạnh, có khả tài mua lại doanh nghiệp bị chao đảo bội thực khoản nợ lớn mà thị trƣờng vốn dễ dàng giao cho họ năm qua Page 126 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp Một số ý kiến đóng góp hoạt động M&A 2.1 Đối với doanh nghiệp tham gia M&A 2.1.1 Đối với doanh nghiệp mua Hoạt động mua bán sáp nhập hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều công đoạn khác nhau, nhƣng quan trọng hai yếu tố: Thứ phải có quy trình thực chiến lƣợc M&A cách hoàn chỉnh, hợp lý; Thứ hai xác định hợp lý giá trị công ty mục tiêu để đƣa mức giá giao dịch hợp lý Xây dựng quy trình thực chiến lƣợc M&A hiệu quả: Không phải tất công ty thực mua bán sáp nhập có quy trình thực M&A hoàn chỉnh, công ty có quy trình hoàn chỉnh thành công Thành công hoạt động mua bán sáp nhập đƣợc hình thành từ nhiều nhân tố khác nội lẫn yếu tố bên Tuy nhiên, phải thừa nhận nhƣ có quy trình thực chiến lƣợc M&A hoàn chỉnh hợp lý đƣợc giới thiệu chƣơng I doanh nghiệp có khả thành công nhiều Một trình chuẩn bị kỹ lƣỡng, cân nhắc thận trọng hội, nguy cơ, tham khảo ý kiến nhiều chuyên gia, nhà tƣ vấn giúp ngƣời mua giảm thiếu tối đa rủi ro bất trắc gặp phải Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A: Định giá hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật, khoa học phƣơng pháp quy trình định giá nhƣ xác định yếu tố đầu vào cần thiết, nghệ thuật việc lựa chọn, áp dụng điều chỉnh cho doanh nghiệp Định giá giá trị công ty bị mua trở thành yếu tố định đến thành công thƣơng vụ M&A "Beauty lies in the eyes of the beholder; valuation in those of the buyer" (tạm dịch: tốt hay xấu tùy ngƣời, việc định giá tùy vào ngƣời mua) Vì việc lựa chọn kết hợp phƣơng pháp định giá doanh nghiệp nói chung nhƣ định giá hoạt động M&A nói riêng (đã đƣợc trình bày kỹ chƣơng I) có mang lại hiệu hay không, xác định xác giá trị thực doanh nghiệp hay không phụ thuộc vào kỹ năng, kinh nghiệm chuyên gia, chiến lƣợc tầm nhìn nhà lãnh đạo 2.1.2 Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm hợp nhất: Ngoài việc bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính từ hệ thống luật pháp Nhà nƣớc doanh nghiệp phải biết tự bảo vệ, tự cứu trƣớc Điều thể khả Page 127 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp phòng thủ nhƣ lĩnh doanh nghiệp, điều kiện tiên để doanh nghiệp tồn hay không? Đối với cách thức thâu tóm, hợp công ty thƣờng đƣợc sử dụng nhƣ: chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thƣơng lƣợng tự nguyện với hội đồng quản trị ban điều hành, thu gom cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán, mua tài sản công ty Các công ty phải có nhƣng biện pháp, chiến lƣợc riêng để tự bảo vệ trƣớc nguy bị thôn tính doanh nghiệp nƣớc khác 2.1.3 Đối với hình thức chào thầu Công ty cá nhân nhóm nhà đầu tƣ có ý định mua đứt toàn công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hữu công ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trƣờng nhiều (premium price) Các công ty thực thôn tính theo hình thức thƣờng huy động nguồn tiền mặt cách: (i) sử dụng thặng dƣ vốn, (ii) huy động vốn từ cổ đông hữu, thông qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (iii) vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng ý thƣơng vụ “chào thầu“ ban quản trị công ty mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp công ty thôn tính cổ đông công ty mục tiêu Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu từ chối giá chào thầu cao nhƣ ảnh hƣởng đến quyền lợi cổ đông Nhƣng doanh nghiệp “chiến đấu“ lại cách tìm kiếm trợ giúp, bảo lãnh tài mạnh hơn, để đƣa mức giá chào thầu cao cổ đông hữu ngã lòng Hoặc trƣờng hợp tệ nhất, thuyết phục đƣợc cổ đông, ban điều hành công ty sử dụng chiến lƣợc “hiệp sĩ tốt bụng”(white knight) White Knight chiến lƣợc mà công ty bị thôn tính bán phần lớn cổ phần cho đối thủ canh tranh với công ty muốn thôn tính nhằm gây bất lợi cho công ty 2.1.4 Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Trƣớc tiên, thông qua thị trƣờng, họ mua số lƣợng cổ phần tƣơng đối lớn (nhƣng chƣa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trƣờng để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau nhận đƣợc ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ bầu đại diện công ty thôn tính vào hội đồng quản trị Điển hình trƣờng hợp Bình Thiên An “thâu tóm thù địch” với Descon (DCC) giới thiệu chƣơng III Để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị công ty bị sáp nhập trƣớc bƣớc cách đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ điều lệ công ty Sự phân quyền luân chuyển ban điều hành ban quản trị khiến cho đối thủ muốn công đƣờng lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng với quyền biểu lên đại hội cổ đông để từ bầu hội đồng quản trị gặp nhiều khó khăn Page 128 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế: Cách phòng thủ hiệu để chống lại nguy bị thôn tính nhƣ theo đuổi chiến lƣợc niêm yết cổ phiếu mức giá cao Chiến lƣợc buộc “kẻ công“ phải trả cổ phiếu mức giá không sinh lợi sau việc thôn tính Tuy nhiên, doanh nghiệp áp dụng phƣơng thức Bởi để theo đuổi chiến lƣợc này, doanh nghiệp phải đảm bảo đƣợc kết kinh doanh thực ấn tƣợng cổ phiếu đƣợc niêm yết với mức giá cao nhƣ có sức hấp dẫn nhà đầu tƣ Bên cạnh đặt mức giá cao cho cổ phiếu, doanh nghiệp cần để ý đến nguy thôn tính khác đƣợc thực thông qua đề nghị trao đổi cổ phiếu công khai doanh nghiệp thôn tính với cổ đông chiến lƣợc doanh nghiệp bị thôn tính Nhƣ vậy, doanh nghiệp thôn tính chẳng bỏ xu cho vụ thôn tính việc đặt giá cổ phiếu thật cao chẳng có tác dụng bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính Giải pháp khó khả thi chẳng khác doanh nghiệp phải bỏ giá cao để tự mua lại Việc tăng vốn giai đoạn nguy hiểm đƣợc coi biện pháp chống lại nguy bị thôn tính, doanh nghiệp thực đƣợc hai mục đích Thứ nhất, làm tăng mức giá thôn tính chi phí Thứ hai, củng cố quyền kiểm soát khả chịu đựng doanh nghiệp Doanh nghiệp thực phƣơng pháp thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu thông qua hình thức thƣởng quyền mua tỷ lệ Còn nhiều biện pháp chống lại nguy bị thôn tính, nhƣng lợi nhuận mà bên thôn tính trả giá cao mang lại lớn, từ chối thiệt thòi lớn cho cổ đông Do đó, giải pháp hữu hiệu phải phát triển lớn mạnh nội sinh lẫn ngoại sinh nhằm mở rộng thị phần chống lại nguy bị thôn tính Giải pháp tăng cƣờng sức mạnh nội doanh nghiệp: Tăng tính cạnh tranh thị trƣờng M&A cách tăng nhu cầu nội thị trƣờng Nhu cầu bắt nguồn từ phía cung lẫn phía cầu, biến đổi phát triển chất Sự cạnh tranh doanh nghiệp động lực để doanh nghiệp vƣơn lên, phát triển chiều sâu chiều rộng Doanh nghiệp tốt tồn tại, phát triển, doanh nghiệp chƣa tốt bị phá sản, thôn tính Sự cạnh tranh doanh nghiệp tất yếu hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hỗ trợ cho tốt Đây tảng để thị trƣờng M&A phát triển Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin: Doanh nghiệp phải thực coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin, đặc biệt thông tin liên quan đến tiêu thụ biến động thị trƣờng giới Các công ty muốn bán cổ phần cho nhà đầu tƣ nƣớc nên lập hẳn phận nghiên cứu chuẩn bị chiến lƣợc rõ ràng, tránh tình bị động giao dịch với Các doanh nghiệp có ý định Page 129 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp mua doanh nghiệp khác cần phải tìm hiểu thật kỹ văn hoá, môi trƣờng hoạt động, mạnh, điểm yếu khả khắc phục khó khăn trƣớc mắt, đặc biệt phải xem xét thị trƣờng nhƣ thị trƣờng tiềm doanh nghiệp Tránh tình trạng mua cách ngẫu hứng, kế hoạch Các doanh nghiệp nên chủ động minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài Điều có lợi cho phát triển lành mạnh doanh nghiệp, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp thực mua bán, sáp nhập 2.2 Đối với trung gian Phát triển nguồn nhân lực cho thị trƣờng M&A: Nhân lực yếu tố mấu chốt hoạt động doanh nghiệp thị trƣờng tài có thị trƣờng M&A Thị trƣờng M&A thị trƣờng cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác nhƣ luật pháp, tài chính, thƣơng hiệu nhƣ cần nhiều ngƣời để thực tốt thƣơng vụ Do đó, cần có chƣơng trình kế hoạch đào tạo để có đƣợc đội ngũ chuyên gia tốt, ngƣời môi giới, tƣ vấn cho bên mua, bên bán, đồng thời ngƣời cung cấp thông tin tốt thị trƣờng Cần phải nhận biết đƣợc thƣơng vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào: Tuy thời gian qua số lƣợng thƣơng vụ M&A ạt gia tăng, nhƣng đa số thƣơng vụ chƣa đánh giá nhìn nhận đƣợc mức độ thành công nhƣ nào, thƣơng vụ có dấu hiệu thất bại nhƣng ngƣời thực chƣa phát kịp thời, điều làm cho thƣơng vụ lún sâu vào thất bại đến phát muộn màng, ví dụ rõ ràng trƣờng hợp AOL Time Warner Nhận thấy đƣợc cấp thiết vấn đề trên, xin đề xuất giải pháp để nhận biết đánh giá mức độ thành công hay thất bại thƣơng vụ M&A Đánh giá đƣợc giá trị thị trƣờng cổ phiếu công ty mua tăng hay giảm sau thực M&A: Đánh giá giá trị cổ phiếu phƣơng pháp trực tiếp xác để nhận biết kết thƣơng vụ M&A Sự tăng, giảm giá cố phiếu công ty phải đƣợc so sánh với giá cổ phiếu công ty có đặc điểm kinh doanh giống nhau, so sánh với danh mục chứng khoán đƣợc lấy làm chuẩn Đánh giá đƣợc mức độ ổn định tài công ty sau thực M&A: Các thƣơng vụ M&A thất bại thay tạo sức mạnh cho công ty mua thực tế lại làm cho họ trở nên ổn định Trong hầu hết trƣờng hợp loại này, ngƣời mua vƣợt xa khả tài Mức độ bất ổn tài đƣợc phản ánh tỷ lệ nợ gia tăng, tỷ suất sinh lợi suy giảm, khả chịu đựng rủi ro công ty Đánh giá đƣợc vị chiến lƣợc công ty thị trƣờng có bị suy yếu hay không: Động nhiều thƣơng vụ M&A hƣớng tới mục đích chiến lƣợc nhằm tìm kiếm nâng cao vị cạnh tranh công ty, dành đƣợc lực mới, nâng cao Page 130 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp nhạy bén đạt đƣợc nguồn lực có ảnh hƣởng sống tới phồn vinh tƣơng lai Do đó, công ty thực M&A đánh mục tiêu có nghĩa thất bại, biểu bỏ rơi không cố ý sản phẩm, thị trƣờng, khu vực chƣơng trình nghiên cứu phát triển Xem xét cấu tổ chức công ty có bị yếu hay không: Thành công, thất bại kết hợp liên quan trực tiếp tới công tác tổ chức lại doanh nghiệp sau M&A, điều đặt nhiều thách thức cho ban lãnh đạo Hầu hết CEO đồng ý với slogan “con ngƣời tài sản quan trọng nhất” Do vậy, đánh giá đƣợc kết thƣơng vụ M&A thông qua việc đo lƣờng sức mạnh tổ chức doanh nghiệp, nhƣ đo lƣờng trình độ quản lý đội ngũ lãnh đạo, sách sử dụng nhân sự, sử dụng nhân tài, suất làm việc, mức độ truyền tải văn hóa doanh nghiệp nhiều giá trị khác Những thay đổi bất lợi nguồn lực ngƣời xảy việc sa thải đội ngũ lao động cách kế hoạch thay ban lãnh đạo cách không cố ý (không mục đích chiến lƣợc cả), với việc cá nhân tài để đến với đối thủ khác Đánh giá đƣợc danh tiếng công ty sau thực M&A trở nên mạnh hay suy yếu đi: Bất thƣơng vụ M&A nhắm tới mục đích nâng cao danh tiếng ngƣời mua, thông thƣờng nhận điều đó, nhƣng thƣơng vụ lại chịu ảnh hƣởng nhiều yếu tố khác tác động Việc đo lƣờng giá trị việc thay đổi tên công ty, sức mạnh thƣơng hiệu, tình cảm nhà đầu tƣ truyền thông báo chí… xác định đƣợc mức độ thành công thất bại M&A khía cạnh Đánh giá đƣợc mức độ nghiêm trọng trƣờng hợp công ty vi phạm vấn đề đạo đức xã hội luật pháp: M&A mang lại cho công ty thực mục tiêu đề ra, nhƣng số trƣờng hợp có đƣợc từ vi phạm chuẩn mực đạo đức, gây hậu xấu cho xã hội nhƣ nạn thất nghiệp, thiếu thành thật hay trốn tránh quy định pháp luật Theo thời gian trở thành đề tài cho vụ kiện tụng, chịu giám sát pháp luật, đánh giá dƣ luận…nên việc đánh giá mức độ nghiêm trọng vấn đề phƣơng pháp đo lƣờng thất bại M&A 2.3 Đối với quan quản lý nhà nƣớc Thị trƣờng mua bán sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam coi đƣợc hình thành doanh nghiệp trở thành hàng hoá Không phải có hoạt động M&A có thị trƣờng mua bán doanh nghiệp hoạt động phát triển đến mức độ định có thị trƣờng mua bán doanh nghiệp Và không thị trƣờng tồn nơi trống không, thị trƣờng tồn sở khung pháp lý Nhà nƣớc đƣa Thêm vào đó, bối cảnh kinh tế thị trƣờng, cạnh tranh cao doanh nghiệp động lực để doanh nghiệp vƣơn lên, phát triển chiều ngang lẫn chiều rộng, đƣơng nhiên Page 131 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính, tất yếu hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hỗ trợ cho tốt Tuy nhiên, nhƣ đề cập, mua bán doanh nghiệp không đơn giản nhƣ mua bán sản phẩm hàng hóa thông thƣờng Một thƣơng vụ sáp nhập thành công hay không phụ thuộc vào vào nhiều yếu tố: nhu cầu, giá cả, giải vấn đề phát sinh hậu sáp nhập Hiện nay, văn pháp lý thực để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam ít, hầu hết chung chung, mơ hồ Nên, muốn có thị trƣờng mua bán - sáp nhập phát triển, Nhà nƣớc cần tạo điều kiện giúp doanh nghiệp thực thành công giao dịch Hiện nay, quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam đƣợc quy định nhiều văn khác nhƣ Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ, Luật Cạnh tranh, Chuẩn mực kế toán… nhiên quy định nằm rải rác luật, nghị định, thông tƣ hay cam kết gia nhập WTO dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, tức giải đƣợc vấn đề việc “thay tên, đổi họ’’ cho doanh nghiệp Hiện có hai văn đƣợc xem chi tiết lĩnh vực là: Chuẩn mực kế toán số 11 ban hành kèm theo Quyết định số 100/QĐ-BTC ngày 28-12-2005 hƣớng dẫn thực hợp kinh doanh giao dịch mua bán doanh nghiệp đƣợc quy định cụ thể rõ ràng Mặc dù vậy, văn hƣớng dẫn cụ thể cách thức xử lý kế toán tiến hành giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chƣa có hƣớng dẫn quy trình thực hiện, thẩm tra, tính pháp lý… Gần thông tƣ 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, mua lại, hợp tổ chức tín dụng Thông tƣ hƣớng dẫn chi tiết nguyên tắc, hình thức, điều kiện, trình tự thủ tục, hồ sơ, đề án sáp nhập – mua lại – hợp tổ chức tín dụng, quy định trách nhiệm bên liên quan, chế tài xử phạt…Tuy nhiên văn chƣa đề cập đến hoạt động M&A doanh nghiệp mà tập trung hƣớng dẫn ngân hàng, tổ chức tín dụng, công ty cho thuê tài với đặc thù riêng, chƣa phù hợp để áp dụng cho đại phận doanh nghiệp vừa vả nhỏ vốn chiếm đa số Việt Nam Bên cạnh đó, chƣa có quan thống chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A Chính điều làm cho ngƣời tham gia hoạt động M&A khó tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý cho hoạt động M&A, đến thực phải chạy nhiều nơi, nhiều chỗ để xin cấp giấy phép Xuất phát từ nhƣợc điểm này, cần thiết phải có luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A Việt Nam(có thể đƣợc xây dựng dựa tảng thông tƣ 04/2010/NHNN nhƣng mở rộng phạm vi, đối tƣợng điều chỉnh quy định chặt chẽ, đầy đủ hơn) thống có quan quản lý, xét duyệt, kiểm tra hồ sơ thực M&A Hoạt động Page 132 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp M&A giao dịch thƣơng mại, tài chính, đòi hỏi phải có quy đinh cụ thể hƣớng dẫn tiến hành thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất đƣợc giao dịch, phải có chế thị trƣờng để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tƣ cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu nghĩa vụ tài chính, đất đai, ngƣời lao động, thƣơng hiệu Đồng thời, hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến mua bán sáp nhập mà pháp luật nƣớc ta chƣa có quy định cụ thể nhƣ kiểm toán, định giá, tƣ vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, chế giải tranh chấp Do đó, Việt Nam cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động M&A thời gian tới, để tạo sở hạ tầng hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập đƣợc diễn thông suốt Một hành lang pháp lý hoàn thiện tạo điều kiện góp phần thúc đẩy giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý bên giao dịch hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Tuy khung pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam hình thành, nhƣng nhiều vấn đề chƣa cụ thể minh bạch, đặc biệt vấn đề liên quan đến giới hạn sở hữu nhà đầu tƣ nƣớc doanh nghiệp Việt Nam, cần thống quy định trên, cụ thể vấn đề sau: Thứ nhất, cần xem xét lại quy định giới hạn quyền sở hữu nƣớc công ty lĩnh vực phân phối: Hiện áp dụng mức giới hạn mức 49% cho công ty niêm yết chƣa niêm yết (trừ lĩnh vực ngân hàng 30%) nhƣng nghị định 139/2007/NĐ-CP cam kết WTO lại quy định mức sở hữu lên tới 99% Thứ hai, cần phải làm rõ ràng vấn đề sau: Thế doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài? Nếu nhƣ doanh nghiệp 100% vốn nƣớc nhƣng mang "quốc tịch" Việt Nam đƣợc xem doanh nghiệp Việt Nam Vậy, doanh nghiệp có 1% vốn đầu tƣ nƣớc có đƣợc xem doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, cách để nhà đầu tƣ nƣớc lách luật góp vốn trốn thuế Cần phải làm rõ doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc có đƣợc xem nhà đầu tƣ nƣớc hay không? Chính không rõ ràng vấn đề thời gian qua mà nhà đầu tƣ nƣớc lách qui định quyền sở hữu doanh nghiệp Việt Nam Cần phải xác lập rõ ràng quy định sở hữu Nhà nƣớc lĩnh vực Bên cạnh việc hoàn chỉnh nội dung cho rõ ràng, xác nên có quy định thêm để thúc đẩy hoạt động M&A thực dễ dàng hiệu Page 133 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp KẾT LUẬN Trƣớc hết, xin cám ơn thầy Ngô Hữu Hùng tạo điều kiện cho nhóm thực đề án Có thể nói đề án hay, mẻ với nhóm Vì vậy, bên cạnh điểm mà nhóm thực đƣợc có nhiều thiếu sót chƣa tìm hiểu kĩ quy trình Tuy nhiên, phần nắm đƣợc M&A hoàn thành tốt đề án lần Chúng biết cách làm việc nhóm kế hoạch thâu tóm hai doanh nghiệp, kinh nghiệm quý báu nhóm giúp ích cho nhóm sau làm cho doanh nghiệp thực Page 134 Đề án tái cấu trúc định giá doanh nghiệp TÀI LIỆU THAM KHẢO Trang thông tin mua bán doanh nghiệp - http://bandoanhnghiep.net Cục quản lý giám sát bảo hiểm - http://irt.mof.gov.vn/portal/page/portal/irt Tập đoàn hoá chất Việt Nam - http://www.vinachem.com.vn Công ty định giá Việt Nam - http://www.vvfc.vn/ Page 135 [...]... án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp 2 Một số vấn đề về tài chính trong M&A 2.1 Xác định giá trị doanh nghiệp Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm rất quan trọng và có tác động rất mạnh đến kết quả của thƣơng vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A Đối với ngƣời mua, định giá chính xác công ty mục tiêu sẽ giúp doanh. .. thẩm định, đàm phán và hoàn tất thủ tục M&A Vì vậy, bên mua và bên bán nên thuê các công ty tƣ vấn tài chính, kế toán kiểm toán và công ty luật chuyên nghiệp tham gia vào quá trình thẩm định để giảm bớt các rủi ro trong việc định giá và các rủi ro về luật pháp Page 15 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp Đối với bên bán, việc tham gia của các công ty tƣ vấn tài chính và định giá chuyên nghiệp. .. hiện sáp nhập Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập và tiến hành đăng Page 14 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp  ký kinh doanh doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp Trong trƣờng hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng... tài sản đƣa vào kinh doanh r là lợi nhuận “bình thƣờng” của tài sản năm t là siêu lợi nhuận ở năm t Trong đó: Giá trị tài sản đƣa vào kinh doanh có thể đánh giá lại theo giá thị trƣờng nhƣ phƣơng pháp Page 31 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp 2.1.2 Phƣơng pháp hệ số giá/ thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trƣờng Phƣơng pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các công ty... theo giá thị trƣờng) x chất lƣợng còn lại của TSCĐ tại thời điểm định giá  Đánh giá lại vật tƣ, hàng hóa, sản phẩm theo công thức: Giá trị thực tế = Nguyên giá( tính theo giá thị trƣờng hoặc số sách) X chất lƣợng còn lại của vật tƣ hàng hóa SP Page 29 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp C Đánh giá lại tài sản bằng tiền: bao gồm tiền mặt, tiền giấy và các loại giấy tờ có giá của doanh nghiệp. .. độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định mục đích cuối cùng là để ngƣời bán và ngƣời mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế của doanh nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phƣơng pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ bộ này để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo 2.2 Các vấn đề gặp phải khi xác định giá trị doanh nghiệp Khó định giá chính xác doanh nghiệp khi cổ phần Theo quy định, ... lợi, các doanh nghiệp thƣờng lo ngại về phải ứng tiêu cực của thị trƣờng với các giao dịch mua bán sáp nhập lớn Vì vậy, để vƣợt qua đƣợc rào cản tâm lý và tham gia vào các giao dịch M&A với doanh nghiệp khác trong giai đoạn này đòi hỏi quyết tâm về mặt chiến lƣợc của lãnh đạo các doanh nghiệp Page 16 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp 1.3 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp , Trong một vài năm... 22 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp 1.5 Lợi ích và rủi ro trong M&A 1.5.1 Những lợi ích trong M&A Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế: Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu... nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Quy định về sáp nhập doanh nghiệp nhƣ sau:   Các doanh nghiệp liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập Hợp... giúp doanh nghiệp tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đối tác Đối với doanh nghiệp bán thì việc định giá doanh nghiệp chính xác sẽ giúp họ tránh đƣợc tình trạng bị thâu tóm bởi đối tác do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp Đây là điều mà các doanh nghiệp khi tham gia M&A rất lo ngại Một số nguyên tắc cơ bản khi tiến hàng định giá doanh nghiệp: 