Chương 3 Phát hành chứng khoán

- Chào bán sơ cấp phát hành thêm: là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư... Phát hành thêm cổ phiếu- Tổ chức đã phát hành thêm cổ phiếu ra

CHÖÔNG III

NỘI DUNG

I PHÂN LOẠI

II NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

III NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

I PHÂN LOẠI

TÍNH CHẤT PHÁT HÀNH

PHƯƠNG PHÁP PHÂN PHỐI

PHẠM VI PHÁT HÀNH

PHÁT HÀNH TRỰC TIẾP

PHÁT HÀNH TOÀN PHẦN PHÁT HÀNH MỘT PHẦN PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

PH RA CÔNG CHÚNG PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU PHÁT HÀNH GIÁN TIẾP

- Phát hành lần đầu

- Phát hành thêm

BẢO LÃNH PHÁT

PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

LÀ VIỆC PHÁT HÀNH TRONG ĐÓ CHỨNG KHOÁN ĐƯỢC BÁN TRONG PHẠM VI MỘT SỐ NGƯỜI NHẤT ĐỊNH(THÔNG THƯỜNG LÀ CHO CÁC TỔ CHỨC) VỚI NHỮNG ĐIỀU KIỆN HẠN CHẾ VÀ KHÔNG TIẾN HÀNH MỘT CÁCH RỘNG RÃI CHO CÔNG CHÚNG

Những trường hợp áp dụng

- DN không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra

Phát hành ra công chúng

Là việc bán chứng

khoán rộng rãi ra cho

một số lượng lớn công

chúng đầu tư, trong đó

một tỷ lệ nhất định

phải được phân phối

cho các nhà đầu tư

Mục đích việc phân biệt

- Để quản lý

- Bảo vệ cho công chúng đầu tư

- Xác định phạm vi thị trường của các loại

chứng khoán

II PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

- Phát hành lần đầu (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty được lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư.

- Chào bán sơ cấp (phát hành thêm): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư.

Phát hành lần đầu bao gồm

- Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho công ty (chào bán sơ cấp lần đầu)

- Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thay đổi cơ cấu vốn chủ sở hữu ( chào bán thứ

Phát hành thêm cổ phiếu

- Tổ chức đã phát hành thêm cổ phiếu ra

công chúng chào bán thêm cổ phiếu hoặc

quyền mua cổ phần để tăng vốn điều lệ

- Tổ chức đã phát hành cổ phiếu ra công

chúng phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ

tức, hoặc phát hành thêm cổ phiếu thưởng

để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở

hữu

1.1 Điều kiện phát hành

 VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 10 tỷ đồng theo giá trị sổ sách

 Hoạt động sản xuất, kinh doanh có lãi (Tổ chức đăng ký phát hành cổ phiếu phải có LNST trong năm liền trước năm đăng ký phát hành là số dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký phát hành)

 Phương án khả thi về việc sử dụng

vốn thu được từ đợt phát hành cổ

phiếu là phương án đã được Đại hội

đồng cổ đông thông qua.

 Việc phát hành cổ phiếu thực hiện

thông qua tổ chức trung gian

 1 Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

 2 Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng:

 a) Đáp ứng điều kiện quy định về vốn và lợi nhuận

 b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được

từ đợt chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua;

1.2 Hồ sơ đăng ký phát hành lần đầu

- Đơn đăng ký phát hành

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kể cả các giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi

- Điều lệ công ty

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

- Bản cáo bạch

- Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

- Báo cáo tài chính 02 năm liền trước năm phát hành

1.3 Hồ sơ đăng ký phát hành thêm

- Đơn đăng ký phát hành thêm

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

- Tài liệu Bổ sung Bản cáo bạch

Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu

thưởng thì cần phải có tài liệu chứng minh

nguồn vốn hợp pháp dùng để phát hành thêm

cổ phiếu

Hồ sơ ĐKPH thêm cổ phiếu chung cho nhiều

đợt phải được bổ sung tài liệu về tình hình DN

và tình hình thực hiện dự án trước mỗi đợt phát

hành, nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách

2 QUY TRÌNH PHÁT HÀNH

1 Lập hồ sơ và nộp cho UBCKNN Theo dõi và chỉnh sửa theo

yêu cầu của UBCKNN.

60 ngày

2 Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký phát hành Cty

chứng khoán sẽ tư vấn cho đơn vị phát hành nội dung thông tin

để công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng.

15 ngày

3 Phối hợp cùng đơn vị phát hành và TTGDCK thực hiện việc

xác định danh sách cổ đông được hưởng quyền mua cổ phần

mới theo giá ưu đãi (trường hợp có phát hành quyền mua)

30 ngày

4 Thực hiện việc phân tích hoạt động sản xuất kinh doanh, tình

hình tài chính, định giá chứng khoán… để phục vụ cho Hội nghị

20 ngày

6 Phát hành các tài liệu, hồ sơ liên quan đến đợt phát hành

cho cổ đông hiện hữu, các nhà đầu tư mới.

60 ngày

7 Tổ chức Hội nghị các nhà đầu tư, giới thiệu công ty phát hành,

gới thiệu đợt phát hành cổ phần ra công chúng.

10 ngày

8 Thực hiện việc phân phối cổ phiếu mới cho các nhà đầu tư:

nhận đăng ký mua cổ phần, thu tiền mua cổ phần

30 ngày

9 Nhận lưu ký số cổ phiếu mới, in giấy chứng nhận cổ đông và

phân phối cho các cổ đông mới

30 ngày

10 Báo cáo cho UBCKNN kết quả đợt phát hành 30 ngày

3 Bảo lãnh phát hành

3.1 Khái niệm và các hình thức bảo lãnh

a. Khái niệm:

Bảo lãnh phát hành là việc một tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.

b Các hình thức bảo lãnh phát hành

 Bảo lãnh chắc chắn ( firm commitment)

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (standby underwritings)

 Bảo lãnh với cố gắng tối đa (best efforts)

 Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không (All or none)

 Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa ( Mini – max)

Chức năng

- Tư vấn cho TC phát hành cách tốt

nhất để tăng vốn dài hạn

- Tăng vốn cho TC phát hành bằng

cách phân phối chứng khoán mới

- Mua chứng khoán từ người phát hành sau đó bán lại cho công chúng

- Phân phối lượng chứng khoán lớn ra công chúng và cho các thể chế đầu tư

Bảo lãnh chắc chắn

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không.

Phí: % ghi trên hợp đồng theo giá trị bảo lãnh hoặc là sự chênh lệch giữa giá thương lượng và giá bán ra bên

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

 Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty phát hành thêm cổ phiếu

 Là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán ra công

Bảo lãnh với cố gắng tối đa

- Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chứcbảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết thì sẽ trả lại cho tổ chức phát hành

Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không:

 Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.

Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa

 Là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không và phương thức cố gắng tối đa

 Theo phương thức này tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn) Vượt trên mức ấy tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối

đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán đạt được tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.

3.2 Chủ thể tham gia đợt phát hành

- Tổ chức bảo lãnh phát hành

- Tổ chức bảo lãnh chính

- Nhóm đại lý phân phối

3.3Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

 Phân phối cổ phiếu Bình ổn và điều hoà thị

Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

 Tình hình hoạt động của công ty

 Tình hình tài chính của công ty

 Tình hình thị trường tài chính trong và ngoài nước

 Tình hình thị trường các sản phẩm chính

 Các khía cạnh pháp lý của đợt phát hành

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

 Lựa chọn thành viên tổ hợp

 Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh

 Hợp đồng bảo lãnh phát hành

 Hợp đồng với các đại lý được lựa chọn (nếu có)

 Định giá đợt chào bán

 Nộp hồ sơ xin phép phát hành

Bước 3: Phân phối chứng khoán ra công chúng

 Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối cổ phiếu

3.1 NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH TRÁI

3.1 TRÁI PHIẾU CÔNG TY

 Trái phiếu có bảo đảm

 Trái phiếu không có bảo đảm

 Trái phiếu chuyển đổi

 Trái phiếu có kèm theo chứng quyền

Trái phiếu có bảo đảm

Là loại trái phiếu được tổ

chức tài chính bảo lãnh thanh toán một phần hoặc toàn bộ hoặc được bảo đảm bằng một tài sản của tổ chức phát hành hoặc của một tổ

Trái phiếu không có bảo đảm

Là loại trái phiếu phát hành dựa trên uy tín của tổ chức phát hành mà không có bất cứ sự bảo đảm nào bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán.

Điều kiện phát hành trái phiếu

- Vốn điều lệ 10 tỷ đồng

Đại diện người sở hữu trái phiếu là NHTM, Cty chứng khoán co giấy phép hoạt động lưu ký do UBCKNN cấp, ngoại trừ:

- Đồng thời là tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức ĐKPH trái phiếu

- Là cổ đông lớn của tổ chức ĐKPH hoặc tổ chức là cổ đông lớn của TC ĐKPH hoặc có cùng cổ đông lớn với

TC ĐKPH

Phương án khả thi

nước

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH

- ĐIỀU LỆ CÔNG TY

- BẢN CÁO BẠCH

- BÁO CÁO TÀI CHÍNH

- CAM KẾT BẢO LÃNH

Phát hành riêng lẻ của TPDN

 Trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là trái phiếu) là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả cả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.

 Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát

hành theo các điều kiện đã được xác định trong phương

án phát hành.

 Trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu.

Mục đích

 Thực hiện các dự án đầu tư

 Cơ cấu lại các khoản vay trung và dài

hạn

 Tăng quy mô vốn hoạt động

Điều kiện phát hành trái phiếu

 Công ty cổ phần, công ty nhà nước trong thời gian chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

 Có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.

 Có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.

 Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi.

 Có phương án phát hành trái phiếu được tổ chức, cá nhân có

Phương án phát hành trái phiếu

 Phương án phát hành trái phiếu do tổ chức phát hành xây dựng để làm cơ sở tổ chức phát hành trái phiếu và công bố công khai cho các nhà đầu tư biết

 Nội dung:

a) Mục đích phát hành trái phiếu;

b) Các thông tin về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh và kết quả hoạt động của doanh nghiệp;

c) Khối lượng, kỳ hạn, lãi suất trái phiếu phát hành;

d) Tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu (đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi);

đ) Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, đại lý phát hành, đại lý thanh toán trái phiếu;

e) Địa điểm bán trái phiếu và thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

Thông qua phương án phát

hành trái phiếu

 Đại hội cổ đông thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp tổ chức thực hiện phương án phát hành trái phiếu.

 Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc đại diện chủ sở hữu vốn thông qua phương án phát hành trái phiếu không có khả năng chuyển đổi Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp

tổ chức thực hiện phương án phát hành trái phiếu.

 Đối với trái phiếu bổ sung vốn tự có do các tổ chức tín dụng thuộc sở hữu nhà nước và trái phiếu của các doanh nghiệp nhà nước (kể cả công ty nhà nước, công ty cổ phần nhà nước, Công

ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có từ hai thành viên trở lên trong thời gian chuyển đổi theo quy định), phương án phát hành trái phiếu

3.2 TP CHÍNH QUYEÀN ÑÒA PHÖÔNG

Trái phiếu Chính quyền địa phương là một loại chứng khoán

nợ, do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phát hành, có thời hạn, có mệnh giá, có lãi, xác nhận nghĩa vụ trả

nợ của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đối với người sở hữu trái phiếu

Trái phiếu chính quyền địa phương là

loại trái phiếu đầu tư có kỳ hạn từ 01

năm trở lên do Ủy ban nhân dân cấp

tỉnh uỷ quyền cho Kho bạc Nhà nước

hoặc tổ chức tài chính, tín dụng trên địa bàn phát hành, nhằm huy động vốn cho các dự án, công trình thuộc nguồn vốn đầu tư của ngân sách địa phương, đã ghi trong kế hoạch nhưng chưa được bố trí

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH

 Dự án, cơng trình thuộc danh mục đầu tư trong kế hoạch đầu tư 05 năm đã được Hội đồng nhân dân cấp tỉnh quyết định

 Phương án phát hành trái phiếu, kế hoạch sử dụng vốn vay và phương án hồn trả nợ vay khi đến hạn được

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xây dựng trình Hội đồng nhân dân thơng qua và được Bộ trưởng Bộ Tài chính chấp thuận bằng văn bản

 Cĩ quyết định của Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

ủy quyền cho Kho bạc Nhà nước hoặc tổ chức tài chính, tín dụng trên địa bàn chịu trách nhiệm phát hành, thanh tốn trái phiếu

PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH

Phương thức đấu thầu,

Bảo lãnh phát hành

Hoặc đại lý phát hành

3.3 TRÁI PHIẾU CHÍNH PHỦ KHÁC

Trái phiếu Chính phủ, bao gồm:

o Tín phiếu Kho bạc.

o Trái phiếu Kho bạc.

o Trái phiếu cơng trình trung ương.

o Trái phiếu đầu tư.

o Trái phiếu ngoại tệ

o Cơng trái xây dựng Tổ quốc

A TÍN PHIẾU KHO BẠC

Tín phiếu kho bạc là loại trái phiếu Chính phủ cĩ kỳ hạn dưới

01 năm do Kho bạc Nhà nước phát hành nhằm phát triển thị trường tiền tệ và huy động vốn

để bù đắp thiếu hụt tạm thời của ngân sách nhà nước trong năm

PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH

phương thức đấu thầu.

 Khối lượng và lãi suất tín phiếu kho bạc hình thành qua kết quả đấu thầu.

 Bộ Tài chính cĩ thể ủy thác cho Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại nhà nước phát hành, thanh tốn tín

phiếu kho bạc.

ĐỐI TƯỢNG THAM GIA ĐẤU THẦU

 Các tổ chức tín dụng hoạt động theo

Luật Các tổ chức tín dụng.

 Các cơng ty bảo hiểm, quỹ bảo hiểm, quỹ đầu tư hoạt động hợp pháp tại Việt Nam; các chi nhánh quỹ đầu tư nước ngồi tại Việt Nam

 Trường hợp các đối tượng quy định

khơng mua hết khối lượng tín phiếu

B TRÁI PHIẾU KHO BẠC

Trái phiếu kho bạc là loại trái phiếu Chính phủ cĩ kỳ hạn từ

01 năm trở lên, do Kho bạc Nhà nước phát hành để huy động vốn bù đắp thiếu hụt của ngân sách nhà nước theo dự tốn ngân sách nhà nước hàng năm

đã được Quốc hội quyết định.

PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH

 Bán lẻ qua hệ thống Kho bạc Nhà nước.

 Đấu thầu qua thị trường giao dịch chứng khốn

 Bảo lãnh phát hành.

 Đại lý phát hành.