CHƯƠNG 3 PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TCDN3

26/01/2015 1 1 KHOA KT-TC-NH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 2 1. Phát hành CP ra công chúng (Initial Public Offerings - IPO) 2. Ngân hàng đầutư (Investment Banking - IB) 3. Tái tài trợ (refund) 4. Quảntrị kỳ hạn Nợ và quản trị rủi ro Nợ Nội dung 3  Phát hành CP ra công chúng  Hoạt động của thị trường CK  Giao dịch CK trong nội bộ DN  Giao dịch ký quỹ  Công bố thông tin  Phát hành chứng khoán ra thị trường quốc tế  Độ an toàn và tính minh bạch của hệ thống giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch, trung tâm lưu ký,…)  Vì sao phải có nhiều quy định chặt chẽ đối với thị trường chứng khoán? Pháp luật về chứng khoán 4 Một DN mới khởi nghiệp, thường sử dụng nguồn tài trợ nào?  Tài sản của những người sáng lập (Founder’s resources)  Nguồn vốn nhàn rỗi của các nhà đầu tư (Angels)  Các quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture capital funds)  Hầu hết nguồn tài trợ được cung cấp bởi nhà đầu tư tổ chức  Các nhà quản lý quỹ là các nhà đầu tư mạo hiểm (venture capitalists)  Các nhà đầu tư mạo hiểm làm thành viên trong Hội đồng quản trị của DN 26/01/2015 2 5 Phát hành chứng khoán riêng lẻ  Phát hành riêng lẻ cho một số nhà đầu tư đặc biệt hoặc các nhà đầu tư mạo hiểm (angels / venture capitalists).  Không phải đăng ký phát hành  Số lượng CK phát hành lớn, được nhà đầu tư chấp thuận mua:  Hợp đồng ghi nhớ việc phát hành CK phải có đầy đủ dữ liệu và thông tin về DN, được soạn thảo bởi các luật sư (công ty luật) chuyên về chứng khoán.  Người mua phải đảm bảo mua hết số lượng CK do DN phát hành và không được bán lại cho nhà đầu tư khác không đủ tiêu chuẩn. 6 Phát hành CP ra công chúng  Phát hành rộng rãi ra công chúng, phải đăng ký vớiSở giao dịch chứng khoán 7 Phát hành CP ra công chúng Ưu điểm  Đa dạng hóa thành phần cổ đông  Tăng tính thanh khoản  Dễ dàng tăng vốn trong tương lai  Thiết lập giá trị doanh nghiệp  Chính sách ưu đãi cổ phiếu dành cho cho nhân viên  Khách hàng dễ nhận dạng doanh nghiệp 8 Phát hành CP ra công chúng Nhược điểm  Thông tin phải báo cáo nhiều  Dữ liệu hoạt động phải công khai  Nhân viên phải công bố thông tin CP đang nắm giữ  Các “thỏa ước” nội bộ sẽ khó đảm bảo  Một lượng nhỏ CP mới phát hành có thể không được giao dịch  giá thị trường không phản ánh đúng giá trị thực của DN  Tốn thời gian cho việc quản lý quan hệ với các nhà đầu tư 26/01/2015 3 9 Trình tự phát hành CP lần đầu ra công chúng (IPO)  Lựa chọn Ngân hàng đầu tư  Hồ sơ đăng ký phát hành CP lần đầu ra công chúng  Công khai vùng giá chào bán dự kiến  Quảng bá và giới thiệu (Roadshow)  Xác định giá chào bán cuối cùng 10 Điều kiện lựa chọn IB?  Có uy tín và am hiểu về ngành nghề của DN  Có thể kết hợp giữa tổ chức và cá nhân hoạt động trong lĩnh vực tư vấn phát hành CK  Hỗ trợ niêm yết chứng khoán phát hành lần đầu trên thị trường thứ cấp 11  Giá thỏa thuận, vì: Việc đấu thầu chỉ phù hợp với việc phát hành lượng CP rất lớn của các DN trọng yếu. Do đó, việc đấu thầu hiếm khi được sử dụng trong phát hành CP rộng rãi ra công chúng. Quá tốn kém chi phí tư vấn phát hành để lựa chọn một giá thầu thông minh. DN nên lựa chọn giá phát hành là giá thỏa thuận hay giá đấu thầu? 12  Hầu hết phát hành CP dưới hình thức bảo lãnh.  Trong một số ít trường hợp, do IB ngại rủi ro nên sẽ không bao tiêu CP phát hành không hết.  Dưới hình thức bảo lãnh, giá CP chưa được xác định cho đến khi: Lợi suất nhà đầu tư được đánh giá Đạt được các cam kết CP phát hành dưới hình thức nào: được bảo lãnh hay không? 26/01/2015 4 13  Kể từ khi DN đang đại chúng hóa, không có mức giá nào được thiết lập.  IB và DN dự báo thu nhập và FCF trong tương lai.  IB khảo sát dữ liệu thị trường trên các DN tương tự.  Giá CP được xác định dựa trên P/E và M/B của các doanh nghiệp đại chúng cùng ngành, cùng rủi ro và cùng triển vọng tăng trưởng.  Dựa vào các yếu tố nền tảng, IB sẽ ước lượng vùng giá dự kiến ban đầu trong bản cáo bạch IPO: xác định giá bán CP như thế nào? 14 “Roadshow” là gì?  Đội ngũ quản lý cấp cao của DN, đại diện IB và luật sư gặp gỡ các nhà đầu tư tổ chức tiềm năng.  Tổ chức quảng bá DN tại nhiều đô thị.  Nhà quản trị giới thiệu những thông tin trong bản cáo bạch. 15 “Book building” là gì?  IB hỏi nhà đầu tư về kế hoạch mua bao nhiêu CP, ghi vào sổ sách.  IB hy vọng sẽ phát hành vượt mức.  Dựa trên cầu, IB xác định giá phát hành vào cuối mỗi ngày trước IPO. 16  Có sự xung đột lợi ích giữa IB và DN: IB muốn xác định giá CP thấp để dễ bán CP phát hành và làm hài lòng các khách hàng được môi giới. DN muốn giá cao.  Lưu ý: Các nhà đầu tư mua CP phát hành lần đầu thường bán lại một ít CP, nếu giá CP tăng thì họ sẽ được lợi nhuận ngay.  Các lần phát hành CP sau thuận lợi hơn so với lần đầu. 26/01/2015 5 17 IPO: Lợi nhuận trong dài hạn đốivới nhà đầutư?  Lợi nhuận của DN trong 2 năm sau IPO thường thấp hơn so với các DN tương tự nhưng không thực hiện IPO.  Thông thường, giá phát hành IPO thấp nhưng khi giao dịch trên thị trường trong ngày đầu tiên, giá sẽ cao. 18 Chi phí trực tiếp liên quan đến IPO?  Các chi phí về luật pháp, in ấn, kế toán,…  Phí bảo lãnh phát hành, thường tính bằng một tỷ lệ % trên giá phát hành. 19 Chi phí gián tiếp liên quan đến IPO?  Tiền thặng dư phát hành để lại (Money left on the table) (Giá đóng cửa cuối ngày đầu tiên – Giá phát hành) x Số cổ phiếu phát hành  Thời gian dành cho công tác chuẩn bị IPO 20 Ví dụ  Công ty phát hành 7 triệu CP với giá phát hành 10$/CP, giá đóng cửa cuối ngày đầu tiên phát hành là 11,5$/CP, phí bảo lãnh phát hành là 7%.  Tính tổng chi phí phát hành CP  Tính tiền thu được từ phát hành CP 26/01/2015 6 21 Bán cổ phần khơi mào (equity carve-outs)?  Công ty mẹ bán một phần CP của công ty con lần đầu ra công chúng, nhằm thu hút sự quan tâm của giới đầu tư.  Tỷ lệ CP chào bán thường thấp để công ty mẹ vẫn nắm giữ quyền kiểm soát công ty con. 22 Trường hợp không chào bán hết CP IPO?  Luật CK cho phép bán CP trong một khoảng thời gian?  Phát hành bổ sung (Seasoned equity offerings) dướihìnhthức đại chúng hoặc riêng lẻ  (Xem Luậtchứng khoán quy định về đăng ký IPO) 23  Các cổ đông hiện tại được quyền ưu tiên mua CP trước cổ đông mới.  Cổ đông có thể thực hiện quyền mua trước (mua thêm CP mới) hoặc bán lại quyền mua trước này.  Giá trị tài sản của cổ đông không thay đổi khi họ thực hiện quyền mua trước hay bán lại quyền mua trước. Đặc quyền mua trước (rights offering)? 24  Phi đại chúng (going private) là trường hợp DN rút khỏi quá trình đại chúng (going public).  Nhà quản trị DN lập các nhóm lớn từ các nhóm nhà đầu tư nhỏ và mua lại CP từ họ.  Các cổ đông mới thường sử dụng nợ vay lớn để mua lại CP, nghiệp vụ này gọi là mua lại DN bằng nợ vay (leveraged buyout - LBO). Phi đại chúng (going private)? 26/01/2015 7 25  Nhà quản trị được hưởng lợi ích và điều hành DN thuận lợi hơn do nắm quyền kiểm soát DN tốt hơn.  Giảm áp lực phải báo cáo lợi nhuận cao trong một thời gian ngắn điều hành DN.  Sau một thời gian phi đại chúng, DN có thể đại chúng (going public) trở lại, khi mà sự điều hành DN hiệu quả hơn và có thể bán thêm CP mới. Lợi ích của “Phi đại chúng” 26  Các DN phi đại chúng gần đây thường sử dụng đòn bẩy TC cao  khó tăng vốn mới.  Là khoảng thời gian khó khăn, có thể dẫn đến phá sản. Nhược điểm của “Phi đại chúng” 27  Đờisống kinh tế củatàisản–thờigian củaNợ  Ảnh hưởng củamức lãi suấtvàdự báo lãi suất  Vấn đề thông tin bất cân xứng  Tổng nguồntàitrợ cầnthiết  Giá trị củatàisảnthế chấp Quảntrị kỳ hạn Nợ 28  Nếu lãi suấtthị trường giảm, DN có thể mua lại trái phiếuhiện hành và phát hành trái phiếumớivới lãi suất coupon thấphơn trái phiếu hiện hành.  Tuy nhiên, DN sẽ tốn các chi phí liên quan đếnviệc phát hành trái phiếu mới, ví dụ: phầnbùmualạitrả cho trái chủ, chi phí phát hành trái phiếu mới,… Tái tài trợ Nợ bằng cách phát hành trái phiếu mới thay thế trái phiếu hiện hành 26/01/2015 8 29  NPV > 0: tái tài trợ Nợ sẽ làm tăng giá trị DN.  Tuy nhiên, lãi suất được kỳ vọng ngày càng giảm  Cầntínhtoánthời gian thựchiện tái tài trợ Nợ có lợi nhất cho DN. NPV tái tài trợ =Lợi ích tiết kiệm lãi suất – Chi phí tái tài trợ 30 Ví dụ tái tài trợ Nợ (trái phiếu)  Microchip Computer Company có trái phiếuthường niên đang lưuhànhtrị giá 60 triệu$,lãisuất coupon 12%,kỳ hạncònlại 20 năm.Tráiphiếunàyđã được phát hành 5nămtrước, chi phí phát hành 3triệu$, được phân bổđều trong vòng 25 năm.  Trái phiếucóđiềukhoảnmualại sau khi phát hành 5 năm, phần bù mua lại 10%.Ngânhàngđầutư tin rằng công ty có thể phát hành trái phiếumớitrị giá từ 60 - 70 triệu$, kỳ hạn20n ăm, lãi suất coupon 9%.  Để có đủ tiền thanh toán trái phiếuhiện hành, công ty dựđịnh bán trái phiếumới trong vòng 1 tháng trướckhimualại trái phiếu hiện hành. Trong tháng đó, công ty phải thanh toán lãi củatrái phiếuhiện hành, nhưng có cơ hội đầutư tiềnthupháthànhtrái phiếumới vào chứng khoán ngắnhạnvới lãi suất 6%.  Lãi suấtdàihạn đượcdự báo khó giảmxuống dưới 9%. Chi phí phát hành trái phiếumới 2,65 triệu$. Thuế su ất thuế TNDN 40%.  Công ty có nên tái tài trợ Nợ hay không? 31 Ví dụ (tt) Các bước tính toán  Bước1: Xácđịnh chi phí ban đầu(chi phí trong thời gian phát hành - mua lạitráiphiếu )  Phầnbùmualại trái phiếuhiện hành?  Chi phí phát hành trái phiếumới?  Tiếtkiệmthuế từ chi phí phát hành trái phiếu hiện hành?  Chênh lệch tiềnlãingắnhạn (1 tháng)? • Lãi phảitrả của trái phiếuhiệnhành • Lãi thu đượctừđầutư ngắnhạn  Tổng chi phí ban đầu 32 Ví dụ (tt) Các bước tính toán  Bước 2: Xác định tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành hằng năm Tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành trái phiếu mới hằng năm Lợi ích thuế mất đi từ chi phí phát hành trái phiếu hiện hành hằng năm Chênh lệch tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành hằng năm 26/01/2015 9 33 Ví dụ (tt) Các bước tính toán  Bước 3: Xác định tiết kiệm lãi phải thanh toán hằng năm Lãi của trái phiếu hiện hành (sau thuế) Lãi của trái phiếu mới (sau thuế) Tiết kiệm lãi phải thanh toán hằng năm  Bước 4: Xác định NPV của hoạt động tái tài trợ Nợ 34 Quảntrị rủirođốivớiNợ  Cho vay tài trợ dự án  Chứng khoán hóa các khoảnNợ 35 Cho vay tài trợ dự án (project financing)  DN có thể vay tài trợ dự án đốivới các dự án lớn cần nhiềuvốnnhư: khai thác năng lượng, tàu chở dầu, nhà máy lọcdầu, nhà máy điện,…  Đốivới các dự án lớncần nhiềuvốn, ngoài nguồn tài trợ từ các cổđông, DN còn sử dụng nguồntài trợ từ chủ Nợ hoặcngười cho thuê tài chính.  Mỗidự án thường có điềukhoản cam kết riêng.  Lãi vay đượctrả từ dòng tiềndự án, chủ nợ không được quyềntruyđòi các nhà tài trợ. 36 Chứng khoán hóa (securitization)  Chứng khoán hóa việc chuyển đổi các công cụ tài chính từ hình thức thanh khoản kém sang hình thức thanh khoảntốthơn.  Ví dụ: DN phát hành trái phiếumua lại các khoảnthế chấpbất động sản, vay mua xe, vay bằng hạnmứctín dụng,… 26/01/2015 10 37 Tóm tắt  DN phát hành chứng khoán phảituânthủ quy định của pháp luậtvề chứng khoán và chịusự quảnlýcủa UBCKNN  Phát hành riêng lẻ là DN phát hành chứng khoán riêng cho mộtsố nhà đầutư và phải đăng ký với UBCKNN  Nhà đầutưđược DN lựachọn để phát hành CK riêng lẻ là những ngườilãnhđạo DN, các cá nhân giàu có và các nhà đầutư tổ chức. 38 Tóm tắt (tt)  Thành viên sáng lậplànhững ngườitàitrợ vốn cho DN khi thành lập.  Các nhà quảntrị thuộc các quỹđầutư mạohiểm, thựchiện huy động tiền nhàn rỗicủa các nhà đầu tư và đầutư vốn vào các DN mới thành lập.  Đại chúng hóa DN thông qua IPO tạo điềukiện cho DN đadạng hóa cổđông, tăng thanh khoản cho cổ phiếu DN, dễ dàng huy động vốn, tạo dựng thương hiệuvàgiátr ị DN nhưng cũng làm tăng các chi phí báo cáo, dữ liệuhoạt động bị tiết lộ, quảntrị nộibộ phứctạp, giá CP có thểđi xuống nếu CP không có tính thanh khoảntốt, bị cổđông mớinắm quyềnkiểmsoát. 39 Tóm tắt (tt)  Ngân hàng đầutư hỗ trợ DN phát hành CK, tư vấn cho DN xác định số lượng và loại CK cần phát hành, tư vấn giá bán, thiếtlập giá phát hành. IB có thể tham gia đỡ giá CP sau khi phát hành.  IB có thể bán CK phát hành dưới hình thức thông thường hoặcbảo lãnh. 40 Tóm tắt (tt)  Trước đợt IPO, IB và độingũ quảntrị DN tham gia quảng bá và giớithiệu DN đến các nhà đầutư tổ chức.  Chi phí phát hành gồm chi phí trực tiếp và chi phí gián tiếp. [...]... khơi mào  Đăng ký phát hành và thực hiện bán CP phát hành trong một khoảng thời gian  Phát hành CP bổ sung  DN thực hiện Phi đại chúng nếu một số nhà đầu tư, gồm cả các nhà quản lý cấp cao, thực hiện mua lại toàn bộ vốn CP của DN Trường hợp mua lại bằng tiền vay, được gọi là LBO  Nếu trái phiếu có quyền mua lại, nhà phát hành thực hiện mua lại trái phiếu hiện hành trước hạn và phát hành trái phiếu... hành trước hạn và phát hành trái phiếu mới có lãi suất coupon thấp hơn, nhằm tiết kiệm chi phí vốn  Các dự án được tài trợ bởi Nợ, việc thanh toán Nợ phải từ dòng tiền của riêng dự án  Chứng khoán hóa tài sản là phát hành trái phiếu để đảm bảo thanh toán cho các khoản vay có thế chấp và các khoản tín dụng 41 42 11 . 9%.  Để có đủ tiền thanh toán trái phiếuhiện hành, công ty dựđịnh bán trái phiếumới trong vòng 1 tháng trướckhimualại trái phiếu hiện hành. Trong tháng đó, công ty phải thanh toán lãi củatrái phiếuhiện. và chịusự quảnlýcủa UBCKNN  Phát hành riêng lẻ là DN phát hành chứng khoán riêng cho mộtsố nhà đầutư và phải đăng ký với UBCKNN  Nhà đầutưđược DN lựachọn để phát hành CK riêng lẻ là những ngườilãnhđạo DN,. thểđi xuống nếu CP không có tính thanh khoảntốt, bị cổđông mớinắm quyềnkiểmsoát. 39 Tóm tắt (tt)  Ngân hàng đầutư hỗ trợ DN phát hành CK, tư vấn cho DN xác định số lượng và loại CK cần phát hành, tư vấn