Phát triển thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hướng đi mới của thị trường tài chính Việt Nam

Đề tài Phát triển thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hướng đi mới của thị trường tài chính Việt Nam đã hoàn thành với nội dung trình bày gồm 4 chương: chương 1 lý thuyết căn bản về hoạt động mua bán –sáp nhập, chương 2 phân tích giá trị của hoạt động mua bán –sáp nhập, chương 3 các bài học từ các thương vụ trên thế giới cho thực tế tại Việt Nam, chương 4 các đề xuất giúp phát triển thị trường mua bán sáp nhập tại Việt Nam.

TÓM TẮT ĐỀ TÀI 1. Sự cần thiết của đề tài Những năm vừa qua, là những năm sôi động của nền kinh tế thế giới và Việt Nam được biết đến như là một trong những quốc gia có tốc độ tăng trưởng và mở cửa nhanh nhất trên thế giới. Với việc trở thành thành viên chính thức của tổ chức thương mại thế giới (WTO – World Trade Organization), nền kinh tế năng động của Việt Nam sẽ đón nhận nhiều cơ hội tăng trưởng, bên cạnh đó cũng thêm nhiều thách thức khi mức độ hội nhập của Việt Nam ngày càng cao. Theo cùng với mức độ tăng trưởng cao của nền kinh tế, nhu cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Việt Nam cũng bắt đầu ra tăng mạnh mẽ đặc biệt là nó còn được hỗ trợ bởi là sóng mua bán – sáp nhập toàn cầu đang lên cao trên thế giới và đặc biệt là quá trình Cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước. Chính vì mức độ hội nhập ngày càng cao mà nhu cầu cần được tiếp cận với những kiến thức tài chính mới nói chung và về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nói riêng, trên thế giới để phát triển lành mạnh thị trường mua bán và sáp nhập của Việt Nam là một đòi hỏi tất yếu của nền kinh tế, để nâng cao và phát triển thị trường tài chính Việt Nam tiến lên ngang tầm khu vực và trên thế giới. Đề tài được ra đời từ mong muốn được khám phá một vấn đề tài chính tương đối mới mẻ ở Việt Nam nhưng đã xuất hiện từ khá lâu trên thế giới để có thể áp dụng những điểm tích cực và hạn chế những tác động tiêu cực ở Việt Nam. Hy vọng nó sẽ là một tài liệu tham khảo bổ ích cho những ai quan tâm tới vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Trong bài viết này chú trọng tới cách thức gia tăng giá trị và quản lý sự gia tăng giá trị của doanh nghiệp cho các cổ đông khi tham gia mua bán và sáp nhập. Đề tài có sử dụng các kiến thức cơ bản về Tài Chính Doanh Nghiệp và Phân Tích Tài Chính trong cuốn Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại, và cuốn Phân Tích Tài Chính được phát hành bởi Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp như là tài liệu tham khảo chủ yếu. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp trí của Việt Nam, và nước ngoài, cũng như Internet để khai thác các thông tin liên quan tới vấn đề này trên thế giới, cũng như là ở Việt Nam. 2. Mục tiêu của đề tài Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau: Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan tới vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, phân loại các hình thức sáp nhập, và nêu lên những lợi ích và bất lợi của hình thức này đến nền kinh tế và người tiêu dùng. Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển của mua bán – sáp nhập trên thế giới và ở Việt Nam trong giai đoạn sắp tới. Thứ ba, phân tích cách thức ra tăng giá trị thông qua cộng hưởng của một thương vụ mua bán – sáp nhập. Quản trị và khôi phục hoạt động của công ty hợp nhất sau khi thương vụ hoàn thành. Thứ tư, đề xuất các giải pháp và cách thức tiến hành một thương vụ mua bán – sáp nhập thành công. Trong phần này có nêu lên các đề xuất giúp tạo một môi trường pháp lý thuận lợi cho quá trình tiến hành các thương vụ mua bán – sáp nhập. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài: là vấn đề gia tăng giá trị doanh nghiệp thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập và cách thức khôi phục hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập. Phạm vi nghiên cứu của đề tài: đề tài nghiên cứu các tình huống sáp nhập cụ thể trên thế giới để áp dụng vào Việt Nam. 4. Phương pháp nghiên cứu Đề tài có sử dụng phương pháp: phân tích tài chính, phương pháp so sánh … 5. Cấu trúc nội dung nghiên cứu Đề tài được chình bày thành bốn phần: Phần 1: Lý thuyết căn bản về hoạt động mua bán – sáp nhập Phần 2: Phân tích giá trị của hoạt động mua bán – sáp nhập Phần 3: Các bài học từ các thương vụ trên thế giới cho thực tế tại Việt Nam Phần 4: Các đề xuất giúp phát triển thị trường mua bán sáp nhập tại Việt Nam. 1 MỤC LỤC Chương 1: LÝ THUYẾT CĂN BẢN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP 1 1.1 THẾ NÀO LÀ MUA BÁN – SÁP NHẬP ? 3 1.1.1 Mua Lại và Sáp Nhập – Sức sống mới cho doanh nghiệp 3 1.1.2 Phân biệt sáp nhập và mua lại (M&A) 4 1.2 PHÂN LOẠI CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN – SÁP NHẬP PHỔ BIẾN 6 1.2.1 Mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập 6 1.2.2 Phân loại theo cơ cấu tài chính 6 1.2.3 Phân loại theo lãnh thổ 7 1.2.4 Phân loại theo hình thức sở hữu 7 1.3 LỢI ÍCH TRONG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 8 1.3.1 Cổ đông và doanh nghiệp được hưởng lợi gì từ hoạt động mua bán – sáp nhập 8 1.3.2 Lợi ích của các quốc gia có một thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp phát triển 10 1.4 THIỆT HẠI TRONG MUA BÁN – SÁP NHẬP 11 Chương 2: PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG – GIÁ TRỊ CỦA MUA BÁN – SÁP NHẬP 12 2.1 LÀN SÓNG MẠNH MẼ CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 12 2.1.1 Bức tranh toàn cầu 12 2.1.2 Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp có ở Việt Nam – cuộc chơi mới chỉ bắt đầu. 15 2.1.3 Xu hướng thị trường mua bán – sáp nhập các năm sắp tới 16 2.2 PHÂN TÍCH GIÁ TRỊ THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP 17 2.2.1 Cổ Đông Có Được Hưởng Lợi Từ M&A Không? 18 2.2.2 Sử Dụng Chiến Lược Mua Bán – Sáp Nhập Hay Dùng Chiến Lược Tự Tăng Trưởng Để Gia Tăng Giá Trị 19 2.2.3 Cách Thức Gia Tăng Giá Trị Thông Qua Mua Bán – Sáp Nhập 21 2.2.4 Ước Lượng và Hiện Thực Hóa Cộng Hưởng 23 2.2.5 Trả Bằng Tiền Mặt Hay Cổ Phần 30 2.2.6 Một vài trường hợp thành công – thất bại trong thực tế 31 Chương 3: BÀI HỌC TỪ CÁC THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI CHO THỰC TẾ Ở VIỆT NAM 33 2 3.1 CÁC YẾU TỐ DẪN TỚI VIỆC THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA MỘT THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP 33 3.1.1 Thiếu Thông Tin Trong Cộng Đồng Công Ty 33 3.1.2 Thiếu Sự Chú Trọng Vào Vấn Đề Nhân Sự 33 3.1.3 Thiếu Sự Đào tạo Nhân Viên 34 3.1.4 Thiếu Nhân Tố Nhân Sự Chủ Chốt Và Nhân Viên Lành Nghề 34 3.1.5 Thiếu Sự Chú Trọng Đến Khách Hàng 35 3.1.6 Thiếu Sự Hòa Hợp Văn Hoá Trong Công Ty 35 3.2 CÁC DOANH NGHIỆP MONG ĐỢI GÌ Ở NHÀ ĐẦU TƯ? 35 3.2.1 Vấn Đề Liên Quan Đến Sở Hữu Và Quản Lý Doanh Nghiệp 36 3.2.2 Tình Hình Kinh Doanh Và Vị Thế Của Doanh Nghiệp 36 3.2.3 Lựa Chọn Các Nhà Đầu Tư Chiến Lược 36 3.3 GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP – TIÊU CHÍ HÀNG ĐẦU MÀ CÁC NHÀ ĐẦU TƯ HƯỚNG TỚI 36 3.4 THƯƠNG VỤ MUA BÁN & SÁP NHẬP – CÁC VẤN ĐỀ NHÀ ĐẦU TƯ GẶP PHẢI 37 3.4.1 Vấn Đề Sở Hữu Và Quản Lý (Chi Phí Đại Diện) 37 3.4.2 Xác Định Giá Trị Thực Của Doanh Nghiệp 38 3.4.3 Hãy Thực Tế Với Giá Trị Cộng Hưởng 39 3.5 KHÔI PHỤC HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP SAU SÁP NHẬP 39 3.5.1 Sự Đồng Cảm – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động 40 3.5.2 Sự Cam Kết – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động 40 3.5.3 Hăng Hái – Một Yếu Tố Của Sự Khôi Phục Hoạt Động 41 3.5.4 Sự Bắt Buộc – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động 42 Chương 4: CÁC ĐỀ XUẤT ĐỂ THỰC HIỆN MUA BÁN – SÁP NHẬP THÀNH CÔNG TẠI VIỆT NAM 44 4.1 LÀM THẾ NÀO ĐỂ TRỞ THÀNH MỘT NGƯỜI MUA HOÀN HẢO? 44 4.1.1 Chú Ý Tới Nơi Mà Công Ty Có Thể Có ảnh Hưởng 44 4.1.2 Định Giá Cộng Hưởng Chính Xác 44 4.1.3 Trở Thành Một Nhà Thương Lượng Giỏi 45 4.1.4 Lập Kế Hoạch Kiểm Soát Quá Trình Hợp Nhất 45 4.2 XÂY DỰNG QUY TRÌNH THỰC HIỆN MỘT THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 46 4.2.1 Phạm Vi Của Chỉ Dẫn Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập 46 4.2.2 Trách Nhiệm Và Thành Phần Của Nhóm Sáp Nhập Và Hội Đồng Sáp Nhập . 46 4.2.3 Các Chính Sách Và Thủ Tục Về Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập Cho Việc Sáp Nhập Hoặc Chia Tách (Xem phụ lục) 47 3 4.2.4 Các Chính Sách Và Thủ Tục Thể Hiện Quy Trình Phê Chuẩn Cho Sự Hình Thành, Mua Lại Và Giải Phóng Công Ty Con 49 4.2.5 Trách Nhiệm Và Các Trợ Giúp Của Nhóm Quản Lý Công Ty Sáp Nhập 50 4.3 XÂY DỰNG MÔI TRƯỜNG PHÁP LÝ HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 50 4.3.1 Tầm Quan Trọng Của Pháp Luật Đối Với Trào Lưu Mua Bán Và Sáp Nhập 50 4.3.2 Để Phát Triển Hoạt Động Mua Bán – Sáp Nhập ở Việt Nam 51 Chương 1: LÝ THUYẾT CĂN BẢN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP 1.1 THẾ NÀO LÀ MUA BÁN – SÁP NHẬP ? 1.1.1 Mua Lại và Sáp Nhập – Sức sống mới cho doanh nghiệp Việc tham gia một sân chơi mới – WTO đã mở ra cho đất nước nói chung và các doanh nghiệp nhiều cơ hội phát triển. Tuy nhiên bên cạnh đó là không ít thách thức gặp phải trên con đường hội nhập. Nó là yếu tố khách quan đòi hỏi mỗi doanh nghiệp cần phải có những bước điều chỉnh ở các cấp độ, mức độ khác nhau và tựu chung lại đó là việc tái cấu trúc của mỗi doanh nghiệp. Có thể nói doanh nghiệp sẽ đạt được nhiều lợi ích thông qua quá trình tái cấu trúc. Trước hết, thông qua việc tăng cường năng lực quản lý cho đội ngũ lãnh đạo và sử dụng các công cụ quản lý hiện đại phù hợp, doanh nghiệp có thể nâng cao năng lực cạnh tranh. Họ cũng hoàn thiện được môi trường làm việc chuyên nghiệp và năng động, xây dựng văn hoá doanh nghiệp có bản sắc nhằm thu hút và phát huy năng lực của người tài. Hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp mà họ đạt được nhờ áp dụng hệ thống quản trị tốt sẽ nâng cao giá trị doanh nghiệp trên thị trường đối với công ty cổ phần đại chúng hoặc niêm yết, giúp họ có thể thu hút đầu tư từ các nhà đầu tư bên ngoài công ty. Xét về cấp độ, tái cấu trúc doanh nghiệp thì có thể được chia thành 2 loại: Thứ nhất, tái cấu trúc gắn liền với thay đổi cơ cấu chủ sở hữu. Hình thức này thường bao gồm mua, bán, sáp nhập doanh nghiệp Trong một số trường hợp, hình thức này đi liền với những thay đổi mang tính căn bản của doanh nghiệp như thay đổi lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh, định hướng chiến lược và định hướng phát triển thị trường… Đây sẽ là phần chính được đề cập trong toàn bộ bài viết này. 4 Thứ hai, tái cấu trúc không gắn với thay đổi cơ cấu chủ sở hữu. Hình thức này thường được dùng trong các trường hợp ít "nghiêm trọng" hơn so với trường hợp trên, tập trung vào việc cải tổ nội bộ của doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của một số bộ phận cho phù hợp với chiến lược phát triển chung của doanh nghiệp. Những phân tích trên đây đã dựng nên một bức tranh đầy đủ về tái cấu trúc doanh nghiệp nhìn từ các góc độ khác nhau, việc đưa ra các giải pháp tái cấu trúc phù hợp sẽ giúp các doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh tranh, phát huy tối đa các cơ hội do tiến trình hội nhập đem lại, góp phần vào sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Việc tìm kiếm các cơ hội đầu tư làm tăng giá trị cổ phần cho các cổ đông là một mục tiêu cơ bản và quan trọng nhất mà các nhà quản trị doanh nghiệp phải đối mặt, đồng thời đây cũng là một tiêu chuẩn hàng đầu mà các nhà đầu tư tìm kiếm ở các cơ hội đầu tư. Sáp nhập và mua lại (M&A) được xem là một trong những cách thức được các nhà quản trị ưa thích sử dụng để thực hiện mục tiêu ấy hiện nay. Với sự bùng nổ của các thương vụ M&A trên thế giới và ở Việt Nam trong thời gian qua đã chứng tỏ được phần nào sức hút mạnh mẽ của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hẳn nhiên mua bán – sáp nhập không hoàn toàn là những điều kỳ diệu, không phải phi vụ sáp nhập nào cũng thành công như mong đợi. Thậm chí, có thể số vụ thất bại còn gấp nhiều lần so với số vụ sáp nhập thành công. Thế nhưng một khi thành công, M&A lại có khả năng làm tăng giá trị cho các cổ đông đến kinh ngạc. Do vậy, có thể hiểu vì sao mua bán – sáp nhập tiếp tục chứng tỏ sức hấp dẫn của mình trên thị trường vốn nói riêng và trong nền kinh tế nói chung. Bằng cách nào mà giá trị của các doanh nghiệp có thể tăng lên đáng kể thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập với một công ty khác. Nói cách khác, giá trị của các cổ đông đã gia tăng như thế nào qua việc thực hiện mua lại hoặc sáp nhập? Trong chương 2 sẽ tập trung làm rõ điểm chính yếu này. 1.1.2 Phân biệt sáp nhập và mua lại (M&A) 1.1.2.1 Thế nào là mua lại (Acquisition) ? Thuật ngữ “mua lại” được hiểu là việc một công ty mua hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn, mở rộng được thị trường hoạt động, gia tăng doanh thu và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi tiến hành mua bán – sáp nhập sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc tồn tại một cách khó khăn trên thị trường. 5 1.1.2.2 Thế nào là sáp nhập (Merger) ? Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. Nói cách khác, hai công ty sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. 1.1.2.3 Sự khác nhau giữa Mua bán va Sáp nhập Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là “mua lại” (Acquisition) . Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã hoàn toàn tiếp quản bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và được chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty mới vào một ngày được ấn định trước. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua lại. Một thương vụ Mua lại cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc phải thâu tóm nhau. 6 1.2 PHÂN LOẠI CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN – SÁP NHẬP PHỔ BIẾN 1.2.1 Mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, với thị trường tài chính toàn cầu phát triển như hiện nay thì các hình thức mua bán và sáp nhập cũng rất đa dạng. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành mua bán và sáp nhập. 1.2.1.1 Sáp nhập cùng ngành Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập theo chiều ngang): là hình thức M&A diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Những thương vụ mua bán – sáp nhập này sẽ tạo ra các công ty khổng lồ trong một ngành sau sáp nhập. 1.2.1.2 Sáp nhập dọc: Sáp nhập dọc là hình thức M&A phổ biến đối với các doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sáp nhập dọc diễn ra khi một công ty mua lại hay sáp nhập với các công ty trong cùng một chuỗi cung ứng, điển hình như Sony đã mua lại phần lớn cổ phần tại một công ty sản xuất màn hình tinh thể lỏng của Sharp. 1.2.1.3 Sáp nhập mở rộng thị trường: Sáp nhập mở rộng thị trường diễn ra đối với hai công ty cùng bán hoặc cung cấp một loại sản phẩm nhưng ở những thị trường tiêu thụ khác nhau về mặt địa lý. Một điển hình của hình thức sáp nhập này là công ty Nestle – Thụy Sỹ mua lại công ty thực phẩm cho trẻ em lớn nhất ở Mỹ là Gerber 1.2.1.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Loại hình sáp nhập này diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. 1.2.1.5 Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Ngày 13/8, hãng chế tạo phần mềm số 1 thế giới Microsoft Corp. đã qua mặt Yahoo Inc. với việc hoàn tất thương vụ mua Công ty Quảng cáo kỹ thuật số aQuantive Inc. với số tiền lên đến 6 tỷ USD và thách thức Google Inc. trên lĩnh vực kinh doanh quảng cáo trực tuyến. 1.2.2 Phân loại theo cơ cấu tài chính Có hai hình thức mua bán – sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư: 7 1.2.2.1 Sáp nhập mua: Sáp nhập mua là loại hình sáp nhập xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính như LBO (mua lại bằng vốn vay). 1.2.2.2 Sáp nhập hợp nhất: Hình thức sáp nhập hợp nhất là hình thức M&A mà trong đó hai công ty cùng đứng dưới một pháp nhân mới với thương hiệu mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. Tập đoàn dược lớn hàng đầu nước Anh Glaxo Wellcome và Hãng SmithKline Beecham của Mỹ đã được Uỷ ban Thương mại Liên bang Mỹ cho phép sáp nhập để trở thành tập đoàn dược phẩm lớn nhất thế giới. 1.2.3 Phân loại theo lãnh thổ 1.2.3.1 Sáp nhập giữa hai công ty thuộc hai quốc gia khác nhau: Ngày 14/1, Tập đoàn Xuất bản và Truyền thông hàng đầu thế giới Thomson Corporation, có trụ sở tại Stamford thuộc bang Connecticut (Mỹ), cho biết họ đang hoàn tất các thủ tục để mua lại Hãng truyền thông Reuters Group PLC lớn nhất thế giới của Anh, với giá 17,2 tỷ USD (12,8 tỷ Euro). Một thương vụ “Ta mua Tây” cũng được đưa thành tình huống điển hình là việc Kinh Đô mua lại nhà máy kem Wall của Unilever. Sản phẩm của thương vụ này là công ty cổ phần KIDO, một công ty thành viên của tập đoàn Kinh Đô. Điều khoản trong thương vụ này là KIDO sẽ tiếp tục sử dụng thương hiệu kem Wall trong một khoảng thời gian, sau đó sẽ phải phát triển một thương hiệu kem riêng, như chúng ta biết là Premium hay Merino. 1.2.3.2 Sáp nhập giữa hai công ty của cùng một quốc gia Ngày 24/3, Bộ Tư pháp Mỹ đã phê chuẩn vụ sáp nhập hai tập đoàn phát thanh lớn nhất nước Mỹ, theo đó Tập đoàn phát thanh vệ tinh Sirius Satellite Radio mua lại đối thủ XM Satellite Radio với giá 5 tỷ USD. 1.2.4 Phân loại theo hình thức sở hữu Sáp nhập giữa một công ty cổ phần đại chúng với một công ty tư nhân: Việc ANCO – một công ty tư nhân mới thành lập mua lại nhà máy sữa của Nestle tại Ba Vì đã tạo dư luận không nhỏ. Trong thương vụ này, nhà máy sữa tại Ba Vì sẽ chấm dứt dạng tồn tại pháp lý và chuyển thành thuộc sở hữu của ANCO. Trong giai đoạn quá độ, thương hiệu sữa được đặt thành ANCO-Nestle cho thấy tính chất hợp tác và có thể gọi đây là một thương vụ sáp nhập. Trong thỏa thuận, ANCO sẽ chỉ tiếp tục sử dụng thương hiệu sữa Nestle trong vòng 1 năm, sau đó sẽ phát triển thương hiệu ANCO Milk thay thế. 8 1.3 LỢI ÍCH TRONG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 1.3.1 Cổ đông và doanh nghiệp được hưởng lợi gì từ hoạt động mua bán – sáp nhập Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá trị của Công ty A và Công ty B sau khi sáp nhập. Giá trị tăng thêm này thường được nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. 1.3.1.1 Giá trị cộng hưởng Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanh nghiệp. Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn. Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay lãi suất chiết khấu thấp hơn. 1.3.1.2 Các giá trị cộng hưởng hoạt động Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các doanh nghiệp tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm: Thứ nhất, lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn. Thứ hai, khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít doanh nghiệp hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường. Thứ ba, kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một doanh nghiệp có có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một doanh nghiệp sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặc một doanh nghiệp có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một doanh nghiệp có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh. Việc xúc tiến và tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ [...]... Đây cũng là một lợi đi m của M&A mang lại cho các cổ đông và công ty 1.3.2 Lợi ích của các quốc gia có một thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp phát triển Trong một quốc gia có một thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp phát triển sẽ làm gia tăng mức độ năng động của thị trường tài chính và là một nền móng vững chắc cho cả nền kinh tế Khi đó tác động xấu của một vài doanh nghiệp làm ăn thua... lớn cho thị trường mua bán – sáp nhập phát triển theo Bên cạnh đó, với việc gia nhập tổ chức thương mại quốc tế WTO thì việc thị trường sẽ ngày càng cạnh tranh khốc liệt hơn, sẽ có những doanh nghiệp thành công, nhưng cũng sẽ có các doanh nghiệp thất bại, và thị trường mua bán – sáp nhập sẽ phát triển mạnh như là một công cụ tài chính để tái cơ cấu lại các doanh nghiệp làm ăn không hiệu quả và giúp... trong nay mai Từ những thực tế và nhận định của các chuyên gia có thể thấy rằng thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Việt Nam mới chỉ bắt đầu đi những bước đi đầu tiên trong vòng vài năm trở lại đây, nhưng trong tương lai sắp tới thị trường này sẽ diễn ra rất sôi động cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán và tiến trình sắp xếp, cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, sẽ có một số... các doanh nghiệp nhà nước, các đợt IPO liên tiếp được diễn ra Đây sẽ là đi u kiện tốt để cho thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam phát triển Ngoài ra, trong thời gian gần đây, sau khi gia nhập WTO, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước hội nhập quan trọng vào thị trường thế giới mà ở đó bên cạnh những cơ hội gia tăng sản xuất, xuất khẩu, thâm nhập nhập thị trường mới cho hàng hóa Việt. .. này, và lẽ tất yếu một xu hướng mua bán – sáp nhập nhằm cấu trúc lại các ngân hàng, các công ty cho vay sẽ diễn ra trong các năm sắp tới nhằm hướng tới một ngành ngân hàng vận hàh hiệu quả hơn và an toàn hơn Không nằm ngoài quy luật phát triển chung đó, thị trường mua bán – sáp nhập của Việt Nam cũng sẽ “hội nhập dần với sân chơi của thế giới Một mặt cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán và. .. quả và giúp cho các doanh nghiệp hoạt động tốt có cơ hội gia tăng sự ảnh hưởng tích cực của mình tới thị trường, giúp thị trường phát triển hơn nữa 2.1.3 Xu hướng thị trường mua bán – sáp nhập các năm sắp tới Trên thế giới, cùng với xu hướng thị trường mua bán sáp nhập mạnh mẽ hiện nay, tuy nhiên tổng giá trị các thương vụ chiếm phần lớn vẫn nằm ở Châu Âu và Bắc Mỹ, với sự phát triển kinh tế mạnh mẽ... kinh tế đang phát triển, xu hướng này đã tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi 2.1.2 Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp có ở Việt Nam – cuộc chơi mới chỉ bắt đầu Hòa chung không khí bùng nổ hoạt động các thương vụ mua bán và sáp nhập toàn cầu, tại Việt nam, theo thống kê của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Công thương), trong nửa đầu năm 2007 có 46 vụ sáp nhập và mua lại, với... giám đốc của The TCK Group, từng viết trên tờ Asia Times: “Động lực cho các hoạt động mua bán, sáp nhập gần đây ở Việt Nam là tỷ lệ tăng trưởng kinh tế cao, trung bình 7,5% từ năm 2001-2005” Bên cạnh đó là việc ra đời nhiều quỹ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, cũng như các quỹ đầu tư của Việt Nam, đi u này là những yếu tố đảm bảo cho thị trường tài chính nói chung và thị trường mua bán sáp nhập công... một xu hướng tất yếu đó là quá trình mua bán – sáp nhập để cấu trúc lại các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, tránh cho doanh nghiệp khỏi “cái chết” đau đớn, tránh cho người lao động phải mất việc làm, đặc biệt là tránh cho xã hội một sự đổ vỡ dây chuyền có thể xẩy ra khi mà chỉ cần một doanh nghiệp tuyên bố phá sản vào thời đi m nhạy cảm Vì vậy xu hướng phát triển sắp tới của thị trường mua bán – sáp nhập. .. nhạy cảm, và có mức độ liên thông cao trong nền kinh tế như tài chính ngân hàng Thứ hai, nhà nước có thể thu được một khoản ngân sách đáng kể từ các cuộc mua bán và sáp nhập trong thị trường, với một hành lang pháp lý đầy đủ và thống nhất làm cơ sở cho hoạt động mua bán – sáp nhập, nhà nước đã tạo lập được một cở sở hạ tầng hoàn chỉnh cho các hoạt động mua bán sáp nhập được diễn ra suôn sẻ và nhà nước . thức tài chính mới nói chung và về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nói riêng, trên thế giới để phát triển lành mạnh thị trường mua bán và sáp nhập của Việt Nam là một đòi hỏi tất yếu của nền. GIÁ TRỊ CỦA MUA BÁN – SÁP NHẬP 12 2.1 LÀN SÓNG MẠNH MẼ CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 12 2.1.1 Bức tranh toàn cầu 12 2.1.2 Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp có ở Việt Nam – cuộc chơi mới chỉ. tích cực của mình tới thị trường, giúp thị trường phát triển hơn nữa. 2.1.3 Xu hướng thị trường mua bán – sáp nhập các năm sắp tới Trên thế giới, cùng với xu hướng thị trường mua bán sáp nhập