PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP – PHÂN TÍCH 3 VỤ VIỆC MA TRONG THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM

ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP – PHÂN TÍCH 3 VỤ VIỆC MA TRONG THỰC TIỄN Ở VIỆT NAMCHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP1.Quy định của pháp luật Việt Nam về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp1.1.Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệpCác khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của Việt Nam tồn tại ở nhiều văn bản luật khác nhau như Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Bộ luật Dân sự 2005, Thông tư số 042010TTNHNN ngày 11022010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Sau đây, chúng ta sẽ tìm hiểu các quy định về hợp nhất và mua lại trong từng văn bản luật khác nhau.•Theo Luật doanh nghiệp 2005:Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.•Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo nhiều dạng khác nhau:Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hoặc dự án đầu tư”. Như vậy, đây chính là hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của dự án chứ không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 56, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp còn được thể hiện như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp”.•Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện dưới các hình thức sau:Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.•Bộ luật Dân sự, điều 94 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân như sau:Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.•Thông tư số 042010TTNHNN ngày 11022010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.Như vậy, theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất và cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Canh tranh 2004 đều có quy định khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Thế nhưng hai khái niệm ở hai luật này lại không thống nhất với nhau. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì các công ty sáp nhập, hợp nhất phải là công ty “cùng loại” còn ở Luật Cạnh tranh 2004 thì không quy định cụm từ này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế, đến các văn bản hướng dẫn thì các nhà quản lý cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là “cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của các địa phương cũng đang hiểu “cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá trình thực hiện thủ tục cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách hiểu này. Và từ thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không tiến hành các hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau được. Từ đây, lại phát sinh thêm “cái khó” cho các doanh nghiệp khi thực hiện. Bởi các doanh nghiệp khi tiến hành xác định mục tiêu sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp thì yếu tố cùng mô hình tổ chức không phải là yếu tố hàng đầu mà họ quan tâm. Vì vậy các doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp mình cho “cùng loại” nhau. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 1392007NĐCP còn có hướng mở cho vấn đề này và các doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án này để có thể đạt được mục tiêu sáp nhập, hợp nhất của mình. Mặc dù cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, thế nhưng để thực hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp 2005 bởi đây là luật gốc quy định vấn đề này. Đặc biệt là đối với thủ tục thực hiện sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp 2005. Do đó, việc giải thích sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Luật Doanh nghiệp 2005 có ảnh hưởng rất lớn đến thủ tục thực hiện.

ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP – PHÂN TÍCH VỤ VIỆC M&A TRONG THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Quy định pháp luật Việt Nam sáp nhập hợp doanh nghiệp 1.1 Khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp Các khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam tồn nhiều văn luật khác Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Bộ luật Dân 2005, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Sau đây, tìm hiểu quy định hợp mua lại văn luật khác • Theo Luật doanh nghiệp 2005: Hợp doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai số công ty loại (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn cơng ty bị sáp nhập • Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp thể theo nhiều dạng khác nhau: Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn dự án đầu tư” Như vậy, hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp dự án hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập hợp doanh nghiệp thể hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” • Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, sáp nhập hợp doanh nghiệp thể hình thức sau: Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp • Bộ luật Dân sự, điều 94 95 có quy định hợp pháp nhân sáp nhập pháp nhân sau: Hợp pháp nhân: Các pháp nhân loại hợp thành pháp nhân theo quy định điều lệ, theo thoả thuận pháp nhân theo định quan nhà nước có thẩm quyền Sau hợp nhất, pháp nhân cũ chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân pháp nhân cũ chuyển giao cho pháp nhân Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân sáp nhập (sau gọi pháp nhân sáp nhập) vào pháp nhân khác loại (sau gọi pháp nhân sáp nhập) theo quy định điều lệ, theo thoả thuận pháp nhân theo định quan nhà nước có thẩm quyền Sau sáp nhập, pháp nhân sáp nhập chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân pháp nhân sáp nhập chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập • Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thể cụ thể sau (khoản 2, điều 4): Sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác (sau gọi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị sáp nhập Hợp tổ chức tín dụng hình thức hai số tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp thành tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị hợp Như vậy, theo quy định pháp luật Việt Nam chưa đưa định nghĩa thống cụ thể hợp sáp nhập doanh nghiệp Ở Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Canh tranh 2004 có quy định khái niệm sáp nhập, hợp doanh nghiệp Thế hai khái niệm hai luật lại không thống với Cụ thể so sánh mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh nghiệp 2005 cơng ty sáp nhập, hợp phải cơng ty “cùng loại” cịn Luật Cạnh tranh 2004 khơng quy định cụm từ Đây cụm từ dễ gây tranh cãi khó đốn xác ý nghĩa thật mà nhà làm luật muốn hướng tới Khơng thế, đến văn hướng dẫn nhà quản lý bỏ qua việc hướng dẫn “cùng loại” Thực chất quan đăng ký kinh doanh địa phương hiểu “cùng loại” loại hình tổ chức doanh nghiệp Và trình thực thủ tục cho doanh nghiệp quan đăng ký kinh doanh xử lý theo cách hiểu Và từ thực tế suy cơng ty thuộc loại hình tổ chức khác khơng tiến hành hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp lại với Từ đây, lại phát sinh thêm “cái khó” cho doanh nghiệp thực Bởi doanh nghiệp tiến hành xác định mục tiêu sáp nhập, hợp doanh nghiệp yếu tố mơ hình tổ chức yếu tố hàng đầu mà họ quan tâm Vì doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp cho “cùng loại” Ở Luật Doanh nghiệp 2005 Nghị định số 139/2007/NĐ-CP cịn có hướng mở cho vấn đề doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án để đạt mục tiêu sáp nhập, hợp Mặc dù hai luật điều chỉnh vấn đề sáp nhập, hợp doanh nghiệp, để thực vấn đề chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp 2005 luật gốc quy định vấn đề Đặc biệt thủ tục thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp hoàn toàn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp 2005 Do đó, việc giải thích sáp nhập, hợp doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2005 có ảnh hưởng lớn đến thủ tục thực Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005 phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” không sử dụng thuật ngữ “doanh nghiệp” Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 doanh nghiệp tư nhân không xem công ty, dẫn đến việc doanh nghiệp tư nhân không phép tham gia sáp nhập, hợp với Tuy nhiên Luật Cạnh tranh 2004 dùng thuật ngữ “doanh nghiệp” khái niệm đưa ra, cho thấy vấn đề vướng mắc việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp lại xuất phát từ không quán khái niệm từ nguồn luật chi phối Ta thấy rằng, Luật đầu tư 2005 đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp không nêu lên khái niệm Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 đối tượng điều chỉnh Luật doanh nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân doanh nghiệp Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều chỉnh hoạt động sáp nhập hợp cách chung chung, chưa rõ ràng Tóm lại, nói rằng, theo pháp luật Việt nam hành, sáp nhập hợp doanh nghiệp xem xét nhiều góc độ: hành vi tập trung kinh tế, hình thức tổ chức lại doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp 1.2 Phân loại sáp nhập, hợp Sáp nhập, hợp phân loại theo nhiều tiêu chí hình thức khác theo chiều dọc, theo chiều ngang hỗn hợp Pháp luật Việt Nam không quy định việc phân loại sáp nhập hợp nhất, việc phân loại nhằm mục đích tìm hiểu xu hướng sáp nhập, hợp diễn thực tế - Sáp nhập theo chiều ngang: sáp nhập công ty tuyến kinh doanh thị trường nhằm tăng hiệu để chiếm quyền lực thị trường; - Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập công ty tham gia vào giai đoạn khác trình sản xuất tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch chi phí khác thơng qua việc quốc tế hóa giai đoạn khác trình sản xuất phân phối; - Sáp nhập hỗn hợp: sáp nhập công ty lĩnh vực kinh doanh khác khơng có liên quan, nhằm giảm rủi ro để khai thác hình thức kinh tế khác lĩnh vực tài chính, tài nguyên… 1.3 Quy định pháp luật Việt Nam hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp doanh nhiệp Việt Nam nằm nhiều văn luật khác như: Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Luật chứng khốn 2006 Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Mỗi văn luật chi phối hay điều chỉnh vấn đề khác liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp 1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005 Liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp doanh nhiệp, luật điều chỉnh cách thức tổ chức lại công ty thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực với quan nhà nước (khoản 2, điều 152 khoản 2, điều 153) 1.3.2 Luật đầu tư 2005 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp coi hình thức đầu tư trực tiếp 1.3.3 Luật cạnh tranh 2004 Theo luật này, việc sáp nhập hợp doanh nghiệp hành vi tập trung kinh tế, việc sáp nhập hợp doanh nghiệp bị cấm trường hợp tạo thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan (khoản 2, điều 11, Luật cạnh tranh 2004) Điều chỉnh Luật cạnh tranh 2004 hoạt động sáp nhập hợp chủ yếu vấn đề liên quan đến tính cạnh tranh ngành, sản phẩm thị trường Chẳng hạn, cơng mua lại công ty khác mà tổng thị phần lớn dẫn đến tình trạng độc quyền ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng 1.3.4 Luật chứng khoán 2006 Theo luật này, việc sáp nhập, hợp cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải chấp thuận Ủy ban chứng khoán nhà nước trước thực (điều 69, Luật Chứng khốn 2006) 1.3.5 Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Thơng tư quy định q trình tổ chức thực việc sáp nhập hợp tổ chức tín dụng 1.4 Kết Luận 1.4.1 Định nghĩa sáp nhập hợp doanh nghiệp không rõ ràng Trở ngại hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam khung pháp lý quy định cịn thiếu rõ ràng khơng đầy đủ Việt Nam khơng có đạo luật riêng sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp quy định sáp nhập hợp doanh nghiệp dừng lại mức độ hướng dẫn trình tự, thủ tục Luật Đầu tư coi sáp nhập hợp doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp khơng có quy định cụ thể, rõ ràng thủ tục đầu tư nhà đầu tư nước tham gia thương vụ sáp nhập hợp Luật doanh nghiệp 2005 không đưa định nghĩa cụ thể sáp nhập hợp doanh nghiệp, mà liệt kê nêu lên cách thức tổ chức lại doanh nghiệp như: hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Điều cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 chưa xem hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp hàng hóa kinh doanh thị trường Luật đầu tư 2005 liệt kê hình thức đầu tư khơng định nghĩa cách thức sáp nhập hợp doanh nghiệp Theo điều 21, khoản Luật đầu tư 2004 sáp nhập mua lại doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp, lại không định nghĩa sáp nhập mua lại doanh nghiệp Những phân tích cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 Luật đầu tư 2005 khơng có thống chưa đưa định nghĩa phù hợp cho sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật cạnh tranh 2005 đưa định nghĩa sáp nhập hợp doanh nghiệp tên hành vi tập trung kinh tế 1.4.2 Thủ tục sáp nhập hợp doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh Xuất phát từ quan điểm Luật doanh nghiệp 2005 không xem hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp hàng hóa kinh doanh, nên quy định sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 2005 chưa cụ thể hoàn chỉnh Luật doanh nghiệp 2005, không phân chia loại công ty mà đề cập đến cơng ty cổ phần nói chung Mà cơng ty cổ phần chia thành hai nhóm: Công ty cổ phần đại chúng công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty cổ phần đại chúng lại phân thành hai loại cơng ty cổ phần đại chúng niêm yết công ty cổ phần đại chúng chưa niêm yết Mặc dù Luật chứng khốn 2006 điều chỉnh cơng ty cổ phần đại chúng, không điều chỉnh việc tổ chức hoạt động doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 2005 Luật cạnh tranh 2004 cấm hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp dẫn tới việc doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn 50% thị trường liên quan Tuy nhiên, vấn đề đặt Luật cạnh tranh văn luật khơng có quy định rõ ràng khái niệm “thị trường liên quan” Và trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) tùy theo cách tính khác dẫn đến kết doanh ngghiệp bị coi có “tập trung kinh tế” 50% 1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức tốn sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 2005 quy định sáp nhập, hợp khơng quy định cụ thể hình thức tốn Chẳng hạn trường hợp, công ty phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông công ty khác để đối lấy số cổ phiếu cổ đơng cơng ty đó, hay nói cách khác hình thức sáp nhập kiểu hốn đổi cổ phiếu Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2005 chưa có khung pháp lý quy định vấn đề Điều gây nhiều khó khăn cho công ty, đặc biệt công ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam tiếp hành sáp nhập hợp doanh nghiệp Từ phân tích thấy, quy định liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam quy định nhiều văn khác Tuy nhiên, quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp, tức giải vấn đề mặt“thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp Trong đó, sáp nhập hợp doanh nghiệp giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏi phải có quy định cụ thể, phải cung cấp thơng tin nhanh chóng, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu Đồng thời, cịn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến sáp nhập hợp doanh nghiệp mà pháp luật nước ta cịn chưa có quy định cụ thể kiểm tốn, định giá, tư vấn, mơi giới, bảo mật, thơng tin, chế giải tranh chấp… CHƯƠNG II PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ VỤ M& A Ở VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY A THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM Vinpearl Vincom trước sáp nhập 1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập * Lịch sử hình thành: Cơng ty cổ phần Vinpearl, tiền thân Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Du lịch, Thương mại Dịch vụ Hòn Tre thành lập vào ngày 25/07/2001 với vốn điều lệ ban đầu 60 tỷ đồng Từ tháng 6/2010, cơng ty thức đổi tên thành cơng ty Cổ Phần Vinpearl Tồn cổ phiếu cơng ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng khoán VPL Vốn điều lệ thời điểm 06/2011 12.055 tỷ đồng * Ngành nghề kinh doanh: Hiện nay, lĩnh vực kinh doanh mà Công ty theo giấy chứng nhận ĐKKD Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch Cơng Ty Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản Công Ty Kinh doanh nhóm ngành nghê khác phục vụ hoạt động kinh doanh kinh doanh công ty * Sở đồ tổ chức công ty cổ phần Vinpearl Nguồn: http://vinpearl.com/ * Danh sách công ty vào ngày 30/9/2011 Công ty Vốn điều lệ (tỷ đồng) Tổng tỷ lệ biểu Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng 288 100% Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An 300 100% Công ty TNHH MTV phát triển dịch vụ Vincharm 400 100% Công ty TNHH Future Property Invest 1.056 100% Công ty Cổ phần Du lịch Hòn Một 167,4 83,6% 110 80,0% 1.145 70,0% Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam Qua Công ty TNHH khách sạn du lịch Tây Hồ View * Tình hình kinh doanh cơng ty cổ phần Vinpearl Nguồn: Báo cáo tài hợp Cơng ty Vinpearl năm 2008, 2009, 2010, 9m2011 * Những mạnh bật Vinpearl - Khả xây dựng quản lý chuyên nghiệp khu resort phức hợp quy mô lớn - Phát triển thành công dự án BĐS nghỉ dưỡng khách sạn Việt Nam - Quỹ đất rộng lớn, nằm vị trí du lịch đắc địa, trải dài khắp Việt Nam - Năng lực quản lý vận hành chuyên nghiệp 1.2 Công ty Cổ Phẩn Vincom – Công ty nhận sáp nhập * Lịch sử hình thành: Cơng ty Cổ phần Vincom (Vincom) tiền thân Công ty Cổ phần Thương mại Tổng hợp Việt Nam, thức thành lập vào ngày 3/5/2002 Hà Nội với vốn điều lệ ban đầu 196 tỷ đồng Vincom hoạt động chủ yếu lĩnh vực đầu tư, xây dựng, kinh doanh dịch vụ Bất động sản, Trung tâm thương mại chủ sở hữu dự án quy mơ khắp thành phố nước Tồn cổ phiếu công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng khoán VIC Vốn điều lệ thời điểm 06/2011 3.911 tỷ đồng * Cơ cấu sở hữu số lượng cổ đông Công ty (tại thời điểm 09/02/2010) Danh mục Cổ Đơng nước ngồi Cổ Đơng nước Tỷ lệ Số lượng CP Tỷ lệ 436.996 0,22% 142.997.39 71,63% 47,93% 0,00% 95.686.778 47,93% 46.873.623 23,48% 436.996 0,23% 436.996 23,48% Cổ đông pháp nhân 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23% Từ 5% trở lên 0,00% 0 0,00% Dưới 5% 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23% Cổ Phiếu Quỹ 6.271.895 3.14% 6.271.895 3.14% Tổng cộng 191.950.734 96,15% 7.676.504 3,85% 199.627.23 100,00% Số lượng CP Tỷ lệ Cổ đông thể nhân 142.560.401 71,41% Từ 5% trở lên 95.686.778 Dưới 5% Số lượng CP Tổng 0,00% 0.00% * Các lĩnh vực hoạt động Công ty Trong trình hoạt động, Vincom JSC nhiều lần bổ sung thêm chức lĩnh vực hoạt động kinh doanh Cơng ty theo Giấy chứng nhận ĐKKD bao gồm: - Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch Công Ty - Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản Cơng Ty - Kinh doanh nhóm ngành nghề khác phục vụ hoạt động kinh doanh kinh doanh công ty * Những mạnh bật Vincom: - Mơ hình kinh doanh hiệu Việt Nam - Có kinh nghiệm triển khai thành cơng nhiều dự án - Sở hữu quỹ đất lớn vị trí đắc địa - Danh tiếng khẳng định với bất động sản chất lượng - Đội ngũ quản lý nhiều kinh nghiệm * Sơ đồ tổ chức Công ty Cổ phần Vincom Vị dẫn đầu thị trường quy mô giúp Masan cạnh tranh thành công bối cảnh khu vực kinh tế tư nhân nước bị phân mảnh cạnh tranh từ công ty đa quốc gia doanh nghiệp nhà nước trở nên khốc liệt Nhờ đó, Masan có lợi tiếp cận nguồn vốn, đội ngũ nhân chuyên nghiệp, hội lớn để đầu tư xây dựng hệ thống tảng vận hành Masan tập đoàn kinh tế tư nhân lớn nước vốn hóa thị trường - Chiến lược thực thi Chọn ngành – Tập đoàn cạnh tranh lĩnh vực mang lại quy mô lớn với hội tăng trưởng mạnh mẽ Đồng thời, phải thấy thành công mơ hình kinh doanh tương tự khối kinh tế tư nhân nước khu vực Tập đoàn xác định ngành hàng tiêu dùng tài nguyên lĩnh vực trọng điểm Phân bổ cấu trúc nguồn vốn cẩn trọng Masan Group không đầu tư vào bất động sản hay đầu tư chứng khốn Tăng trưởng thơng qua mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)- thúc đẩy tăng trưởng thương vụ mua bán công ty, đồng thời phát triển doanh nghiệp Tập đoàn thực giao dịch nắm quyền kiểm soát với doanh nghiệp mà chúng tơi tin tưởng trở thành công ty dẫn đầu thị trường - Những lĩnh vực Masan không tham gia đầu tư Bất động sản - Masan Group không đầu tư tiền mặt nhàn rỗi để mua bán bất động sản Cổ phần thiểu số - Masan Group tin tưởng vào việc nắm giữ quyền sở hữu đa số hình thức kiểm sốt doanh nghiệp khơng đầu tư thụ động Điều giúp tập đoàn chủ động nâng cao giá trị áp dụng chuẩn mực tốt Quản lý theo cơng ty gia đình - Masan Group khơng phải cơng ty gia đình nên tập đoàn tuyển dụng nhà quản lý chuyên nghiệp tất cấp tổ chức trao cho họ hội trở thành cổ đông Sở hữu chéo - Các doanh nghiệp tập đồn khơng đầu tư chéo họ không sở hữu cổ phần Masan Group Điều làm tăng tính minh bạch ngăn ngừa xung đột lợi ích Giao dịch nội doanh nghiệp thành viên - Các doanh nghiệp Masan Group không liên kết với trở thành đối tác Ví dụ, Masan Consumer khơng vay vốn từ Techcombank, Masan Resources không tham gia vào liên doanh với Masan Consumer 1.1.2 Masan Consumer: * Cổ đông chiến lược Công ty Cổ phần Đầu tư Masan : 44,38% VOF Investment Limited : 4,54% Vietnam Investment Limited : 4,18% Asia Value Investment Limited : 4,18% * Cơ cấu sở hữu Nguồn: http://masangroup.com * Vị công ty Trong thời gian năm (2007- 2011), với đội ngũ nhân tài mơ hình kinh doanh thành công, Masan Consumer chiếm lĩnh thị trường nước chấm cà phê hòa tan nước Trong giai đoạn này, Cơng ty giành vị trí thứ hai thị trường mì ăn liền vốn mang tính cạnh tranh cao Trong q trình đó, Cơng ty đạt kết tài vững trở thành công ty hàng tiêu dùng với quy mô phát triển nhanh khu vực châu Á * Thị phần Đến cuối năm 2011, Masan chiếm 3/4 thị phần nước mắm nước tương có thương hiệu (xem bảng phía cuối) Theo cơng bố cơng ty, việc mắt sản phẩm mì ăn liền Kokomi phân khúc giá thấp giúp gia tăng đáng kể thị phần (theo khối lượng) mì ăn liền năm 2012 * Tài 1.2 Cơng ty Vinacafe trước bị Masan mua lại * Lịch sử hình thành Năm 1969 – Nhà máy cà phê Coronel – Tiền thân Vinacafé BH: Ông Marcel Coronel, quốc tịch Pháp, vợ bà Trần Thị Khánh khởi công xây dựng Nhà máy Cà phê Coronel Khu Kỹ nghệ Biên Hịa (nay Khu Cơng nghiệp Biên Hịa 1), tỉnh Đồng Nai với mục đích giảm thiểu chi phí vận chuyển cà phê Pháp Nhà máy Cà phê Coronel có cơng suất thiết kế 80 cà phê hịa tan/năm, với tồn hệ thống máy móc thiết bị nhập từ Đức Nhà máy Cà phê Coronel nhà máy chế biến cà phê hòa tan tồn khu vực nước Đơng Dương Năm 2004 – Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa : Ngày 29 tháng 12 năm 2004, Nhà máy cà phê Biên Hịa chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần Thương hiệu Vinacafé tiếng với thị phần chi phối Việt Nam xuất 20 quốc gia giới Sản phẩm phát triển đa dạng hơn, gồm cà phê hòa tan, cà phê sữa 1, cà phê rang xay bột ngũ cốc dinh dưỡng với nhiều chủng loại dành cho trẻ em, người ăn kiêng, sử dụng hương liệu thiên nhiên Đầu năm 2004, Vinacafé BH cho đời thêm sản phẩm độc đáo: cà phê sâm lần có mặt thị trường Việt Nam Trong 10 năm qua, Vinacafé BH ln dẫn đầu tồn quốc chất lượng sản phẩm, hiệu kinh doanh, đổi công nghệ, sáng tạo ứng dụng thành công tiến khoa học kỹ thuật Hiện tại, Vinacafé BH tiến hành xây dựng nhà máy KCN Long Thành (Đồng Nai) với tổng vốn đầu tư dự kiến 32 triệu USD, công suất 3.200 tấn/năm, đầu tư thêm nhiều thiết bị công nghệ tiên tiến để phát triển thêm nhiều sản phẩm - Vốn điều lệ thời điểm 01/2011 266 tỷ đồng * Ngành nghề kinh doanh: Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập cà phê, chè, thức uống nhanh sản phẩm thực phẩm khác; * Tình hình tài Nguồn: vinacafe.com.vn Nguồn: vinacafe.com.vn Theo báo cáo tài vừa cơng bố, tính đến 31/12/2012, Cơng ty cổ phần Vinacafe Biên Hịa (mã: VCF) có tổng tài sản 1.133 tỷ đồng, nửa tài sản ngắn hạn Cơng ty có 36 tỷ đồng gửi ngân hàng 430 triệu tiền mặt, nợ ngắn hạn gần 172 tỷ đồng STT Chỉ tiêu Quý IV/2012 Quý IV/2011 Năm 2012 Năm 2011 Doanh thu 728,3 467,6 2114,7 1.585,6 Lợi nhuận sau thuế 151,66 48,88 303,83 211,11 Đơn vị: Tỷ đồng Tuy nhiên, so với kế hoạch kinh doanh 2012 điều chỉnh, Vinacafe Biên Hịa hồn thành mục tiêu lợi nhuận, chưa đạt mục tiêu doanh thu Cụ thể, kế hoạch điều chỉnh Vinacafe Biên Hòa doanh thu lợi nhuận năm 2012 2.300 tỷ đồng (điều chỉnh từ mức 3.000 tỷ đồng xuống) 300 tỷ đồng (điều chỉnh từ mức 360 tỷ đồng xuống) Cổ phiếu VCF thức giao dịch sàn từ 28/1/2012 Đóng cửa phiên giao dịch 22/1, VCF có giá 161.000 đồng cổ phiếu - cao lịch sử giá mã này, đồng thời cao thị trường chứng khoán Tuy nhiên, 10 phiên gần nhất, VCF khớp lệnh trung bình phiên thấp, đạt gần 2.800 cổ phiếu Cổ đơng lớn Vinacafe Biên Hịa Cơng ty cổ phần Hàng tiêu dùng Masan, với tỷ lệ nắm giữ 53,2% vốn điều lệ Trước Masan mua lại, Vinacafe Biên Hòa chiếm 40% thị trường cà phê hòa tan Thương vụ Masan mua Vinacafe Thời gian: từ ngày 12/9/2011 đến ngày 11/10/2011 Số lượng cổ phiếu: 13.355.261 cổ phiếu , tương đương với tỷ lệ 50,25% quyền sở hữu Hình thức: Cơng khai chào mua Sau chào mua, MSN dự kiến phát triển ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh VCF; đầu tư, nâng cao chất lượng sản phẩm; phát triển mặt hàng có tính cạnh tranh cao Trong báo cáo tài hết năm 2011, MSN cho biết tổng số tiền bỏ để mua 13 triệu cổ phần VCF 1.069 tỷ đồng, không bao gồm chi phí giao dịch Điều cho thấy trung bình MSN phải bỏ 80.000 đồng để mua cổ phiếu VCF Trong báo cáo tài chính, phần hợp kinh doanh MSN có ghi nhận giá trị sổ sách (book value) VCF thời điểm mua 699 tỷ đồng Đồng thời, định giá VCF ghi nhận giá trị vào thời điểm mua 1.608,7 tỷ đồng khoản chênh lệch 909 tỷ đồng ghi nhận vào tài sản cố định hữu hình 118 tỷ đồng 912 tỷ đồng ghi nhận vào tài sản cố định vơ hình Khoản toán cho việc mua lại VCF Masan 1.087 tỷ đồng ý khoản tiền mặt tương đương tiền VCF lên tới 278 tỷ đồng, nên khoản tiền mặt cịn lại phải tốn 808,8 tỷ đồng Một điểm đáng ý phần ghi nhận khoản 909 tỷ đồng giá trị sổ sách chia làm phần: phần 118 tỷ đồng tài sản cố định hữu hình phần lại lớn ghi nhận vào tài sản cố định vơ hình 912 tỷ đồng Đồng thời, phần tài sản cố định vơ hình cơng ty có khoản 929,6 tỷ đồng tăng từ hợp kinh doanh ghi nhận hợp với Vinacafe 912 tỷ đồng chia thành phần: quyền sử dụng đất 65 tỷ đồng, nhãn hiệu 543,8 tỷ đồng, quan hệ khách hàng 320 tỷ đồng Khoản chênh lệch chuyển vào tài sản cố định vơ hình thực khấu trừ không tốt cho công ty, phần ghi nhận vào lợi thương mại (goodwill) khấu trừ nhiều 10 năm, chuyển vào tài sản cố định vơ hình (thương hiệu) giữ được Nguồn BCTC: MSN Hoạt động Vinacafe sau bị Masan mua lại Vinacafé đạt hiệu hoạt động cao, thể qua (1) tiêu doanh thu, lợi nhuận gộp, lợi nhuận sau thuế, lợi nhuận biên (xem biểu đồ); (ii) giá cổ phiếu Vinacafé từ mức dao động quanh 95.000 đồng/cố phiếu Masan Consumer chào mua (tháng 10/2011), tăng lên đến 210.000 đồng/cổ phiếu vào ngày 31/3/2013 (Nguồn: Báo cáo tài Vinacafé Biên Hịa) Ngay sau trở thành cơng ty thành viên Masan Group, Vinacafé Biên Hòa hưởng lợi nhờ sử dụng chung hệ thống phân phối trải rộng nước Masan Đây lợi lớn công ty sản xuất cà phê hịa tan có thị phần lớn nước Với hệ thống phân phối bao gồm 160.000 điểm bán hàng, 1.600 nhân viên bán hàng 162 nhà phân phối Masan Consumer, sản phẩm Vinacafé Biên Hịa có “độ phủ sóng” tồn quốc tốt nhiều so với trước sáp nhập Tính đến tháng 3/2012, tồn sản phẩm Vinacafé Biên Hòa phân phối 100% qua hệ thống phân phối công ty Masan Consumer Các chương trình nâng cao lực cạnh tranh nhãn hiệu, phát triển sản phẩm tăng cường hiệu đầu tư, lợi nhuận bán hàng diễn theo kế hoạch Nhờ đó, doanh thu Vinacafé Biên Hịa năm 2012 tăng mạnh thêm 528 tỷ đồng so với 285 tỷ năm 2011 nhờ Masan Bên cạnh đó, hiệu hoạt động công ty tăng cao, thể việc dù quy mô doanh thu cao tỷ suất lợi nhuận gộp doanh thu tăng từ 24,7% năm 2011 lên 27,6% năm 2012 Năm 2012, Vinacafé Biên Hòa lãi 304 tỷ đồng, tăng 44% so với năm trước EPS đạt 11.431 Tỷ lệ lợi nhuận gộp lợi nhuận sau thuế doanh thu tiếp tục tăng năm 2012, chứng tỏ hiệu hoạt động công ty đà tăng C THƯƠNG VỤ HỢP NHẤT NH TMCP SÀI GỊN (SCB), NH TMCP TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NH TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NH TMCP SÀI GỊN (SCB) Hoạt động ngân hàng trước hợp 1.1 Sơ lược lịch sử hình thành Ngân Hàng TMCP Sài NH TMCP Việt Nam Ngân Hàng TMCP Khoản mục Gịn (SCB) Năm thành lập Tín Nghĩa (TNB) Đệ Nhất (FCB) Tiền thân NH Quế Đô Tiền thân NH Tân NH Đệ Nhất thành thành lập 6/1992 Việt thành lập 8/1992 lập 4/1993 chuyển đổi từ HTX Tín sở sáp nhập chuyển đổi từ HTX Dụng Phong Phú HTX TD Thống Nhất TD Quận Phú Đông Vốn điều lệ Hoạt động tỷ đồng 10 tỷ đồng 20 tỷ đồng kinh Sau 2-3 năm thành lập ngân hàng hoạt động thua lỗ kéo dài doanh Đổi tên NH Thương Mại CP Sài NH Thái Bình Dương Gịn (2003) (2006), NH Việt Nam Tín Nghĩa (2009) Vốn điều (09/2011) lệ 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 1.2 Qui mô kết hoạt động ngân hàng trước hợp 3.000 tỷ đồng Khoản mục Ngân Hàng TMCP Sài Gịn (SCB) NH TMCP Nam Tín Việt Nghĩa (TNB) Ngân Hàng TMCP Đệ Nhất (FCB) Vốn điều lệ 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng Tổng tài sản 77.985 tỷ đồng 58.939 tỷ đồng 17.100 35.122 tỷ đồng 25.546 tỷ đồng 2.675 tỷ đồng Dư nợ cho vay (2010) 32.409 tỷ đồng 25.993 tỷ đồng 2.704 tỷ đồng Hệ thống mạng lưới 132 điểm giao dịch 83 điểm giao dịch 35 13 18 26 Thị phần huy động 1,59% (đứng thứ 13) 1,15% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất) Thị phần tín dụng 1,48% (đứng thứ 12) 1,17% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất) Tỷ lệ nợ xấu (2010) 11,40% 0,83% 2,2% Huy động tiền gửi (2010) Xếp hạng vị trí theo qui mơ tổng tài sản Hệ số an toàn vốn (CAR năm 2010) Lợi nhuận sau thuế (2010) Tỷ suất lợi nhận (ROA năm 2010) 10,32% 43,54% 278 tỷ đồng 386 tỷ đồng 108 tỷ đồng 0,46% 0,83% 1,39% Nguyên nhân hợp Hiệu kinh doanh suất sinh lợn vốn chủ sở hữu ba ngân hàng vào cuối năm 2010 là 5,9% (SCB), 9,89% (TNB), 5,04% (FCB) thấp hẳn so với mức bình quân ngành ngân hàng 10,53% Nợ xấu ngân hàng có xu hướng tăng cao Cả ngân hàng thiếu hụt khoản trầm trọng, huy động vốn vượt trần lãi suất theo qui định ngân hàng nhà nước Thực tế bà Trương Mỹ Lan nhóm đầu tư bà đứng sau nắm quyền sở hữu Ngân hàng ba ngân hàng điều tài trợ vốn cho nhiều hoạt động đầu tư khác doanh nghiệp bà Trương Mỹ Lan nhóm đầu tư bà kiểm sốt (Cơng ty TNHH Vạn Thịnh Phát, Cơng ty CP ĐT Vạn Thịnh Phát, Công ty CP ĐT An Đông, Công ty CP ĐT Đại Trường Sơn, Công ty TNHH Tân Thuận Nam, Cơng ty CP ĐT Tài Chính Việt Vĩnh Phú) Để tránh phải cấu bắt buộc theo yêu cầu Ngân hàng nhà nước ba ngân hàng tự nguyện cấu lại theo hướng hợp ngân hàng thành ngân hàng Thương vụ hợp ngân hàng * Phương án hợp nhất: Đề án hợp ba ngân hàng soạn thảo tháng 12/2011 Phương án hợp theo đề án ngân hàng hợp thành ngân hàng với tên gọi Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), sau hợp ngân hàng bị hợp chấm dứt hoạt động Ngân hàng sau hợp tiếp nhận thực thi quyền chủ sở hữu toàn tài sản chịu trách nhiệm tất khoản nợ ba ngân hàng bị hợp Báo cáo tài kiểm tốn 9T/2011 ba ngân hàng sở cho việc hợp số liệu kế toán chuyển giao tài sản Giá trị hợp ba ngân hàng bị hợp chuyển giao cho ngân hàng vào ngày hợp vốn điều lệ ngân hàng tổng vốn điều lệ ba ngân hàng hợp * Nguyên tắc thực hợp nhất: Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu ba ngân hàng bị hợp thành cổ phiếu cuả ngân hàng 1:1 Vậy SCB có 10.583.801.040.000 đồng vốn điều lệ Trong việc hoán đổi theo tỷ lệ 1:1 cổ phiếu ba ngân hàng bị hợp giao dịch với mức giá khác sàn OTC Cổ phiếu SCB có giá 4.900 đồng/CP trước thời điểm công bố thông tin hợp nhất, cổ phiếu TNB FCB khơng có giao dịch trước cơng bố thông tin hợp Trong tháng đầu năm 2011 TNB chào bán với giá 7.700 đồng/CP, FCB 9.300 đồng/CP * Quá trình thực hợp nhất: Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN việc thành lập hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) sở hợp tự nguyện ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) Giá trị hợp ba ngân hàng bị hợp chuyển giao cho ngân hàng vào ngày hợp vốn điều lệ ngân hàng tổng vốn điều lệ ba ngân hàng hợp Trước Thủ tướng Chính phủ đạo BIDV tham gia vào trình hợp ngân hàng theo phương án Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Thời điểm khoản vay NHNN ba ngân hàng hợp 2.196 tỷ đồng Ngoài BIDV cho ba ngân hàng hợp vay tổng cộng 2.400 tỷ đồng Như phần góp từ nguồn Nhà nước cho ba ngân hàng vay thời điểm hợp gần 4.600 tỷ đồng (38,9% vốn chủ sở hữu Ngân hàng mới) Theo cơng bố thức, tham gia vào trình hợp , BIDV đại diện cho phần vốn nhà nước cho ba ngân hàng vay Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) thức vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 Kể từ ngày 1/1/2012, vốn điều lệ Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn (hợp nhất) 10.583.801.040.000 đồng (mười ngàn năm trăm tám mươi ba tỷ đồng tám trăm lẻ triệu không trăm bốn chục ngàn) Mơ hình tổ chức SCB tại: Hội đồng trị có người (01 chủ tịch, phó chủ tịch, uỷ viên), Ban kiểm sốt có ba người (01 trưởng ban, 02 thành viên), Ban điều hành có người (01 tổng giám đốc, 08 phó tổng) Hoạt động ngân hàng SCB sau năm thực hợp ngân hàng Kết kinh năm 2012 theo công bố Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn (SCB): Tính đến 31/12/2012 tổng tài sản SCB đạt gần 149.000 tỷ đồng, huy động vốn 106.000 tỷ đồng, tổng dư nợ tín dụng 88.166 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế đạt 82 tỷ đồng Riêng huy động vốn tháng đầu năm 2013 tăng 7% so với cuối năm 2012 đạt 113.420 tỷ đồng Số lượng điểm giao dịch 230 đơn vị nước Hiện nay, SCB đảm bảo an toàn tài sản Nhà nước, chi trả bình thường khoản tiền gửi nhân dân toán hầu hết khoản nợ vay tái cấp vốn NHNN Là ngân hàng yếu tham gia tái cấu đầu tiên, đến SCB lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước cho có chuyển biến tích cực khoản Ơng Nguyễn Văn Dũng - Phó Giám đốc Ngân hàng Nhà nước - Chi nhánh TP HCM lưu ý SCB cần cố gắng để ổn định khoản, cân đối trạng thái vàng, cấu lại danh mục đầu tư, cấu mạng lưới hoạt động nâng cao quản trị điều hành Dưới giám sát NHNN, SCB đẩy mạnh triển khai giải pháp cấu lại tổng thể, bao gồm khoản tiền vay/gửi TCTD tổ chức tài nhận ủy thác TCTD theo Kế hoạch tái cấu giai đoạn 2013-2014 phương án cấu lại nợ thị trường NHNN phê duyệt Vừa qua, NHNN chủ trì họp với TCTD chủ nợ SCB để thống nguyên tắc cấu lại khoản tiền vay/tiền gửi TCTD tổ chức tài nhận ủy thác tổ chức tín dụng SCB Trước đó, cơng ty CP Quản lý Quỹ Đầu tư Chứng khốn Hapaco (IFM) có văn "kêu cứu" khoản tiền gửi SCB song hạn mà chưa tốn hết (cịn 550 tỷ) Phía SCB cho việc chậm tốn chưa thống mức lãi suất NHNN có ý kiến cho SCB xử lý tiền gửi IFM tiền gửi liên ngân hàng Đại diện IFM nhiên khẳng định việc phân loại tiền cơng ty dạng tiền gửi liên ngân hàng khơng có sở, IFM trước hết khơng phải tổ chức tín dụng, không hoạt động thị trường liên ngân hàng không chịu quản lý NHNN Dẫu vậy, thông tin từ NHNN phát chiều cho thấy SCB rõ ràng đồng ý NHNN cấu lại khoản tiền gửi TCTD tổ chức tài nhận ủy thác, khơng loại trừ có IFM Ngày 19/3/2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) có cơng văn số 1792/NHNN-TTGSNH chấp thuận Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB) tăng vốn điều lệ từ 10.583.801.040.000 đồng lên 13.583.801.040.000 đồng thông qua hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ Theo đó, cổ đơng tổ chức cổ đơng cá nhân nước sở hữu từ 1% vốn điều lệ SCB thời điểm chốt danh sách (ngày 28/02/2013) đối tượng quyền mua cổ phần tăng vốn điều lệ SCB đợt Kết luận: Kết hoạt động kinh doanh SCB sau năm hợp chưa đạt mục tiêu theo kế hoạch đề án tái cấu, chưa đáp ứng kỳ vọng cổ đông nhà đầu tư Tuy nhiên hoạt động kinh doanh có chuyển biến tích cực đặt biệt vấn đề khoản cải thiện đáng kế Hy vọng với đoàn kết, nỗ lực, tâm Ban lãnh đạo tồn thể cán cơng nhân viên SCB năm tới SCB có bước phát triển mạnh mẽ, vượt bậc đề án tái cấu vạch ... Trở ngại hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam khung pháp lý quy định thiếu rõ ràng không đầy đủ Việt Nam đạo luật riêng sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp quy định sáp nhập hợp. .. bị hợp Như vậy, theo quy định pháp luật Việt Nam chưa đưa định nghĩa thống cụ thể hợp sáp nhập doanh nghiệp Ở Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Canh tranh 2004 có quy định khái niệm sáp nhập, hợp doanh. .. lệ 436 .996 0,22% 142.997 .39 71, 63% 47, 93% 0,00% 95.686.778 47, 93% 46.8 73. 6 23 23, 48% 436 .996 0, 23% 436 .996 23, 48% Cổ đông pháp nhân 43. 118. 438 21,60% 7. 239 .508 3. 63% 50 .35 7.946 25, 23% Từ 5% trở