phân tích và giải pháp về những xung đột giữa tổng giám đốc và hội đồng quản trị dựa trên các tình huống

1.1 Tóm tắt tình huống Ông Phạm Văn Trung giữ vị trí Phó tổng giám đốc phụ trách kinh doanh Hoa Sen Group HSG từ tháng 4/2007  22/10/2010, ông ký cam kết: “Trong thời gian hiệu lực

Trang 1

NHỮNG XUNG ĐỘT GIỮA TỔNG GIÁM

ĐỐC VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Trang 2

Tình huống 01

Vụ kiện giữa chủ tịch Hoa sen và cựu

Tổng Giám đốc

Trang 3

1.1 Tóm tắt tình huống

 Ông Phạm Văn Trung giữ vị trí Phó tổng giám đốc phụ trách kinh

doanh Hoa Sen Group (HSG) từ tháng 4/2007

 22/10/2010, ông ký cam kết: “Trong thời gian hiệu lực hợp đồng và

trong vòng 36 tháng kể từ khi nghỉ việc tại công ty, tôi không được phép: cung cấp thông tin, tiết lộ bí mật kinh doanh ra ngoài, không được phép hợp tác, sản xuất, kinh doanh, làm đại lý sử dụng, tiết lộ thông tin về khách hàng, mặt hàng, sản phẩm tương tự của công ty cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào nhằm phục vụ công việc riêng của cá nhân mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản từ phía công ty Trường hợp bị phát hiện, cá nhân đó sẽ bị khởi tố trước pháp luật”

 Ông chính thức trở thành Tổng giám đốc HSG từ ngày 01/04/2011

đến 27/04/2011

 19/11/2011 ông Trung được bổ nhiệm chức vụ Tổng giám đốc CT

Thép Nam Kim (NKG)

www.themegallery.com

Trang 4

 Ngày 22/03/2012, ông Lê Phước Vũ – Chủ tịch HĐQT HSG phát

biểu tại Đại hội cổ đông lý do nghỉ việc của ông Trung là do thiếu minh bạch trong điều hành.

 17/04/2012, ông Trung đệ đơn lên Tòa án Nhân dân huyện Dĩ An

(Bình Dương) khởi kiện HSG về việc vu khống, bôi nhọ, xúc phạm danh dự của ông.

 18/04/2012 HSG gửi lên Ủy ban chứng khoán nhà nước và Sở

giao dịch chứng khoán TPHCM bản công bố thông tin cho biết sẽ khởi kiện ông Phạm Văn Trung đòi bồi thường 26 tỷ đồng và nhiều quyền lợi khác.

 HSG đề nghị NKG chấm dứt sử dụng lao động đối với ông Phạm

Văn Trung.

Trang 5

1.2 Phân tích

liên quan đến các hợp đồng mua bán trong thời gian ông Trung điều hành tại Hoa Sen:

“Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải

bồi thường thiệt hại cho công ty” (Khoản 4 Điều 116 LDN 2005)

 Phải căn cứ vào nội dung các quy định của công ty, hợp đồng lao động ký kết để xem xét và giải quyết.

Trang 6

1.2 Phân tích

+ Điều 55 của Hiến pháp năm 1992: “Lao động là quyền và nghĩa vụ của công dân”.

+ Điều 5 Luật lao động: “Mọi người đều có quyền làm việc, tự do lựa

chọn việc làm và nghề nghiệp, học nghề và nâng cao trình độ nghề nghiệp, không bị phân biệt đối xử về giới tính, dân tộc, thành phần xã hội, tín ngưỡng, tôn giáo”.

+ Ngoài ra, Nam Kim là một đơn vị pháp nhân có tư cách độc lập,

có quyền tự do thuê mướn, tuyển dụng lao động mà không phụ thuộc hoặc phải xin phép bất kỳ bên thứ ba nào.

Trang 8

1.4 Giải pháp

ràng tránh các quy định chung chung gây khó khăn khi thực hiện.

Trang 9

Rắc rối việc bổ nhiệm Tổng Giám

đốc Sudico

Trang 10

 Cuối tháng 9/2011, Ông Ngô Vĩnh Khương được bổ nhiệm làm

Tổng giám đốc thay ông Vi Việt Dũng do kết quả kinh doanh 9 tháng đầu năm 2011 rất thấp.

 Ông Vi Việt Dũng cho rằng, các quyết định cắt chức không dân

chủ, thậm chí không hợp pháp, và vì thế ông không chấp hành.

 Trong khi đó, Ông Phan Ngọc Diệp – Chủ tịch HĐQT khẳng định,

việc thay đổi người đại diện trước pháp luật công ty đã được Sở

Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội cấp phép, và đương nhiên đúng pháp luật.

 Tuy nhiên, chỉ 4 ngày sau khi có thông báo thay đổi tổng giám

đốc, Tập đoàn Sông Đà (cổ đông lớn giữ 36,3% vốn điều lệ của Sudico) lập tức có văn bản gửi Sở Kế hoạch đầu tư đề nghị tạm dừng cấp phép thay đổi Người đại diện theo pháp luật trong đăng

ký kinh doanh của Sudico.

Trang 11

2.2 Phân tích

 Theo điều 108 khoản 2 điểm h của LDN thì Hội đồng quản trị có

quyền miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng Giám đốc của công ty cổ phần.

 Theo khoản 3 điều 108 LDN thì HĐQT thông qua quyết định bằng

cách biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác.

 Như vậy, việc bổ nhiệm hay bãi nhiệm TGĐ do HĐQT quyết định và

phải được biểu quyết phù hợp với quy định của luật doanh nghiệp

và điều lệ của công ty Chủ tịch HĐQT không được quyền tự ý để

bổ nhiệm và bãi nhiệm TGĐ.

Trang 12

2.3 Nguyên nhân

giữa chủ tịch HĐQT và TGĐ

nghiệp vụ của công ty

pháp luật và điều lệ công ty

trách nhiệm của mình

Trang 13

định của pháp luật và điều lệ công ty.

đạo; chủ tịch HĐQT

nhằm lèo lái công ty đạt được kết quả kinh doanh tốt.

Trang 14

Mâu thuẫn giữa chủ tịch HĐQT và TGĐ

công ty Sabeco

Trang 15

 Từ 23/11/2007 đến 28/02/2008, không chấp hành nghị quyết của HĐQT

và thông báo báo ông Nguyễn Bá Thi, Chủ tịch HĐQT, ông Nguyễn Quang Minh – TGĐ Sabeco liên tục ký các hợp đồng dài hạn mua Malt

và Houblon với giá cao gây thiệt hại cho Sabeco.

 Ngày 18/9/2008, ông Nguyễn Quang Minh đã ký kết hợp đồng với Công

ty TNHH Crown Beverage CansSaigon mua lon và nắp bia 333 với giá rất cao so với thị trường, làm trái với văn bản quy định hướng dẫn việc phải tiến hành đấu thầu và chào hàng cạnh tranh của HĐQT TCT BR- NGK SG.

 Trong việc mua cổ phần Công ty cổ phần Bia Sài Gòn-Hà Nội (Sahabeco) Chủ tịch HĐQT và Tổng GĐ Sabeco không thống nhất ý kiến trong thời gian dài Khi có Nghị quyết và Bộ Công thương chỉ đạo cần thẩm định đánh giá kỹ thuật, công suất và tổng mức đầu tư thì Sabeco không thực hiện đầy đủ đã tiếp tục dẫn đến thiệt hại.

Trang 16

 Tổng Giám đốc Nguyễn Quang Minh có biểu hiện yếu kém trong nghiệp vụ quản lý kinh tế và thiếu ý thức trách nhiệm trước HĐQT.

 HĐQT thiếu kiên quyết trong việc hủy, chấm dứt nhanh các quyết

định của Tổng Giám đốc trái quy định của Sabeco

 Mâu thuẫn giữa Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc, mất đoàn kết

trong thời gian dài làm ảnh hưởng đến hoạt động và uy tín của Tcty

 Không phân định rõ quyền hạn của chủ tịch HĐQT và Tổng giám

đốc.

 Bộ Công Thương can thiệp quá sâu vào hoạt động kinh doanh của

công ty

 Mô hình Chủ tịch HĐQT là người đại diện pháp lý, thay vì Tổng giám

đốc như tại các doanh nghiệp khác

Trang 17

 Ban hành Quy chế làm việc của Bộ máy điều hành, mối quan hệ

chủ tịch HĐQT của SABECO với Ban điều hành, mối quan hệ cty mẹ- công ty con nhằm phân định rõ ràng quyền hạn và trách

nhiệm của mỗi bên.

 Ban hành Quy chế bán hàng, Quy chế tài chính Để tạo khung

pháp lý cho hoạt động của HĐQT

 Bộ Công thương cần tổ chức thực hiện, phối hợp hoạt động của

các Vụ nhằm hướng dẫn, chỉ đạo điều chỉnh và kiểm soát hoạt động của Tổng công ty Sabeco để bám sát thực hiện các chỉ đạo của Bộ cũng như nâng cao hiệu quả kinh doanh của công ty.

Trang 18

Mâu thuẫn nội bộ trong công ty Bông

Bạch Tuyết

Trang 19

 Trong 4 năm 2005 – 2008, nội bộ Công ty CP BBT thường xuyên

xảy ra xung đột, mâu thuẫn trong công tác quản lý, điều hành khiến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty không hiệu quả.

 Năm 2008 công ty chính thức công khai các thông tin lỗ và mâu

thuẫn trong nội bộ hội đồng cổ đông.

 Trong lúc đứng bên bờ vực phá sản, nội bộ công ty vẫn không

thể chấm dứt những xung đột để tìm ra lối thoát cho công ty.

 Theo ông Trần Lê Việt Hùng, Trưởng Ban Kiểm soát nói : “tình

trạng bè phái, bất hợp tác giữa người cũ và người mới xảy ra liên tục trong hàng ngũ lãnh đạo công ty”

 Mâu thuẫn lớn nhất nằm ở cổ đông chiếm 30% thị phần của BBT

không đồng ý phương án phát hành thêm cổ phần cho công ty chiến lược nhằm vực dậy BBT sắp phá sản

Trang 20

lòng tin của cổ đông

lợi ích của các bên

chủ quan.

Trang 21

 Thay đổi Ban quản trị, đồng thời với điều này là tìm kiếm đối tác

hợp tác đầu tư để giúp công ty vượt qua khủng hoảng về tài chính.

 Phải đồng thời xúc tiến nghiên cứu sản phẩm, nghiên cứu thị

trường để bắt kịp nhu cầu thị trường.

 Mâu thuẫn giữa các cổ đông chỉ có thể giải quyết bằng pháp luật,

quy trách nhiệm cho sự vô trách nhiệm, thiếu minh bạch, thiếu đạo đức của những người thao túng công ty.

Trang 22

Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư

Phương Đông

Trang 23

 TGĐ Trần Quỳnh Hương đệ đơn xin từ chức ngày 28-2-2012 vì

“không thể thực hiện theo chỉ đạo trái pháp luật” của ông Nguyễn Minh Cường – Phó Chủ tịch HĐQT liên quan đến việc rút 7,6 tỉ đồng từ ngân hàng về OMC.

 Ngoài ra Phó chủ tịch HĐQT Cường chỉ đạo TGĐ Hương thực

hiện các sai phạm gồm : “lén” ký với đối tác các hợp đồng ủy thác có giá trị lớn (6.445 tỉ đồng), không thông qua HĐQT; hợp đồng ủy thác được ký khi khi ký bà Hương vừa là Phó TGĐ Công ty OMC đồng thời là Trưởng phòng giao dịch của STSC.

 Khi bị phát hiện sai phạm ông Cường chiếm đoạt con dấu công

ty, cùng một số cổ đông khác ký vào đơn yêu cầu triệu tập đại hội

cổ đông bất thường để giải quyết “tranh chấp nội bộ” và thay đổi toàn bộ nhân sự quản lý OMC

Trang 24

5.2 Phân tích

 Việc Phó chủ tịch HĐQT làm sai trái quy trình, quy chế và quy

định của công ty chỉ đạo trực tiếp TGĐ thực hiện các hợp đồng

ủy thác không hợp pháp Vì lợi ích riêng vị phó chủ tịch đã thao túng công ty và làm nguy hại cho công ty.

 Tính pháp lý của người đứng ra ký các hợp đồng ủy thác là

không hợp pháp, trái với quy chế tổ chức và hoạt động của công

ty quản lý quỹ đầu tư của Bộ tài chính.

 Mâu thuẫn trong nội bộ HĐQT, mà đặc biệt là 2 nhóm cổ đông có

mục tiêu và lợi ích khác nhau đã làm tổn hại đến lợi ích chung của công ty, của các cổ đông và sau đó là các cán bộ nhân viên của công ty

Trang 25

làm tổn hại đến lợi ích chung của công ty, của các cổ đông và sau đó là các cán bộ nhân viên của công ty

 Cơ quan quản lý nhà nước không kiểm soát tốt hoạt

động chuyển quyền sở hữu và người đại diện pháp luật của công ty, cũng như các vị trí lãnh đạo phải tuân thủ theo quy chế của bộ tài chính

Trang 26

giám sát chặt chẽ hơn các loại hình công ty quản lý quỹ

lãnh đạo cố ý làm trái quy định của pháp luật nhằm bảo vệ lợi ích cho các cổ đông nhỏ và cán bộ nhân viên của công ty.

Trang 27

Tài liệu tham khảo

 Luật doanh nghiệp năm 2005.

 Nghị định 102/2010/NĐ-CP Hướng dẫn thực hiện một số

điều luật doanh nghiệp

 Luật lao động 1994.

 Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty quản lý quỹ

(ban hành kèm theo quyết định 35/2007/QĐ-BTC ban hành ngày 15/05/2007 của bộ trưởng bộ tài chính)

 Một số website tham khảo: www.vcci.com.vn;

www.vneconomy.vn; www.laodong.com.vn;

www.thesaigontimes.vn; www.tapchithue.com.vn;

www.vnexpress.net; www.baomoi.com.vn;www.nld.com.vn

Trang 28

Thank You !

NHÓM 03 – LỚP ĐÊM 4 CH K22

Định dạng
Số trang	28
Dung lượng	1,93 MB