Đàm phán và soạn thảo hợp đồng

Đàm phán và soạn thảo hợp đồng

ĐÀM PHÁN VÀ SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG

CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG

1.1 Bản chất của đàm phán

Đàm phán bắt đầu từ một cuộc nói chuyện Tuy nhiên, đó là một cuộc nói chuyện có chủ đích

Đó là quá trình các bên đưa ra ý định muốn giao kết hợp đồng và thăm dò ý kiến đối tác Nếu quá trình này thành công, các bên sẽ đi đến giao kết hợp đồng Nếu không thực hiện sẽ bị coi là

vi phạm hợp đồng Nếu quá trình này thất bại, các bên phải tốn một số chi phí đàm phán, và không chỉ như vậy, mà còn bỏ lỡ các cơ hội làm ăn khác mà lẽ ra họ đã nắm được nếu không tốn thời gian theo đuổi cuộc đàm phán

Xét về khía cạnh pháp lý, trong mỗi cuộc đàm phán, các bên đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng, từ chối hay chấp nhận, hoặc chỉnh sửa đề nghị Tuy nhiên không mấy ai để ý đến vấn đề này cho đến khi hợp đồng được thực sự giao kết Trong thí dụ nêu trên, người mua không ý thức được rằng mình đang đưa ra lời đề nghị giao kết hợp đồng khi trả giá, và chỉ cần một cái gật đầu của người bán là mình trở thành ”tù nhân” của những gì mình đã nói trước đó Vì vậy, trước khi trả giá (hay tham gia đàm phán nói chung), người mua phải có được hai điều kiện:

- Một là phải có ý định thực sự mong muốn giao kết hợp đồng (nếu các điều kiện mà

hợp đồng đưa ra thoả mãn lợi ích của mình) Nói cách khác, là phải ”biết mình”

- Hai là phải có đầy đủ thông tin về đối tượng của hợp đồng (phải biết giá của loại áo

mình định mua có giá khoảng bao nhiêu là vừa, và chất lượng của chiếc áo đó như thế nào Nói cách khác, là phải ”biết người”

Như vậy, để ”biết” thì phải nắm thông tin về đối tác, càng nhiều càng tốt Bạn có thể hỏi câu ngược lại: ”vậy có nên để đối tác nắm thông tin về mình hay không?” Đó là câu hỏi trong mục tiếp theo đây:

1.2 Thông tin và bộc lộ thông tin

Ngoài việc đánh giá thông tin mà đối tác đưa ra, chúng ta còn phải biết cách đưa ra thông tin Thông thường, việc cung cấp thông tin được tiến hành theo nguyên tắc ”tốt khoe xấu che” Tuy nhiên, khi chúng ta không thành thực, thì đối tác cũng sẽ không thành thực và có hành động như chúng ta Tóm lại, cả hai bên chỉ có thể biết được những điểm tốt của nhau mà không thấy được những hạn chế của nhau là gì Kết quả là, sau khi hợp tác với nhau thì mới bắt đầu thất vọng Khi này, câu hỏi đặt ra là: vậy chúng ta có nên đưa cả những hạn chế của mình ra để nói cho đối tác thấy hay không?

Câu trả lời sẽ không phải là ”có”, hay ”không”, mà tùy thuộc vào câu hỏi ”nếu đối tác biết được thông tin đó sớm, họ sẽ làm gì?” Nếu họ sẽ cùng chúng ta giải quyết vấn đề, thì việc cung cấp thông tin là có lợi Nếu họ sẽ lợi dụng những điểm yếu của chúng ta để khai thác, thì việc cung cấp thông tin là không có lợi Như vậy, chúng ta có hai loại đàm phán: đàm phán ”cộng tác” (hai bên nghĩ tốt cho nhau, muốn cùng nhau phát triển kinh doanh, cùng có lợi), và đàm phán ”bất cộng tác” (hai bên canh chừng nhau, dè điểm yếu của nhau để bắt nạt) Là doanh nhân hay luật

sư, chúng ta muốn đàm phán cộng tác hơn là bất cộng tác, và quan trọng hơn cả là phải biến được những đàm phán bất cộng tác thành đàm phán cộng tác Điều đó chỉ có thể xảy ra khi chúng ta chỉ ra cho đối tác thấy được là cộng tác là khả năng có lợi nhất cho đôi bên

1.3 Lợi ích đàm phán

Thế nào là ”win-win solution”? Để trả lời câu hỏi này, hãy phân tích hai câu hỏi tiếp theo:

(a) Thế nào là ”lose – lose solution” (cả hai bên cũng thất bại)?

(b) “Không thua” có phải là thắng không?

Trong cuộc đấu trí prisoner’s dilemma, chúng ta thấy cả hai lại chọn giải pháp “cùng thua” (lose – lose solution) như vậy, trong khi họ có thể cùng thắng Câu trả lời nằm ở ba vấn đề: thứ nhất là

họ không cộng tác với nhau, và thứ hai là họ không có thông tin về nhau, thứ ba là họ không có những cam kết về mặt đạo đức Trong ba vấn đề đó, vấn đề mấu chốt là ở thông tin

1.4 Nguyên tắc đàm phán

Dựa trên những gì đã phân tích ở trên, chúng ta có thể đúc kết lại một số nguyên tắc đàm phán sau đây:

- Thứ nhất, đàm phán là quá trình đấu trí có mục đích Mục đích đó là làm sao kết quả

đàm phán có lợi nhất cho mình Có hai loại lợi ích: lợi ích trước mắt và lợi ích lâu dài Lợi ích trước mắt là những khoản lợi (tiền hay các lợi ích khác) mà mình có được khi hợp tác Lợi ích lâu dài là mối quan hệ tốt đẹp giữa đôi bên và uy tín mà mình xây dựng được trên thị trường Tuỳ từng loại hợp đồng mà chúng ta xây dựng lợi ích trước mắt nhiều hơn hay lợi ích lâu dài nhiều hơn Tuy nhiên, người muốn thành công trên thương trường đôi khi phải biết bỏ những lợi ích trước mắt để hướng đến những lợi ích lâu dài

- Thứ hai, khi đàm phán phải nắm rõ được mục đích và nếu có nhiều mục đích thì phải

biết ưu tiên mục đích nào là mục đích số một, mục đích nào là mục đích thứ hai, v.v Đàm phán không có mục đích, bài toán rõ ràng dễ đi vào vòng luẩn quẩn và dễ thất bại

- Thứ ba, khi đàm phán cần kiên định mục đích, song nên mềm dẻo về các phương

pháp có thể sử dụng để đạt được mục đích đó Để có thể mềm dẻo được, cần có nhiều thông tin và biết cách đánh giá thông tin Thông tin thường để dùng vào hai mục đích trong đàm phán: đánh giá chiến lược của cả hai bên, và cung cấp thông tin cho đối phương để xây dựng uy tín cho bản thân mình

Roger Fisher và William Ury trong quyển Getting to Yes,1 đã nhận xét rằng để đàm phán thành công cần phải biết tách con người ra khỏi vấn đề Theo ông, là cần phải tập trung vào những lợi ích cụ thể, không nên giận dữ khi đối tác đe doạ, không nên mềm yếu khi đối tác tỏ ra ngây thơ, v.v Điều đó tuy đúng trên lý thuyết song trên thực tế, chúng ta làm việc với con người chứ không chỉ với vấn đề Vì vậy, không thể tách hai cái ra, mà phải làm việc với cả hai cùng một lúc Đối với con người, mình phải tỏ ra là người có uy tín Đối với vấn đề, mình phải tỏ ra là người nắm thông tin và đánh giá được thông tin

1.5 Những vấn đề cần lưu ý trong đàm phán quốc tế

Đối với các nước phương Tây, việc tách con người ra khỏi vấn đề khi đàm phán có thể thực hiện được Tuy nhiên ở các nước Á Đông, thì con người là một phần của vấn đề Việc xây dựng uy tín, quan hệ v.v lại rất quan trọng Vì thế trong đàm phán quốc tế cần phải để ý những điều khác biệt này, để không trở nên quá cứng nhắc, quá giáo điều với những sách vở nước ngoài Dưới đây tôi xin phân tích những nhận xét của cá nhân về hai loại người: người Mỹ (một nước phương Tây), và người Việt Nam (một nước Á Đông) Các nhận xét này mang tính đơn giản, chứ không đúng cho mọi trường hợp, song các bạn có thể lưu ý khi giao tiếp với họ

1 Xem bản dịch tiếng Việt: Các chiến lược thuyết phục hiện đại để đạt được thoả thuận, NXB TP Hồ Chí Minh

2002

Như vậy, khi quan hệ với người Việt Nam cần có thái độ khác với quan hệ với người Mỹ Đối với người Anh, Pháp, Đức, Trung Quốc cũng vậy Mỗi dân tộc có nền văn hoá, văn minh khác nhau Nếu biết tôn trọng đối tác và không làm gì cho đối tác giận, thì việc chiếm được cảm tình của đối tác không mất nhiều thời gian mà lại mang lại hiệu quả lớn Có cám tình của đối tác, tức

là chúng ta đã xây dựng được uy tín cho chính chúng ta Từ đó chúng ta có thể hợp tác với nhau một cách dễ dàng và thẳng thắn hơn

CHƯƠNG 2: LÝ THUYẾT VỀ SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG

2.1 Mục đích soạn thảo hợp đồng

a Sự cần thiết của soạn thảo hợp đồng

Rất nhiều người từ trước đến nay chưa hề soạn thảo hợp đồng, mặc dù họ giao kết rất nhiều hợp đồng Hàng ngày chúng ta đi chợ mua rau, uống ly cà phê hay gửi xe, tất cả những giao dịch đó đều là hợp đồng Tuy nhiên, chúng ta không cần thiết phải soạn thảo hợp đồng Có thể là do những giao dịch đó giá trị nhỏ, vì vậy nếu soạn thảo hợp đồng sẽ tốn quá nhiều chi phí Song người Hoa có thể thực hiện những hợp đồng rất lớn chỉ bằng cách bắt tay

b Soạn thảo hợp đồng để đem lại hiệu lực cho hợp đồng

Việc soạn thảo hợp đồng sẽ không có ý nghĩa nếu hợp đồng đó vô hiệu Vì thế, vấn đề đầu tiên đặt ra là hợp đồng đó phải có hiệu lực Để hợp đồng có hiệu lực, chúng ta cần đặt các câu hỏi sau đây:

(1) Các bên ký hợp đồng có năng lực hành vi phù hợp với hợp đồng hay không? Nếu là pháp nhân, thì chức năng kinh doanh của họ có phù hợp với hợp đồng hay không? Người ký hợp đồng

có thẩm quyền đại diện pháp nhân đó hay không?

(2) Mục đích, nội dung hợp đồng không trái với quy định của pháp luật, đại đức xã hội: Việc

ký hợp đồng có vi phạm các quy định nào của pháp luật hay không? Trước khi ký hợp đồng có cần phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt nội dung hợp đồng hay không? Có cần phải xin phép các cơ quan nhà nước trước khi ký hợp đồng hay không? Các giấy phép cần thiết

để ký hợp đồng đã đầy đủ chưa? Mục đích tối hậu của hợp đồng (thí dụ tránh thuế) có bị coi là bất hợp pháp theo quy định của luật Việt Nam hay không?

(3) Các bên tham gia ký kết hợp đồng hoàn toàn tự nguyện: Việc ký hợp đồng có cần phải có

sự phê chuẩn của Hội đồng Thành viên, Hội đồng Quản trị hay các cơ quan quản lý khác của doanh nghiệp hay không? Người ký hợp đồng đã được giải thích rõ từng điều khoản và nội dung hợp đồng hay không? Có các điều khoản loại trừ bất kỳ sự hiểu nhầm do các nội dung khác không liên quan đến nội dung hợp đồng hợp đồng hay không (gọi là điều khoản “toàn bộ hợp đồng” – entire agreement)?

(4) Hình thức hợp đồng phù hợp với các quy định của pháp luật: Hợp đồng này có cần phải công chứng hay không? Có cần phải đăng ký tại cơ quan nhà nước nào hay không?

Các điều kiện làm cho hợp đồng có hiệu lực có thể được ghi gọn bằng một điều khoản trong hợp đồng, đó là điều khoản cam đoan và bảo đảm (representations and warranties)

c Soạn thảo hợp đồng để thực hiện hợp đồng

Mục đích thứ ba của việc soạn thảo hợp đồng là để thực hiện hợp đồng Vì vậy, trong hợp đồng phải có những nội dung chủ yếu Thiếu các nội dung này thì hợp đồng không thể thực hiện được Các nội dung chủ yếu đó là:

(1) Đối tượng của hợp đồng: đối tượng phải hết sức cụ thể, rõ ràng Nếu không sẽ không thực hiện được, hoặc nếu thực hiện thì sẽ phát sinh tranh chấp Thí dụ, nếu đối tượng là mua bán một căn nhà, thì căn nhà đó phải được ghi rõ địa chỉ, số Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, có sơ đồ bản vẽ đi kèm Nếu đối tượng là một dịch vụ, thì dịch vụ đó phải được nêu cụ thể về kết quả thực hiện

(2) Giá cả và phương thức thanh toán: Giá cả có thể ghi bằng tiền USD hay các ngoại tệ khác, song đồng tiền thanh toán phải là tiền Việt Nam Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt, chuyển khoản hay thông qua một định chế thứ ba (thí dụ tín dụng thư) Tuy nhiên cũng phải cụ thể về số tài khoản, các điều khoản, điều kiện của tín dụng thư v.v

(3) Thời hạn hợp đồng: cần lưu ý thời điểm bắt đầu và thời điểm kết thúc hợp đồng, xem tại thời điểm đó, mục đích của các bên trong hợp đồng có thể đạt được hay chưa Nếu cần gia hạn, thì thủ tục gia hạn như thế nào Nếu cần kết thúc sớm, thì thủ tục kết thúc sớm như thế nào?

Ngoài ra, các bên có thể đưa vào các điều kiện khác trong hợp đồng Tuy nhiên, các nội dung chủ yếu nói trên chỉ mới đủ để thực hiện hợp đồng, chứ chưa đủ để giải quyết tranh chấp Các điều khoản chủ yếu này còn được gọi là các điều khoản thương mại (commercial terms)

d Soạn thảo hợp đồng để phòng ngừa rủi ro

Ý nghĩa thứ tư của việc soạn thảo hợp đồng là để phòng ngừa rủi ro Các điều khoản dùng để phòng ngừa rủi ro được gọi là điều khoản pháp lý (legal terms) Các rủi ro đó bao gồm:

(1) Rủi ro về hợp đồng vô hiệu: được giải quyết thông qua điều khoản cam đoan và bảo đảm (representations and warranties)

(2) Rủi ro về việc một bên không có khả năng thực hiện hợp đồng sau khi bên thứ nhất đã thực hiện nghĩa vụ của mình: được giải quyết thông qua quy định về các điều kiện tiên quyết mà

bên sắp phải chịu rủi ro muốn có được trước khi mình thực hiện nghĩa vụ (điều khoản này gọi là điều kiện tiên quyết – conditions precedent)

(3) Rủi ro về việc các bên không chịu thực hiện các cam kết của mình, hay tiến hành một số hành vi nguy hiểm làm tăng khả năng chịu rủi ro của bên kia (điều khoản này gọi là cam kết – covenants)

(4) Rủi ro về việc một bên vi phạm hợp đồng hay bị coi là vi phạm hợp đồng (điều khoản này gọi là sự kiện vi phạm – events of default)

b Soạn thảo hợp đồng theo kiểu ‘quyền – nghĩa vụ’

Loại hợp đồng này là các hợp đồng đơn giản, giá trị không lớn, các bên biết công việc mình phải làm là gì Thông thường được chia thành hai bên – bên A và bên B Sau đó sẽ có điều khoản về quyền và nghĩa vụ của bên A, và quyền và nghĩa vụ của bên B Cách soạn hợp đồng như vậy thường lỏng lẻo, không giải quyết được những tranh chấp phức tạp khi phát sinh

c Soạn thảo hợp đồng theo kiểu trình tự thực hiện

Đây là cách soạn hợp đồng mà hầu hết các luật sư quốc tế thường làm Đó là phân các điều khoản trong hợp đồng thành 3 loại điều khoản:

(1) Điều khoản thương mại (xem phần 2.1 nêu trên)

(2) Điều khoản pháp lý (xem phần 2.1 nêu trên)

(3) Điều khoản thông thường (miscellaneous – các loại điều khoản mà bất cứ hợp đồng

nào cũng có)

2.3 Nguyên tắc soạn thảo hợp đồng

a Nắm vững các điều khoản thương mại trong hợp đồng

Vấn đề đầu tiên khi soạn thảo hợp đồng là phải nắm vững các điều khoản thương mại của hợp đồng Muốn thế, cần phải vẽ sơ đồ về thời gian (timeline) xem việc thực hiện hợp đồng gồm các bước như thế nào Tại mỗi bước đặt một điều khoản Thí dụ, trong hợp đồng vay thì cần có các điều khoản sau đây:

• 30% đến hạn và phải trả ngay trong ngày hiệu lực;

• 30% đến hạn và phải trả sau 90 ngày kể từ ngày hiệu lực;

• 20% đến hạn và phải trả sau 180 ngày kể từ ngày hiệu lực, và

• 20% đến hạn và phải trả sau 270 ngày kể từ ngày hiệu lực.”

2.4 Hiệu lực của hợp đồng

a Mục đích của các quy định về hiệu lực của hợp đồng

Các quy định về hiệu lực của hợp đồng giúp tránh cho các bên khỏi rủi ro lớn nhất; đó là giữa các bên không có ràng buộc nào

b Năng lực của các bên

Các bên ký hợp đồng có năng lực hành vi phù hợp với hợp đồng hay không? Nếu là pháp nhân, thì chức năng kinh doanh của họ có phù hợp với hợp đồng hay không? Người ký hợp đồng có thẩm quyền đại diện pháp nhân đó hay không?

c Quy định của pháp luật

Mục đích, nội dung hợp đồng không trái với quy định của pháp luật, đại đức xã hội: Việc ký hợp đồng có vi phạm các quy định nào của pháp luật hay không? Trước khi ký hợp đồng có cần phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt nội dung hợp đồng hay không? Có cần phải xin phép các cơ quan nhà nước trước khi ký hợp đồng hay không? Các giấy phép cần thiết để ký hợp đồng đã đầy đủ chưa? Mục đích tối hậu của hợp đồng (thí dụ tránh thuế) có bị coi là bất hợp pháp theo quy định của luật Việt Nam hay không?

Thí dụ:

“Hợp Đồng này thể hiện ý chí trung thực của các bên và cấu thành toàn bộ thoả thuận giữa các bên đối với các công việc phải thực hiện trong Hợp đồng này, thay thế và loại trừ mọi đề xuất trước đó (bằng miệng hay bằng văn bản), các cuộc thương thảo, các trình bày (trừ các trình bày sai lệch có tính chất lừa dối), các cam kết, văn bản, các thoả thuận và tất cả các hình thức liên lạc khác giữa hai bên.”

CHƯƠNG 3: CÁC GIAI ĐOẠN CỦA QUÁ TRÌNH ĐÀM PHÁN

3.1 Chuẩn bị đàm phán

a Thu thập thông tin

Binh Pháp của Tôn Tử có câu: ”biết mình biết người, trăm trận trăm thắng” (tri bỉ tri kỷ, bách

chiến bách thắng) Lại có câu: nếu chỉ biết mình mà không biết người, hay chỉ biết người mà không biết mình, thì trong trăm trận, chỉ có 50 trận thắng và 50 trận thua Trong kinh doanh, nếu chúng ta gặp xác suất 50:50 như vậy thì đã không có lợi Huống hồ, nếu không biết mình và không biết người, thì trong 100 trận, trận nào cũng thua

”Biết” nghĩa là gì? Trong kinh tế học, ”biết” có nghĩa là nắm thông tin Không bao giờ có tình trạng thừa thông tin, chỉ có tình trạng thiếu thông tin Càng nhiều thông tin càng tốt cho quá trình đàm phán Trong một cuộc đàm phán, bên có nhiều thông tin sẽ là bên có nhiều khả năng thắng hơn Tình trạng một bên nhiều thông tin hơn bên kia được gọi là ”thông tin bất đối xứng”

(asymmetric information)

b Thẩm định thông tin

Nắm thông tin rất quan trọng Nhưng không kém phần quan trọng là đánh giá được thông tin Có khả năng đối tác đưa ra những thông tin giả Nếu chúng ta vội tin vào những thông tin đó, chắc chắn sẽ mắc bẫy Có năm cách đánh giá, thẩm định thông tin Thứ nhất, là chúng ta có thể yêu cầu đối tác cung cấp các văn bản cần thiết để xác định lại thông tin Thứ hai, là chúng ta có thể hỏi thông tin từ một bên thứ ba mà mình biết (thí dụ luật sư hay kiểm toán viên) Thứ ba, chúng

ta có thể làm phép thử để đối tác bộc lộ bản chất thực/giả của thông tin (thí dụ, nếu đối tác nêu hai thông tin mâu thuẫn nhau, thì chắc chắn một trong hai thông tin là giả) Thứ tư, chúng ta có thể đưa nhiều khả năng lựa chọn cho đối tác, rồi căn cứ vào những gì mà đối tác lựa chọn thì có thể suy đoán thông tin mà đối tác đưa ra là đúng hay sai Thứ năm, chúng ta có thể đưa ra cam kết của mình, để đối tác biết mà dự liệu Dựa trên cam kết của mình, đối tác sẽ phải có những nước đi thích hợp mà chúng ta đã dự đoán trước Khi này, việc đánh giá thông tin là đúng hay sai không còn là vấn đề quan trọng

c Phân tích SWOT

Trước khi vào đàm phán, ngoài việc nắm thông tin và thẩm định thông tin, còn cần phải phân tích SWOT Từ SWOT bao gồm bốn yếu tố: điểm mạnh (strength), điểm yếu (weakness), thời cơ (opportunity), thách thức (threats) Thông qua các phân tích như trên, chúng ta nắm được đối tác cần gì, mình cần gì, cái giá phải trả nếu đàm phán không thành công là gì

d Thảo luận

Sau đó, phải thảo luận nội bộ trước khi ra đàm phán Khi thảo luận nội bộ phải phân tích tất cả các đường đi nước bước của các bên Quá trình này gọi là động não (brainstorm) Cuộc đàm phán càng phức tạp, vai trò của brainstorm và vận dụng sức mạnh tập thể càng quan trọng

e Tìm điểm mấu chốt (issue)

Khi tiến hành brainstorm phải khuyến khích mọi ý kiến phát biểu, để từ đó mình tìm ra vấn đề mấu chốt là gì Khi tìm ra được vấn đề mấu chốt có nghĩa là mình đang đi đúng hướng Không tìm ra được sẽ rất mất thời gian đàm phán mà không thu lại hiệu quả gì

f Hoạch định chiến lược đàm phán

Có người nói: đàm phán có nghĩa là đôi bên cùng có lợi (win-win solution) Rằng khi đàm phán

chúng ta không được cả, mà cũng không mất cả Có thể trước mắt bất lợi, song về lâu dài sẽ có lợi, v.v Trong những phát biểu như vậy, những phát biểu nào là trung thực, và những phát biểu nào là ngụy biện? Khoan hẵng bàn về vấn đề này, song những gì nêu trên cho thấy rằng các phát biểu như vậy thường mang tính đại khái, nguyên tắc chứ không cụ thể Trong đàm phán quốc tế,

thì đại khái, vô kế hoạch có nghĩa là chết Ngạn ngữ Phương Tây có câu: ”khi bạn không có kế

hoạch, thì bạn đang chuẩn bị kế hoạch cho sự thất bại!”

3.2 Bắt đầu đàm phán

a Thành lập đoàn đàm phán

Đoàn đàm phán thông thường có ba người: trưởng đoàn, nhân viên tư vấn (hoặc luật sư) và thư

ký Người có quyền phát biểu là trưởng đoàn Luật sư chỉ lắng nghe, quan sát và đưa ra nhận định cho trưởng đoàn để trưởng đoàn phát biểu, trừ trường hợp được yêu cầu phát biểu Thư ký ghi lại cuộc nói chuyện và sau đó tổng kết lại cho bên mình và đối tác

b Chuẩn bị các thông tin về đối tác

Cần trao đổi danh thiếp khi bắt đầu đàm phán, hỏi han tình hình làm ăn của đối tác, cơ cấu hoạt động, nhưng không cần kỹ quá, sẽ mất thời gian mà không đi vào vấn đề cụ thể

c Tìm giải pháp về những trở ngại của đối tác