Số cé phan, loại cô 6 phan, mệnh giá từng loại cô 6 phan của cỗ đông sáng lập đỗi với công ty cé phan; ä Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
Tình hình nghiên cứu về các học thuyết quản trị công ty
Học thuyết đại diện, được phát triển bởi Alchian và Demsetz vào năm 1972 và tiếp tục bởi Jensen và Meckling năm 1976, đặt ra các câu hỏi quan trọng về quyền lực và quyền sở hữu trong doanh nghiệp Nó khám phá lý do tại sao chủ doanh nghiệp cần chia sẻ quyền lực, ai thực sự nắm quyền lực trong doanh nghiệp, và cách tổ chức, quản lý doanh nghiệp để đáp ứng nhu cầu của các bên liên quan Học thuyết này nhấn mạnh rằng người đại diện phải có khả năng quản lý tốt hơn so với chủ sở hữu doanh nghiệp.
Năm 1776 đã chỉ ra rằng sự tách rời giữa quyền sở hữu và quyền quản lý có thể dẫn đến hậu quả tiêu cực, khi các doanh nghiệp trở thành những người quản lý tài chính của người khác một cách bất cần và lãng phí Để khắc phục tình trạng này, pháp luật doanh nghiệp mới cần quy định rõ rằng Giám đốc phải được trả lương bởi Hội đồng Quản trị của công ty cổ phần, nhằm đảm bảo họ chịu sự kiểm soát từ những người sở hữu doanh nghiệp.
Học thuyết về quyền lực và sự phân chia quyền lực của Max Weber (1947) nhấn mạnh rằng quyền lực của các nhà quản lý xuất phát từ vị trí của họ trong hệ thống phân cấp tổ chức Tuy nhiên, quyền lực chính đáng là một loại quyền lực mà bất kỳ ai trong tổ chức cũng có thể nắm giữ Điều này yêu cầu pháp luật doanh nghiệp phải bảo vệ các nhóm yếu thế, vì họ cũng có quyền chính đáng không thể bị giới hạn Thực tế, Luật Doanh nghiệp đã có các quy định bảo vệ cổ đông thiểu số, nhằm đảm bảo quyền lợi cho những người này.
1 HĐQT được bầu bởi DHDCD, va GD/ TGD sẽ được HĐQT trả lương
Theo Điều 115.5 LDN, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, việc đề cử phải được thông báo trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông Điều này tạo động lực cho các nhà đầu tư tham gia vào công ty cổ phần Theo Kotter (2008), quyền lực chủ yếu đến từ quyền lực hợp pháp, tức là các quyền mà pháp luật quy định cho nhóm đối tượng đó Do đó, Điều lệ công ty cần tuân thủ các quy định của pháp luật.
The concept of management theory has been explored in various scholarly works, including the influential study by James H Davis, F David Schoorman, and Lex Donaldson in 1997, titled "Toward a Stewardship Theory of Management," published in The Academy of Management Review Additionally, C Smallman’s 2004 article, "Exploring Theoretical Paradigm in Corporate Governance," found in the International Journal of Business Governance and Ethics, further examines this field H Kent Baker also contributes to the discourse, highlighting the ongoing evolution of management theories in relation to corporate governance.
Theo Ronald Anderson (2012) trong cuốn sách "Quản trị doanh nghiệp — Lý thuyết, nghiên cứu và thực hành", để doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, người quản lý và công ty cần phải đồng nhất về mục tiêu Do đó, trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần (CTCP), việc thành lập Ban kiểm soát (BKS) là cần thiết để giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT) và Giám đốc (TGĐ), đảm bảo họ tuân thủ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
Học thuyết về cấu trúc tổ chức doanh nghiệp nhấn mạnh vai trò quan trọng của nguồn lực trong việc đạt được mục tiêu và phát triển bền vững Nguồn lực bao gồm cả nguồn lực bên ngoài như đối tác, nhà cung cấp, và nguồn lực bên trong doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp quá chú trọng vào nguồn lực bên ngoài, mặc dù có thể tạo ra lợi thế cạnh tranh, nhưng cũng có thể làm giảm tính tự chủ và gia tăng sự kiểm soát Theo Mohr (1982), các nhà nghiên cứu như Taylor, Fayol và Weber đã nhận thức rõ tầm quan trọng của cấu trúc tổ chức đối với hiệu quả hoạt động Ngoài ra, quy định về việc đề cử ứng cử viên cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát cũng cần được thực hiện theo số lượng thành viên đã được xác định, đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quy trình bầu cử.
Đỗ Thái Hàn (2012) trong luận văn Thạc sĩ Luật học tại Đại học Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội đã nghiên cứu vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần tại Việt Nam Nghiên cứu này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc đảm bảo quyền lợi cho cổ đông thiểu số nhằm tạo ra một môi trường đầu tư công bằng và minh bạch Các giải pháp pháp lý và thực tiễn được đề xuất nhằm cải thiện tình hình hiện tại và nâng cao sự bảo vệ cho nhóm cổ đông này trong bối cảnh phát triển kinh tế.
5 Bui Trang (2019) “Diéu lệ trái luật, liệu có chấm dứi?” Tìn nhanh chứng khoán, từ
8 doanh nghiệp phải thiết lập các mô hình tô chức doanh nghiệp một cách hợp lý đê doanh nghiệp có thê phát triển
Học thuyết về thông tin bất đối xứng, được phát triển bởi ba nhà nghiên cứu tiêu biểu George Akerlof, Michael Spence và Joseph Stiglitz, nhấn mạnh rằng doanh nghiệp hoạt động dựa trên các hợp đồng giữa các bên tham gia Để giảm thiểu hiện tượng thông tin bất đối xứng và tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh, các điều lệ doanh nghiệp cần có nội dung cơ bản rõ ràng Ngoài ra, Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty (QTCT) của OECD, được phê chuẩn lần đầu vào năm 1999 và chỉnh sửa vào năm 2004 và 2015, đã trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách và các bên liên quan Bộ Nguyên tắc này không chỉ nhấn mạnh tầm quan trọng của QTCT mà còn cung cấp hướng dẫn cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở nhiều quốc gia Hơn nữa, giải thưởng Nobel Kinh tế năm 2001 đã ghi nhận những đóng góp quan trọng trong nghiên cứu về thị trường với thông tin bất đối xứng.
7 Trương Nhật Quang (2024) “Pháp luật về Doanh nghiệp” Nhà xuất bản Dân trí
“1, ĐLCT bao gôm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đôi, bô sung trong quá trình hoạt động
Để hiểu rõ về Đơn đăng ký doanh nghiệp (ĐLCT), cần lưu ý các nội dung chủ yếu sau: thông tin về tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, cũng như các chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có); ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần; thông tin liên lạc, quốc tịch của các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông sáng lập của công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần; quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, cũng như của cổ đông trong công ty cổ phần; và cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.
Số lượng và chức danh quản lý, cùng quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần được xác định rõ ràng Trong trường hợp có nhiều người đại diện, việc phân chia quyền và nghĩa vụ cũng cần được quy định cụ thể Thêm vào đó, cần có quy định về thể thức thông qua quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ Cuối cùng, căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thủ tục, và thưởng của người quản lý và kiểm soát viên cũng cần được làm rõ.
Trong trường hợp thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần của công ty cổ phần, họ có thể thực hiện quyền này theo các quy định pháp luật hiện hành.
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh rất quan trọng để đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quản lý tài chính Trong trường hợp giải thể, cần tuân thủ trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công một cách hợp pháp và hiệu quả Ngoài ra, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty cũng cần được thực hiện theo đúng thể thức quy định để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của các thay đổi.
B6é Neuyén đã trình bày về nguyên tắc quản trị công ty (QTCT) của OECD trong hai phần Phần đầu tiên giới thiệu các nguyên tắc QTCT cơ bản, trong khi phần hai cung cấp hướng dẫn chi tiết về những nguyên tắc này Theo đó, các nguyên tắc QTCT của OECD bao gồm sáu điểm chính: (i) Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả; (ii) Quyền của cổ đông và các quyền lợi cơ bản; (iii) Đối xử bình đẳng đối với cổ đông; (iv) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; (v) Công bố thông tin và tính minh bạch; (vi) Trách nhiệm của Hội đồng quản trị.
Tình hình nghiên cứu về quản trị công ty cô phần tại Việt Nam
Luận án Tiến sĩ Luật học của Phạm Quý Đạt mang tên “Mô hình Quản trị CTCP theo pháp luật Việt Nam hiện hành” đã phân tích lý luận về quản trị công ty cổ phần (CTCP) và mô hình quản trị này Nghiên cứu cũng đã nhận diện và đánh giá thực trạng quy định pháp luật liên quan đến mô hình quản trị CTCP theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Cuối cùng, luận án chỉ ra yêu cầu cần thiết để hoàn thiện pháp luật về mô hình quản trị CTCP Dựa trên cơ sở lý thuyết và thực tiễn thi hành, tác giả đề xuất một số kiến nghị nhằm cải thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực hiện mô hình quản trị CTCP tại Việt Nam.
Luận án Tiến sĩ Luật học “Quản trị CTCP mô hình có BKS theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện nay” đã làm rõ các vấn đề lý luận liên quan đến CTCP theo mô hình có BKS, đồng thời phân tích và đánh giá thực trạng quy định về quản trị CTCP theo mô hình này tại Việt Nam dựa trên Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Luận án năm 2020 đã nghiên cứu kinh nghiệm pháp luật về quản trị công ty cổ phần (CTCP) ở nhiều quốc gia, đặc biệt là Anh và Mỹ, nhằm chỉ ra những điểm vượt trội của pháp luật nước ngoài và đưa ra hàm ý chính sách cho Việt Nam Cuốn sách “Pháp luật về Doanh nghiệp” của Luật sư Trương Nhật Quang cũng đã cung cấp một cái nhìn toàn diện về hệ thống pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam, được trình bày cụ thể trong các chương của cuốn sách.
Tác giả đã tập trung phân tích các cơ quan quản trị nội bộ, mối quan hệ giữa chúng, cũng như quyền hạn và vai trò của từng cơ quan trong quá trình kiểm soát.
Cuốn sách "quyền lực" không chỉ khám phá khái niệm quyền lực mà còn sử dụng các bản án thực tế để minh họa những hạn chế của quy định pháp luật trong việc thực thi.
Bài viết của ThS Nguyễn Chí Dũng trên tạp chí Khoa học và Kinh tế phát triển đã chỉ ra những hạn chế trong pháp luật về quản trị công ty cổ phần (CTCP) theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 Tác giả nêu rõ một số bất cập, đặc biệt là quy định về thời hạn Hội đồng quản trị (HĐQT) phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) khi số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát (BKS) không đủ Bài viết cũng đưa ra những kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật liên quan đến quản trị CTCP tại Việt Nam.
Bài viết “Quản trị CTCP ở Việt Nam: Các nhân tố ảnh hưởng và phương hướng hoàn thiện pháp luật” của ThŠ Đặng Hoài Đình, đăng trên Tạp chí Công thương năm 2023, chỉ ra rằng hiện nay có sự không thống nhất giữa các quy định của LDN về trách nhiệm của người quản lý CTCP, cùng với một số hạn chế trong việc kiểm soát các giao dịch tư lợi Tác giả xác định ba nhân tố chính ảnh hưởng đến quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam, bao gồm hội nhập kinh tế quốc tế, văn hóa và truyền thống kinh doanh, cũng như hệ thống pháp luật về doanh nghiệp Để cải thiện tình hình, bài viết cũng đề xuất một số phương hướng hoàn thiện pháp luật quản trị CTCP, phù hợp với bối cảnh kinh tế - xã hội hiện nay tại Việt Nam.
Bài viết của Th§ Phạm Thị Huyền và ThS Nguyễn Quang Huy phân tích những điểm mới trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 so với Luật Doanh nghiệp năm 2014, đặc biệt trong lĩnh vực quản trị công ty cổ phần (CTCP) Luật mới đã tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư, mặc dù vẫn còn một số vấn đề cần hoàn thiện, như quy định về người đại diện theo pháp luật, cơ cấu tổ chức quản lý và quyền lợi của cổ đông thiểu số Bài viết không chỉ nêu rõ các điểm mới và hạn chế của Luật Doanh nghiệp mà còn tham khảo kinh nghiệm quốc tế để đề xuất các giải pháp khắc phục và hoàn thiện hệ thống pháp luật.
Bài viết của Th§ Nguyễn Thị Quỳnh Anh (2023) phân tích hai mô hình quản trị cơ bản trên thế giới: mô hình một tầng (mô hình Anglo - Saxon) và mô hình hai tầng (mô hình German) Cả hai mô hình đều có Hội đồng Quản trị (HĐQT) là cơ quan quyền lực cao nhất trong tổ chức, đảm nhận việc đại diện và thực hiện các giao dịch của công ty Do đó, việc xây dựng khung pháp lý phù hợp để HĐQT hoạt động hiệu quả và độc lập là rất cần thiết trong bối cảnh hiện nay Tác giả đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về HĐQT trong các công ty cổ phần (CTCP).
Nhiệm vụ của việc nghiên cứu đề tài . 525cc c+cseceeerrrerrrrrerrrerree 11 4 Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu - 2-5-5 5 +c+czs+s+eeseses 12
Phương pháp nghiên cứu khoa học xã hội chung - - 5-55 Si 12 5.3 Phương pháp nghiên cứu trong lĩnh vực khoa học pháp lý
Phương pháp nghiên cứu định tính là một phương pháp nhằm phát hiện và đề xuất các luận điểm khoa học mà không cần sử dụng công cụ thống kê hay kinh tế lượng Trong phần này, phương pháp này tập trung vào việc thu thập tài liệu thứ cấp như học thuyết, lý thuyết pháp lý, tài liệu chính thức, sách, báo cáo và tạp chí để làm cơ sở chứng minh cho các luận điểm của nhóm.
Phân tích và tổng hợp là hai phương pháp liên kết chặt chẽ, bổ sung cho nhau trong nghiên cứu, đóng vai trò quan trọng trong việc xác định tính khách quan và tính chặt chẽ của các quy định pháp luật.
Trong nghiên cứu, phân tích là quá trình chia nhỏ các chi tiết về đối tượng và chính sách, trong khi tổng hợp giúp hỗ trợ phân tích để xác định các quy định chung và khái quát.
5.3 Phương pháp nghiên cứu trong lĩnh vực khoa học pháp lý
Phương pháp phân tích quy phạm và giải thích pháp luật là công cụ quan trọng trong khoa học pháp lý, giúp đánh giá nội dung các văn bản quy phạm pháp luật Phương pháp này làm rõ nội hàm của các quy phạm và đánh giá sự phù hợp của chúng với thực tiễn cũng như mối quan hệ với các văn bản pháp luật khác Trong nghiên cứu này, phương pháp này được áp dụng chủ yếu trong Chương 1 để diễn giải cơ chế quản trị công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Phương pháp lịch sử và so sánh được sử dụng trong nghiên cứu này nhằm làm nổi bật quá trình hình thành và phát triển của cơ chế quản trị công ty cổ phần (CTCP) tại Việt Nam.
Sự phát triển của cơ chế pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam đã trở nên rõ ràng hơn kể từ khi nước này gia nhập WTO và ban hành Luật Doanh Nghiệp năm 2005 Bài nghiên cứu này sử dụng phương pháp lịch sử chủ yếu trong Chương I để phân tích sự thay đổi trong quy định pháp luật doanh nghiệp Đồng thời, phương pháp so sánh được áp dụng để làm nổi bật sự khác biệt giữa quản trị công ty cổ phần thông thường, công ty đại chúng và ngân hàng thương mại cổ phần.
Trong Chương 2 của bài nghiên cứu này, phương pháp nghiên cứu tình huống (bản án) sẽ được áp dụng để phân tích các bản án đại diện, nhằm làm rõ các hiện tượng pháp lý hoặc xung đột pháp lý Việc sử dụng phương pháp này được dựa trên tài liệu của PGS.TS Nguyễn Văn Thắng (2014) trong "Giáo trình thực hành Nghiên cứu trong Kinh tế và Quản trị Kinh doanh", xuất bản bởi Nhà xuất bản Đại học Kinh tế Quốc dân.
In "Research Methods for Law," Mike McConville and Wing Hong Chui (2007) provide a comprehensive overview of legal research methodologies, emphasizing the importance of systematic approaches in the field Additionally, PGS.TS Phạm Duy Nghĩa's work, "Phương pháp nghiên cứu Luật học" (2014), published by Nhà xuất bản Công an nhân dân, further explores various research techniques specific to legal studies, contributing valuable insights to the discipline Together, these texts underscore the significance of robust research methods in understanding and analyzing legal frameworks.
12 PGS.TS Phạm Duy Nghĩa (2014) “Phương pháp nghiên cứu Luật học” Nhà xuất bản Công an nhân dân
Bài nghiên cứu này trình bày 18 phương pháp giúp nhóm nghiên cứu hiểu rõ hơn về những hạn chế và bất cập của các quy định pháp luật hiện tại Dựa trên những phân tích này, nhóm đã đề xuất các định hướng nhằm áp dụng và hoàn thiện pháp luật một cách hiệu quả hơn.
6 Đề xuất khung nghiên cứu của đề tài
7 Kết cầu của bài nghiên cứu
Bài nghiên cứu của nhóm được cấu trúc gồm các phần: Mở đầu, Danh mục từ viết tắt, Danh mục tài liệu tham khảo và Kết luận Nội dung chính được chia thành ba chương, trong đó Chương 1 tập trung vào cơ sở lý luận và cơ sở pháp lý liên quan đến cơ chế quản trị nội bộ của các công ty cổ phần (CTCP) tại Việt Nam.
Chương 2: Thực tiễn thí hành pháp luật về cơ chế quản trị nội bộ CTCP Việt Nam
Chương 3 Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về quản trị CTCP tại Việt Nam
Dé xudt khung nghién ctru ctia dé tai ccccccscscessscsescsescscseeceesseneetseecseeneesseneneass 14 7 Ket céu ctia bai nghién CUru cccccccccesssesescscscsescecscsseneecseecessceesscnensasscasseenserseneatans 14 1.1 Cơ sở lý luận về cơ chế quản trị nội bộ công ty cỗ phần
Khái niệm cơ chế quản trị công ty cỗ phần - 5-7-5 5scscecc+eeeeersree 15 1.1.2 Vai trò của cơ chế quản trị công ty cỗ phần 5-5-c+c+c+e+ecses 16 1.2 Cơ sở pháp lý của cơ chế quản trị nội bộ công ty cỗ phần
Công ty cổ phần (CTCP) là một loại hình doanh nghiệp được quy định bởi pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Theo Điều 111 LDN, CTCP có những đặc điểm nhận diện như sau: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp; và cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, cũng như các hạn chế chuyển nhượng khác phải được ghi rõ trong cổ phiếu tương ứng.
(5) CTCP có quyền phát hành chứng khoán
Quản trị công ty (QTCT) được định nghĩa bởi OECD là cấu trúc các mối quan hệ và trách nhiệm giữa nhóm chủ chốt, bao gồm cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành Mục tiêu chính của QTCT là tăng cường khả năng cạnh tranh và đạt được các mục tiêu của công ty.
Quản trị công ty (QTCT) là mối quan hệ giữa các nhóm lợi ích như cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) và cán bộ điều hành, nhằm đảm bảo quản lý có trách nhiệm với nguồn lực của công ty QTCT phải tuân thủ các nguyên tắc minh bạch, công bằng và chịu trách nhiệm, đồng thời cân bằng lợi ích giữa cá nhân, công ty và xã hội QTCT không chỉ là việc thiết lập mối quan hệ giữa cơ cấu quản lý công ty với các bên liên quan mà còn là việc xác lập mối quan hệ giữa các cơ quan trong công ty và các thành viên, cổ đông cũng như các chủ thể khác Mặc dù các văn bản pháp luật tại Việt Nam chưa đưa ra định nghĩa cụ thể về QTCT, nhưng nó được hiểu là hệ thống cơ chế quản lý công ty cổ phần thông qua tổ chức điều hành nội bộ, trong đó quyền và nghĩa vụ của cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát (BKS), Ban Giám đốc (BGĐ) và người lao động được phân định rõ ràng.
13 Shleifer, Andrei, Vishny, R (1997), A Survey of Corporate Governance, Journal of Finance, 52 (2), trang 737-783
Cơ chế quản trị nội bộ công ty cô phần theo quy định của luật doanh nghiệp "S6 4-43 34
QTGT nói chung và CTCP nói riêng có vai trò hết sức quan trọng trong thực tiễn và được thê hiện ở những phương diện sau đây:
Quản trị công ty (QTCT) đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của cổ đông cùng các bên liên quan Thực tiễn cho thấy, một mô hình quản trị doanh nghiệp tốt là nền tảng cho sự phát triển bền vững, trong khi một mô hình kém hiệu quả có thể dẫn đến hoạt động kinh doanh không hiệu quả, thậm chí phá sản, ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của nhà đầu tư Hơn nữa, việc thiếu một cơ cấu tổ chức hợp lý và sự kiểm soát lẫn nhau giữa các cơ quan quản lý có thể dẫn đến tình trạng lạm quyền, gây thiệt hại cho lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.
Việc áp dụng quản trị công ty hiệu quả không chỉ gia tăng lòng tin của các nhà đầu tư mà còn thu hút dòng vốn vào công ty Nhà đầu tư chỉ sẵn sàng đầu tư khi công ty có mô hình quản trị minh bạch và hiệu quả, điều này nâng cao uy tín và thương hiệu của doanh nghiệp Ngược lại, thiếu minh bạch trong quản trị có thể dẫn đến mâu thuẫn giữa các cổ đông và khiến nhà đầu tư rút vốn Thực tế cho thấy, nhà đầu tư chỉ đầu tư vào doanh nghiệp có tăng trưởng hoặc tiềm năng tăng trưởng Do đó, để tạo lòng tin và thu hút đầu tư hiệu quả, doanh nghiệp cần hoạt động hiệu quả, điều này phụ thuộc vào việc thực hiện quản trị doanh nghiệp một cách hiệu quả.
1.2 Cơ sở pháp lý của cơ chế quản trị nội bộ công ty cỗ phần
1.2.1 Cơ chế quản trị nội bộ công ty cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệp 1.2.1.1 Các mô hình quản trị công ty cô phần
Theo Điều 137 Luật Doanh Nghiệp, hiện có hai mô hình tổ chức quản lý và hoạt động của Công ty Cổ phần (GTCP) Nếu không có quy định khác từ pháp luật chứng khoán, các mô hình này sẽ được áp dụng.
(1) ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và GÐ hoặc TGÐ (Ban điều hành)
(2) ĐHĐCĐ, HĐQT và GÐ hoặc TGĐÐ (Ban điều hành)
Mô hình đầu tiên, hay còn gọi là mô hình “hội đồng kép” hay “hai lớp”, là mô hình mà công ty cổ phần (CTCP) được điều hành bởi hai cơ quan quản lý chính: Hội đồng Quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát (BKS) Tất cả các thành viên của HĐQT và BKS đều được bầu ra bởi Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
Ban điều hành cô đông hoặc có các cô đông tô chức sở hữu trên 30% cô phân Hình 1.1 Mô hình hội đồng kép trong quản trị CTCP
Mô hình thứ hai, hay còn gọi là mô hình “hội đồng đơn” hoặc “một lớp”, có cấu trúc trong đó Ủy ban kiểm toán là cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT) Các thành viên của Ủy ban kiểm toán được chỉ định bởi HĐQT, đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động kiểm toán.
20% \ thành | HĐQT 4 Uv ban kiém | vien độc lập ( r
Hình 1.2 Mô hình hội đồng đơn trong quản trị CTGP 1.2.1.2 Thâm quyên, vai trò của các cơ quan quản trị CTCP
Bài viết trình bày 14 mô hình phổ biến ở các quốc gia theo hệ thống dân luật, với Đức là ví dụ điển hình Nội dung được dựa trên báo cáo khảo sát từ các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị và Fiin Group tại Việt Nam.
Cơ quan quản trị của CTCP được chia thành hai mô hình chính: mô hình kép với ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS; và mô hình đơn với ĐHĐCĐ, HĐQT và uỷ ban kiểm toán trực thuộc HĐQT Bài viết sẽ phân tích thẩm quyền và vai trò của các cơ quan quản trị này trong CTCP.
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần (CTCP), bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết Theo Luật Doanh Nghiệp (LDN), ĐHĐCĐ có mười ba quyền chính, bao gồm việc thông qua định hướng phát triển công ty, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần chào bán, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản, và thông qua hợp đồng với người có liên quan Ngoài ra, ĐHĐCĐ còn có quyền sửa đổi điều lệ công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định mua lại cổ phần, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT, và quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty LDN cũng cho phép điều lệ công ty quy định thêm các quyền khác cho ĐHĐCĐ, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và đảm bảo họ có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng nhất của CTCP.
HĐQT là cơ quan quản lý của công ty cổ phần (CTCP), có quyền quyết định và thực hiện các quyền cũng như nghĩa vụ của công ty, ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền khác.
18 Khoản 2 Điều 138 và Khoản 3 Điều 167 LDN
Theo Điều 138 Luật Doanh Nghiệp (LDN), Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý trung gian giữa Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và ban điều hành, đóng vai trò quan trọng trong công ty cổ phần (CTCP) HĐQT có mười bảy quyền chính, trong đó bao gồm quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty HĐQT cũng có quyền kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, quyết định bán cổ phần mới và huy động thêm vốn, cũng như quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
Công ty có thể quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại trong mỗi 12 tháng và thông qua các hợp đồng có giá trị từ 35% tổng tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất Hợp đồng với người có liên quan có thể có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản Các quyết định quan trọng bao gồm bầu, miễn nhiệm, và quyết định mức lương cho chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành Công ty cũng cần quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, thành lập công ty con, và phê duyệt chương trình họp ĐHĐCĐ Cuối cùng, công ty phải trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên ĐHĐCĐ.
Hội đồng quản trị (HĐQT) có quyền đề xuất mức cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức, cũng như xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình kinh doanh HĐQT cũng có thể kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty Ngoài ra, HĐQT quyết định phương án đầu tư và các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật, đồng thời đưa ra giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ Cuối cùng, HĐQT có trách nhiệm giám sát và chỉ đạo Tổng Giám đốc cùng các quản lý khác trong việc điều hành công việc hàng ngày của công ty Các quyền này có thể được bổ sung thêm theo quy định của điều lệ công ty.
19 Khoản 2 Điều 153 và Khoản 2 Diéu 167 LDN
Phần lớn nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường dựa vào quyết định hoặc kiến nghị của Hội đồng quản trị (HĐQT) HĐQT cũng có trách nhiệm phê duyệt chương trình và nội dung tài liệu cho cuộc họp ĐHĐCĐ, do đó, các quyết định và kiến nghị của HĐQT có ảnh hưởng lớn đến các quyết định cuối cùng của ĐHĐCĐ.
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT) thường có sự trùng lặp về thẩm quyền, gây khó khăn trong việc phân biệt chức năng của hai cơ quan này Cụ thể, ĐHĐCĐ có quyền định hướng phát triển của công ty, trong khi HĐQT nắm quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động quản lý và điều hành công ty.
Chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn cùng với kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty đều là những yếu tố quan trọng trong định hướng phát triển Tuy nhiên, sự khác biệt giữa "định hướng phát triển của công ty" và các khái niệm này thường khó phân biệt do tính chất trừu tượng và thiếu hướng dẫn pháp lý cụ thể Định hướng hoạt động của công ty thường phụ thuộc vào quan điểm chủ quan của Hội đồng Quản trị Việc trình bày định hướng phát triển tại Đại hội đồng cổ đông cần phải rõ ràng và dễ hiểu để cổ đông có thể nắm bắt được chiến lược phát triển của công ty.