Hoàn cảnh thay Đổi cơ bản r ntrong hợp Đồng mua bán hàng hóa r nquốc tế một số kiến nghị hoàn thiện r npháp luật và lưu Ý cho thương nhân r nviệt nam

Sự thay đổi hoàn cảnh không lường trước được, dẫn đến việc hợp đồng dù có thể, nhưng trở nên quá nặng nề, bất lợi cho một trong các bên như vậy được xem là một trong các rủi ro cơ bản mà

Lý do lựa chọn đề tài

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu ngày càng mạnh mẽ, hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế của thương nhân Việt Nam ngày càng phát triển và trở nên quan trọng Tuy nhiên, các hợp đồng này thường có giá trị lớn và liên quan đến nhiều yếu tố kinh tế, chính trị và pháp luật của các quốc gia khác nhau, do đó tiềm ẩn nhiều rủi ro Một trong những rủi ro chính là sự thay đổi hoàn cảnh không thể dự đoán, dẫn đến mất cân bằng quyền và nghĩa vụ giữa các bên, gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên Để giảm thiểu và khắc phục những rủi ro này, nhiều văn bản pháp luật quốc gia và hiệp định quốc tế đã xây dựng các quy định pháp lý, trong đó sử dụng cụm từ “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”.

Kể từ ngày 01/01/2017, Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980, hay còn gọi là Công ước Viên, chính thức có hiệu lực tại Việt Nam.

Công ước Viên năm 1980 (CISG) đã trở thành cơ sở pháp lý cho nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, nhưng việc áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản vẫn gây tranh cãi Các cơ quan tài phán có thể sử dụng Công ước Viên, Bộ nguyên tắc UNIDROIT về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế năm 2016 (PICC), hoặc pháp luật quốc gia để giải quyết vấn đề này Tuy nhiên, sự khác biệt trong quy định giữa các văn bản pháp lý này, cùng với việc pháp luật Việt Nam chỉ mới xây dựng khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản từ Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015) mà chưa có hướng dẫn cụ thể, có thể tạo ra khó khăn cho các thương nhân Việt Nam trong việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Rủi ro về hoàn cảnh thay đổi cơ bản luôn hiện hữu, đòi hỏi sự chú ý từ các bên liên quan.

Nghiên cứu quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản là rất quan trọng để hoàn thiện pháp luật Việt Nam và giúp thương nhân giảm rủi ro trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Tuy nhiên, số lượng nghiên cứu về vấn đề này từ góc độ pháp luật Việt Nam còn hạn chế và chưa cập nhật thông tin mới nhất Vì vậy, tác giả đã chọn đề tài “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế - Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật và lưu ý cho thương nhân Việt Nam” để phân tích và nghiên cứu sâu hơn.

Tình hình nghiên cứu đề tài

Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản đã được thảo luận rộng rãi trong các hiệp định thương mại quốc tế và hệ thống pháp luật của nhiều quốc gia Nhiều nghiên cứu về chế định này đã được thực hiện bởi các nhà nghiên cứu từ nhiều quốc gia khác nhau, cho thấy tính quan trọng và sự phổ biến của khái niệm này trong lĩnh vực pháp lý toàn cầu.

The book "The Effect of a Change of Circumstances on the Binding Force of Contracts - Comparative Perspectives" by R.A Momberg Uribe explores the impact of fundamental changes in circumstances on contract enforceability This research offers a comparative legal analysis across European law, Latin American law, U.S contract law, the CISG, PICC, and PECL, providing valuable insights into how different legal systems address this critical issue.

The article "The Effect of Change in Circumstances on the Performance of Contract" by Egidijus Baranauskas and Paulius Zapolskis examines how fundamental changes in circumstances are addressed under the laws of France, England, and Germany, while also comparing these approaches to the Principles of International Commercial Contracts (PICC) and the Principles of European Contract Law (PECL).

1 R.A Momberg Uribe (2011), The effect of a change of circumstances on the binding force of contracts - Comparative perspectives, Intersentia, Portland

Từ khi ý tưởng đưa quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản vào Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015, đề tài này đã

Luận án Tiến sĩ của Đàm Thị Diễm Hạnh nghiên cứu về việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo pháp luật Việt Nam hiện nay Nghiên cứu này tập trung vào quy định và thực tiễn thi hành pháp luật liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản, đồng thời so sánh với PICC, PECL và pháp luật của một số quốc gia khác Bài viết của nhóm tác giả Nguyễn Minh Hằng đề xuất diễn giải và áp dụng điều 420 Bộ luật dân sự năm 2015 liên quan đến thực hiện hợp đồng trong bối cảnh thay đổi cơ bản.

Bài viết của Trần Thị Giang Thu 4 đề xuất cách hiểu cho các cụm từ trong Điều 420 BLDS 2015 như “thiệt hại nghiêm trọng” và “thời hạn hợp lý” Từ góc độ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, có hai chủ đề chính được nghiên cứu liên quan đến điều khoản về hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Luận văn Thạc sĩ của Nguyễn Tiến Đạt mang tên “Trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế” phân tích các quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong pháp luật của Pháp, Đức, Anh, CISG, PICC và PECL, đồng thời đưa ra những kiến nghị phù hợp cho Việt Nam.

Bài viết "Áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế" của Đàm Thị Diễm Hạnh và Lê Thị Kim Oanh phân tích mối quan hệ giữa CISG và PICC, cùng với quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong CISG, PICC và Bộ luật Dân sự 2015 Tác giả cũng đưa ra một số đề xuất hữu ích cho các bên liên quan trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

Trong nghiên cứu của Đàm Thị Diễm Hạnh (2020) về việc thực hiện hợp đồng khi có sự thay đổi cơ bản trong hoàn cảnh, tác giả đã phân tích các quy định pháp luật hiện hành tại Việt Nam Luận án này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc điều chỉnh hợp đồng để đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan trong bối cảnh biến động xã hội và kinh tế.

4 Nguyễn Minh Hằng, Trần Thị Giang Thu (2016), “Đề xuất diễn giải và áp dụng điều 420 Bộ luật dân sự năm

2015 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản”, Tạp chí Kinh tế đối ngoại, (86), tr 1-12

Trong luận văn Thạc sĩ của Nguyễn Tiến Đạt (2019) tại Đại học Quốc gia Hà Nội, tác giả đã phân tích các trường hợp thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Nghiên cứu này cung cấp cái nhìn sâu sắc về những yếu tố có thể ảnh hưởng đến tính hợp lệ và thực thi của hợp đồng trong bối cảnh thương mại toàn cầu.

Đàm Thị Diễm Hạnh và Lê Thị Kim Oanh (2019) đã nghiên cứu về việc áp dụng quy định liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Bài viết được đăng tải trên Tạp chí Pháp luật và thực tiễn, số 40, mang đến cái nhìn sâu sắc về tác động của các yếu tố thay đổi đến tính hiệu lực của hợp đồng trong lĩnh vực thương mại quốc tế.

Mặc dù đã có nhiều nghiên cứu về chế định hoàn cảnh thay đổi cơ bản, hầu hết chỉ tập trung vào quy định chung mà thiếu sự chú trọng đến hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Do đó, cần thiết phải có thêm các nghiên cứu chuyên sâu nhằm cung cấp những góc nhìn đa dạng và ý kiến phong phú, từ đó hỗ trợ quá trình hoàn thiện pháp luật và giúp các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giảm thiểu rủi ro.

Mục tiêu nghiên cứu

Bài nghiên cứu này nhằm đưa ra các kiến nghị để hoàn thiện pháp luật Việt Nam về thực hiện hợp đồng khi có hoàn cảnh thay đổi cơ bản Đồng thời, bài viết cũng cung cấp những lưu ý cho thương nhân Việt Nam trong việc soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nhằm giảm thiểu rủi ro liên quan Để đạt được mục tiêu này, tác giả đã phân tích và so sánh các quy định của Bộ nguyên tắc về Hợp đồng thương mại quốc tế của UNIDROIT năm 2016 (PICC), Bộ luật Dân sự Việt Nam năm 2015 và Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG).

Phương pháp nghiên cứu

Các phương pháp nghiên cứu đã được tác giả sử dụng trong bài viết này bao gồm:

Phương pháp phân tích, tổng hợp và bình luận là phương pháp chủ đạo trong bài nghiên cứu, giúp tác giả phân tích các quy định pháp luật liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản Qua việc tìm hiểu nội dung và ý nghĩa của các văn bản pháp luật khác nhau, tác giả nắm bắt được ý định của nhà làm luật Sau khi thực hiện phân tích chi tiết, tác giả tổng hợp thông tin và đưa ra ý kiến, đánh giá cá nhân về các quy định đó.

Thứ hai, phương pháp so sánh luật học

Tác giả áp dụng phương pháp so sánh để phân tích sự khác biệt và tương đồng trong các quy định pháp luật, từ đó nêu rõ những ưu điểm, tiến bộ cũng như những hạn chế còn tồn tại Dựa trên những phát hiện này, tác giả đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật hiện hành.

Ý nghĩa khoa học và giá trị ứng dụng của đề tài

Việc giải quyết tranh chấp liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế vẫn chưa thống nhất giữa các cơ quan tài phán, mặc dù có sự tham chiếu đến Điều 79 của Công ước Viên 1980 Một số bản án cho rằng Điều 79 không điều chỉnh hoàn cảnh thay đổi cơ bản, dẫn đến việc áp dụng pháp luật quốc gia, trong khi những bản án khác lại khẳng định rằng Điều 79 có điều chỉnh nhưng không đưa ra phương án xử lý cụ thể Sự bất đồng này yêu cầu nghiên cứu sâu hơn về quy định pháp luật trong các văn bản liên quan nhằm tìm ra điểm tương đồng và khác biệt, từ đó có cách ứng xử phù hợp để bảo đảm quyền lợi của các bên Nghiên cứu và so sánh quy định pháp luật sẽ giúp phát hiện những tiến bộ mới, đồng thời đưa ra kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật quốc gia Qua đó, tác giả mong muốn góp phần hoàn thiện pháp luật Việt Nam liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản, giúp các chủ thể trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế hạn chế rủi ro trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Bố cục của Khóa luận

Ngoài Phần mở đầu, Phần kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo, Khóa luận gồm

Chương 1: Một số vấn đề lý luận chung về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế;

Chương 2 sẽ tập trung vào việc phân tích các quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, dựa trên Bộ nguyên tắc của UNIDROIT về Hợp đồng thương mại quốc tế năm 2016 (PICC), Bộ luật Dân sự 2015 và Công ước Viên 1980 Tác giả sẽ so sánh các văn bản pháp luật này để đưa ra những kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam, đồng thời cung cấp gợi ý cho thương nhân Việt Nam trong việc phòng tránh rủi ro liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng.

MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ

Tính chất tiềm ẩn rủi ro của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế không có định nghĩa thống nhất trong các văn bản pháp luật quốc tế Công ước Viên 1980 xác định tính chất quốc tế dựa trên trụ sở thương mại của các bên, trong khi PICC mở rộng khái niệm này, coi tất cả hợp đồng là quốc tế trừ khi các yếu tố chỉ liên quan đến một quốc gia Tại Việt Nam, tính chất quốc tế của hợp đồng được quy định tại Điều 663 BLDS 2015, xem xét từ góc độ chủ thể, đối tượng và quá trình hình thành, thực hiện, thay đổi, chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có những đặc điểm chung quan trọng, bao gồm: việc thực hiện hợp đồng diễn ra giữa hai hoặc nhiều quốc gia, thời gian thực hiện thường kéo dài do khoảng cách địa lý, và giá trị hợp đồng thường lớn.

Quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng quốc tế thường phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro do ảnh hưởng của các yếu tố kinh tế, xã hội, chính trị, luật pháp và tự nhiên từ nhiều quốc gia khác nhau Ví dụ, khi đại dịch toàn cầu bùng phát, nhiều quốc gia đã áp dụng lệnh cấm xuất nhập khẩu để ngăn chặn sự lây lan của virus, gây khó khăn cho việc vận chuyển nguyên liệu sản xuất, từ đó ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng của người bán.

8 Michael Joachim Bonell and others (2016), Unidroit Principle of International commercial contract 2016,

Published by International Institute for the Unification of Private Law (UNIDROIT), Rome, pp.vii-viii

Trong nghiên cứu của Nguyễn Tiến Đạt (2019), việc thay đổi hoàn cảnh cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được xem là một rủi ro lớn mà các bên tham gia thường phải đối mặt Sự thay đổi này, dù có thể thực hiện được, nhưng lại khiến hợp đồng trở nên nặng nề và bất lợi cho một trong các bên Do đó, việc có các quy định pháp luật điều chỉnh trường hợp này là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các chủ thể liên quan Nhiều hiệp định quốc tế về thương mại và pháp luật của các quốc gia đã đưa ra các quy định liên quan, với những tên gọi khác nhau như “hardship” (đặc biệt khó khăn) và “change of circumstances” (thay đổi hoàn cảnh).

Theo Bộ nguyên tắc về Luật Hợp đồng Châu Âu, khái niệm “Wegfall der Geschäftsgrundlage” (sự mất nền tảng giao dịch) được quy định tại Điều 313 Bộ luật Dân sự Đức năm 2002, đã được sửa đổi và bổ sung.

Trong bài nghiên cứu này, tác giả sẽ sử dụng thuật ngữ "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" để đảm bảo tính thống nhất, tương ứng với khái niệm "imprévision" trong Bộ luật Dân sự Pháp năm 2016 (Điều 1195) và "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" theo Bộ luật Dân sự Việt Nam năm 2015 (Điều 420).

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong các hiệp ước quốc tế và văn bản pháp luật của các quốc gia có sự khác biệt, nhưng đều có điểm chung Định nghĩa chung về hoàn cảnh thay đổi cơ bản là sự kiện khách quan không thể dự đoán, khiến việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn hoặc làm mất cân bằng lợi ích giữa các bên Khi xảy ra hoàn cảnh này, các bên sẽ tiến hành đàm phán lại, và nếu không đạt được thỏa thuận, tòa án sẽ can thiệp để chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng Tuy nhiên, các bên vẫn phải tuân thủ hợp đồng cho đến khi có kết quả đàm phán thành công hoặc quyết định của tòa án.

10 Ingeborg Schwenzer, “Force Majeure and Hardship in International Sales Contracts” (2009), Victoria University of Wellington Law Review, (39), pp 709-726.

Cơ sở lý thuyết của khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Để hiểu và áp dụng chính xác quy định pháp luật về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cần nghiên cứu nguồn gốc lý thuyết của khái niệm này Hoàn cảnh thay đổi cơ bản dựa trên nhiều học thuyết, với ba nguyên tắc cơ bản là “Pacta sunt servanda”, “Clausula rebus sic stantibus” và nguyên tắc thiện chí Nguyên tắc “Pacta sunt servanda” khẳng định rằng các bên phải thực hiện nghiêm túc các điều khoản hợp đồng đã ký kết, nhằm bảo vệ quyền lợi và ngăn chặn vi phạm hợp đồng Tuy nhiên, thực tế cho thấy hoàn cảnh thực hiện hợp đồng có thể thay đổi đáng kể, dẫn đến việc áp dụng cứng nhắc nguyên tắc này có thể gây thiệt hại không công bằng cho một bên, bất chấp việc họ không có lỗi.

11 Andrei Dragan (2016), “European Conceptions on Hardship - A Comparative Study on German, English and

French Law on Hardship”, Romanian Journal of Comparative Law (Revista Română de Drept Comparat), (7), pp

Bài viết của Nguyễn Thị Thúy Hường (2019) trên trang Tạp chí Tòa án tập trung vào hậu quả pháp lý khi có sự thay đổi cơ bản trong hoàn cảnh thực hiện hợp đồng Tác giả phân tích những ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, cũng như cách thức điều chỉnh hợp đồng để phù hợp với tình hình mới Bài viết cung cấp cái nhìn sâu sắc về việc áp dụng pháp luật trong bối cảnh thay đổi, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các bên trong giao dịch Để tìm hiểu chi tiết, độc giả có thể truy cập vào liên kết: https://tapchitoaan.vn/bai-viet/xay-dung-phat-luat/hau-qua-phap-ly-khi-hoan-canh-co-su-thay-doi-co-ban-trong-qua-trinh-thuc-hien-hop-dong.

14 Nguyễn Minh Hằng, Trần Thị Giang Thu (2016), Đề xuất diễn giải và áp dụng điều 420 Bộ luật dân sự năm

2015 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, Tạp chí Kinh tế đối ngoại, (86), tr 1-12

Điều khoản về sự kiện bất khả kháng chỉ áp dụng khi nghĩa vụ hoàn toàn không thể thực hiện được, không chỉ trong trường hợp khó khăn nhưng vẫn khả thi Để linh hoạt hóa nguyên tắc “Pacta sunt servanda” và bù đắp cho những khoảng trống mà điều khoản bất khả kháng không thể điều chỉnh, các nhà lập pháp đã xây dựng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản như một ngoại lệ Nguyên tắc “Pacta sunt servanda” và lý thuyết về hoàn cảnh thay đổi cơ bản không đối lập mà bổ sung cho nhau, tạo ra một khung pháp lý linh hoạt và hợp lý cho các giao dịch dân sự, đặc biệt trong lĩnh vực kinh doanh và thương mại.

Nguyên tắc "Clausula rebus sic stantibus" thể hiện qua quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, yêu cầu các điều kiện tại thời điểm hứa phải được giữ nguyên Xuất phát từ triết học La Mã cổ đại, học thuyết này đã phát triển để xác định khi nào một người có thể thất hứa mà không bị coi là có lỗi, và sau đó được áp dụng trong pháp luật dân sự, di chúc, hợp đồng Khi hoàn cảnh thay đổi đến mức nhất định, lời hứa có thể được điều chỉnh hoặc hủy bỏ Học thuyết này đã ảnh hưởng sâu sắc đến pháp luật hợp đồng toàn cầu, cho phép bên bị thiệt hại do hoàn cảnh thay đổi có cơ hội đàm phán lại về các quyền.

15 Viorel Terzea (2020), Force majeure-a contract clause exempting parties from contractual liability, Istorie,

Cultura, Cetatenie in Uniunea Europeana, (1), pp 194-210

17 Dubravka Klasicek, Marija Ivatin (2018), “Modification or dissolution of contracts due to changed circumstances

The principle of "clausula rebus sic stantibus" allows for the modification or termination of contracts when circumstances change significantly This legal doctrine emphasizes the importance of maintaining fairness in contractual obligations and provides a mechanism for parties to seek judicial intervention to adjust their agreements accordingly.

Quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một yếu tố quan trọng trong nguyên tắc thiện chí của hợp đồng Khi tham gia giao dịch, các bên thường cân nhắc kỹ lưỡng để đạt được sự cân bằng trong các điều khoản Tuy nhiên, khi hoàn cảnh thay đổi, sự cân bằng này có thể bị phá vỡ, dẫn đến nghĩa vụ của một bên trở nên nặng nề hơn hoặc lợi ích của bên kia bị suy giảm Để khôi phục sự cân bằng, các bên cần đàm phán lại các điều khoản hợp đồng với thiện chí và hợp tác Theo PICC, quá trình đàm phán phải diễn ra một cách trung thực, và cả PICC lẫn BLDS 2015 yêu cầu bên dẫn chiếu quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản tiếp tục thực hiện hợp đồng trong thời gian đàm phán, nhằm ngăn chặn việc lạm dụng điều khoản này để trì hoãn thực hiện hợp đồng.

Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản, dựa trên ba học thuyết chủ yếu, đóng vai trò quan trọng trong việc giải quyết các vấn đề phát sinh trong hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

Pháp luật áp dụng để giải quyết khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Các điều khoản trong hợp đồng là nguồn gốc chính để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng Hợp đồng là tài liệu pháp lý có giá trị ràng buộc cao nhất.

Published by International Institute for the Unification of Private Law (UNIDROIT), Rome, pp 152-154

Điều 6.2.2 PICC và Điều 420.4 BLDS 2015 nhấn mạnh sự thống nhất ý chí giữa các bên sau quá trình đàm phán Do đó, các điều khoản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản sẽ được ưu tiên áp dụng, miễn là không trái luật và không vi phạm đạo đức xã hội, khi xảy ra các tình huống thay đổi cơ bản.

Công ước Viên 1980, hay còn gọi là CISG, đã được Việt Nam gia nhập vào ngày 18/12/2015 và chính thức có hiệu lực từ 01/01/2017, mang lại khung pháp lý hiện đại và an toàn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế CISG sẽ được áp dụng khi các bên trong hợp đồng thỏa thuận chọn luật này, khi đối tác có trụ sở tại quốc gia khác cũng là thành viên của CISG, hoặc khi luật áp dụng theo quy tắc tư pháp quốc tế là luật của một quốc gia thành viên của CISG Với hơn 90 quốc gia tham gia, tỷ lệ hợp đồng áp dụng CISG là đáng kể, do đó, nghiên cứu về hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo CISG là điều cần thiết và có ý nghĩa quan trọng.

Công ước CISG quy định phạm vi áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho thương mại toàn cầu Bài viết của Nguyễn Thị Hồng Trinh (2018) trên tapchitoaan.vn phân tích các yếu tố ảnh hưởng đến việc áp dụng Công ước này, đồng thời chỉ ra những lợi ích mà nó mang lại cho các bên tham gia giao dịch Việc hiểu rõ phạm vi áp dụng của CISG là cần thiết để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và giảm thiểu rủi ro trong các giao dịch quốc tế.

21 VCCI, Việt Nam chính thức trở thành thành viên thứ 84 của CISG, trungtamwto.vn,

, truy cập ngày 25/01/2022

Công ước CISG quy định phạm vi áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, như đã nêu trong bài viết của Nguyễn Thị Hồng Trinh (2018) trên tapchitoaan.vn Tài liệu này cung cấp cái nhìn sâu sắc về cách thức và điều kiện mà CISG được áp dụng trong các giao dịch thương mại quốc tế, giúp các bên liên quan hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của mình Để tìm hiểu chi tiết hơn, bạn có thể tham khảo bài viết tại địa chỉ , truy cập ngày 20/01/2022.

Theo Điều 7.2 CISG, các vấn đề không được quy định rõ ràng trong Công ước (gọi là "internal gaps") sẽ được giải quyết dựa trên các nguyên tắc chung hình thành CISG, và nếu không có nguyên tắc nào, sẽ áp dụng pháp luật quốc gia theo quy tắc tư pháp quốc tế Đối với các vấn đề hoàn toàn không thuộc phạm vi của CISG (gọi là "external gaps"), việc giải quyết sẽ dựa vào pháp luật quốc gia theo quy tắc tư pháp quốc tế hoặc các hiệp ước thống nhất pháp luật khác ngoài CISG nếu có giá trị áp dụng.

Các tập quán thương mại quốc tế và thói quen thương mại giữa các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có giá trị ràng buộc Tuy nhiên, do tính đa dạng và phụ thuộc vào thực tiễn thương mại của từng trường hợp, bài viết này sẽ không đi sâu vào phân tích các tập quán và thói quen thương mại liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Khi có sự thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các điều khoản trong hợp đồng sẽ được ưu tiên áp dụng trước tiên Nếu không đủ, Công ước Viên 1980 sẽ được xem xét tiếp theo, sau đó là các tập quán và thói quen thương mại, cùng với các nguyên tắc chung của CISG Cuối cùng, pháp luật quốc gia sẽ được áp dụng nếu cần thiết.

Kết luận Chương 1

Trong bối cảnh thương mại quốc tế phát triển nhanh chóng, số lượng hợp đồng mua bán hàng hóa giữa thương nhân Việt Nam và các đối tác ngày càng gia tăng Tuy nhiên, một trong những rủi ro đáng chú ý trong các hợp đồng này là sự thay đổi của các yếu tố chính trị có thể ảnh hưởng đến giao dịch.

23 UNCITRAL (2016), UNCITRAL Digest of Case Law on the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (2016 Edition), United Nations Office at Vienna, pp 46

Điều 9 của CISG quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, xảy ra khi các yếu tố như kinh tế hoặc thiên tai vượt ngoài khả năng dự liệu của các bên, dẫn đến việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn hoặc làm mất cân bằng nghiêm trọng Khái niệm này được xây dựng dựa trên ba nguyên tắc cơ bản: nguyên tắc “Pacta sunt servanda”, nguyên tắc “Clausula rebus sic stantibus” và nguyên tắc trung thực thiện chí.

Các yếu tố cấu thành và hệ quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có sự khác biệt giữa các văn bản pháp luật ở cấp quốc gia và quốc tế Khi xảy ra hoàn cảnh này, các bên cần dựa vào các điều khoản trong hợp đồng, quy định của Công ước Viên 1980, tập quán thương mại, nguyên tắc của CISG và pháp luật quốc gia để giải quyết Để giảm thiểu rủi ro, thương nhân Việt Nam nên nắm vững các quy định pháp luật liên quan, đặc biệt là Công ước Viên 1980 và Bộ luật Dân sự 2015, cùng với các nguyên tắc mua bán hàng hóa quốc tế như PICC.

HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN: TIẾP CẬN SO SÁNH

Quy định hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Bộ nguyên tắc về Hợp đồng thương mại quốc tế của UNIDROIT năm 2016 (PICC)

PICC đưa ra một định nghĩa tương đối rõ ràng về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cụ thể, Điều 6.2.2 PICC quy định:

Hoàn cảnh được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có sự kiện xảy ra làm mất cân bằng của hợp đồng, dẫn đến việc chi phí thực hiện hợp đồng tăng lên hoặc giá trị nhận được khi thực hiện hợp đồng giảm xuống.

Published by International Institute for the Unification of Private Law (UNIDROIT), Rome, pp vii-viii

(a) Sự kiện xảy ra hoặc được biết đến bởi bên bị bất lợi sau thời điểm giao kết hợp đồng;

(b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng bên bị bất lợi không thể nhận biết một cách hợp lý sự xảy ra của sự kiện;

(c) Sự kiện xảy ra nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị bất lợi;

(d) Rủi ro từ sự thay đổi hoàn cảnh không do bên bị bất lợi gánh chịu.”

Khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản, PICC cho phép bên bị bất lợi yêu cầu đàm phán lại hợp đồng một cách kịp thời và phải nêu rõ lý do Nếu các bên không đạt được thỏa thuận trong thời gian hợp lý, tòa án có quyền hủy bỏ hoặc sửa đổi hợp đồng Tuy nhiên, yêu cầu này không cho phép bên bị bất lợi tạm đình chỉ nghĩa vụ của mình Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các điều kiện xác lập hoàn cảnh thay đổi cơ bản và hậu quả pháp lý theo quy định của PICC.

2.1.1 Điều kiện xác lập hoàn cảnh thay đổi cơ bản

2.1.1.1 Hoàn cảnh thay đổi làm mất đi tính cân bằng của hợp đồng Điều kiện đầu tiên và quan trọng nhất để một sự thay đổi hoàn cảnh được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà PICC đặt ra là sự mất đi tính cân bằng của hợp đồng PICC đã tiếp cận từ phương diện lý thuyết về tính cân bằng của một thỏa thuận Theo đó, khi tham gia vào một giao dịch, các bên đều có sự tính toán và cân nhắc đến các yếu tố xung quanh để thương lượng các điều khoản sao cho phù hợp với nhu cầu và mục đích của mình Lúc này, hợp đồng được xem là đang ở vị thế cân bằng Một sự thay đổi hoàn cảnh được coi là “cơ bản” nếu, cùng với một số điề kiện khác, sự thay đổi đó khiến cho tính chất cân bằng này của giao dịch bị mất đi một cách đáng kể

Một vấn đề quan trọng cần lưu ý là sự mất cân bằng trong hợp đồng phải đạt mức độ đáng kể để đáp ứng điều kiện về hoàn cảnh thay đổi cơ bản Theo nguyên tắc chung về tính ràng buộc của hợp đồng, các bên vẫn có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của mình ngay cả khi hoàn cảnh thay đổi, như được quy định tại Điều 6.2.1 PICC Cụ thể, nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn hơn cho một bên, bên đó vẫn phải thực hiện nghĩa vụ trừ khi có hoàn cảnh thay đổi cơ bản Ví dụ, trong hợp đồng vận chuyển hàng hóa giữa hai quốc gia X và Y, nếu sau một năm giá nhiên liệu tăng 07% và bên B yêu cầu tăng giá hợp đồng, thì mặc dù nghĩa vụ của B trở nên khó khăn hơn, điều này không đủ để biện minh cho việc không thực hiện hợp đồng.

“đáng kể” và sự gia tăng 07% giá nhiên liệu trong trường hợp này không được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản

PICC xác định hai nguyên nhân chính ảnh hưởng đến tính cân bằng của hợp đồng: (1) sự gia tăng chi phí thực hiện hợp đồng và (2) sự giảm giá trị nhận được khi thực hiện hợp đồng.

Chi phí thực hiện nghĩa vụ gia tăng có thể bao gồm nhiều khoản như tiền mua hàng hóa, nguyên liệu sản xuất, chi phí vận chuyển, bảo quản, thủ tục hải quan và các loại phí, thuế liên quan Sự gia tăng chi phí này có thể xảy ra do nhiều yếu tố như tăng giá hoặc khan hiếm nguyên vật liệu, quy chuẩn an toàn sức khỏe được nâng cao, dẫn đến việc phải điều chỉnh quy trình sản xuất với chi phí cao hơn Trong một số trường hợp, việc định giá chi phí thực hiện nghĩa vụ trở nên khó khăn, đặc biệt là khi liên quan đến thiệt hại sức khỏe con người hay uy tín doanh nghiệp trên thị trường.

Published by International Institute for the Unification of Private Law (UNIDROIT), Rome, pp 218

Điều 6.2.2 PICC quy định rằng trong bối cảnh đại dịch Covid-19 bất ngờ xảy ra và chưa có vắc-xin cũng như phương pháp chữa trị hiệu quả, chi phí thực hiện hợp đồng có thể bao gồm các yếu tố liên quan đến sự suy giảm sức khỏe hoặc tính mạng của một bên tham gia hợp đồng.

Giá trị nhận được khi thực hiện hợp đồng có thể bị suy giảm hoặc không còn tồn tại do mục đích của hợp đồng không đạt được, bao gồm cả giá trị kinh tế và phi kinh tế Ví dụ, lạm phát có thể làm giảm giá trị kinh tế mà người bán nhận được khi giao hàng theo giá đã thỏa thuận Ngoài ra, giá trị phi kinh tế cũng có thể bị ảnh hưởng khi một sự kiện bất ngờ xảy ra, như lệnh cấm buôn bán hàng hóa Sự suy giảm này cần được đo lường khách quan, không chỉ dựa vào quan điểm cá nhân Để xác định mức độ mất cân bằng hợp đồng là "đáng kể", một số học giả đã cố gắng tìm ra đơn vị đo lường cụ thể nhưng chưa thành công, mặc dù có ý kiến cho rằng sự thay đổi 50% trở lên của chi phí hoặc giá trị hợp đồng có thể được coi là thay đổi cơ bản Tuy nhiên, quan điểm này đã gặp phải sự phản đối từ nhiều học giả và người áp dụng pháp luật.

Bài viết được xuất bản bởi Viện Quốc tế về sự thống nhất của Luật tư (UNIDROIT) tại Rome, trang 147 Kể từ PICC 2004, vấn đề này không còn được ghi nhận Hiện nay, đa số ý kiến đều ủng hộ việc trao quyền quyết định cho cơ quan tài phán về mức độ thay đổi của hoàn cảnh có thỏa mãn hay không, tùy thuộc vào từng vụ việc cụ thể.

2.1.1.2 Sự nhận thức của bên bị bất lợi về sự thay đổi hoàn cảnh

Theo Điều 6.2.2(a) và 6.2.2(b) của PICC, các bên cần nhận thức rõ về sự kiện làm thay đổi hoàn cảnh hợp đồng Cụ thể, sự kiện phải xảy ra hoặc được bên bị bất lợi biết đến sau khi hợp đồng đã được ký kết Đồng thời, tại thời điểm ký kết hợp đồng, bên bị bất lợi không thể một cách hợp lý nhận biết sự xảy ra của sự kiện đó.

Để đáp ứng điều kiện về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, sự kiện làm thay đổi hoàn cảnh phải xảy ra sau khi giao kết hợp đồng, và bên bị bất lợi không thể nhận biết một cách hợp lý về sự kiện đó tại thời điểm giao kết, hoặc chỉ biết về sự kiện sau khi hợp đồng đã được ký kết Mặc dù thời điểm xảy ra sự kiện được đề cập, PICC chú trọng vào yếu tố nhận thức của bên bị bất lợi Nếu bên này không biết về sự kiện dù nó đã xảy ra trước hoặc tại thời điểm giao kết hợp đồng, họ vẫn có quyền viện dẫn hoàn cảnh thay đổi cơ bản Điều này được đánh giá là hợp lý, vì thực tế có những sự kiện mà các bên không thể nhận thức được tại thời điểm ký hợp đồng Nhận thức của bên bị bất lợi là điều kiện quyết định để cấu thành hoàn cảnh thay đổi cơ bản; nếu bên đó đã biết trước về sự thay đổi mà vẫn ký hợp đồng, họ sẽ không có quyền yêu cầu đàm phán lại Tuy nhiên, việc xác định điều kiện này rất khó khăn do phụ thuộc vào ý chí chủ quan trong nhận thức của các bên PICC nhấn mạnh yếu tố “hợp lý” trong khả năng nhận thức của bên bị bất lợi.

Trong nghiên cứu của Đàm Thị Diễm Hạnh (2020), "Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo pháp luật Việt Nam hiện nay", khái niệm "tính hợp lý" được hiểu là sự cân nhắc của một người bình thường trong hoàn cảnh tương tự Yêu cầu về tính hợp lý nhấn mạnh nghĩa vụ của các bên trong việc dự liệu rủi ro có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng, đồng thời phân biệt giữa sự không lường trước do cố tình bỏ qua hay do năng lực dự đoán yếu kém Để đánh giá khả năng lường trước một cách hợp lý, cần xem xét nhiều yếu tố như đặc điểm của chủ thể, loại hợp đồng, bản chất hợp đồng, và điều kiện thị trường Ngoài ra, nếu sự thay đổi đã bắt đầu xuất hiện trước khi ký kết hợp đồng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản sẽ không được xác lập, trừ khi tốc độ thay đổi tăng nhanh và bất thường trong quá trình thực hiện hợp đồng.

PICC đã trình bày ví dụ minh họa cho khả năng nhận thức hợp lý tại thời điểm giao kết hợp đồng trong phần bình luận Điều 6.2.2(b), cho thấy tầm quan trọng của việc hiểu rõ các điều khoản và nghĩa vụ trước khi ký kết.

Trong ví dụ này, A và B đã ký hợp đồng cung cấp dầu thô tại nước X với giá cố định trong 5 năm, trong bối cảnh chính trị tại nước X đang bất ổn Hai năm sau, khi chiến tranh xảy ra và dẫn đến khủng hoảng năng lượng, giá dầu thô tăng mạnh Tuy nhiên, A không thể viện dẫn điều khoản hoàn cảnh thay đổi cơ bản vì sự gia tăng giá dầu là điều có thể lường trước được A cần phải xem xét tình hình chính trị tại nước X và nhận thức rằng giá dầu có thể bị ảnh hưởng, mặc dù A có thể không nghĩ rằng chiến tranh sẽ xảy ra khi ký hợp đồng.

32 Adjustment of rights and liabilities of parties to frustrated contracts (2022), legislation.gov.uk,

33 R.A Momberg Uribe (2011), “The effect of a change of circumstances on the binding force of contracts - Comparative perspectives, , truy cập ngày 05/01/2022

The article, published by the International Institute for the Unification of Private Law (UNIDROIT) in Rome, discusses the limitations of reasoning capacity and the importance of caution in decision-making It emphasizes that these limitations are not necessarily due to the unpredictable nature of circumstances.

Quy định hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo pháp luật Việt Nam

Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, Luật Thương mại 2005 là luật chuyên ngành điều chỉnh các vấn đề liên quan đến hoạt động thương mại, nhưng không quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản Khi đó, Bộ luật Dân sự (BLDS) sẽ được áp dụng với tư cách là luật chung, điều chỉnh mọi quan hệ dân sự, bao gồm cả quan hệ thương mại Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản chính thức xuất hiện với BLDS 2015 tại Điều 420, và đến nay, quy định này vẫn thu hút sự quan tâm nghiên cứu từ các học giả Điều 420 nêu rõ các điều kiện để xác lập hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

“(a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

(b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

Trong trường hợp có sự thay đổi lớn về hoàn cảnh, nếu các bên biết trước thì hợp đồng có thể đã không được ký kết hoặc được ký với nội dung khác Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không điều chỉnh nội dung sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.

Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết trong khả năng của mình, phù hợp với tính chất của hợp đồng, nhằm ngăn chặn và giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Khi một bên bị ảnh hưởng bởi sự thay đổi, họ có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong thời gian hợp lý Nếu các bên không đạt được thỏa thuận, bên bị ảnh hưởng có thể yêu cầu tòa án chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng.

43 Nguyễn Văn Hợi (2020), “Sự không thống nhất trong quy định về hợp đồng giữa Luật Thương mại và Bộ luật

Dân sự”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, (2, 3), tr 402, 403

44 Đỗ Văn Đại (2015), “Bàn thêm về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp,

(13), tr 293-296 mãn điều kiện luật định Trong toàn bộ quá trình này, các bên vẫn phải thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng 45

Bộ luật Dân sự Việt Nam 2015 không định nghĩa rõ ràng về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, mà chỉ quy định các yếu tố cấu thành và hậu quả pháp lý tại Điều 420 Bài viết này sẽ phân tích các yếu tố cấu thành và hậu quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo BLDS 2015, đồng thời so sánh với các quy định liên quan của PICC.

2.2.1 Điều kiện xác lập hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Theo Điều 420.1 Bộ luật Dân sự 2015, các điều kiện để nhận diện hoàn cảnh thay đổi cơ bản bao gồm: nguyên nhân và thời điểm xảy ra thay đổi, tính không lường trước của sự thay đổi, mức độ tác động của sự thay đổi, và thiện chí của bên bị ảnh hưởng trong việc khắc phục hậu quả.

2.2.1.1 Nguyên nhân và thời điểm thay đổi hoàn cảnh Điều 420.1.a đưa ra điều kiện về nguyên nhân và thời điểm thay đổi hoàn cảnh như sau: “Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng”

Nguyên nhân làm thay đổi hoàn cảnh phải là khách quan, tuy nhiên BLDS 2015 không định nghĩa rõ ràng khái niệm này Yếu tố khách quan thường được đánh giá dựa trên mối quan hệ với bên có nghĩa vụ, và một sự kiện được coi là khách quan khi nó vượt qua sự kiểm soát của bên thực hiện hợp đồng Các sự kiện này có thể bao gồm thiên tai hoặc hành động của người thứ ba.

Trong nghiên cứu của Đàm Thị Diễm Hạnh (2020), tác giả đã phân tích việc thực hiện hợp đồng trong bối cảnh thay đổi cơ bản của hoàn cảnh theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay Luận án Tiến sĩ này, được thực hiện tại Học viện Khoa học xã hội, đóng góp quan trọng vào việc hiểu rõ hơn về cách thức điều chỉnh hợp đồng khi có sự thay đổi về hoàn cảnh, từ đó cung cấp những kiến thức cần thiết cho việc áp dụng pháp luật hiệu quả.

47 Đỗ Văn Đại (2017), Luật hợp đồng Việt Nam bản án và bình luận bản án, tập 2, Nhà xuất bản Hồng Đức – Hội luật gia Việt Nam, tr 517-518

Theo điều khoản mẫu của ICC về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, các sự kiện như chiến tranh, xung đột quân sự, khủng bố, quyết định của cơ quan nhà nước, thiên tai, dịch bệnh và rối loạn lao động (đình công, chiếm đóng nhà máy) đều có thể làm thay đổi hoàn cảnh.

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các nguyên nhân khách quan dẫn đến sự thay đổi cơ bản thường xuất phát từ các yếu tố bên ngoài mà các bên không thể kiểm soát, như thiên tai, chiến tranh, hoặc biến động lớn về tình hình kinh tế xã hội Điều này phù hợp với quy định tại Điều 6.2.2.c của PICC, nêu rõ rằng "Sự kiện xảy ra nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị bất lợi".

Theo quy định của BLDS 2015, sự kiện khách quan dẫn đến thay đổi cơ bản phải xảy ra sau khi hợp đồng đã được ký kết Điều này có nghĩa là nếu sự thay đổi xảy ra trước hoặc tại thời điểm ký kết, các bên phải nhận thức được để có thể thỏa thuận nội dung hợp đồng hoặc quyết định không ký hợp đồng nhằm bảo vệ lợi ích của nhau Do đó, nếu hoàn cảnh thay đổi đã xảy ra trước hoặc trong thời điểm giao kết nhưng các bên không biết, thì không thể viện dẫn hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

So sánh với PICC tại Điều 6.2.2(a), có thể thấy rằng PICC không chỉ chú trọng vào thời điểm xảy ra sự kiện mà còn nhấn mạnh yếu tố “biết đến” sự kiện của bên bị bất lợi Điều này cho thấy BLDS 2015 đã thu hẹp phạm vi so với PICC Tác giả cho rằng việc thu hẹp này có thể ảnh hưởng đến cách thức xác định trách nhiệm pháp lý trong các tình huống cụ thể.

48 ICC, “ICC Force Majeure Clause 2003/ICC Hardship Clause 2003”, ICC - International Chamber of Commerce (blog), , truy cập ngày 01/01/2022

50 Nguyễn Văn Cừ, Trần Thị Huệ (2017), Bình luận khoa học Bộ luật dân sự năm 2015 của nước CHXHCNVN, NXB Công an nhân dân, tr 635

Điều 6.2.2.a PICC có thể dẫn đến việc bỏ sót những trường hợp quan trọng, đặc biệt là khi một sự kiện xảy ra trước hoặc tại thời điểm giao kết hợp đồng nhưng bên bị bất lợi không biết hoặc không thể biết về sự thay đổi đó Việc thu hẹp phạm vi này trong Bộ luật Dân sự 2015 là không hợp lý, vì có những sự kiện đã hoặc đang xảy ra mà các bên không thể nhận thức được Trong những tình huống này, bên bị bất lợi nên được quyền viện dẫn hoàn cảnh thay đổi cơ bản, ngay cả khi sự thay đổi không xảy ra sau khi hợp đồng được ký kết Ví dụ, trong một hợp đồng mua bán hàng hóa, nếu hàng hóa không thể thay thế đang được vận chuyển trên một con tàu gặp bão lớn, dẫn đến việc con tàu bị phá hủy mà thông tin về bão chưa được truyền tới người bán, thì việc thực hiện nghĩa vụ giao hàng sẽ trở nên khó khăn và tốn kém Do đó, người bán nên được phép viện dẫn quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong trường hợp này.

2.2.1.2 Tính không thể lường trước sự thay đổi hoàn cảnh

Yếu tố không thể lường trước là điều kiện tiên quyết để xác định một sự kiện là hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo cả Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015) và Các Nguyên tắc về Hợp đồng Quốc tế (PICC) Cụ thể, Điều 420.1.b BLDS 2015 quy định rằng "tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh", trong khi Điều 6.2.2.b PICC nêu rõ rằng "bên bị bất lợi không thể nhận biết một cách hợp lý sự xảy ra của sự kiện" Tính không lường trước được hiểu là các bên không thể dự kiến hoặc không thể biết về hoàn cảnh thay đổi vào thời điểm giao kết hợp đồng, điều này rất khó xác định do phụ thuộc vào ý chí chủ quan của các bên Pháp luật Việt Nam hiện nay chưa đưa ra tiêu chí cụ thể nào để xác định khả năng lường trước trong trường hợp này, dẫn đến hai vấn đề đáng chú ý cần phân tích.

Quy định hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980

Công ước Viên 1980, mặc dù là một trong những công ước quốc tế về thương mại phổ biến nhất, lại không quy định rõ ràng về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Theo Điều 79.1 CISG, một bên sẽ không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện nghĩa vụ nếu có thể chứng minh rằng sự không thực hiện đó là do trở ngại ngoài tầm kiểm soát của họ, và họ không thể dự đoán hoặc tránh được hậu quả của trở ngại này khi ký kết hợp đồng.

Câu hỏi về việc CISG có điều chỉnh hoàn cảnh thay đổi cơ bản hay không, cũng như việc hoàn cảnh này có đáp ứng các yếu tố của sự kiện pháp lý theo Điều 79.1 CISG, vẫn còn nhiều ý kiến trái chiều Để giải quyết những vấn đề này, bài viết sẽ phân tích từ ba góc độ: quy phạm pháp luật, lịch sử hình thành điều khoản, và thực tiễn xét xử.

2.3.1 Tiếp cận từ phương diện phân tích quy phạm Điều 79 CISG cho phép bên không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng được miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại 79 nếu việc không thực hiện đó thỏa mãn các yếu tố sau:

Việc không thực hiện nghĩa vụ có thể xảy ra do một trở ngại nằm ngoài tầm kiểm soát của bên không thực hiện Đặc biệt, trở ngại này phải là điều không thể lường trước được, dẫn đến việc không thể hoàn thành nghĩa vụ đã cam kết.

77 Stine Mathilde Eggers (2020), “Hardship within the scope of the CISG”, iicl.law.pace.edu,

78 Camilla Andersen (2018), “Hardly Room for Hardship – A Functional Review of Article 79 of the CISG”, Journal of Law and Commerce, (116), pp 01-20

Article 79.5 of the CISG states that parties are not restricted from exercising rights beyond claiming damages under this Convention At the time of contract signing, if one party fails to fulfill their obligations, it is unreasonable to expect them to avoid or overcome obstacles.

Câu hỏi đầu tiên cần xem xét là liệu hoàn cảnh thay đổi cơ bản có được coi là trở ngại theo Điều 79.1 của CISG hay không Việc này nhằm tránh nhầm lẫn với các thuật ngữ pháp lý tương tự trong hệ thống pháp luật quốc gia như “force majeure” hay “Wegfall der Geschäftsgrundlage”.

CISG sử dụng thuật ngữ “trở ngại” để nhấn mạnh tính trung lập của hiệp ước quốc tế, tuy nhiên, hiệp ước này không cung cấp định nghĩa rõ ràng về trở ngại cũng như không đưa ra ví dụ cụ thể Điều này dẫn đến nhiều khó khăn trong việc xác định một trường hợp cụ thể có được xem là trở ngại hay không.

Theo từ điển Black’s law, “trở ngại” được định nghĩa là một chướng ngại vật hoặc sự ngưng trệ, trong khi từ điển Oxford mô tả nó là sự trì hoãn, cản trở quá trình tiến triển của một sự vật khác Hoàn cảnh thay đổi chỉ được xem là trở ngại khi nó làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn, phức tạp hoặc tốn kém hơn Ngược lại, nếu hoàn cảnh chỉ làm mất cân bằng lợi ích của các bên mà không gây khó khăn trong sản xuất, giao hàng hay thanh toán, thì không được coi là trở ngại Quan điểm này được hỗ trợ bởi Hội đồng cố vấn CISG trong Bản ý kiến số 07, nhấn mạnh rằng sự thay đổi hoàn cảnh không thể dự liệu hợp lý và làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên nặng nề hơn có thể được xem là “hardship”.

81 Yasutoshi Ishida (2018), “CISG Article 79: Exemption of Performance, and Adaptation of CISG Article 79:

The article explores the concepts of performance exemption and contract adaptation through the lens of reasonableness interpretation, highlighting the complexities and implications involved It delves into the legal frameworks that govern these processes, emphasizing their significance in international law The analysis underscores the necessity for a balanced approach in contract interpretation, aiming to achieve fairness and justice while maintaining contractual integrity Ultimately, the discussion reveals the profound impact of reasonableness on contractual relationships, suggesting that while the discourse may seem convoluted, it carries essential meaning for legal practitioners and scholars alike.

82 Thomson West (2004), Black's Law Dictionary 8 th Edition, West Publisher, United States

Hội đồng Cố vấn CISG, gồm các học giả pháp lý hàng đầu thế giới, được thành lập nhằm thúc đẩy tính thống nhất trong việc diễn giải các điều khoản của CISG Các ý kiến của Hội đồng đóng vai trò quan trọng trong việc hướng dẫn và làm rõ các quy định của Công ước này.

The CISG Advisory Council's opinions serve only as non-binding guidance and lack legal enforceability As noted by Joshua D H Karton and Lorraine de Germiny in their 2009 article, "Has the CISG Advisory Council Come of Age?" published in the Berkeley Journal of International, these opinions are intended to assist rather than impose legal obligations.

Theo Điều 79.1 của CISG, "trở ngại" không đồng nghĩa với việc thực hiện nghĩa vụ trở nên hoàn toàn bất khả thi Hội đồng đã khẳng định rằng Điều 79 điều chỉnh các hoàn cảnh thay đổi cơ bản, và mở rộng khái niệm "trở ngại" để bao gồm cả sự suy giảm quá mức về giá trị thực hiện hợp đồng, dẫn đến mất cân bằng cho một bên.

Câu hỏi thứ hai liên quan đến việc xác định liệu hoàn cảnh thay đổi cơ bản có đáp ứng các yếu tố nằm ngoài sự kiểm soát của bên không thực hiện nghĩa vụ và không thể lường trước tại thời điểm ký kết hợp đồng hay không Yếu tố này được thỏa mãn khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản đáp ứng các điều kiện khách quan và không thể lường trước, đây cũng là những điều kiện cần thiết để một sự kiện được công nhận là hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Yếu tố cuối cùng cần xem xét là bên không thực hiện nghĩa vụ không thể mong đợi một cách hợp lý phải tránh hoặc vượt qua hoàn cảnh thay đổi cơ bản Nếu một sự kiện khiến cho bên đó hoàn toàn không thể tránh được nghĩa vụ, điều này sẽ được chấp nhận Tuy nhiên, nếu sự kiện chỉ làm cho việc thực hiện nghĩa vụ trở nên khó khăn quá mức, thì câu hỏi đặt ra là liệu có đáp ứng được yêu cầu này không Cụm từ "mong đợi một cách hợp lý" trong Điều 79.1 CISG nhấn mạnh rằng bên bị ảnh hưởng chỉ cần nỗ lực thực hiện nghĩa vụ một cách hợp lý Bài kiểm tra về tính hợp lý này được áp dụng trong nhiều điều khoản khác nhau của CISG.

84 CISG Advisory Council (2007), CISG-AC Opinion No 7: Exemption of Liability for Damages under Article 79 of the CISG, , truy cập ngày 25/01/2022

85 CISG Advisory Council (2020), CISG-AC Opinion No 20: Hardship under the CISG,

86 Định nghĩa chung về hoàn cảnh thay đổi cơ bản đã được thể hiện ở Mục 1.1 của Bài nghiên cứu

88 Niklas Lindstrửm (2006), “Changed circumstances and hardship in the international sale of goods”, www.researchgate.net,, truy cập ngày 26/01/2022

Các điều 8, 16, 25, 33 của CISG được coi là nguyên tắc chung trong Công ước Viên 1980 Theo Điều 8.3 CISG, việc xác định sự hiểu biết hợp lý của một người cần xem xét tất cả các tình huống liên quan, bao gồm đàm phán, thông lệ của các bên, tập quán và hành vi tiếp theo Trong những trường hợp có sự thay đổi cơ bản về hoàn cảnh, việc thực hiện nghĩa vụ có thể vẫn khả thi, dù khó khăn và tốn kém Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là hoàn cảnh thay đổi cơ bản luôn đáp ứng được yêu cầu của Điều 79.1 CISG, vì có những tình huống mà việc thực hiện hợp đồng, mặc dù khả thi, nhưng lại không hợp lý, như việc trục vớt một con tàu chìm ở độ sâu 200m chỉ để lấy lại một bức tranh Do đó, việc đánh giá hoàn cảnh thay đổi cơ bản sẽ phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể.

Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam và lưu ý cho các bên để tránh rủi ro về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

2.4.1 Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam

Dựa trên các nghiên cứu và phân tích về điều khoản liên quan đến hoàn cảnh thay đổi trong PICC, BLDS 2015 và CISG, tác giả đề xuất một số kiến nghị nhằm cải thiện quy định pháp luật Việt Nam về hoàn cảnh thay đổi cơ bản Trước hết, sự thiếu hụt quy định rõ ràng về hoàn cảnh thay đổi cơ bản đã dẫn đến sự khác biệt và không thống nhất trong việc áp dụng Điều 79 CISG giữa các cơ quan tài phán Do đó, BLDS 2015 cần được xem xét để bổ sung và làm rõ các quy định này.

110 Tian Shou Dai (2016), “A case analysis Of Scafom International BV v Lorraine Tubes S.A.S : The Application of Article 79 Of The United Nations Convention on International Sale Of Goods”, Perth International Law Journal,

111 Larry A DiMatteo (2015), “Contractual Excuse Under the CISG: Impediment, Hardship, and the Excuse

Bài viết "Doctrines" trên tạp chí Pace International Law Review (258), trang 258-305, đã làm rõ quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, tuy nhiên, khi so sánh với PICC, Điều 420 BLDS 2015 vẫn còn một số điểm chưa hoàn thiện Cần có những điều chỉnh và bổ sung để quy định này có thể được áp dụng hiệu quả hơn trong thực tiễn.

2.4.1.1 Các điều kiện xác lập hoàn cảnh thay đổi cơ bản: Điều kiện đầu tiên được quy định tại Điều 420.1.a, về tính khách quan và thời điểm xảy ra sự kiện làm hoàn cảnh thay đổi cơ bản Để bao quát được tất cả trường hợp trên thực tế, cần diễn giải rằng trường hợp sự kiện khách quan xảy ra trước hoặc tại thời điểm giao kết hợp đồng nhưng các bên không thể nhận thức được thì vẫn đáp ứng điều kiện về thời điểm hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Điều 420.1.b quy định về tính không lường trước trong hợp đồng cần được điều chỉnh để chỉ yêu cầu sự không lường trước của bên bị thiệt hại do hoàn cảnh thay đổi Tính “hợp lý” trong khả năng lường trước cần được bổ sung, đồng thời loại bỏ yếu tố rủi ro kinh doanh khỏi phạm vi “không thể lường trước” Các điều 420.1.c và 420.1.d của BLDS 2015 về mức độ thay đổi hoàn cảnh cần được hoàn thiện hơn Cách xác định “thiệt hại” cũng cần hướng dẫn cụ thể, có thể tham khảo từ PICC, trong đó thiệt hại được đánh giá dựa trên chi phí thực hiện nghĩa vụ gia tăng hoặc giá trị nhận được khi thực hiện nghĩa vụ giảm xuống Hiện tại, quy định về mức độ thay đổi hoàn cảnh trong BLDS 2015 có sự trùng lặp, vì nếu một bên biết trước thiệt hại nghiêm trọng, họ sẽ không ký kết hợp đồng hoặc sẽ thay đổi nội dung hợp đồng Do đó, Điều 420.1.c cần được xem xét lại do tính trừu tượng và sự trùng lặp với Điều 420.1.d, và tác giả đề xuất thay thế chúng bằng quy định hướng dẫn xác định thiệt hại như đã nêu.

Nghĩa vụ khắc phục thiệt hại được quy định tại Điều 420.1.đ, theo tác giả, nội dung này đã phù hợp và không cần thay đổi hay sửa chữa thêm.

2.4.1.2 Hậu quả pháp lý khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản: Điều 420.2 BLDS 2015 quy định về quyền yêu cầu đàm phán lại của bên bị bất lợi do hoàn cảnh thay đổi cơ bản cần được hướng dẫn rõ hơn Theo đó, tính hợp lý trong thời hạn yêu cầu đàm phán lại cần có tiêu chí xác định Tác giả đề xuất tham khảo PICC, một trong các tiêu chí của sự hợp lý là sự kịp thời, không chậm trễ: “Yêu cầu đàm phán lại hợp đồng phải được đưa ra sớm nhất có thể ngay sau khi suy đoán là có hoàn cảnh thay đổi cơ bản.” Thêm vào đó, nghĩa vụ đàm phán lại của bên được yêu cầu còn nhiều quan điểm trái chiều, nên cần hướng dẫn rõ hơn Theo tác giả, bên được yêu cầu đàm phán nên được quy định là có quyền nhưng không có nghĩa vụ phải tham gia đàm phán lại hợp đồng Điều 420.3 về cơ chế giải quyết của cơ quan tài phán khi các bên không thỏa thuận được cũng cần sửa đổi bổ sung Theo đó, tác giả đề xuất thay thế cụm từ “một trong các bên có quyền yêu cầu Tòa án” thành “Tòa án có quyền” để thống nhất với quy định về tố tụng dân sự mà vẫn thực hiện được mục đích của Điều 420 BLDS trong việc khôi phục lại sự cân bằng của hợp đồng Trường hợp các bên muốn đề xuất phương án điều chỉnh hợp đồng, các bên có thể nộp các bản đệ trình cho hội đồng giải quyết tranh chấp, nhưng quyết định cuối cùng vẫn thuộc về cơ quan giải quyết tranh chấp Cùng với đó, cần bổ sung vai trò của cơ quan giải quyết tranh chấp khác ngoài Tòa án, đó là Trọng tài thương mại Tiếp theo, cần giới hạn và đưa ra tiêu chuẩn cho việc sửa đổi hợp đồng của cơ quan giải quyết tranh chấp Cụ thể, không phải tất cả nội dung trong hợp đồng đều có thể được điều chỉnh, mà chỉ những nội dung nào làm cho hợp đồng trở nên bất hợp lý quá mức, làm cho một bên bị phải chịu thiệt hại nghiêm trọng mới nên được sửa đổi, chẳng hạn: giá cả, thời hạn thực hiện HĐ,… Ngoài ra, có nhà nghiên cứu đã đưa ra đề xuất về tiêu chí của việc sửa đổi hợp đồng của cơ quan giải quyết tranh chấp tương đối hợp lý như sau: Việc sửa đổi hợp đồng phải đảm bảo các yêu cầu sau: (i) Các điều khoản mới có hiệu lực thay thế cho các điều khoản đã bị sửa đổi; (ii) Việc sửa đổi hợp đồng tuân theo hình thức của hợp đồng nếu hình thức là bắt buộc, và việc sửa đổi hợp đồng có thể nằm trong phần phụ lục của hợp đồng; (iii) Việc sửa đổi không được gây thiệt hại cho người thứ ba, trường hợp người thứ ba có lợi ích liên quan từ hợp đồng thì việc sửa đổi phải được người thứ ba đồng ý; (iv) Việc sửa đổi hợp đồng phải tuân thủ các quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng; (v) Việc sửa đổi hợp đồng không làm thay đổi việc chọn luật áp dụng để giải quyết tranh chấp cũng như thời hiệu khởi kiện 112 Cuối cùng, về nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng được quy định tại Điều 420.4 BLDS 2015, theo tác giả, đây là quy định phù hợp, không cần thay đổi

Từ những đề xuất trên, Điều 420 BLDS 2015 có thể được sửa lại như sau:

“Điều 420 Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

1 Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây: a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan, xảy ra hoặc được biết đến bởi bên bị bất lợi sau khi giao kết hợp đồng; b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, bên bị bất lợi không thể lường trước một cách hợp lý về sự thay đổi hoàn cảnh; c) Sự thay đổi hoàn cảnh không nằm trong phạm vi rủi ro mà bên bị bất lợi phải gánh chịu; d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ khiến cho một bên bị thiệt hại nghiêm trọng vì chi phí thực hiện hợp đồng gia tăng hoặc giá trị nhận được khi thực hiện hợp đồng giảm xuống một cách đáng kể; đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích

2 Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý và phải có đầy đủ cơ sở Bên còn lại trong hợp đồng có quyền nhưng không có nghĩa vụ phải tham gia

Theo Giáo trình pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng của Đỗ Văn Đại (2016), việc đàm phán lại hợp đồng yêu cầu bên còn lại thông báo về việc đồng ý hoặc từ chối trong một thời hạn hợp lý.

3 Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể nhờ tới sự can thiệp của Tòa án Nếu xác định có tồn tại hoàn cảnh thay đổi cơ bản, Tòa án có quyền: a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; b) Sửa đổi hợp đồng trong phạm vi cần thiết để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Tòa án có quyền sửa đổi hợp đồng chỉ khi việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây ra thiệt hại lớn hơn so với chi phí thực hiện hợp đồng sau khi sửa đổi.

4 Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.”

Lưu ý: Tòa án ở đây được hiểu là bao gồm cả Tòa án và Trọng tài thương mại

2.4.2 Một số lưu ý cho các bên khi soạn thảo điều khoản liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hiện nay, hướng xử lý khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Công ước Viên

Năm 1980 vẫn còn nhiều tranh cãi và chưa thống nhất, vì vậy để bảo vệ quyền lợi và giảm thiểu rủi ro do thay đổi hoàn cảnh trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các bên nên đàm phán và soạn thảo điều khoản liên quan ngay từ giai đoạn giao kết hợp đồng Điều khoản về hoàn cảnh thay đổi cơ bản sẽ được ưu tiên áp dụng trước Điều 79 CISG Khi soạn thảo điều khoản này, các bên cần chú ý đến một số vấn đề quan trọng.

Thứ nhất, về điều kiện xác lập hoàn cảnh thay đổi cơ bản, một sự kiện tác động

Hợp đồng cần thỏa mãn các điều kiện sau: (1) Sự kiện khách quan diễn ra sau khi giao kết hợp đồng, bên bị thiệt hại không thể lường trước được sự kiện này; (2) Bên bị thiệt hại không thể dự đoán sự kiện làm thay đổi hoàn cảnh và yếu tố rủi ro kinh doanh không nằm trong phạm vi “không thể lường trước”; (3) Sự thay đổi hoàn cảnh gây thiệt hại nghiêm trọng cho bên bị thiệt hại, được xác định qua chi phí thực hiện nghĩa vụ gia tăng và giá trị nhận được giảm xuống; (4) Bên bị thiệt hại đã thực hiện mọi biện pháp cần thiết để giảm thiểu ảnh hưởng của hoàn cảnh thay đổi, phù hợp với tính chất của hợp đồng.

Khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên bị bất lợi có quyền yêu cầu đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý ngay sau khi nhận thấy sự thay đổi Bên yêu cầu phải chứng minh căn cứ cho hoàn cảnh này, trong khi bên kia có quyền nhưng không bắt buộc phải tham gia đàm phán Nếu đàm phán không thành công, cơ quan giải quyết tranh chấp (Tòa án hoặc Trọng tài thương mại) có quyền chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng để đảm bảo quyền lợi công bằng cho các bên, với việc sửa đổi chỉ giới hạn ở những nội dung gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.

Kết luận Chương 2

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một rủi ro thường gặp trong hợp đồng mua bán hàng hóa, đã được quy định trong nhiều văn bản pháp lý quốc gia và quốc tế Bộ nguyên tắc chung về thương mại PICC và Bộ luật Dân sự 2015 có quy định rõ ràng về vấn đề này, trong khi CISG lại còn nhiều quan điểm khác biệt Các cơ quan xét xử chưa có sự thống nhất trong việc áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng quốc tế Mặc dù Điều 79 CISG có xu hướng công nhận sự điều chỉnh này, nhưng tiêu chí về mức độ thay đổi khó đạt được Đến nay, chỉ có một vụ việc được công nhận theo Điều 79 CISG nhưng đã bị chỉ trích Để giảm thiểu rủi ro, các thương nhân Việt Nam nên tìm hiểu và thương thảo điều khoản liên quan ngay từ khi ký kết hợp đồng Bài nghiên cứu này phân tích các yếu tố và hậu quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Bộ luật Dân sự Việt Nam 2015, so sánh với PICC và CISG, đồng thời đưa ra kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam và lưu ý cho các bên khi soạn thảo điều khoản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

Tiêu đề	Hoàn Cảnh Thay Đổi Cơ Bản Trong Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Quốc Tế - Một Số Kiến Nghị Hoàn Thiện Pháp Luật Và Lưu Ý Cho Thương Nhân Việt Nam
Tác giả	Võ Thị Thu Thảo
Người hướng dẫn	TS. Trịnh Thục Hiền
Trường học	Đại học Quốc gia TP.HCM
Chuyên ngành	Luật Kinh Tế
Thể loại	khóa luận tốt nghiệp
Năm xuất bản	2022
Thành phố	TP. Hồ Chí Minh

Định dạng
Số trang	71
Dung lượng	1,02 MB