Luật kinh doanh tranh chấp nội bộ công ty cổ phần ở việt nam

Công ty cô phần là doanh nghiệp, trong đó: a Vốn điều lệ được chia thành nhiều phân bằng nhau gọi là cô phân; b Cô đông có thể là tô chức, cá nhân; số lượng cô đông tối thiểu là 03 và kh

Giáo viên giảng dạy: Viên Thế Giang

Tp Hô Chí Minh, ngày 05 tháng 04 năm 2024

BANG DANH GIA % THAM GIA THANH VIEN NHOM 4

Nguyễn Thị Thùy Trang 050611231398 100%

Nguyễn Thu Trang 050611231399 100%

Nguyễn Thu Trang 050611231400 100%

Nguyễn Trương Thu Huyền 050611230454 100%

MUC LUC

I GIỚI THIỆU v22 re 3

I1 Công ty cô phần - 5s c1 E11211211211112 12 221 run 3

In ‹ an - 4 Da aA_ 3

I1⁄2 - Đặc điểm vua 3 L2 Một số khái niệm về tranh chấp nội bộ công ty cô phản 5

IL2.1 _ Tranh chấp là gì2 5-22 22122112112121.221212121 se 5 L2.2 _ Nội bộ công ty cổ phần là gì? - s2 T1 1122111211122 xe 5 IL2.3 _ Tranh chấp nội bộ công ty cô phần là gì? 2- sszzzzzxez 5 Il NGUYEN NHAN VA HAU QUA CUA VIEC TRANH CHAP 5

IL1 Nguyên nhân xảy ra tranh chap c.cccccccccccccccscscesesesseseseseesessseeseeeees 6 ILL Không nắm rõ các quy định của pháp luật -s-5s5cse¿ 6 II1.2 Sự chủ quan tir nha dau tu trong công ty - 2s szzzrea 6 II.1.3 Những lý do ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các cô đông trong công ty cô phần 5s 1222111121111 xeg 6 IL2 Hậu quả của việc tranh chấp BC 7 II) na 8

IIILI Căn cứ vào tranh chấp về cô phần ceccecesesseseseeseseeeeesees 8 I0BN no an 8

III.1.2.Tranh chấp cổ đông - 525 1E 1221 15121121121 111 11 ra 8 IIL2 Căn cứ vảo tranh chấp về thâm quyên quản lý điều hành 9

IIIL2.1.Thâm quyền, hậu quả pháp lý các quyết định của HĐQT 9

IIL2.2.Giao dịch tư lợi của cỗ đông lớn, người quản lý điều hành 10

0K na 11

IV PHƯƠNG PHÁP GIẢI QUYÉT CÁC TRANH CHẤP - l§ IV.1 Phương án thương lượng 2 2 122 2211221112211 211111 211112 1 Hye 15 IV.2 Phương án hòa g1ải - 2 22 22211211 1211123 111111112 1111111111811 8 kg 16 IV.3 Phương án giải quyết bằng trọng tài thương mại 52s 18 IV.4 Phương án đối mặt với tòa án - 1 TS HS 21 1211111121511 ng 20 X.‹s sa 22

TAI LIEU THAM KHẢO 22s S211 152531155251 1211515521555 11115 se, 24

nước, được thành lập từ khu vực kinh tế tư nhân, được thành lập từ khu vực doanh

nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Tại Điều 111 - Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về Công

ty cô phần như sau :

“1 Công ty cô phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phân bằng nhau gọi là cô phân;

b) Cô đông có thể là tô chức, cá nhân; số lượng cô đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng toi da;

€) Cả đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của

doanh nghiệp trong phạm vì số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cô đông có quyên tự do chuyển nhượng cô phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điểu 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật nay

2 Công ty cô phân có tư cách pháp nhân kẻ từ ngày được cấp Giấy chứng nhận

đăng ký doanh nghiệp

3 Công ty cô phân có quyên phát hành cô phân, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công fy ”

Công ty cổ phần có những đặc điểm, dựa vào đó dé phân biệt với công ty

TNHH và công ty hợp danh Những đặc điểm cơ bản của Công ty cô phần gồm có:

Thứ nhất, về tính chất khi thành lập

Công ty cổ phần là loại công ty đối vốn Điều đó có nghĩa là khi thành lập công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn không quan trọng Vì vậy Công

ty cô phần có cấu trúc vốn mở

Thứ hai, về vỗn của công ty

Vốn điều lệ của Công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cô phần Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cô phần và được phản ánh trong cổ phiếu

Một cô phiếu có thể phản ánh mệnh siá của một hoặc nhiều cô phần Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cô đông có thê mua nhiều

cô phần Pháp luật hoặc Điều lệ công ty có thé giới hạn tối đa số cô phần mà một cô đông có thể mua nhằm chống lại việc một cổ đông nào đó có thé nam quyền kiếm soát công ty do có nhiều vốn gop (vi dụ hạn chế nhà đầu tư nước ngoài mua cô phần của các công ty trong nước)

Thứ ba, về sô lượng thành viên công ty

Pháp luật chỉ quy định số thành viên tối thiểu mà không giới hạn số thành viên tối

đa hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định số thành viên tối thiểu trong Công ty cổ phần là 03, cô đông có thể là tô chức, cá nhân Cùng với sự phát triển kinh tế, pháp luật về công ty cũng có sự thay đôi (phá vỡ truyền thống), một số nước thừa nhận Công ty cô phần có một cô đông, cũng như thừa nhận công ty TNHH một

thành viên

Thứ tư, về khả năng chuyên nhượng cổ phần

Chuyển nhượng phần vốn góp cũng là đặc điểm chỉ có ở Công ty cô phần (đo bản chất đối vốn) Phần vốn góp (cổ phần) được thê hiện bằng hình thức cô phiếu, cỗ

phiếu do Công ty cô phần phát hành là một loại hàng hoá Người có cổ phiếu được

tự do chuyên nhượng theo quy định của pháp luật Việc chuyên nhượng được thực hiện theo cách thông thường hoặc thông qua g1ao dịch trên thị trường chứng khoản

Thứ năm, về chế độ trách nhiệm hữu hạn trong kinh đoanh

Một cá nhân hay tổ chức chuyên dịch vốn của mình vảo công ty cổ phan thì nó trở

thành tài sản thuộc sở hữu công ty Do đó, Công ty cô phần với tư cách là một pháp nhân sẽ tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính bằng chính tài sản của công ty Công ty cô phần chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản

nợ của công ty Các cô đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác của công ty trone phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Thứ sáu, về khả năng huy động vốn

Trong quá trình hoạt động Công ty cô phần có quyền phát hành cổ phân các loại, có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyền đôi và các loại trái phiếu khác theo

quy định của pháp luật và Điều lệ công ty ( điều 112 luật doanh nghiệp năm 2020

hiện đang áp dụng)

Thứ bảy, về tu cách pháp lý của Công ty cổ phần

Công ty cô phần có tư cách pháp nhân và vì vậy công ty cũng có tư cách thương

nhân (thương nhân bới hình thức) Các cổ đông hay những người quản trị công ty đều không có tư cách thương nhân Những người có quyên giao dịch với bên ngoài

là những người đại diện cho công ty Công ty cô phân có cơ cấu tổ chức rất chặt chẽ

do những đặc điểm như đã trình bày đòi hỏi phải có cơ cấu quản trị chuyên nghiệp

tách bạch với sở hữu

1.2 Một số khái niệm về tranh chấp nội bộ công ty cỗ phần

1.2.1 Tranh chấp là gì?

Theo Đại từ điển Tiếng Việt, tranh chấp được hiểu theo hai nghĩa:

Thứ nhất, tranh chấp là sự giành giật, giằng co nhau cái không rõ thuộc về bên nào, thường dùng để chỉ vùng tranh chấp giữa hai nước

Nghĩa thứ hai, tranh chấp là sự bất đồng trái ngược nhau, đùng trong những trường hợp tranh chấp ý kiến Người viết thấy nghĩa thứ hai là phù hợp khi dùng trong định nghĩa tranh chấp nội bộ công ty cổ phần được người viết đề cập ở phần sau Theo đó có thể hiểu tranh chấp là sự bất đồng chính kiến, sự mâu thuẫn hay

xung đột lợi ích về quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong mối quan hệ cụ thể nào

đó

1.2.2 Nội bộ công ty cỗ phần là gì?

Nội bộ công ty cô phần là cụm từ dùng để chỉ tình trạng bên trong của công ty

cổ phần liên quan đến cô phần, cổ đông: vẫn đề quản lý và điều hành công ty Nội bộ công ty ôn định thì tạo cho công ty có nền tảng vững chắc, góp phần thúc đây sự phát triển của công ty trên thương trường Ngược lại, nội bộ không ổn định chính là hình thức biểu hiện của tranh chấp nội bộ trong công ty với những hậu quả khó

lường

1.2.3 Tranh chấp nội bộ công ty cô phần là gì?

“Tranh chấp nội bộ” là những mâu thuẫn, xung đột về quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các cô đông, đội ngũ quản lý, trong quá trình vận hành hoạt động kinh doanh

H NGUYÊN NHÂN VÀ HẬU QUÁ CÚA VIỆC TRANH CHÁP

IL1 Nguyên nhân xảy ra tranh chấp

Theo phép duy vật biện chứng thì “không có hiện tượng nào không có nguyên nhân, chỉ có điều nguyên nhân đó đã được nhận thức hay chưa mà thôi” Tranh chấp nội bộ công ty cô phần cũng là một trong những hiện tượng đó

IL1.1 Không nắm rõ các quy định của pháp luật

Các công ty Việt Nam chưa quen tuân thủ các quy định của pháp luật Đây là nguy cơ tiềm ân dẫn đến xung đột không đáng có Thông thường, nếu bạn không gửi thư mời họp cho các thành viên trong công ty, họ sẽ không biết hoặc không có bằng chứng rằng bạn đã gửi thư Điều này vô hiệu về mặt pháp lý mọi nghị quyết của Hội đồng đối tác, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng

Nắm rõ các yêu cầu pháp lý không chỉ giúp chủ doanh nghiệp tránh được

những tranh chấp không đáng có mà còn giúp doanh nghiệp xây dựng quy trình

chuẩn giúp tiết kiệm thời gian và chỉ phí hoạt động Do đó, các công ty nên hành động theo pháp luật và tham khảo ý kiến luật sư đề tránh tranh chấp nội bộ

11.1.2 Sự chủ quan từ nhà đầu tư trong công ty

Các nhà đầu tư công ty thường vì tính cả nễ mà không kiểm tra, đối chiếu các

chứng từ, sô sách của công ty Điều này khiến họ dễ mắt đi những quyền lợi đáng

có Mặt khác, việc thiếu đi tư duy chứng cứ, chứng minh khiến họ không quá xem trọng việc lưu giữ các chứng từ, hóa đơn Điều này có thê gây khó khăn trong việc

giải quyết các vấn đề phát sinh

11.1.3 Những lý do ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các cô dong trong công ty cô phần

Tại các công ty cô phan, vi bản chất của các công ty đối vốn và số lượng thành viên thường đông nên những cổ đông nhỏ của công ty thường là bên yếu thế;

lá phiếu của họ không đủ phủ quyết các vấn đề được các cô đông sở hữu vốn cô

phần cao hơn quyết định

Cụ thế, một số cô đông nắm giữ số vốn nhỏ hơn 1% số vốn điều lệ công ty

sẽ không có quyền nhân danh bản thân hoặc công ty để khởi kiện các quyết định của Hội đồng quả trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Mặt khác, theo Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, chỉ có cô đông hoặc nhóm cô đông nắm giữ từ 5% vốn cỗ phần hoặc một ty lệ thấp hơn, được Điều lệ quy định, thì mới được quyền

kiểm tra các sô sách, chứng từ của công ty; yêu cầu Ban kiểm soát kiếm tra các vấn

đề liên quan đến việc quản trị, điều hành công ty Ngoài ra, căn cứ theo Khoản 5 Điều 115 thì cổ đông hoặc nhóm cô đông sở hữu số cỗ phần chiếm 10% số cô phần công ty hoặc một tỷ lệ cô phần sở hữu nhỏ hơn, được quy định tại Điều lệ, mới có quyền đề cử người tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

I2 Hậu quả của việc tranh chấp

Sau rất nhiều năm đổi mới nền kinh tế theo mô hình kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, nền kinh tế Việt Nam đã phát triển nhanh chóng Thực tế,

không phải doanh nghiệp nào khi được thành lập cũng nhận thức được những khó

khăn thách thức họ sẽ gặp phải mà tranh chấp nội bộ công ty nói chung và công ty

cổ phần nói riêng là một trong những thách thức đó Dù cho nguyên nhân của tranh chấp có hợp lý hay không thì hậu quả là kết quả tat yếu

Các bên hoặc một số bên trong tranh chấp không quan tâm đến lợi ích và sự phát triển của công ty mà vì lợi ích cá nhân một cách thái quá dẫn đến hệ quả là sản xuất bị đình trệ, ảnh hưởng lâu dài đến doanh thu, uy tín công ty (nếu tranh chấp không được giải quyết kịp thời) Khi tranh chấp nội bộ xảy ra cũng gây ảnh hưởng đến tâm lý người lao động Ngoài ra, trong tranh chấp nội bộ của công ty còn xuất hiện cả yếu tô bạo lực, một trong các bên trong tranh chấp đã lao động cũng thấy bat

an khi ở trong một môi trường làm việc như vậy

Đồng thời đã nảy sinh hiện tượng cô ý can thiệp, ngăn cản hoạt động bình

thường của doanh nghiệp dưới các hình thức khác nhau, gây thiệt hại thêm cho

chính các bên tranh chấp và các bên liên quan

Nhìn chung mô hình Công ty cô phần là một trong những loại hình doanh

nghiệp được rất nhiều người ưa chuộng về khả năng huy động vốn, tính giới hạn trách nhiệm về tài sản và các khoản nợ, quyền tự do chuyên nhượng cô phần Tuy nhiên vấn đề về quản lý nội bộ trong công ty cũng làm cho nhiều nhà đầu tư phân vân, lo ngại vỉ xoay quanh vấn đề lợi nhuận thì luôn tổn tại nguy cơ tranh chấp nội

bộ Có thê nói tranh chấp nội bộ Công ty cô phần đã nảy sinh và phát triển cùng với

sự tôn tại của công ty

HI PHẦN LOẠI

HI.1 Căn cứ vào tranh chấp về cô phần

IIL.1.1 Phan chia c6 tire

Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về

khái niệm cổ tức cụ thể như sau:

“5 Cồ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phan bang tién mat hodc bằng tài sản khác ”

Trong đó lợi nhuận ròng của công ty được hiểu là khoản tiền chênh lệch giữa tổng doanh thu bán được trừ đi tất cả các khoản chi phí, kế cả thuế Cũng có thể hiểu đơn

giản rằng lợi nhuận ròng chính là tiền lãi của công ty sau khi đã đóng thuế

Hiện nay có 2 loại cô tức bao gồm cô tức cô phần ưu đãi và cô tức cổ phần phỏ thông :

- Cổ tức của cô phần ưu đãi là loại cỗ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cô tức của cô phần phô thông hoặc mức ôn định hằng năm cô tức

được chia hằng năm gồm cô tức cô định và cô tức thưởng, cô tức cố định

không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty

- _ Cổ tức trả cho cô phần phô thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng

đã thực hiện và khoản chỉ trả cô tức được trích từ nguồn lợi nhuận grt lại của công ty

Thực tế, đa số các công ty đều chia cô phiêu với mục tiêu giữ lại cổ tức, giữ lại lợi nhuận đề đặt ra bài toán về ồn định tăng nguồn vốn Đặc biệt với các tô chức tín dụng, các ngân hàng việc giữ lại cô tức của cổ đông rất phô biến với các lý do dang thuộc diện kiểm soát đặc biệt Làn sóng “bỏ quên lợi tức” nhận chứng khoán đôi khi cũng là một cách đầu tư ấn với chỉ số lãi kép Tuy nhiên, ban lãnh đạo công ty không nên lạm dụng hình thức này

Bởi mãi duy trì nó, kinh doanh lãi lớn nhưng không chia lợi nhuận bằng tiền sẽ

gây mâu thuẫn với cô đông và dẫn đến nhiều tình huống xấu như rút vốn, bán tháo hàng loạt Thậm chí nếu tình trạng kinh doanh tiếp theo không ôn định, doanh

nghiệp sẽ rat dé roi vào trạng thái tiền phá sản và thậm chí còn phải chỉ trả những

khoản nợ khủng lồ

HI.1.2 Tranh chấp giữa các cỗ đông

“Tranh chấp giữa các cô đông” là những mâu thuẫn, xung đột về quyên, lợi ich

và nghĩa vụ giữa các cô đông, đội ngũ quản lý, vận hành hoạt động kinh doanh trong CTCP Như đã nói ở phần khái niệm cô đông, các cô đông cùng nhau góp vốn đề cùng đem lại lợi ích kinh tế, việc xảy ra các tranh chấp giữa các cô đông là điều

không ai mong muốn Có thể chia tranh chấp giữa các cô đông thành 2 loại:

Thứ nhất, tranh chấp quyền lợi, nghĩa vụ giữa các cô đông với nhau Tranh

chấp về tư cách cô đông Có thê họ là cô đông sáng lập nhưng lại không đóng góp tiền cho một cô phần nào trong số cổ phần đã đăng ký hoặc góp không đủ số cổ phần

đã đăng ký nhưng yêu cầu quyền và lợi ích như của một cô đông đã góp đủ vốn

Ngoài ra, tranh chấp về phương thức góp vốn như định giá tài sản cao hơn thực tế, không chuyền quyền sở hữu tài sản góp vốn, không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn và giá trị von gop bang tai sản, không quy định cụ thê về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, hoặc tranh chấp về việc cô đông nào cũng

muốn tham gia điều hành công ty

Thứ hai, tranh chấp giữa cô đông và các thành viên trong Hội đồng quản trị, hoặc những người giữ chức vụ được trực tiếp quản lý, tham gia vận hành doanh

nghiệp Các nhóm cô đông nắm cô phần chi phối (như HĐQT) thường muốn “người

của mình” làm giám đốc; hoặc cô đông lớn là chủ tịch và đồng thời muốn làm giám

đốc điều hành nhằm mục đích không loại họ ra khỏi HĐQT, không bãi miễn khói

chức danh chủ tịch HĐQT, hoặc tranh chấp phát sinh từ các quyết định của Đại hội đồng cô đông (ĐHĐCĐ) Sự tranh chấp về tư cách cô đông dẫn tới hệ quả là tat cả các quyết định của ĐHĐCĐ sẽ trở thành đối tượng của tranh chấp vì lẽ: Quyết định không công bằng: Quyết định không hợp pháp của ĐHĐCĐ dẫn đến quyền lợi của các cổ đông khác không được như mong đợi

HI.2 Căn cứ vào tranh chấp về thấm quyền quản lý điều hành

HI.2.1 Thâm quyền, hậu quả pháp lý các quyết định của Hội đồng quản trị

Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 thi:

*1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công tụ, có toàn quyên nhân danh công ty

đề quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyên và nghĩa vụ thuộc thâm quyên của Đại hội đồng cô đông ”

Hội đồng quản trị có chức năng quản lý là chức năng chính: quyết định Giám đốc, Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc, quyết định

phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thâm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; quyết định giải pháp phát triển thị trường tiếp thị và công nghệ, quyết định cơ cấu tô chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công

ty con, lập chí nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cô phần của doanh nghiệp khác, Quyết định được thông qua bằng các phương thức như là biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác đo Điều lệ công ty quy

định

Những quyết định thuộc thắm quyền của Hội đồng quả trị ảnh hưởng lớn tới việc kinh doanh của công ty cũng như quyên và lợi ích của các cô đông Vậy nên pháp sinh tranh chấp thâm quyền, mâu thuẫn trong quản lý điều hành của Hội đồng quản trị là điều không tránh khỏi Việc cân bằng giữa quyền, lợi ích của cô đông và định hướng phát triển kinh doanh của công ty phụ thuộc vào quyết định của Hội

đồng quản trị

Quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải chịu

trách nhiệm cá nhân, đền bù thiệt hại cho công ty Trường hợp HĐQT vi phạm

nphiêm trọng quyền của cô đông hoặc theo quy định điều lệ công ty mà HĐQT

không tiến hành thực hiện sẽ gây ra những thiệt hại rất lớn cho công ty

HH.2.2 Giao dịch tư lợi của cô đồng lớn, người quản lý điều hành

Ở Việt Nam, khái niệm giao dich tu hay khai niém giao dịch có khả năng tư lợi cho đến nay vẫn là những khái niệm được bản luận trone khoa học pháp lý, chưa có một văn bản quy phạm pháp luật định nghĩa cụ thể Nói tóm lại, khái niệm về giao dich có khả năng tư lợi hàm chứa ba yếu tô cơ bản: sự dịch chuyển quyền lợi của công ty sang cá nhân; sự vi phạm của người được ủy thác tham gia giao dịch; và sự lạm dụng vị thế để tư lợi Theo đó, giao dịch có khả năng tư lợi là giao địch có khả

10

năng sẽ gây thiệt hại về tài sản, quyền lợi của công ty do người đại diện tham gia giao dich lam dung vi thế của mình nhằm thu lợi cho cá nhân

Căn cứ theo Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chấp thuận hợp

đồng, øiao dịch giữa công ty với người có liên quan như sau:

“1 Đại hội đồng cô đông hoặc Hội đông quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dich giữa công ty với người có liên quan sau đây:

a) Cổ đông, người đại điện theo uy quyên của cô đông là tô chức sở hữu trên 10% tổng số cô phần phô thông của công ty và người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đông quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giảm đốc và người có liên

quan cua ho;

©) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điểu 164 của Luật này.”

Các hợp đồng có khả năng tư lợi rất phô biến với hình thức đa dạng như: cài

giá vào hợp đồng mua bán hàng hóa cho công ty cao hơn mức bình thường: bán

hàng hóa của công ty thấp hơn thị trường: thuê mướn nhân công với những người có liên quan với mức lương cao hơn những người khác ở cùng vị trí Ngoài ra có những hành vi tự lợi rất lớn như từ bỏ một vật quyền: từ bỏ quyền đòi nợ, cho hoãn nợ

Giao dịch tư lợi nảy sinh gây thiệt hại về tài sản, quyền lợi cho công ty Công

ty hoạt động kinh doanh không chỉ dựa vào tài sản mà còn dựa vào uy tín, danh dự Nếu giao dịch tư lợi xảy ra sẽ gây thiệt hại cho công ty về mặt tài sản hoặc làm giảm sút uy tín của công ty, gây thiệt hại tiêu cực mả các cô đông phải gánh chịu và ảnh hưởng đến cả những đối tác của công ty như mất cơ hội có được hợp đồng kinh

doanh, bị cạnh tranh không lành mạnh, rộng hơn còn ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh tác động xấu về mặt kinh tế xã hội

Dựa vào các yếu tố cầu thành của một giao dich, céng ty can phải kiểm soát chặt chẽ hơn về các vấn đề này Trong đó, chủ thể tham gia giao dịch là những người liên quan đến công ty được giải thích ở Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, giá trị giao dịch của các hợp đồng lớn và cuối cùng là những nội dung giao dịch có dấu hiệu bất thường

11

HI.3 Ví dụ thực tiễn

Tình huống 1: Đây là một vụ việc liên quan đến việc quản trị và quyền lực

trong một doanh nghiệp cô phần Dưới đây là phân tích các vấn đề chính:

Bán cô phần mà không thông báo: Ông Phúc, Chủ tịch HĐQT, bán cô phần của

mình mà không thông báo trước cho HĐQT hoặc cổ đông khác Điều nảy gây ra sự bất mãn và phản ứng từ phía các cô đông khác, đặc biệt là khi ông Phúc là một trong những người sáng lập công ty

Không triệu tập ĐHĐCĐ đúng quy định: Ông Phúc và một số thành viên

HĐQT không tuân thủ quy định về việc triệu tập ĐHĐCĐ thường niên theo Luật

Doanh nghiệp và điều lệ của công ty Điều này làm mắt niềm tin từ phía cô đông và làm suy giảm tính minh bạch và công bằng trong quản trị công ty

Phản ứng từ nhóm cô đông lớn: Nhóm cổ đông nắm giữ 52,41% cô phần đã đề xuất triệu tập ĐHĐCĐ bat thường và sau đó bãi miễn ba thành viên HĐQT, Điều này cho thấy sự ảnh hưởng lớn của các nhóm cô đông lớn trong quyết định quản trị công ty

- Tranh chấp pháp lý: Sau khi ĐHĐCĐ bắt thường diễn ra và quyết định bãi

miễn ba thành viên HĐQT, một bên đã kiện ra toà án yêu cầu công nhận kết quả hợp

pháp, trong khi bên kia đề nghị hủy bỏ toản bộ nội dung của ĐHĐCĐ bất thường

Điều này tạo ra một môi trường tranh chấp pháp lý phức tạp

- Quyền lực và kiểm soát: Trong tình hình tranh chấp này, quyền lực và kiểm soát của các bên liên quan đến quản trị công ty đang được tranh giảnh Điều này có thể ảnh hưởng đến sự ôn định và phát triển của công ty

Tóm lại, tình huống này đặt ra nhiều vấn đề liên quan đến quản trị doanh

nghiép, quyén lực và sự minh bạch trong quyết định quản trị công ty Đề giải quyết tình huống này, cần phải tuân thủ quy định pháp luật, tôn trọng quyền lợi của các cô đông và tìm kiếm giải pháp hòa bình và công bằng cho tất cả các bên liên quan

Tình huống 2: Vụ việc liên quan tới nghĩa vụ và điều kiện tiêu chuẩn của ngudl quản lý trong Công ty cô phân về ý thức giao dich tu lợi

Công ty cổ phần đại lý liên hiệp vận chuyên Gemadept và công ty liên đoanh vận tải biến Việt- Pháp (Gematrans) là doanh nghiệp “sân sau” của nhiều cán bộ

12