Tiểu luận môn học nghiệp vụ ngân hàng Đầu tư chủ Đề nghiệp vụ m&a

Trong môi trường kinh doanh cạnh tranh ngày nay, việc thực hiện M&A đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng cùng quyết định chính xác từ các bên liên quan.. Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số c

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BO GIAO DUC VA DAO TAO

TRUONG DAI HOC NGAN HANG TP HO CHI MINH

HOCHIMINH UNIVERSITY OF BANKING

Tiểu luận môn học: NGHIỆP VỤ NGÂN HANG DAU TU

Chú đề: NGHIỆP VỤ M&A

Tp Hồ Chí Minh, tháng 4 năm 2024

MỤC LỤC

1 Ngân hàng trước khi sáp nhập 9

1.1.Ngân hàng Thương mại cỗ phần Sài Gòn - Hà Nội - 5-5225 22 52c: 9

1.2.Ngân hàng Thương mại cô phần Nhả Hả Nội 2 5522222222 2z 10

2 Nguyên nhân sáp nhậpD o5 5-55 S959 19559 5051185555115 58 10

2.1 Tập trung dư nợ cho vay các công ty thuộc Tập đoàn Vinashin trước đây L0

2.2 Tình hình suy thoái kinh tế chung - 5221 22ESE921 12211122121 212xzEe 10

2.3 Hệ thống quản trị rủi rO - s2 219114 112111121121112111111 12 111 ra 11

2.4 Áp lực về tăng trưởng .-s-cc St 1111211212112 1211 esses 11

2.5 Thị trường tài chính của Việt Nam còn sơ khai - 2c 2 22c 2c cs>s

3 Tình hình kinh doanh của hai ngân hàng trước khi sáp nhập

3.1.Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà NỘI Í- 2.122 122112211111 111122

3.2.Noân hàng TMCP Nhà Hà NỘI 022021211211 1211111211222 1 re

4 Diễn biến thương vụ

5 Tình hình hoạt động kính doanh sau khi sáp nhập s- 55 555555 +

BANG DANH MUC CAC TU VIET TAT

QD-NHNN | Quyét dinh-Ngan hang Nhà nước

QD/UB Quyét dinh/Uy ban

VRG Tập đoàn công nghiệp cao su Việt Nam

GCN-UBCK: | Giấy chứng nhận - Uỷ ban chứng khoán

HNX Sở GIao dịch Chứng khoán Hà Nội

DANH MỤC BẢNG BIÊU

LỜI MỞ ĐẦU

Trong thế giới đầu tư tài chính, nghiệp vụ M&A (Mergers and Acquisitions) đóng một vai trò trune tâm, không chỉ là động lực cho sự tăng trưởng và tái cấu trúc của các đoanh nghiệp

mà còn là một chỉ báo quan trọng về sức khỏe kinh tế toàn cầu M&A không chỉ là quá trình

kỹ thuật của việc mua bán và sáp nhập các công ty; nó còn là nghệ thuật của việc tạo ra p14

trị, chiến lược kinh doanh và quản lý sự thay đổi Quá trình M&A không chỉ đòi hỏi kiến

thức sâu rộng về thị trường, linh hoạt trong chiến lược kinh doanh mà còn yêu cầu khả năng đánh giá rủi ro một cách tỉ mỉ Việc thực hiện các bước cần phải can than va ti mi la chia khóa đề đạt được thành công trong quá trình này Khi hai doanh nghiệp hợp nhất đúng cách,

họ có thể tận dụng lợi thế cạnh tranh và mở rộng tầm ảnh hưởng của mình Điều quan trọng không chỉ là tập trung vào kết quả ngắn hạn mà còn là đảm bảo rằng quá trình hợp nhất sẽ tạo ra giá trị kéo dai va bền vững vào tương lai Sự cần thận, kiên nhẫn và sự sáng suốt đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện M&A một cách hiệu quả Đề đạt được mục tiêu nay,

sự hợp tác và sự hiểu biết chặt chẽ gitra cac bén la yếu tổ không thê thiếu

Đề thu hút sự quan tâm và tạo niềm tin từ các bên liên quan, việc truyền đạt thông tin một cách rõ ràng và trung thực đóng vai trò quan trọng Sự minh bạch và trung thực trong quá trình M&A giúp tạo môi trường làm việc tích cực và xây dựng nền tảng vững chắc cho sự hợp tác lâu dài Đồng thời, việc xác định rõ ràng mục tiêu và kỳ vọng từ quá trình hợp nhất

sẽ giúp các bên có cái nhìn chung và hướng về mục tiêu cụ thể Trong môi trường kinh doanh cạnh tranh ngày nay, việc thực hiện M&A đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng cùng quyết định chính xác từ các bên liên quan Chỉ khi mọi bước đều được thực hiện cân thận và đồng lòng, quá trình hợp nhất mới có thể mang lại giá trị lớn và bền vững cho doanh nghiệp

Đề khám phá sâu hơn vẻ hoạt động sáp nhập và mua lại trong nghiệp vụ ngân hàng đầu tư,

bai luận sẽ tiến hành phân tích chí tiết về Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn - Hà

Nội và NHTMCP Nhà Hà Nội

Phần 1: Tổng quan về nghiệp vụ M&A

1 Khái niệm

M&A, hay còn gọi là sáp nhập và mua lại, là một hoạt động kinh doanh phỏ biến trên phạm

vi toàn cầu Do đó, nhiều định nghĩa khác nhau đã được phát triển tùy theo hệ thống kinh tế của từng quốc gia Tại Việt Nam, M&A thường được phân loại thành ba khái niệm chính: Sáp nhập - Hợp nhất - Mua lại

Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thé sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyên, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm đứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp số 59,

2020)

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyên toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các

công ty bị hợp nhất” (Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp số 59, 2020)

Mua lại doanh nghiệp: Là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chí phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề cua doanh nghiép bị mua lại (Theo khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh

Là trường hợp một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyền toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công

ty nhận sáp nhập, đồng thời châm dứt sự tôn tại của

Trách nhiệm pháp lý

Công ty mới sau khi hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách

nhiệm thực hiện toàn bộ

các nghĩa vụ của các công

ty bị hợp nhất

Công ty nhận sáp nhập được nhận toàn bộ tài sản,

quyền, lợi ích hợp pháp và

nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập chuyền sang

Thủ tục khi thay đối

Phải thực hiện đăng ký

kinh doanh cho công ty

moi

Công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

- M&A trong nudc (Domestic M&A)

- M&A xuyén quéc gia (Cross — Border M&A)

Dựa vào mỗi quan hệ giữa các doanh nghiệp tién hanh M&A:

- M&A theo chiéu ngang (Horizontal M&A): cing nganh nghé, cing lĩnh vực

- M&A theo chiéu doc (Vertical M&A): chiéu dọc tiến (giữa Doanh nghiệp và Khách hàng) và chiều dọc lùi (giữa Doanh nghiệp và nhà cung cấp)

- M&A theo kiéu tập đoàn (Conglomerate M&A): không củng lĩnh vực hoạt động

4 Quy trình

Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên tham gia

mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp luật Thông thường, quy trình M&A gồm có 3 giai đoạn chính: Trước giao dịch - Thực hiện giao dịch - Sau giao dich

4.1 Trước giao dịch

Ở giai đoạn nay, ta cần hoạch định chiến lược và xác định kỳ vọng rõ ràng từ đó chuẩn bị nguồn nhân lực và xây dựng một kế hoạch lộ trình rõ ràng Với chủ đầu tư (bên mua): Cần xác định rõ mục tiêu hướng đến của thương vụ M&A như: Mua lại doanh nghiệp như thế nào? Mục đích là øì? Với bên bán: Cần sáp nhập để làm gì? Bên mua có giúp gì cho con đường hay sứ mệnh phát triển của doanh nghiệp? Việc xác định rõ chân dung bên mua sẽ giúp bên bán có lộ trình xây đựng và phát triển Doanh nghiệp đạt đến mục tiêu của Bên mua

và thu về được mức giá bán Doanh nghiệp đúng kỳ vọng

4.2 Thue hién giao dich

Sau khi đã xác định được mục tiêu của dự án M&A, ta cần xây dựng được các tiêu chí cụ thé (San pham/ dich vu kinh doanh, ty suất lợi nhuận, vị trí dia lý, phân khúc khách hàng )

để lựa chọn đúng các công ty mục tiêu đang cần sáp nhập, mua lại

Sau đó tiến hành liên hệ doanh nghiệp mục tiêu thông qua các cuộc thảo luận trao đổi với ban điều hành và trao đôi kế hoạch rồi đi đến đàm phán sơ bộ với cam kết bảo mật thông tin Ở giai đoạn này cũng là lúc bên mua tìm hiểu và đưa ra quyết định tiếp tục hay không tiếp tục giao dịch Khi bên mua và bên cần bán đã tiến tới thống nhất sáp nhập doanh

nghiệp Các bên phải xác định chính xác loại giao dịch M&A Điều này giúp áp dụng đúng

bộ luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên

Sau khi hoàn thành được bước trên, bên mua có quyền đòi hỏi và tìm hiểu các thông tin về yếu tô nền tảng, pháp lý, tình hình tài chính, nhân sự nhằm giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hỗ so đất đai, xây dựng, đầu tư của bên bán Điều này giúp giảm thiêu tôi đa các rủi ro pháp lý trong các dự án M&A doanh nghiệp Quá trình này thường do bộ phận pháp chế hoặc văn phòng luật tư vấn M&A thay mặt bên mua thực hiện Sau quá trình thâm định chỉ tiết doanh nghiệp mục tiêu sẽ có một bản báo cáo thâm định chỉ tiết về toàn bộ nội

dung đã thâm định

Bên mua sẽ tiếp tục đi đến bước định giá doanh nghiệp mục tiêu, các phương pháp định giá doanh nghiệp thường được sử dụng: phương pháp tài sản, phương pháp so sánh và phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc xác định giá trị doanh nghiệp Thông thường việc thâm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần một đơn vị độc lập có đủ kiều kiện pháp ly và chuyên môn thực hiện để đảm bảo tính khách quan và chính xác nhất

Khi đã có báo cáo thâm định chỉ tiết và định giá được doanh nghiệp mục tiêu, bên mua sẽ tiến hành đàm phan và thỏa thuận giao dịch: các bên tự thỏa thuận và xây dựng đầy đủ các điều khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A

Vụ: p1á trị doanh nghiệp Á trước M@&A

Vạ: p1á trị doanh nghiệp B trước M&A

5 Uu va nhược điểm M&A

5.1 Uuđiểm

Tiết kiệm thoi gian va chi phi: Thay vi phat triển một doanh nghiệp từ đầu, M&A cho

phép các công ty tiết kiệm thời gian và chỉ phí bằng cách mua lại một công ty hiện có với cơ sở hạ tầng, khách hàng và lợi nhuận đã có sẵn

Tăng cường sức mạnh cạnh tranh: Bằng cách sáp nhập hoặc mua lại các đối thủ cạnh tranh, các công ty có thể tăng cường sức mạnh cạnh tranh và tăng thị phần

Tao ra g1a tri cho cô đông: Nếu thực hiện hiệu quả, M&A có thể tạo ra giá trị cho cô đông thông qua tăng trưởng doanh số, tăng trưởng lợi nhuận, hoặc tôi ưu hóa cấu trúc

và sự thất bại trong việc thực hiện kế hoạch hợp nhất

Những phản ứng không tốt từ thị trường sau hoạt động M&A như sự phản đối của công chúng hay sự sụt giảm về giá cô phiếu

Ngân sách của doanh nghiệp có thế dùng để đầu tư vào những dự án kinh doanh có vốn đầu tư thấp hơn thay vì việc thu mua lại một doanh nghiệp khác

Phần 2: Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội và

NHTMCP Nhà Hà Nội

1 _ Ngân hàng trước khi sáp nhập

1.1 Ngân hàng Thương mại cô phần Sài Gòn - Hà Nội

NHTMCP Sàải Gòn - Hà Nội: Ngân hàng TMCP Sài Gòn — Hà Nội, tên viết tắt SHB, được thành lập theo các Quyết định số 214/QĐ-NH5 ngày 13/11/1993: Quyết định số

93/QD-NHNN ngày 20/1/2006 và số 1764/QĐ-NHNN ngày 11/9/2006

1.2 Ngân hàng Thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

NHTMCP Nhà Hà Nội: NHTMCP Nhà Hà Nội, tên viết tắt HBB, được thành lập từ năm

1989 theo quyết định số 6719- QĐ/UB ngày 31/12/1988 của Ủy ban Nhân dân thành phố

Hà Nội và được NHNN Việt Nam cấp giấy phép hoạt động số 0020/NH-GP ngày 6/6/1992

2 Nguyên nhân sáp nhập

2.1 Tập trung dư nợ cho vay các công ty thuộc Tập đoàn Vinashim trước đây

Một trong những vẫn dé cốt lõi làm cho SHB rơi vào tình trạng khó khăn là tông dư nợ cho

vay và trái phiếu cho các công ty thuộc Tập đoản Vinashin quá lớn bao gồm dư nợ cho vay 2.745.347 ty va trái phiêu nắm giữ của doanh nghiệp Vinashin là 600.000 tỷ Vinashin đã từng là một khách hàng tiềm năng của ngân hàng, việc chú trọng cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin dẫn đến sự khủng hoảng của ngân hàng Ngân hàng đã chịu ảnh hưởng nặng

nề khi tập trung vào nhóm khách hàng nảy (khoảng 83% vốn điều lệ của Ngân hàng), việc huy động vốn hàng năm để duy trì tín dụng đã phát sinh khoảng 500 tỷ đồng/năm chỉ phí

huy động đối với Ngân hàng

2.2 Tình hình suy thoái kinh tế chung dẫn đến tỷ lệ nợ xấu và nợ quá hạn của khách hàng cao

Bên cạnh việc sặp khó khăn trong việc duy trì dự nợ của Vinashin, một số khách hàng của HBB cing gp tinh trạng khốn đốn trong việc trả nợ đúng hạn cho Ngân hàng do tình trạng khủng hoảng chung của nền kinh tế, sản xuất bị trì trệ, thị trường tiêu thụ bị hạn chế và doanh thu bán hàng sụt giảm

Việc tăng tý lệ nợ xấu, phát sinh nhiều khoản nợ bị quá hạn trong thời gian này cũng phản ánh lên việc chính sách và quy định về quản trị rủi ro tín dụng của Ngân hàng còn nhiều hạn chế, công tác thâm định, quản lý sau giải ngân nhiều nhiều thiếu sót dẫn đến việc Ngân hàng

không phát hiện và kiểm soát công tác giải ngân cho khách hàng nhiều rủi ro Hiện nay, việc

dựa vào tài sản đảm bảo đề thâm định tín dụng xuất hiện nhiều điểm bát lợi Mặc đù tài sản đảm bảo là một phương tiện tốt giúp Ngân hàng đánh giá khách quan, hạn chế tôn thất khi khách hàng pặp khó khăn trong việc trả nợ, nhưng việc phụ thuộc qua nhiều vào tài sản đảm bảo làm Ngân hàng tăng tỷ lệ nợ xấu đáng kế trong thời gian qua

10

2.3 Hệ thống quản trị rủi ro không phát hiện và ngăn ngừa các hành vi gian lận của khách hàng

Thời gian vừa qua đã chứng kiến rất nhiều vụ gian lận thương mại trong hoạt động ngân hàng mà nạn nhân chủ yếu là các TCTD, Ngân hàng cũng không phải là một ngoại lệ Ngân hàng bị liên quan đến hai vụ lừa đảo/gian lận từ phía khách hàng liên quan đến tài sản đảm bảo là các giấy tờ có giá Hiệu quả hoạt động quản trị điều hành không hiệu quả dẫn đến tôn

thất cho Ngân hàng Trong năm 2011 và đầu năm 2012, tình hình tải chính của HBB rất

kém, chất lượng tín dụng xấu, Ngân hàng luôn thường trực nguy cơ mắt khả năng chỉ trả va thực tế đã mất khả năng thanh toán

2.4 Áp lực về tăng trưởng trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngân hàng bị chỉ phối rất nhiều bởi các quy định của Ngân hàng Nhà nước dẫn đến Ngân hàng thực hiện các giao dịch có rủi ro cao

Một số TCTD khác đã có những bước tiến đột phá trong thời gian vừa qua về tổng tải sản và lợi nhuận đã tạo ra áp lực rất lớn cho Ngân hàng, đặc biệt là trong béi cảnh Ngân hàng từng

có g1aIi đoạn tạo ra lợi nhuận rất tốt, luôn duy trì tỷ lệ ROE khoảng 25% đến 30% Vì thế để lam hai long cô dong, Ngan hàng đã thực hiện một số giao dich uy thác với các bên thứ ba

để các bên thứ ba này đầu tư vào các lĩnh vực có rủi ro cao và tạo ra lợi nhuận cao như đầu

tư vào thị trường chứng khoán, gửi tại các TCTD khác với lãi suất thỏa thuận Các khoản đầu tư này đã tạo ra những tiềm năng rủi ro rất lớn cho Ngân hàng khi thị trường đảo chiều 2.5 Thị trường tài chính của Việt Nam còn sơ khai, chưa thực sự phát triển khiến cho Ngân hàng không có cơ hội để tiếp cận và sử dụng các công cụ hữu hiệu để bảo hiểm các rủi ro lãi suất, rủi ro tỷ giá , từ đó, ánh hưởng tới hiệu quả của hoạt động kính doanh

Ngân hàng phải chấp nhận huy động vốn lãi suất cao nhằm giữ khách hàng và hạn chế việc

rút tiền ồ ạt từ khách hàng để gửi tại các TCTD khác do việc cạnh tranh khốc liệt trong việc huy động vốn giữa các TCTD quy mô nhó Nhu cầu phải giữ khách hàng và thanh khoản Ngân hàng đặc biệt cao hơn so với TCTD khác do Ngân hàng có dư nợ không sinh lãi tập trung cho nhóm Vinashin quá lớn so với quy mô của Ngan hàng

Trong bối cảnh Ngân hảng Nhà nước hạn chế các ngân hàng thương mại mở chí nhánh mới,

việc nhận sáp nhập HBB sẽ giúp SHB có ngay hệ thống các chỉ nhánh để hình thành mang lưới kinh doanh rộng hơn Vốn điều lệ, tổng tài sản, nguồn nhân lực đã tăng lên đáng kế sau

11

thương vụ này Mặt khác, dưới póc độ thương hiệu, thương vụ này đã nâng thương hiệu SHB lên một vị thế khác, cao hơn, quy mô và chuyên nghiệp hơn Việc sáp nhập piữa SHB

va HBB sé trở thành định chế có quy mô lớn, rút ngắn được thời gian 5 năm và chi phí trong

chiến lược phát triển của SHB

3 Tỉnh hình kinh doanh của hai ngân hàng trước khi sáp nhập

3.1 Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội

3.1.1.1 Tài sản và nguồn vốn

Xét về mặt gia trị tuyệt đối, tông tài sản của SHB liên tục tăng với mức tăng năm sau cao hon năm trước Tuy nhiên tốc độ tăng trưởng bắt đầu giảm từ năm 2011 do những ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu và những chính sách kiềm chế tăng trưởng tín dụng nóng được NHNN áp dụng chặt chẽ từ cuối năm 2010 Tại thời điểm tháng 2 năm

2012, tong tài sản của SHB đạt 66.572 tỷ đồng

Ngoài hoạt động tín đụng, một phần chiếm tỷ trọng lớn trong tông danh mục tài sản của SHB là các khoản đầu tư Đây là các khoản đầu tư vào giấy tờ có giá và góp vốn đầu tư dài

hạn Tông giá trị thuần của danh mục đầu tư tại thời điểm cuối năm 2011 là 15.448.512 triệu đồng (tháng 2 năm 2012 là 14.366.058 triệu đồng) Trong đó, giá trị thuần của giấy tờ có giá đầu tư sẵn sàng để bán chiếm tới hơn 80,83%, còn lại là chứng khoán kinh doanh, chứng

khoán đầu tư oir dén ngay dao han va cac khoan đầu tư dài hạn khác Các khoản đầu tư này một mặt tạo thu nhập cho SHB, đồng thời đã tạo điều kiện mở rộng quan hệ và xây dựng mạng lưới các công ty có liên kết, tạo tiền đề cho việc phát triển thành tập đoàn tài chính đa

ngành của Ngân hàng tương lai

Với mục đích kinh doanh hàng hóa tiền tệ, Ngân hàng luôn duy trì mức tiền bao gồm tiền mặt, tiên gin tại Ngân hàng Nhà nước và tiên pửi tại các tô chức tín dụng khác ở mức

12