Đề Tài- Tìm Hiểu Điều Kiện Phát Hành Cổ Phiếu Ra Công Chúng (Ipo) Tại Mỹ Và Anh.pdf

cao cấp, nếu công ty có cô đông kiểm soát, cần có hợp đồng cam kết với cô đông đó -Bản cáo bạch Tuyên bố đăng ký - Mẫu F-1 sẽ được nộp voi SEC -Hợp đồng niêm yết trên NYSE -Hợp đồng phát

TRUONG DAI HOC NGAN HANG TP.HO CHI MINH

KHOA TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THANH PHO HO CHi MINH

BAO CAO NHOM

MON: NGHIEP VU NGAN HANG DAU TU

DE TAI: TIM HIEU DIEU KIEN PHAT HANH CO PHIEU RA CONG CHUNG

(IPO) TAI MY VA ANH

LỚP: FIN310 2321 9 LII NHÓM: Nguyễn Thanh Ngân

Võ Mỹ Mẫn Nghi

Nguyễn Ngọc Hà Oanh

Lê Đức Phát Phan Thành Đạt

Phan Võ Anh Khoa

TP.HỎ CHÍ MINH, THÁNG 3 NĂM 2024

MUC LUC Chuong 1: Téng quan vé phat hanh cé phiéu ra céng ching (IPO) 0 ccceccceseeeeeeeeeeees 1

I2 1 ccc ccc cece ence ne eeee cee ceeeseseeseeseeeseeesnsesessessseseseeesseesseee 1

Tl Phuong thite phát hành - c1 2212111 211112111 1111215121151 118111155 x 1n rrey 1

TH Mục đích của [PO Q TT TT HH ng ng 1K n ng kk K01 1111k 11k xxx kẻ 3

II Huy động vốn - - nn E ET H n1 H1 n1 tre 3

II.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động Q20 0211222122 11211111 He 3

II na 3

II.4 Xây dựng văn hóa S L2 0 221121122 2 1112212 112115 c5 ke ra 4 IIL5 Tạo điều kiện mua bán sáp nhập - c0 222212111211 2211112 2111 re 4

IV Ý nghĩa của [PO (2c TT TH TT HH1 rung 4

Chương 2: Điều kiện phát hành cô phiều ra công chúng (IPO) tại một số quốc gia 6

I Tổng quan tình hình IPO tại Mỹ, Anh từ năm 2010-2023 22 22cscczErersret 6

Chương 3: Kết luận 5 1 S1 E121 1 11011221111 12t 11 HH1 ng tre 32

TÀI LIỆU THAM KHẢO : 55-2222 22112221122111221122112111211221121121 re 33

Chuong 1: Tông quan về phát hành cô phiếu ra cong ching (IPO)

I Dinh nghia

IPO (Initial Public Offering) — phat hanh cé phiéu lan dau ra céng chung, ding dé chi

hoạt động lần đầu phát hành cổ phiêu và đưa lên sàn chứng khoán của một công ty với mục đích huy động vốn từ các nhà đầu tư đề mở rộng phạm vi hoạt động sản xuất kinh doanh và phát triển với quy mô lớn hơn Việc huy động vốn có thê thông qua phát hành

nợ hoặc bán cô phiều của công ty lên sàn giao dịch chứng khoán (1)

Dau giá kiểu Hà Lan (Dutch Auction) là một phương thức đấu giá trong đó kết quả trúng thầu sẽ được lựa chọn trên cơ sở giá chào thầu từ cao xuống thấp đến khi số lượng chứng khoán chào bán được bán hết Nhà đầu tư trúng thầu sẽ mua chứng khoán theo đúng giá chào thầu mà họ đưa ra Điều này có nghĩa là sẽ có rất nhiều mức giá trúng thầu, phụ thuộc vào mức giá chào thầu của nhà đầu tư Đề tránh việc các nhà đầu tư bỏ giá quá cao không thực hiện mua như cam kết, thông thường phương pháp này đòi hỏi một tý lệ

đặt cọc nhất định dựa trên số lượng đăng ký và giá sản

Dau gia co thê được thực hiện thông qua hệ thống đấu thầu điện tử hoặc thủ công thông qua phong bì niêm phong Đối với hệ thống đấu thầu điện tử, nhà đầu tư phải mở một tài khoản chứng khoán tại công ty môi giới tham gia đấu giá hoặc tại các đại lý phân phối

1

Kết quả trúng thầu sẽ được xác định một cách nhanh chóng sau khi thời gian nộp thầu kết

thúc

Dựng số (Book building) là phương pháp phân phối chứng khoán thông qua việc xác nhận nhu cầu của nhà đầu tư Thông thường các nhà đầu tư sẽ đăng ký nhu cau va gia mua tương ứng với từng khối lượng cầu Dựa vào nhu cầu thị trường cũng như kết quả

định giá cô phiếu mà ngân hàng đầu tư bảo lãnh phát hành sẽ thỏa thuận với doanh

nghiệp một mức giá phát hành phù hợp Tất cả chứng khoán được bán theo một mức giá duy nhất đó là giá phát hành Ngân hàng đầu tư có quyền phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư theo một tỷ lệ nhất định của nhu cầu đăng ký Ngân hàng thực hiện quá trình dựng

số còn được gọi là ngân hàng dựng số (book runner)

Bên cạnh đó, đấu giá mở (Open Aucfion) hay IPO mở là một phương thức đấu giá được phát triển trong một thập kỷ gần đây (từ năm 1997) nhằm khắc phục một số nhược điểm của 2 phương pháp đấu giá kiêu Hà Lan và phương pháp dựng sô truyền thống

Về cơ bản, phương pháp đâu giá mở hoạt động tương tự như đấu giá kiểu Hà Lan Tuy nhiên, các nhà đầu tư trúng thầu được áp dụng cùng một mức giá cao nhất maching khoán có thê phân phối hết Nói một cách khác, các nhà đầu tư sẽ bỏ thầu mức giá cao nhất mà họ chấp nhận được tương ứng với mức cầu đăng ký Ngân hàng đầu tư sẽ xác định mức giá cao nhất mà tại đó tất cả chứng khoán được bán hết, và mức giá này sẽ là mức giá trúng thầu cho tất cả các nhà đầu tư Nhà đầu tư chào thầu với mức giá cao hơn mức giá trúng thầu sẽ được đáp ứng toàn bộ nhu cầu đăng ký Nhà đầu tư chào thầu với mức giá bằng mức giá trúng thầu sẽ được đáp ứng một phần nhu cầu đăng ký theo tỷ lệ Nhà đầu tư chào thầu với mức giá thấp hơn giá trúng thầu sẽ không được phân bồ chứng khoán

Trong một số trường hợp doanh nghiệp có thê điều chỉnh giá phát hành thấp hơn mức giá trúng thầu Trong trường hợp này, chỉ các nhà đầu tư trúng thầu mới được hưởng lợi Các nhà đầu tư có mức giá chào thầu cao hơn mức giá phát hành song thấp hơn mức giá trúng

thầu vẫn không được phân bổ chứng khoán Mục đích của việc điều chinh giá phát hành nhằm tạo mức hợp lý cho giá cỗ phiếu và kích thích sự khởi đầu tốt cho hoạt động của cổ phiéu trên thị trường thứ cấp

Ill Mục đích của IPO

Một trong những mục đích quan trọng nhất khi công ty thực hiện IPO là thu thập vốn từ công chứng thông qua việc bán cô phiêu cho các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán Việc thu thập vốn này có thể được sử đụng đề đầu tư mở rộng, nghiên cứu và phát triển

sản phâm, mua sắm tài sản cần thiết, thanh toán nợ và thực hiện các chiến lược kinh doanh đài hạn

Bằng cách niêm yết cỗ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, công ty có thể tiếp cận các nguồn vốn mới từ các nhà đầu tư trên thị trường mở, chăng hạn như nhà đầu tư cá nhân, quỹ đầu tư, các tô chức tài chính Điều này giúp tăng cơ hội tăng vốn lớn hơn so với việc

chỉ đựa vào các nhà đầu tư cá nhân hoặc các tổ chức đầu tư

HL2 Nâng cao hiệu quả hoạt động

IPO giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả hoạt động bởi vì khi công ty niêm yết phải tuân thủ các quy định và tiêu chuân chất lượng khắt khe hơn, từ đó giúp nâng cao quản lý

và hoạt động của công ty

Doanh nghiệp được yêu cầu cung cấp các báo cáo tài chính chính xác và minh bạch cho

cô đông, cũng như phải đáp ứng các yêu cầu về việc công khai thông tin cho cỗ đông và thị trường Vì vậy, doanh nghiệp luôn luôn phải có định hướng và chiến lược nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động đề các thông tin báo cáo tài chính phản ánh tốt, góp phần thúc đây giá cổ phiếu của doanh nghiệp tăng

[PO giúp công ty nâng cao uy tín và danh tiếng của họ trong ngành công nghiệp và trên thị trường Niêm yết cô phiều trên sàn chứng khoán có thể tạo ra lòng tin và sự tin tưởng

từ phía khách hàng, nhà cung cấp và đối tác kinh doanh, giúp công ty thu hút được các cơ hội kinh doanh mới

Tất cả những thông tin này được công bồ trên các trang mạng và báo chí tài chính, giúp doanh nghiệp mang thương hiệu đến gần hơn với khách hàng, giới đầu tư và cộng đồng kinh doanh Điều này có thể giúp doanh nghiệp tạo được niềm tin và uy tín với khách

hàng và nhà đầu tư, đồng thời cải thiện cạnh tranh trên thị trường

HI4 Xây dựng văn hóa

IPO thúc đây doanh nghiệp phát triển văn hóa công ty chuyên nghiệp và có trách nhiệm

Dé thu hut các nhà đầu tư, công ty sẽ phải đưa ra các kế hoạch phát triển chỉ tiết, thê hiện khả năng tăng trưởng trong tương lai

Việc phát triển kế hoạch này giúp doanh nghiệp tập trung vào các mục tiêu kinh doanh cụ

thể và tạo ra một văn hóa làm việc tích cực và năng động đề đạt được những mục tiêu đó

TILS Tạo điều kiện mua bán sáp nhập

Doanh nghiệp có thê sử dụng cổ phiếu đề thực hiện các giao địch mua sắm và sáp nhập Điều này có thê giúp công ty mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường khả năng cạnh tranh (2)

IV.Ý nghĩa của IPO

IPO giúp doanh nghiệp khang dinh nguồn lực và sức mạnh, vị thế của mình thị trường

cũng như định vị thành công thương hiệu trong tâm trí người tiêu dùng, từ đó làm gia tăng giá trị đoanh nghiệp, giá trị thương hiệu và nâng cao uy tín trong kinh doanh Điều này được xem là mang lại nhiều giá trị vô hình cho doanh nghiệp trong quá trình phát

triển kinh doanh, trở thành bước đệm nhằm phục vụ cho việc sáp nhập hay mua lại các

doanh nghiệp nhỏ tiềm năng trên thị trường

So với việc phát hành trái phiêu doanh nghiệp, đi vay hay tìm thêm nhà đầu tư như truyền thông, quá trình IPO mang lại nhiều giá trị lớn cho doanh nghiệp Cụ thê:

Là phương pháp huy động vốn hiệu quả

Sau quá trình IPO, doanh nghiệp sẽ chính thức lên sàn chứng khoán Nhờ vậy, doanh nghiệp dễ đàng huy động được một lượng vốn lớn chỉ trong thời gian ngắn đề duy trì, cải

thiện tình hình kinh doạnh hay thậm chí là mở rộng quy mô đề phát triển (sàn chứng

khoán là một trong các kênh huy động vốn nhanh chóng và hiệu quả)

Khang dinh virng chắc nguồn lực và vị thế của doanh nghiêm

Nhờ IPO, doanh nghiệp sẽ khăng định được vị thế, nguồn lực, tăng sự hiện diện trên thị

trường và trong tâm trí khách hàng Hơn thê, khi IPO doanh nghiệp bắt buộc phải minh bạch và công khai hơn theo tiêu chuân chung do cơ quan quản lý quy định, nhờ vậy mà doanh nghiệp trở nên uy tín hơn và gia tăng được giá trị thương hiệu trong kinh doanh Thuận lợi trong việc phát hành cỗ phiếu

Việc này giúp công ty đăng ký IPO phát hành cô phiếu với số vốn lớn và thủ tục thuận lợi hơn nhiều so với những doanh nghiệp chưa niêm yết IPO

Giúp doanh nghiệp giữ chân và thu hút thêm nhiều nhân lực

Day là ý nghĩa khá rõ ràng đối với doanh nghiệp sau khi [PO Với việc cổ phần hóa, công

ty có thể đễ dàng thưởng cô phiếu cho những lãnh đạo cũng như nhân viên trực thuộc doanh nghiệp Điều này có phần hấp dẫn nhân viên hơn bởi họ có cảm giác trở thành những người đồng sở hữu công ty, nhờ vậy mà doanh nghiệp dễ đàng giữ chân nhân viên

và tuyên dụng thêm nhiều nhân tài mới phục vụ vé sau

Tăng giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp

Việc gia tăng giá trị tài sản ròng chính là ưu điểm vượt trội khi tiễn hành IPO, đặc biệt là với những doanh nghiệp vừa và nhỏ hay startup Đây cũng được xem là bước đệm phục

vụ cho quá trình sáp nhập hay mua lại các doanh nghiệp nhỏ tiềm năng trong tương lai

Chính vì những ưu điểm và ý nghĩa mà [PO mang lại cho sự phát triển và định vị thương

hiệu mà hàng loạt doanh nghiệp lớn nhỏ đã tiên hành triển khai [PO như một tấm vé

thông hành và thu hút đầu tư đanh chính ngôn thuận Tuy nhiên, không phải quá trình

[PO nào cũng sẽ tạo nên thành tích hấp dẫn, vì thế, người đứng đầu doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ càng và thận trọng trước khi quyết định IPO (3)

Chương 2: Điều kiện phát hành cỗ phiếu ra công chúng (IPO) tại một số quốc gia

L Tổng quan tình hình IPO tại Mỹ, Anh từ nắm 2010-2023

L1 Tình hinh IPO tai Anh

Tổng số đợt phát hành cô phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) trên Sở giao dịch chứng

khoán London (LSE) tại Vương quốc Anh từ năm 2010 đến quý 3/2023 (4)

Từ năm 2010 dén 2020, s6 long IPO (Initial Public Offering) trung binh hang nam tai

Anh luôn đao động từ khoảng trên 36 đến khoảng 108

Cao nhất vào năm 2014 : 136

Thấp nhất vào 2019: 36

Những năm gần đây, có một số yếu tố kinh tế và thị trường ảnh hưởng đến số lượng IPO

tại Anh:

¢ Tinh hình kinh tế: Khi nền kinh tế phát triển, các công ty thường có xu hướng

niêm yết công khai để tìm kiếm vốn đầu tư và mở rộng hoạt động kinh doanh

Ngược lại, trong thời kỳ suy thoái kinh tế, số lượng IPO có thê giảm do sự không

chắc chắn vẻ triển vọng kinh doanh

» _ Biến động thị trường chứng khoán: Sự biến động của thị trường chứng khoán có thê ảnh hưởng đến quyết định của các công ty về việc niêm yết Khi thị trường tăng, các công ty có thể muốn tận dụng cơ hội đề huy động vốn Ngược lại, khi thị trường giảm, các công ty có thê chọn hoãn việc niêm yết

e Chính sách và quy định: Các chính sách và quy định về niêm yết và [PO có thể ảnh hưởng đến quyết định của các công ty Sự thay đôi trong quy định về niêm yết

có thể tạo ra biên động trong số lượng IPO hàng năm

Trong những năm gần đây, có một số điểm đáng chú ý liên quan dén IPO (Initial Public Offering) tar Anh:

Các công ty công nghệ niêm yết: Các công ty công nghệ lớn như Deliveroo, Darktrace,

và Oxford Nanopore đã niêm yết trên thị trường chứng khoán ở Anh trong thời gian gần đây Điều này thể hiện sự tăng trưởng của ngành công nghệ và sự quan tâm của các nhà đầu tư

® Deliveroo: Là một dịch vụ giao hàng thực phẩm và đồ ăn nhanh (4/2021)

¢ Darktrace: Chuyén vé an ninh mạng và trí tuệ nhân tao (30/4/2021)

® _ Oxford Nanopore: Là một công ty tiên phong trong lĩnh vực công nghệ chuỗi DNA dựa trên nanopore (1 1/10/2021)

Tác động của Brexit: Quá trỉnh rời khỏi Liên mình châu u đã tạo ra sự không chắc chắn

cho thị trường tài chính Anh Tuy nhiên, một số công ty vẫn quyết định niêm yết đề tìm kiểm vốn và mở rộng hoạt động (5)

Thị trường chứng khoán tăng trưởng: Mặc dù có biến động, thị trường chứng khoán Anh vẫn duy trì sự tăng trưởng trong một số giai đoạn Điều này đã tạo ra cơ hội cho các công ty niêm yết

Sự quan tâm của các nhà đầu tư quốc tế: Anh vẫn là một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư quốc tế Sự kết hợp giữa thị trường lớn, ngôn ngữ tiếng Anh (Ngôn ngữ phổ biến toàn cầu), và hệ thống tài chính phát triển đã thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư

từ khắp nơi trên thế giới

L2 Tình hình IPO tại Mỹ

Tổng số đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) tại thị trường tài chính Mỹ

từ năm 2010 đến 2023

Nhìn tông quát có thé thấy 2 năm nỗi bật là 2014 và 2021:

e 2014: Số đợt [PO đã tăng thêm 23,87% so với năm 2013, cùng với đó số vốn huy

động cũng tăng ở mức vừa phải từ 54,9 tỉ đô lên 85,3 tỉ đô

e _ 2021: Đây có lẽ là năm có số đợt [PO và số vốn huy động cao nhất (trong khoảng

thời gian mà nhóm thực hiện tìm hiểu, phân tích) lần lượt là 397 đợt và huy động

kể so với năm 2022 Sự phát hành bị ảnh hưởng bởi việc tăng lãi suất, sụp đồ ngân hàng

và biến động địa chính trị, nhưng điều kiện thị trường vẫn cải thiện nên vẫn có các giao

dịch lớn Mặc dù các công ty phát hành nhỏ lại chiếm ưu thế, có 30 cuộc IPO huy động hơn 100 triệu đô la hoặc hơn, do ba giao dịch tỷ đô của tập đoàn Arm, sản phẩm tiêu dùng Kenvue và nhà sản xuất đép Birkenstock dẫn đầu Arm cũng dẫn đầu trong việc tái

9

công nghệ được hỗ trợ bởi các quỹ rủi ro (VC) trở lại với hai “kỳ lân” Instacart và Klaviyo Nhóm các cuộc IPO huy động hơn 100 triệu đô la giao dịch tốt trên tổng thẻ,

trung bình đạt lợi nhuận ôn định là 27%, mặc đù lợi nhuận yếu từ các công ty phát hành

nhỏ đã làm giảm trung bình tổng thể xuống mức 4% Thị trường SPAC tiếp tục suy tàn

và việc phát hành mới tiếp tục khô hạn, chỉ có 3l chứng chỉ trồng được niêm yết Hoạt động De-SPAC diễn ra với tốc độ nhanh hơn, với 94 công ty niêm yết thông qua việc sáp nhập SPAC, giảm một chút so với năm trước Sau khi trải qua năm tôi tệ nhất kê từ khi ra đời vào năm 2022, chi s6 IPO Renaissance da phuc hồi 52%, vượt xa chỉ số S&P 500

(26%) Mặc dù sự phục hồi của thị trường [PO vẫn còn một phân mong manh, tat ca dau

hiệu đều cho thấy năm 2024 sẽ là một năm tăng trưởng vững chắc (6)

Tinh hình IPO tại Mỹ trong năm 2023 đã có sự tăng trưởng mạnh mẽ Theo Renalssance

Capital, co 84 đợt [PO mới đã được thực hiện tại Mỹ vào năm 2023, tăng 31,3% so với

năm 2022 Tính tới thời điểm hiện tại của năm nay, những đợt [PO này đã huy động được 16,7 ty USD, tang 156,9% so với nam 2022

Nỗi bật trong năm 2023 là 6 thương vụ IPO của các thương hiệu nỗi tiếng thế giới:

(7)

Đề xuât Đề xuất thông qua việc công bồ một Bản cáo

bạch kèm theo việc chấp nhận cổ phiêu thông

thường vào UKLA và giao dịch trên thị

trường chính của LSE

Dang ky trén Mau F-1

được nộp với SEC và

DRs được niêm yết trên NYSE

Tài liệu cơ

bản

- Bản cáo bạch và thư chấp nhận đủ điều kiện

được nộp đê được phê duyệt: boi UKLA

-Hợp đồng phát hành (bao gôm các cam đoan,

bảo lãnh và lock-up của các cô đông bán ra)

-Thư cam kết khong ban cô phiều của các cỗ

đông khác, nếu được yêu cầu bởi các nhà phát

hành

-Thư cam kết từ các kiểm toán viên

-Ý kiến pháp lý

-Đối với niêm yết cao cấp, nếu công ty có cô

đông kiểm soát, cần có hợp đồng cam kết với

cô đông đó

-Bản cáo bạch

Tuyên bố đăng ký - (Mẫu F-1) sẽ được nộp voi SEC

-Hợp đồng niêm yết trên NYSE -Hợp đồng phát hành (bao gồm cam đoan bảo lãnh và lock-up của các

cô đông bán ra)

-Thư cam kết không

bán cô phiêu của các cổ

đông khác, nêu được

yêu cầu bởi các nhà phát hành -Thư cam kết

-Ý kiến pháp lý

-Depository Agent và tuyên bố đăng ký liên quan (Mẫu F-6) cho chương trình DR

-Nhà tài trợ độc lập

khỏi ứng viên niêm

yết phải được bỗ

nhiệm từ đầu của quá

trong quá trình này sẽ

yeu cầu các loại thư

Công ty, các giám

đốc, kiểm toán viên

-Các yếu tô rủi ro

-Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và

tình hình tài chính, nguồn vốn và xu hướng

-Néu nha phat hanh có "lịch sử tài chính phức

tạp" hoặc đã có "cam kết tài chính quan

trọng”, thì, ngoài thông tin tài chính lịch sử đã

được đề cập ở trên, có thê yêu cầu các báo

cáo tài chính bỗ sung, bao gồm các báo cáo

tài chính hậu nghiệm

-Chứng minh công ty có đủ vôn làm việc

trong tôi thiêu 12 thang tiếp theo

-Chứng minh ngày vay vôn và trả nợ không

muộn hơn quá 90 ngày trước bản cáo bạch

-Bản cam kết trách nhiệm từ công ty và giám

độc

-Lịch sử và phát triển

-Hoạt động của nhóm (các hoạt động chính và

thị trường, nhân viên, đầu tư, giấy phép)

-Thông tin quản lý, tiền lương và các phúc

lợi, thực tiễn của Hội đồng quản trị

-Cô đông cá nhân

-Các cô đông lớn

-Chỉ tiết về bất kỳ chủ sở hữu / điều khiên

trực tiếp hoặc gián tiếp nào, tính chất của sự

kiêm soát và săp xếp đề tránh lạm dụng quyền

kiểm soát đó -Giao dịch với các bên liên quan

Bản cáo bạch bao gồm:

-Yêu tô rủi ro -Thông tin tai chính chon loc trong 5 nam -Thong tin vé de xuất, việc sử dụng vốn, cô tức, vốn hóa

-Báo cáo về hoạt động

kinh doanh và tài chính, bao gồm xem xét từng

kỳ về kết quả hoạt động, thanh khoản và nguon von, xu hướng, tài chính ngoại bảng

-Hop dong phap ly quan trong

-Kê hoạch phân phôi

-Đối với các nhà phát hành chuyên môn, có

thê yêu cầu các báo cáo bồ sung - Vi dụ, một

công ty khoáng sản sẽ phải bao gồm một

"Báo cáo của Chuyên gia Khoáng sản” và các

tiết lộ cụ thê về dự trữ và tài nguyên

sở hữu có lợi ích ít nhất

5% cổ phiếu đang lưu hành hoặc, nếu ít hơn, những người có quan tâm có thê thông báo theo luật địa phương)

- Thông tin về vôn cô phần

-Hậu quả thuế của đề xuất

-Kê hoạch phân phối

-Các hợp đồng quan

trọng được nộp dưới đạng tư liệu

-Đối với các nhà phát hành chuyên môn, như các công ty bảo hiểm

tai san va tai nan, các

céng ty dau khi va cac công ty mỏ, có thể yêu cầu tiết lộ thêm

Thong tin

lịch sử tài

chính

Báo cáo kiểm toán

được kiểm toán bao

gồm thông tin tài

chính trong ba năm và

kết thúc không quá

sáu tháng trước ngày

tom tat Nếu kê từ

cuối năm đã qua hơn

sáu tháng, thông tin

tài chính tạm thời

kiêm toán phải được

bao gồm Phải tuân

thủ theo Tiêu chuẩn

tài chính quốc tế hoặc

tương đương

Thông tin tài chính

đã được kiểm toán

trong ba năm và thông tin tài chính tạm thời bao gồm sáu tháng đầu, của năm nếu tóm tắt được ngày tháng sau hơn 9 tháng kề từ cuối năm tài chính trước, cùng với thông tin so sánh

từ năm trước Phải tuân thủ theo Tiêu chuẩn tài chính quốc

tế hoặc tương đương -Thông tin tài chính đã

được kiểm toán trong

ba năm và thông tin

chưa được kiêm toán

bao gồm sáu tháng đầu của năm nều tóm tắt được ngày tháng sau: hơn 9 tháng kế từ cuối năm tài chính trước, cùng với thông tin so sánh từ năm trước Phải tuân thủ theo tiêu chuân tài chính Mỹ (U.S

GAAP) hoặc tiêu chuẩn

tài chính quốc tế do LASB phát hành (TFRS) (nêu không, cần phải có

sự điều chỉnh đề tuân thủ tiêu chuẩn tài chính

Mỹ)

13

-Đối với các "công ty tăng trưởng mới” (các công ty có doanh thu dưới 1 tỷ USD), Đạo luật JOBS của Mỹ cho phép các công ty chọn chỉ bao gồm thông tin

tài chính lịch sử của hai

năm, không phải ba nam

Nghia vu Ngoài các yêu cầu cụ thể đưới Quy định Bản | Ngoài các yêu cầu cụ

thông tin - Một Bản cáo bạch phải chứa tất cá thông tin | - Quy tắc 10b-5 của Mỹ trong Bản cân thiết để cho phép nhà đầu tư đưa ra một và các quy tắc chống cáo bạch đánh giá có hiệu biết về tài sản và no, tinh gian lận tương tự khác -

hình tài chính, lợi nhuận và 16, va trién vọng | Ban cao bach khong của nhà phát hành và các quyền liên quan đến | được chứa bất kỳ tuyên các chứng khoán sẽ được phát hành (Điều bố không đúng về một

87A của Đạo luật Dịch vụ và Thị trường Tài | sự thật quan trọng hoặc

chính của Vương quốc Anh năm 2000 bỏ sót để nêu ra một sự

thiét dé lam cho cac

tuyén bé đó, dựa trên

các tình huống trong đó

chúng được đưa ra,

không gây hiều lầm

- Nói chung, thông tin được coi là quan trọng

nêu có một khả năng lớn rằng một nhà đầu tư

"hợp ly" sé xem đó là quan trọng trong việc đưa ra quyết định đầu

tu

Cam két Các nhà phát hành thường yêu cầu trong một | Các nhà phát hành không bán | khoảng thời gian nhất định sau khi niêm yết, thường yêu cầu trong của C6 Công ty và một số cô đông chủ chốt bị cắm một khoảng thời gian đông/Giám | bán cô phiêu (thường là 180 ngày) nhất định sau khi niêm

ngăn câm bán cô phiều

14

- Các nhà phát hành sẽ yêu cầu một "thư cam

kết" được cung cấp từ các kế toán của Công

ty cung cấp sự cam kết về thông tin tài chính

được chứa trong Bán cáo bạch

- Theo quy tắc về thư cam kết của Mỹ, thư

cam kết có thề được ngày kế từ không quá

135 ngày sau ngày của báo cáo tài chính đã

được kiêm toán gần nhất hoặc xem xét kỳ

tương ứng

- Trong trường hợp niêm yết cao cấp, Nhà tài

trợ sẽ yêu cầu một báo cáo phân tích các vấn

đề tài chính và kinh doanh khác nhau liên

quan đến Công ty; một báo cáo về các thủ tục

báo cáo tài chính của Công ty (EFRP) và một

phân tích vốn làm việc đề hỗ trợ tuyên bố vốn

làm việc của Công ty

Các nhà phát hành sẽ

yêu cầu một "thư cam

kết" được cung cấp từ các kế toán của Công

ty, cung cấp sự cam kết

về thông tin tài chính

được chứa trong Bản

cáo bạch

- Theo quy tắc về thư cam kết của Mỹ, thư

cam kết có thể được

ngày kề từ không quá

135 ngày sau ngày của báo cáo tài chính đã

được kiểm toán gan nhất hoặc xem xét kỳ

khoán niêm vết (trong | khoán niêm yết

tay công chúng tại (trong tay công

- Tuân thủ hai với chứng khoán đại

Nguyên tắc Niêm yết | diện (DRs), điều này

của UKLA (bao gồm | được đánh giá thông

qua phan tram vốn phô biến được đại

việc duy trỉ các quy

trình và kiềm soát nội

bộ đầy đủ đề có thể — | diện bởi DRs thay vì

tuân thủ các nghĩa vụ | tổng vốn phô biến

niêm yết của mình) và | - Tuân thủ hai

sáu Nguyên tac Niém | Nguyên tắc Niêm yết

- Tuân thủ U.K duy trì các quy trình

Governance Code đủ đề cho phép tuân thiểu, thay đổi tùy -Yêu cầu số lượng tối

thuộc vào kích thước và cầu trúc đự kiến của giao dịch

-Yêu cầu chất lượng, bao gồm tuân thủ các yêu cầu tối thiêu về

cuộc họp cô đông/báo

cáo hàng năm, yêu cầu

thông tin đại chúng và

yêu cầu quản trị công ty của các quy định niêm yết Các yêu cầu quản trị công ty chính của một công ty ngoại trừ

Mỹ được niêm yết trên NYSE bao gồm: +Công bồ (bằng tiếng Anh, trong Báo cáo

hàng năm trên Mẫu 20- F) bất kỳ khác biệt

15

hoặc giải thích bất kỳ

trường hợp vị phạm

nảo

- Cung cấp quyền ưu

tiên trước tương

đương với các quy

thủ các nghĩa vụ

niêm yết của nó)

- Không phải tuân thu U.K Corporate Governance Code

- Cac chung khoan định trong Đạo luật phải có thê chuyên

Công ty Anh năm nhượng tự do (chỉ

- Ít nhất 75% doanh _ | khoá cổ phiếu, wv.)

nghiệp của ứng viên | - Đối với chứng

được hỗ trợ bởi doanh | khoán đại diện

thu thu nhập trong ba | (DRs), số lượng niêm

năm lịch sử - Phải yết không được vượt

thực hiện một doanh _ | quá tổng số vốn phố

nghiệp độc lập là hoạt | biến phát hành

động chính của mình

(xem phần "Cô đông

Chi phối" dưới đây)

- Các cô phiều phải có

thê chuyên nhượng tự

đo (chỉ phụ thuộc vào

các khoá cô phiêu,

vw.)

- Cac c6 phiéu phai du

điều kiện đề được

thanh toán điện tử

quan trong nao gitra các thực hành quản trị công

ty của Công ty và những yêu cầu áp dụng cho các công ty Mỹ được niêm yết trên NYSE

+Có một ủy ban kiểm

toán phải đáp ứng các

yêu cầu độc lập và trách nhiệm được xác định theo Đạo luật

Sarbanes-Oxley nam

2002 (“Sarbanes- Oxley”)

+Có một ủy ban bồi

thường độc lập (mặc dù

các công ty nước ngoài

tư nhân được phép tuân

theo các yêu cầu địa

phương)

+Thông báo cho NYSE

về bất kỳ vi phạm quan trọng nào đối với các quy định của bất kỳ tiêu chuẩn quản trị công ty NYSE nao áp dụng cho Công ty

Báo cáo định

kỳ liên tục

-Báo cáo hàng năm, bao gồm báo cáo tài

chính hợp nhất hàng năm và báo cáo quản trị

phải được chuan bi theo UKLA Disclosure

and Transparency Rules (DTRs)

và theo Tiêu chuẩn tài chính quốc tế hoặc

tương đương và được xuất bản trong vòng

bốn tháng kê từ cuối năm tài chính

- Đối với các công ty niêm yết cao cấp, có các

nội dung được quy định bồ sung cho báo cáo

hàng năm, bao gồm một tuyên bồ về tuân thủ

U.K Corporate Governance Code và chỉ tiết

về tiền lương của các giám đốc

- Một công ty ngoại trừ Anh được niêm yết Báo cáo hàng năm trên

Mẫu 20-F phải được nộp (bằng tiếng Anh)

trong vòng 4 tháng kê

từ cuối năm tài chính,

yêu cầu Công ty phải

tiết lộ thông tin tài chính kiểm toán hàng

năm, cũng như thông tin bô sung như:

- Sự phối hợp với tiêu chuẩn US GAAP (tr

khi báo cáo tài chính

16