tiểu luận cuối kỳ luật kinh tế thực trạng sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp

Thực tế, việc sáp nhập và hợp nhất doanhnghiệp không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơn thuần mà còn thiết lập thêmđược những mối quan hệ đối tác chiến lược, từ đó đã đưa các giá trị qu

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC SƯ PHẠM KỸ THUẬT TP HCM KHOA ĐÀO TẠO CHẤT LƯỢNG CAO

TIỂU LUẬN CUỐI KỲ

MÔN HỌC: LUẬT KINH TẾ

THỰC TRẠNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH

NGHIỆP.

Nhóm sinh viên thực hiện: 6

Mã LHP: BLAW230308_22_2_01CLC (Thứ năm, tiết 1-3) Giáo viên hướng dẫn Thạc sĩ Võ Thị Mỹ Hương :

Tp Hồ Chí Minh, tháng 5 năm 2023

LỜI CẢM ƠN

Thực tế luôn cho thấy rằng bất kỳ sự thành công nào trên thế giới nàycũng đều gắn liền với sự hỗ trợ, giúp đỡ của những người xung quanh cho dù sựgiúp đỡ đó là ít hay nhiều Và trong quá trình học cũng như làm bài tiểu luậnnày, nhóm em đã nhận được sự quan tâm, chỉ bảo rất tận tình của cô Với tấmlòng biết ơn sâu sắc, chùng em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến cô, người đãdùng tri thức và tâm huyết của mình để truyền cho chúng em những kiến tứcquý báu Cảm ơn cô đã tạo cho chúng em những tiền đề, những kiến thức để tiếpcận vấn đề, cách phân tích và giải quyết vấn đề nhờ đó chúng em hoàn thành bàitiểu luận được tốt hơn Chúng em cũng xin gửi lời cảm ơn đến các bạn và anhchị đã hỗ trợ chúng em trong quá trình hoàn thành tiểu luận

Vì vốn kiến thức còn hạn chế nên co thể bài tiểu luận sẽ không thể tránhkhỏi những thiếu sót, chúng em mong nhận được những ý kiến đóng góp quýbáu của cô để bài tiểu luận được chỉn chu hơn Chúng em xingửi trới mọi ngườilời chúc thành công trên con đường sự nghiệp

Chúng em xin chân thành cảm ơn!

DANH SÁCH THÀNH VIÊN THAM GIA VIẾT TIỂU LUẬN

HỌC KÌ II NĂM HỌC: 2022 - 2023

Nhóm: 6 (Lớp thứ năm, tiết 1-3)

Tên đề tài: Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở nước ta

STT HỌ VÀ TÊN SINH VIÊN MÃ SỐ SINH

VIÊN

SỐ ĐIỆNTHOẠI

BẢNG PHÂN CÔNG NHIỆM VỤ ĐÁNH GIÁ VÀ NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN

1

Đỗ Trường Giang - Nêu thách thức và

cơ hội cho doanhnghiệp vừa và nhỏ

Hoàn thành đúng hạn

2

Vũ Nguyễn

Quang Huy

- Trình bày bố cụctiểu luận

- Chọn lọc, bổ sungcác phần của tiểu luận

Hoàn thành đúng hạn

4

Lưu Bảo Lộc - Nêu thủ tục sáp

nhập, hợp nhất doanhnghiệp

- Phân biệt

Hoàn thành đúng hạn

5

Trương Quỳnh

Như

- Nêu tầm quan trọngcủa việc đánh giá vàlựa chọn đối tượngsáp nhập

Hoànthànhđúng hạn

Hoàn thành đúng hạn.

NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN

Ký tên

Thạc sỹ Võ Thị Mỹ Hương

MỤC LỤC

Lời mở đầu

CHƯƠNG 1: THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 1

1.1 Khái niệm 1

1.1.1 Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp 1

1.1.2 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp 1

1.2 Phân biệt giữa sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp 2

1.3 Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp 4

1.4 Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp 5

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG SÁP NHẬP NƯỚC TA HIỆN NAY 7

2.1 Thách thức và cơ hội cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ 7

2.1.1 Thách thức 8

2.1.2 Cơ hội 10

2.2 Tầm quan trọng của việc đánh giá và lựa chọn đối tác sáp nhập 12

KẾT LUẬN 13

TÀI LIỆU THAM KHẢO 14

Lời mở đầu

Hiện trạng sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp là một khái niệm còntương đối mới mẻ ở Việt Nam hiện nay nhưng trên thực tế việc sáp nhập và hợpnhất doanh nghiệp đã có từ khá lâu Một số thương vụ đã được sáp nhập thànhcông có thể được kể đến như là Central Group mua lại Big C Việt Nam, Tậpđoàn Sumitomo Mitsui (SMBC) mua 49% vốn FE Credit, Tập đoàn Shinhan(Hàn Quốc) mua 10% Tiki Global Thực tế, việc sáp nhập và hợp nhất doanhnghiệp không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơn thuần mà còn thiết lập thêmđược những mối quan hệ đối tác chiến lược, từ đó đã đưa các giá trị qua nănglực quản lý, công nghệ sản xuất và nơi phân phối sản phẩm được tăng cao.Nền kinh tế thế giới ngày càng phát triển, công nghệ ngày càng tiên tiếnhơn, cùng với đó là nhu cầu của con người cũng ngày một cao hơn là những dấuhiệu để cho các hoạt động sáp nhập doanh nghiệp phát triển Không chỉ có thế,

sự cạnh tranh gay gắt của các thị trường lớn trong và ngoài nước trong xu hướngnền kinh tế toàn cầu hoá tạo nên một bước tiến lớn cho việc sáp nhập doanhnghiệp

Bài viết sau đây sẽ đi sâu vào việc sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhấtdoanh nghiệp để người đọc hiểu rõ hơn về đề tài này

4 ĐKKD Đăng ký kinh doanh

5 ĐKDN Đăng ký doanh nghiệp

6 DNNVV Doanh nghiệp nhỏ và vừa

7 FTA Hiệp định thương mại tư do

CHƯƠNG 1: THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1 Khái niệm

1.1.1 Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp

Theo Luật doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 200: “Hai hoặc một sốcông ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công tymới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công

ty bị hợp nhất”

Ví dụ: Cuối năm 2011, ngân hàng nhà nước chính thức chấp thuận sự hợp nhất

tự nguyện của ba ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP), là Ngân hàng TMCP

Đệ nhất (FicomBank), ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank)

và ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) hợp nhất thành ngân hàng TMCP Sài Gòn(SCB) Sau khi hợp nhất, ba ngân hàng ở trên trước hợp nhất sẽ chấm dứt hoạtđộng

1.1.2 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Theo Luật doanh nghiệp 2020 quy định tại Khoản 1, Điều 201: “Sáp nhậpdoanh nghiệp (Sáp nhập DN) được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công

ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công

ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Ví dụ: Việc sáp nhập giữa Công ty CP Vinpearl với Công ty CP Vincom

là một trong những sự kiện sáp nhập doanh nghiệp tiêu biểu tại Việt Nam.Vào ngày 4/10/2011, Tập đoàn Vingroup vừa chính thức công bố Công ty

CP Vinpearl sẽ được chính thức sáp nhập vào Công ty CP Vincom Sau khi hoànthành sáp nhập, doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới tên là Công ty cổ phần Tậpđoàn đầu tư Việt Nam (gọi tắt là tập đoàn Vingroup).Công ty CP Vincom làthương hiệu hàng đầu trong lĩnh vực BĐS tại Việt Nam với vốn điều lệ hơn

3,900 tỷ đồng và tính tới ngày 4/10/2011 thì vốn hoá thị trường của doanhnghiệp là 36,960 tỷ đồng Công ty CP Vincom còn sở hữu hàng loạt dự án, tổhợp BĐS như Vincom Center Hà Nội, Vincom Center Tp Hồ Chí Minh, TimeCity,…

Bên cạnh đó, Công ty CP Vinpearl còn là cánh chim đầu đàn trong lĩnhvực Du lịch Với vốn điều lệ hơn 2.000 tỷ đồng và vốn hoá thị trường tính đếnngày 4/10/2011 là hơn 17.460 tỷ đồng Vinpearl cũng đang sở hữu cho mìnhnhững tổ hợp và dự án Du lịch hàng đầu tại Việt Nam như Vinpearl Nha Trang,Vinpearl Luxury Đà Nẵng,…

1.2 Phân biệt giữa sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp

Sáp nhập Hợp nhấtGiống nhau - Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

- Đều chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất, sáp nhập

- Công ty hợp nhất hoặc sáp nhập được hưởng quyền và lợiích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợchưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sảnkhác của các công ty bị hợp nhất, sáp nhập

Khác nhau - Khái niệm: Sáp nhập là

việc một hoặc một số công ty

có thể sáp nhập vào một

- Khái niệm: Hợp nhất là việchai hoặc một số công ty có thểhợp nhất thành một công ty

công ty khác bằng cách

chuyển toàn bộ tài sản,

quyền, nghĩa vụ và lợi ích

toàn bộ tài sản, quyền và

nghĩa vụ chuyển sang doanh

nghiệp được sáp nhập

- Bản chất: Chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp sang cho

- Công thức: A + B = C

- Chủ thể liên quan: Công tyhợp nhất, công ty bị hợp nhất

- Hình thức: Các doanh nghiệpmang tài sản, quyền và nghĩa

vụ gộp chung lại thành mộtdoanh nghiệp mới

- Bản chất: Góp chung tài sản,quyền, nghĩa vụ và lợi ích đểthành lập công ty mới

- Trách nhiệm pháp lí: Công tymới sau khi hợp nhất hưởngcác quyền và lợi ích hợp pháp,chịu trách nhiệm thực hiệntoàn bộ các nghĩa vụ của cáccông ty bị hợp nhất

- Hậu quả pháp lí: Hợp nhấtdoanh nghiệp tạo ra một doanhnghiệp mới, đồng thời chấmdứt sự tồn tại của các doanhnghiệp bị hợp nhất

tồn tại của doanh nghiệp

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ động của các công ty liên

quan thông qua hợp đồng sáp nhập cũng như điều lệ sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các Công ty liên quan thôngqua hợp đồng sáp nhập,điều lệ của hợp đồng sáp nhập Sau đó, gửi hợp đồng sápnhập đó đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn

15 ngày kể từ ngày thông qua

Bước 3: Tiến hành đăng kí doanh nghiệp công ty sáp nhập theo quy định:

Hồ sơ để thực hiện việc sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sápnhập doanh nghiệp bao gồm:

đồng sáp nhập Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốngóp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập

- Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờtương đương khác của các công ty bị sáp nhập

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo vềviệc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp

Bước 4: Sau khi đăng kí doanh nghiệp thành công, công ty bị sáp nhập

chính thức chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền vàlợi ích hợp pháp theo quy định, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợchưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sápnhập

Cơ quan đăng kí kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lí của công ty bị sápnhập trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kí doanh nghiệp Trong trường hợpcông ty bị sáp nhập có trụ sở nằm ngoài tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ươngthì Cơ quan đăng kí kinh doanh nơi công ty sáp nhập đặt trụ sở phải thông báocho Cơ quan đăng kí kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở để cập nhậttình trạng pháp lí cho công ty bị sáp nhập trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kídoanh nghiệp

1.4 Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, trong đó có nhữngnội dung chủ yếu như tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất cũngnhư tên và trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất;phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản,chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất sang chocông ty hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhấtthông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ của hợp đồng Gửi hợp động hợp nhất chotất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày

kể từ ngày thông qua

Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:

- Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp nhấttheo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty TNHH, thủ tục thành lập công ty cổphần

- Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 của Luật doanh nghiệp

- Biên bản họp về việc hợp nhất công ty của Hội đồng thành viên công tyđối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Đại hội đồng cổ đông đối với công

ty cổ phần

- Quyết định bằng văn bản về việc hợp nhất công ty của Chủ sở hữu công

ty đối với Công ty TNHH 1 thành viên/ Hội đồng thành viên đối với Công tyTNHH 2 thành viên/ Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty bị hợp nhất

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả thủ tục hợp nhất doanh nghiệp.

- Sau khi đã hoàn thành xong hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tạiPhòng ĐKKD - Sở Kế hoạch - Đầu tư tại nơi mà công ty hợp nhất đặt trụ sởchính

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ,Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận ĐKDN mới cho công ty hợp nhất Trongtrường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng ĐKKD ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổsung hồ sơ theo quy định của pháp luật

Bước 4: Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp

nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp,chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng laođộng và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất

Cơ quan đăng kí kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lí của công ty bị hợpnhất trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kí doanh nghiệp Trong trường hợpcông ty bị hợp nhất có trụ sở nằm ngoài tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ươngthì Cơ quan đăng kí kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở phải thông báocho Cơ quan đăng kí kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở để cập nhậttình trạng pháp lí cho công ty bị hợp nhất trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kídoanh nghiệp

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG SÁP NHẬP NƯỚC TA HIỆN NAY

2.1 Thách thức và cơ hội cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ

sự thâm dụng về số lượng đầu tư, lao động, tài nguyên thiên nhiên

Việc Việt Nam ký kết và thực thi hàng loạt FTA, đặc biệt là việc gia nhậpCộng đồng kinh tế ASEAN (AEC), Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương(TPP) trên thế mạnh về an ninh, chính trị, hứa hẹn đón nhận và khai thác hiệuquả nhiều cơ hội mới do hội nhập mang lại, song cũng phải đối diện với hàngloạt khó khăn, thách thức khi mà năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp, đặc biệt

là khu vực DNNVV, còn nhiều hạn chế

Bên cạnh lợi ích lớn về thương mại, dịch vụ và đầu tư thì kinh tế ViệtNam cũng chịu nhiều ảnh hưởng của biến động kinh tế thế giới Áp lực từ bênngoài sẽ dồn vào khu vực DNNVV là khu vực còn yếu của nền kinh tế Tuy cácdoanh nghiệp xuất khẩu được hưởng lợi nhất định từ ưu đãi thuế suất 0% vớihầu hết các dòng thuế, song, việc dỡ bỏ hàng rào thuế quan cũng gia tăng áp lựccạnh tranh khi hàng hóa nhập khẩu từ nước ngoài tràn vào thị trường Việt Nam.Trong hội nhập về tài chính, tiền tệ, Việt Nam cũng chịu những tác độngbất lợi trước làn sóng phá giá bản tệ của một số quốc gia có quan hệ thương mại,đầu tư lớn Để giảm thiểu rủi ro, Việt Nam đã buộc phải phá giá VND, khuyếnkhích xuất khẩu, hạn chế nhập khẩu Chính sách tỷ giá mặc dù đã tính đến liềulượng và lộ trình phá giá tránh gây sốc cho nền kinh tế, nhưng vẫn có không ít

hệ lụy nhất định bất lợi cho sản xuất trong nước Phá giá VND khiến chi phí đầu

vào của sản xuất bị đội lên Mặt khác, năng lực cạnh tranh về hàng xuất khẩucòn yếu kém nên Việt Nam không được hưởng lợi nhiều khi VND cũng giảmgiá tương ứng các đồng tiền trong khu vực Kỳ vọng mua hàng nhập khẩu giá rẻ

có thể bị triệt tiêu khi giá trị VND chưa thực sự ổn định và nguy cơ tái lạm phátvẫn luôn tiềm ẩn

Trước mắt, khu vực DNNVV còn phải đối mặt với khả năng thu hẹp quy

mô sản xuất - kinh doanh ở một số lĩnh vực ngành hàng, tiếp tục hoạt động cầmchừng, thậm chí phải giải thể phá sản Dù lạm phát đang ở mức thấp nhất trongvòng 10 năm nay, nhưng rủi ro tái lạm phát vẫn còn khi các chi phí đầu vào củahầu hết các doanh nghiệp Việt Nam (hơn 70% nguyên phụ liệu thiết yếu phảinhập khẩu) tăng nhanh hơn giá bán ra do tác động phá giá VND và giá dịch vụ(điện, nước, cước vận tải, y tế, giáo dục, lãi suất vay ) vẫn thuộc diện “đắt đỏ”

so các nước cùng khu vực Doanh nghiệp đứng trước nguy cơ “thua ngay trênsân nhà” khi làn sóng hàng hóa nhập khẩu với giá cả, mẫu mã và chất lượng rấtcạnh tranh đổ bộ vào Việt Nam cùng với quá trình thực thi các cam kết mở cửathị trường theo các FTA đã ký kết Bởi lẽ, gia nhập FTA mới chỉ là bước khởiđầu cùng giảm dần, tiến tới xóa bỏ hàng rào thuế quan Song vấn đề đặt ra là,các nước luôn tìm cách dựng hàng rào kỹ thuật, hàng rào phi thuế quan để bảo

vệ sản xuất trong nước, trong khi đây lại không phải là thế mạnh của Việt Nam.Bản thân doanh nghiệp xuất khẩu của Việt Nam do năng lực cạnh tranh yếukém, dễ vấp phải các hàng rào kỹ thuật ngặt nghèo (như nguyên tắc xuất xứ, bảnquyền sở hữu trí tuệ) Trong khi đó, khả năng phòng vệ thương mại của ViệtNam còn nhiều bất cập, hạn chế, nên khó tránh khỏi sự thua thiệt trong cạnhtranh, cũng như nguy cơ không tự bảo vệ mình trước những tranh chấp thươngmại, đầu tư

Thời gian gần đây, Chính phủ đã có nhiều nỗ lực cải cách thể chế và đạtđược những kết quả nhất định Song, về căn bản, mới bước đầu bù đắp khiếmkhuyết, thiếu hụt, hướng tới đồng bộ hóa khung khổ pháp lý Khung khổ pháp lý