tiểu luận cuối kỳ môn thị trường chứng khoán phân tích các quy định về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại việt nam

Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định- Theo đó, trái phiếu là một loại chứng khoán, là đối tượng giao dịch trên thị trường chứng khoán- Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 201

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠOTRƯỜNG ĐẠI HỌC THĂNG LONG

TIỂU LUẬN CUỐI KỲ

MÔN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁNHKII NHÓM 2 – NĂM HỌC 2022-2023

ĐỀ TÀI:

PHÂN TÍCH CÁC QUY ĐỊNH VỀ VIỆC PHÁTHÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

TẠI VIỆT NAM Giảng viên: Tiến sĩ Ngô Khánh HuyềnLớp: THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1

HÀ NỘI – 2023

A39263Nguyễn Thị Thuỳ Linh

DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT

STT Chữ viết tắt Nguyên nghĩa

5 NHTMCP Ngân hàng Thương mại Cổ phần

7 VSD Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam

Hình 3 : Cơ cấu TPDN phát hành theoeo ngành 2022 19

Hình 4 : Cơ cấu TPDN phát hành tháng trong 2022( tỷ đồng ) ……… 20

Hình 5 : Quy mô thị trường TPDN các nước trong khu vực đến Q3/2022 21

Biểu đồ 6 : Tình hình đáo hạn TPDN phi ngân hàng từ 2023 trở đi 27

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU

PHẦN 1 : TỔNG QUAN VỀ TRÁI PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 1

1 Trái phiếu 1

1.1 Khái niệm 1

1.2 Những đặc trưng của trái phiếu 2

1.3 Đặc điểm cơ bản về trái phiếu 2

1.4 Phân loại trái phiếu 3

1.5 Các quy định về việc phát hành trái phiếu ở Việt Nam 5

2 Trái phiếu doanh nghiệp 9

2.1 Khái niệm 9

2.2 Lý do doanh nghiệp phát hành trái phiếu 9

2.3 Tại sao trái phiếu được doanh nghiệp ưu tiên hơn ngân hàng 9

2.4 Phân loại trái phiếu doanh nghiệp 10

2.5 Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp 11

2.6 Ưu điểm của trái phiếu doanh nghiệp 12

2.7 Nhược điểm của trái phiếu doanh nghiệp 12

2.8 Điều kiện phát hành 13

2.8.1 Khái niệm phát hành trái phiếu 13

2.8.2 Điều kiện phát hành trái phiếu 13

2.9 Cơ sở pháp lý, nghị định 15

PHẦN 2 : THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 17

2.1 Thực trạng 17

2.2 Đánh giá về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam 21

2.3 Liên hệ Tân Hoàng Minh và câu chuyện phát hành trái phiếu doanh nghiệp trái pháp luật 23

2.4 Triển vọng thị trường trái phiếu doanh nghiệp 2023 26

PHẦN 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH

NGHIỆP VIỆT NAM 30

3.1 Giải pháp chung về thị trường trái phiếu 30

3.2 Giải pháp riêng về trái phiếu doanh nghiệp 32

LỜI KẾT 35

TÀI LIỆU THAM KHẢO: 36

LỜI MỞ ĐẦU

Hội nhập kinh tế quốc tế đòi hỏi các doanh nghiệp phải có nguồn vốn để đầu tư, tạo chuyển biến về chất lượng trong quản lý, kỹ thuật - công nghệ, đổi mới cơ cấu và chất lượng sản phẩm Chính phủ đã và đang giúp các doanh nghiệp khắc phục sự eo hẹp về vốn

Không chỉ ở những nước đang phát triển , mà các cường quốc kinh tế , chính phủ đều quan tâm dành một phần đáng kể từ ngân sách Nhà nước và nguồn vốn huy động ( như trái phiếu ) để hỗ trợ các doanh nghiệp phát triển sản xuất, đổi mới công nghệ, nâng cao sức cạnh tranh, mở rộng thị trường Nước ta hội nhập kinh tế quốc tế với điểm xuất phát thấp , thiếu vốn đầu tư , các doanh nghiệp nói chung đều gặp khó khăn , trước các đối thủ cạnh tranh, có bề dày kinh nghiệm và nhiều thuận lợi về tài chính - tín dụng

Thực trạng này phải có thời gian mới dần dần khắc phục được , bởi vì nguồn vốn của nước ta còn nhỏ, hệ thống ngân hàng đang trong quá trình đổi mới, công nghệ chưa tiên tiến , chi phí cao… Cho nên , yêu cầu khách quan phải có nguồn tài chính trợ giúp doanh nghiệp giảm bớt khó khăn, thiệt thòi trong cuộc cạnh tranh không cân sức với doanh nghiệp nước ngoài Trên cơ sở đó, trái phiếu doanh nghiệp đã được các doanh nghiệp phát hành Em xin chân thành cảm ơn sự giúp đỡ nhiệt tình của cô Ngô Khánh Huyền trong quá trình học môn Thị trường chứng khoán Trong phạm vi môn này chắc chắn không thể tránh khỏi những điều thiếu sót, em rất mong nhận được sự góp ý từ cô

PHẦN 1 : TỔNG QUAN VỀ TRÁI PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU DOANHNGHIỆP TẠI VIỆT NAM

1 Trái phiếu1.1 Khái niệm

Khoản 1 Điều 4 , Luật chứng khoán 2019 quy định cụ thể như sau: - Chứng khoán là loại tài sản, bao gồm các loại sau đây:

1 Trái phiếu, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ 2 Chứng quyền, chứng quyền có đảm bảo 3 Chứng khoán phái sinh

4 Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định

- Theo đó, trái phiếu là một loại chứng khoán, là đối tượng giao dịch trên thị trường chứng khoán

- Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành

- Cụ thể, trái phiếu là giấy ghi nhận nợ quy định nghĩa vụ của công ty phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ trái phiếu ( người cho vay ) một khoản tiền xác định

- Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể ( mệnh giá của trái phiếu ) , trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy định Lợi tức này có thể được chi trả dưới dạng một giấy tờ vay nợ khác hoặc lợi nhuận không chia của người phát hành

- Người phát hành có thể là doanh nghiệp ( trái phiếu trong trường hợp này được gọi là trái phiếu doanh nghiệp), một tổ chức chính quyền như Kho bạc nhà nước( trong trường hợp này hay còn gọi là trái phiếu kho bạc ), chính quyền( trong trường hợp này gọi là công trái hoặc trái phiếu chính phủ) Người mua trái phiếu , hay trái chủ , có thể là cá nhân hoặc doanh nghiệp chính phủ Tên của trái chủ có thể được ghi trên trái phiếu( trường hợp này gọi là trái phiếu ghi danh) hoặc không được ghi ( trái phiếu vô danh) Trái chủ là người cho nhà phát hành vay và họ không chịu bất cứ trách nhiệm nào về kết quả sử dụng vốn của người vay Nhà phát hành có nghĩa vụ phải thanh toán theo các cam kết nợ

được xác định trong hợp đồng vay.

1.2 Những đặc trưng của trái phiếu

1 Mệnh giá : Mệnh giá là giá trị danh nghĩa của trái phiếu được ghi trên tờ trái phiếu Mệnh giá trái phiếu là số vốn gốc mà trái chủ sẽ được nhận khi trái phiếu đến hạnh và mệnh giá của trái phiếu thường là bội số của một số tiền nhất định ( ví dụ như 100.000 VND hoặc 100 USD)

2 Lãi suất định kỳ ( coupon ) : chính là lợi tức mà trái chủ được hưởng định kỳ ( quý hoặc năm) khi đầu tư vào trái phiếu, được biểu hiện bằng con số % cụ thể Đối với một số loại trái phiếu đặc thù như trái phiếu zero coupon thì không có lãi suất định kỳ, trái chủ hưởng lợi tức từ chênh lệch giá mua trái phiếu và mệnh giá khi đáo hạn

3 Thời hạn : Trái phiếu thường có thời gian đáo hạn cụ thể ( 5 năm, 10 năm ) được ghi ra trên tờ trái phiếu Cũng có thể có loại trái phiếu vĩnh viễn , tức là không có thời gian đáo hạn, trái chủ mua trái phiếu này sẽ được hưởng lợi tức mãi mãi từ chủ thể phát hành cho đến khi chủ thể phát hành không tồn tại nữa

4 Giá mua : Giá mua trái phiếu là khoản tiền thực tế mà người mua bỏ ra để có được quyền sở hữu trái phiếu Giá mua có thể bằng mệnh giá ( Par value ), và có thể cao hơn mệnh giá ( Premium) hoặc thấp hơn mệnh giá ( Discount) Tuy nhiên, dù giá mua là loại giá nào thì tiền lãi luôn được xác định theo mệnh giá trái phiếu Và đến ngày đáo hạn, người nắm giữ trái phiếu sẽ được trả lại vốn gốc bằng với mệnh giá trái phiếu.

5 Quyền mua lại : đối với các loại trái phiếu có điều khoản chuộc lại ( Callable Bonds) cho phép tổ chức phát hành trái phiếu thu hồi trái phiếu và hoàn lại vốn gốc với mức giá dự kiến trước thời hạn thanh toán Tổ chức phát hành sử dụng quyền này để bảo vệ họ không phải trả lãi suất cao hơn đối với số tiền mà họ vay Tổ chức phát hành thu hồi trái phiếu khi tỷ lệ lãi suất trên thị trường thấp hơn lãi suất của trái phiếu của tổ chức đã phát hành trước đó và có thể phát hành trái phiếu mới với tỷ lệ lãi suất thấp hơn.

1.3 Đặc điểm cơ bản về trái phiếu

- Chủ thể phát hành không chỉ có công ty mà còn có Chính phủ hoặc

chính quyền địa phương

- Nếu như người mua cổ phiếu của công ty, trong thực tế, là người mua một phần của công ty là người chủ sở hữu công ty thì trái lại , người mua trái phiếu chỉ là người cho chủ thể phát hành vay tiền, là chủ nợ của chủ thể phát hành trái phiếu

-Nếu như thu nhập chủ yếu của chủ sở hữu là cổ tức – phụ thuộc vào tình hình sản xuất kinh doanh của công ty thì trái lại, thu nhập chủ yếu của trái phiếu là tiền lãi – khoản thu cố định , không phụ thuộc vào tình hình sản xuất kinh doanh của người chủ phát hành

- Nếu như cổ phiếu là chứng khoán cung cấp cho người chủ sở hữu quyền đòi cuối cùng đối với tài sản của công ty , thì trái lại trái phiếu là chứng khoán nợ, vì vậy nếu công ty bị giải thể hay phá sản trước hết công ty ưu tiên trả nợ cho các trái chủ trước, sau đó còn lại mới phân chia cho các cổ đông

1.4 Phân loại trái phiếu

- Tại các thị trường khác nhau sẽ có những loại trái phiếu khác nhau Dựa theo nhiều cách mà người ta tiến hành phân loại trái phiếu phù hợp để người dùng có thể nắm rõ bản chất của từng loại trái phiếu Cách phân loại trái phiếu được trình bày chi tiết ngay sau đây.

● Dựa theo người phát hành

- Có ba loại trái phiếu khi phân loại dựa theo người phát hành , trong đó : +Trái phiếu chính phủ : Bộ tài chính sẽ đại diện phát hành loại trái phiếu này để huy động tiền nhàn rỗi từ công chúng Đây là trái phiếu ít rủi ro nhất trên thị trường vì nó được phát hành bởi tổ chức uy tín nhất : Chính phủ

+Trái phiếu doanh nghiệp: Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, phát hành trái phiếu để huy động vốn từ thị trường tập trung

+Trái phiếu ngân hàng và các tổ chức tài chính : Việc phát hành trái phiếu của các tổ chức này nhằm tăng vốn phục vụ cho hoạt động.

● Dựa theo hình thức trái phiếu

- Có 2 loại hình thức trái phiếu chính

+Trái phiếu vô danh: Là loại trái phiếu không có tên của người chủ sở hữu, người nắm giữa sẽ được hưởng mọi quyền lợi như một trái chủ Việc mua bán trao đổi rất dễ dàng không có quá nhiều quy định

+Trái phiếu ghi danh : Là loại trái phiếu có ghi tên của người mua cũng như ghi nó vào sổ sách của công ty phát hành

● Dựa theo tính chất của trái phiếu

+Trái phiếu có quyền mua cổ phiếu ( Warrant-linked Bonds): Khi nhà đầu tư mua trái phiếu này, bạn sẽ được phát hành thêm một phiếu đi kèm cho phép các trái chủ được quyền mua cổ phiếu với sổ lượng nhất định của tổ chức

+Trái phiếu có thể mua lại ( Callable Bond): Tức là loại trái phiếu cho phép nhà phát hành được quyền mua lại một hoặc toàn bộ số trái phiếu mặc dù chưa đến ngày hết hạn trái phiếu

+Trái phiếu chuyển đổi : Trái phiếu này được phát hành bởi công ty cổ phần, cho phép trái chủ chuyển sang cổ phiếu của công ty Tất nhiên việc chuyển đổi này được thực hiện theo quy định trước khi mua trái phiếu.

● Dựa theo lợi tức trái phiếu

- Có ba loại trái phiếu theo cách phân loại dựa vào lợi tức, đó là

+Trái phiếu có lãi suất cổ định : Mức lãi suất sẽ ghi trực tiếp trên trái phiếu, lợi tức trái chủ được tính bằng mệnh giá nhân với lãi suất này

+Trái phiếu có lãi suất biến đổi hay còn gọi là lãi suất thả nổi: Trái phiếu này không áp dụng một mức lãi suất cố định, tùy theo sự biến đổi của thị trường mà lợi tức trái chủ sẽ tính bằng mệnh giá nhân với lãi suất tham chiếu với mức lãi hiện tại trên thị trường

+Trái phiếu có lãi suất bằng không :

Nhà đầu tư sẽ bỏ ra số vốn thấp hơn so với mệnh giá của trái phiếu để mua nó Đến ngày đáo hạn, bạn được hoàn trả lợi số vốn đúng bằng mệnh giá trái phiếu Bạn không nhận được lãi suất nhưng mua được với giá chiết khấu.

● Dựa theo mức độ đảm bảo thanh toán cho người phát hành

-Theo hình thức này trái phiếu được chia làm 2 loại :

+Trái phiếu đảm bảo: Việc phát hành trái phiếu này kèm theo một loại tài sản dùng để đàm bảo trong trường hợp tổ chức không có khả năng thanh toán Tài sản cầm cố có thể là bất động sản hoặc các chứng chỉ quỹ

+Trái phiếu không có đảm bảo : Loại trái phiếu này phát hành mà không có bất kỳ tài sản đảm bảo nào, nó chỉ dựa vào uy tín của tổ chức phát hành HIện nay một số doanh nghiệp có thể nhờ bảo lãnh từ ngân hàng hoặc một số tổ chức

tài chính để phát hành nhằm nâng cao uy tín

1.5 Các quy định về việc phát hành trái phiếu ở Việt Nam

Việc chào bán chứng khoán có 2 phương thức : chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ

● Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây : Chào bán thông qua phương tiện đại chúng; Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định

● Chào bán chứng khoán riêng lẻ và việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp trên và theo một trong các phương thức sau đây : Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp ; Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Đối với việc việc bán chứng khoán ra công chúng , Khoản 3 Điều 15 Luật chứng khoán 2019 quy định về việc điều kiện chào bán bao gồm :

- Doanh nghiệp đã có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán phải từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm ;

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ trước đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua ;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư với các điều kiện khác

-Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán

-Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trạch nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

-Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau đây :

+ Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau : báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán giặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét( trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét ) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận

+ Hoặc tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét ( trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét ) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán

- Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi đợt chào bán kết thúc

Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 15 và điểm d khoản 3 Điều 15 luật chứng khoán 2019 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được quy định tại khoản 3 Điều 18 luật chứng khoán 2019 bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

-Tài liệu quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e Khoản 1 và Điều 15 của Luật này

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương áp sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về

điều kiện phát hành , thành toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

-Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại Điểm g Khoản 3 Điều 15 của Luật này

-Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài chính phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán

- Cam kết bảo lãnh phát hành ( nếu có ).

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trong ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán trước công chúng đến Ủy bán Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở

Tổ chức phát hành phải chịu trước pháp luật về tính chính xác, trung thực đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng Tổ chức tư vấn phát hành , tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức nào , cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật này.

Theo quy định tại Điều 28 Luật Chứng khoán 2019 thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu ra trước công chúng

trong các trường hợp sau đây :

- Hết thời hạn đình chỉ chào bán chứng khoán 60 ngày mà không khắc phục được những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng ( Lý do bị đình chỉ chào bán chứng khoán bao gồm : Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin sau lệch , bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 26 của Luật Chứng khoán 2019 )

- Đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa đã có hiệu lực trước pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 25 của luật này và phải thu hồi chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ Hết thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư

Đối với chào bán chứng khoán riêng lẻ, bao gồm Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan và Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán , công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được quy định tại Điều 128 của Luật doanh nghiệp 2020, đây là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau

- Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ

- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và các loại trái phiếu riêng lẻ

Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây :

- Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu ( nếu có ), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn

- Có báo cáo tài chính của năm liền kề năm phát hành được kiểm toán - Bảo đảm điều kiện về tỉ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động theo quy định pháp luật

- Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan

2 Trái phiếu doanh nghiệp2.1 Khái niệm

Trái phiếu doanh nghiệp ( Corporate Bond ) : là loại trái phiếu do công ty phát hành với mục đích tài trợ vốn dài hạn hỗ trợ cho quá trình sản xuất kinh doanh và các kế hoạch đầu tư của công ty Trái phiếu công ty có độ rủi ro cao nhất trong các loại trái phiếu và cũng kém lỏng hơn so với các loại trái phiếu khác

2.2 Lý do doanh nghiệp phát hành trái phiếu

● Giúp các doanh nghiệp và công ty huy động vốn mà không làm suy giảm vốn chủ sở hữu hiện tại của các cổ đông

● Với trái phiếu , các doanh nghiệp thường có thể vay với lãi suất thấp hơn lãi suất hiện có trong các ngân hàng Bằng các phát hành trái phiếu trực tiếp cho các nhà đầu tư , các tập đoàn doanh nghiệp có thể trừ được khoản chi phí và ít thủ tục hơn từ các ngân hàng Điều này giúp quá trình vay vốn trở nên hiệu quả hơn và ít tốn kém hơn

● Bằng cách phát hành trái phiếu , các công ty thường có thể vay tiền với một tỷ lệ cố định trong thời gian dài hơn so với lãi suất có thể tại các ngân hàng Hầu hết các ngân hàng sẽ không cho vay lãi suất cố định trong thời gian dài hơn 5 năm vì họ sợ bị mất tiền nếu chi phí sử dụng vốn của họ tăng cao hơn so với các khoản vay dài hạn Đa số các công ty muốn vay tiền với thời gian dài hạn và do đó chọn phát hành trái phiếu

● Thị trường trái phiếu cung cấp một các rất đơn giản và hiệu quả để vay vốn Bằng cách phát hành trái phiếu, người đi vay không cần phải trải qua nhiều cuộc đàm phán và giao dịch riêng để huy động vốn mà họ cần

2.3 Tại sao trái phiếu được doanh nghiệp ưu tiên hơn ngân hàng

● Quy trình đơn giản, tiết kiệm chi phí

Mặc dù nhiều công ty được độc quyền vay từ ngân hàng một cách hợp pháp, nhưng quá trình này rất tốn kém và mất thời gian Các công ty phát hành trái phiếu thay vì vay từ ngân hàng Bởi vì quy trình trái phiếu được coi là ít nghiêm ngặt hơn và là một lựa chọn rẻ hơn so với con đường vay ngân hàng thông thường Lý do là các ngân hàng đặt ra các “ giao ước” ( quy tắc) về các khoản tiền được vay có thể hạn chế tính linh hoạt của một công ty trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của mình Điều này có thể được hiểu vì ngân hàng chỉ đang cố gắng giảm thiểu rủi ro liên quan đến khoản tiền họ cho vay để tăng tỷ lệ hoàn của họ

● Tự do sử dụng vốn

Mặt khác, khi các công ty phát hành trái phiếu thay vì vay từ ngân hàng, những người nắm giữa trái phiếu không đưa ra các hạn chế về các điều khoản của thỏa thuận Các công ty thiết kế các quy tắc về giá trị và ký hạn của trái phiếu Hơn nữa, thị trường trái phiếu có xu hướng ít cứng nhắc hơn một chút so với các ngân hàng Vì những lý do này, các công ty thích phát hành trái phiếu hơn là vay từ ngân hàng vi họ có được nguồn vốn và tự do chi tiêu theo những kế hoạch đã đề ra

● Cung cấp quyền lợi cho người vay

Đồng thời , khi công ty phát hành trái phiếu tại một hợp đồng cho vay chính và cung cấp cho các nhà đầu tư cơ hội tham gia vào khoản vay Công ty cung cấp giao dịch giống hệt nhau cho tất cả các nhà đầu tư bất kể các cá nhân quan tâm đến việc mua mỗi trái phiếu hay các công ty mua 1000 trái phiếu Giấy uỷ quyền chứa thông tin mà bạn mong đợi trong bất kỳ hợp đồng vay nào, chẳng hạn như

+ Số tiền công ty đang vay + Lãi suất công ty sẽ trả

+ Tài sản đảm bảo cho khoản vay ( nếu có )

+ Khi nào công ty sẽ thực hiện thanh toán lãi suất của mình

+ Liệu công ty hoặc các nhà đầu tư có quyết định lựa chọn rút ngắn thời gian đáo hạn ban đầu của trái phiếu hay không.

2.4 Phân loại trái phiếu doanh nghiệp

Thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay lưu hành thông dụng 2 loại trái phiếu doanh nghiệp sau :

1 Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết : Là loại trái phiếu được đăng ký chính thức và lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán ( gọi tắt là VSD ) Trái phiếu niêm yết được giao dịch rộng rãi và công khai trên các sàn giao dịch tập trung như Hose hay HNX Trong quá trình giao dịch , phải tuân theo các quy định hoạt động được ban hành của Sở giao dịch Chứng khoán

2 Trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết ( còn được gọi là trái phiếu OTC): Ngược lại với loại trái phiếu niêm yết , trái phiếu chưa niêm yết là loại trái phiếu chưa được đăng ký trên VSD Giao dịch giữa các loại trái phiếu này chỉ được thực hiện thị trường OTC theo nguyên tắc “ thuận mua – vừa bán” giữa các nhà đầu tư , tự do và không chịu sự quản lý của bất kỳ cơ quan nào

2.5 Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp

● Kỳ hạn của trái phiếu : Tuỳ thuộc vào nhu cầu sử dụng vốn của mỗi doanh nghiệp để xác định kỳ hạn của mỗi đợt phát hành của đợt phát hành trái phiếu

● Số lượng phát hành : Doanh nghiệp được tự do quyết định số lượng phát hành trái phiếu, căn cứ trên nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy động trên thị trường tương ứng từng thời kỳ

● Loại đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu : Đối với thị trường trong nước, đồng tiền phát hành được quy định là VNĐ Đối với thị trường ngoài nước, đồng tiền phát hành được áp dụng theo quy định của thị trường sở tại Trường hợp thanh toán lãi định kỳ và hoàn trả vốn gốc, đồng tiền thanh toán sẽ tương ứng với loại đã phát hành.

● Mệnh giá trái phiếu : Đối với thị trường trong nước, mệnh giá trái phiếu là 100,000 VNĐ hoặc bội số của 100,000 VNĐ hoặc bội số của 100,000

VNĐ Đối với thị trường ngoài nước, mệnh giá trái phiếu được áp dụng theo quy định thị trường sở tại.

● Hình thức phát hành: bút toán ghi nợ , chứng chỉ hoặc dữ liệu điện tử , tuỳ theo quyết định của doanh nghiệp tại thời kỳ phát hành

● Lãi suất danh nghĩa trái phiếu : Doanh nghiệp được lựa chọn xác định lãi suất danh nghĩa của trái phiếu thông qua một trong ba hình thức : lãi suất cố định, lãi suất thả nổi , hoặc kết hợp cả hai loại trong cùng một đợt phát hành theo tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp đó Ngoài ra , doanh nghiệp cũng cần tuân thủ các quy định thống nhất của Ngân hàng nhà nước Nếu lựa chọn hình thức lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phải công bố thông tin làm cơ sở tham chiếu tin cậy cho nhà đầu tư trái phiếu

● Quyền lợi của chủ đầu tư: Được thanh toán tiền lãi theo định kỳ và hoàn gốc khi đáo hạn, được hưởng các quyền lợi liên quan đến trái phiếu như : quyền tài sản, quyền chuyển nhượng, quyền cho – nhận và thừa kế.

2.6 Ưu điểm của trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu cung cấp sự an toàn về thu nhập gốc và lãi định kỳ, là tích số của lãi suất hoặc lãi suất trái phiếu đã nêu và tiền gốc hoặc mệnh giá của trái phiếu Trái phiếu là khoản đầu tư lý tưởng cho những người về hưu, những người phụ thuộc vào thu nhập từ lãi suất cho chi phí sinh hoạt của họ và những người không có khả năng mất bất kỳ khoản tiết kiệm nào của mình Giá trái phiếu đôi khi được hưởng lợi từ việc mua nơi trú ẩn an toàn, xảy ra khi các nhà đầu tư chuyển tiền từ các thị trường chứng khoán biến động sang sự an toàn tương đối của trái phiếu

Chính phủ và các doanh nghiệp phát hành trái phiếu để huy động vốn từ các nhà đầu tư Trái phiếu trả lãi đều đặn , và nhà đầu tư trái phiếu nhận lại tiền gốc khi đáo hạn Các cơ quan xếp hạng tín nhiệm xếp hạng trái phiếu dựa trên mức độ tín nhiệm Trái phiếu được xếp hạng thấp phải trả lãi suất cao hơn để bù đắp cho các nhà đầu tư vì đã chấp nhận rủi ro cao hơn Trái phiếu công ty thường rủi ro hơn trái phiếu chính phủ Trái phiếu kho bạc được coi là khoản đầu tư không có rủi ro

Bạn có thể mua trái phiếu trực tiếp thông qua nhà môi giới của mình hoặc

gián tiếp thông qua quỹ tương hỗ trái phiếu Bạn cũng có thể mua trái phiếu trực tiếp từ trang web

2.7 Nhược điểm của trái phiếu doanh nghiệp

Những bất lợi của trái phiếu bao gồm lãi suất tăng , bất động thị trường và rủi ro tín dụng Giá trái phiếu tăng khi lãi suất giảm và giảm khi lãi suất tăng Danh mục đầu tư trái phiếu của bạn có thể bị mất giá trong môi trường tỷ giá tăng Sự biến động của thị trường phát triển trái phiếu có thể ảnh hưởng đến giá trái phiếu riêng lẻ , bất kể các nguyên tắc cơ bản của tổ chức phát hành

Rủi ro tín dụng có nghĩa là các tổ chức phát hành có thể không trả được nợ lãi và nghĩa vụ trả nợ gốc nếu họ gặp vấn đề về dòng tiền Một số trái phiếu có điều khoản gọi vốn, cho phép người phát hành có quyền mua lại chúng trước khi đáo hạn Các công ty phát hành có nhiều khả năng thực hiện quyền mua lại sớm hơn kh lãi suất giảm, vì vậy bạn có thể phải tái đầu tư tiền gốc với lãi suất thấp hơn

2.8 Điều kiện phát hành

2.8.1 Khái niệm phát hành trái phiếu

Phát hành trái phiếu là hoạt động được quy định trong luật pháp của Việt Nam: Doanh nghiệp phát hành phải có thời gian hoạt động ít nhất một năm kể từ thời điểm có giấy phép đăng ký kinh doanh Tổ chức cần đảm bảo khả năng thanh toán cả gốc lẫn lãi trái phiếu trong các lần phát hành ở ba năm liên tiếp gần nhất.

Nhu cầu phát hành và các quy định khác được cấp có thẩm quyền phê duyệt trước khi công bố ra công chúng

2.8.2 Điều kiện phát hành trái phiếu

● Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền

- Doanh nghiệp phát hành là công ty CP hoặc công ty TNHH được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam;

- Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.

- Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt

động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia ( trong trường hợp chia doanh nghiệp ), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách ( trong trường hợp tách doanh nghiệp ), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất ( trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi( trong trường hợp chuyển đổi công ty );

-Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức khiểm toán đầy đủ theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định 163/2018;

- Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định 163/2018 , trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

-Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định 163/2018

- Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành đó ( nếu có)

- Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

- Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành ( bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành ) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp thẩm quyền phê duyệt

- mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải các đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản

- Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu phải đáp ứng quy định tại điểm I và điểm K khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2018( được sửa đổi, bổ sung tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 81/2020)

● Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền - Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần

- Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, c,d,đ,e,g,h,i,k,l khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2018( được sửa đổi , bổ sung tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 81/2020)

- Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;

- Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất 6 tháng; - Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật

2.9 Cơ sở pháp lý, nghị định

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/ NĐ- CP

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 91 năm trở lớn do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành

Khoản 4 Điều 46 Luật doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”

Khoản 4 Điều 74 Luật doanh nghiệp

“ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”

Khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp

“Các công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty”

Điều 128 : Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1 Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu