Luật chuyên ngành và Luật Doanh nghiệp quy định khác nhau về thành lập,tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thìphải áp dụng quy định của Luật
Trang 1TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI
LỚP QT47.2 NHÓM 3
PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH
BÀI THẢO LUẬN CHƯƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KINH DOANH VÀ
Trang 3TP Hồ Chí Minh, Ngày 12 tháng 10 năm 2023
DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM VÀ BÁO CÁO CÔNG TÁC
THẢO LUẬN BÀI TẬP CHƯƠNG 1
STT Họ và Tên Mã số sinh viên Nhiệm vụ Tỷ lệ
đóng góp
1 Lê Quỳnh Hương 2253801015120 Vấn đề 3, 4 100%
2 Đặng Thị Thu Huyền 2253801015127 Vấn đề 2, 3 100%
3 Nguyễn Anh Kiệt 2253801015143 Tổng hợp 100%
4 Trần Nguyễn Thiên Kim 2253801015144 Vấn đề 4 100%
5 Nguyễn Lê Diễm My 2253801015181 Vấn đề 4 100%
6 Lê Hoàng Hạnh Ngân 2253801015187 Vấn đề 1 100%
7 Nguyễn Huỳnh Mẫn Nghi 2253801015202 Vấn đề 3 100%
8 Trịnh Ngọc Hiếu Nghĩa 2253801015206 Vấn đề 1 100%
9 Huỳnh Nguyễn Yến Nhi 2253801015220 Vấn đề 1, 2 100%
10 Phạm Thị Tuyết Nhi 2253801015228 Vấn đề 2 100%Nhận xét của giảng viên:
GIẢNG VIÊN
(Ký và ghi rõ họ tên) (Ký và ghi rõ họ tên)NHÓM TRƯỞNG
Trang 4LDN Luật Doanh nghiệp
TAND Tòa án nhân dân
Trang 61.11 Chi nhánh và văn phòng đại diện đều có chức năng thực hiện hoạt động kinhdoanh sinh lợi trực tiếp 41.12 Doanh nghiệp cha được kinh doanh trong các ngành, nghề đã đăng ký với cơquan đăng ký kinh doanh 51.13 Cơ quan đăng ký kinh doanh phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực
và chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp 51.14 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp 61.15 Mọi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được cấp lại Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp mới 61.16 Doanh nghiệp không có quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh cóđiều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh 61.17 Mọi điều kiện kinh doanh đều phải được đáp ứng trước khi đăng ký doanhnghiệp 71.18 Công ty con là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ 71.19 S` hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp s` hữu phần vốn góp, cổ phầncủa nhau 8
II LÝ THUYẾT 8
2.1 Phân biệt quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và quyền góp vốn vào doanhnghiệp Giải thích vì sao Luật Doanh nghiệp có sự phân biệt hai nhóm quyền này 82.2 Trình bày và cho ý kiến nhận xét về thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy địnhcủa pháp luật Việt Nam hiện hành 92.3 Phân tích các hình thức kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật? Cho
ví dụ đối với mỗi hình thức kinh doanh có điều kiện 112.4 Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định, vốn có quyền biểu quyết 122.5 Hãy xác định và phân tích các yếu tố ảnh hư`ng đến việc lựa chọn loại hình doanh
Trang 7III TÌNH HUỐNG 19
3.1 Tình huống 1 19
3.2 Tình huống 2 21
3.3 Tình huống 3 22
Trang 8I NHẬN ĐỊNH ĐÚNG/SAI.
1.1 Luật chuyên ngành và Luật Doanh nghiệp quy định khác nhau về thành lập,
tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì phải áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Nhận định này là nhận định sai
- Điều 3 LDN 2020 quy định: “Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việcthành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanhnghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.”
- Như vậy, nếu có sự khác nhau giữa các luật chuyên ngành và Luật Doanh nghiệp
về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan củadoanh nghiệp thì sẽ áp dụng quy định của các luật chuyên ngành
1.2 Tổ chức, cá nhân kinh doanh thông qua mô hình doanh nghiệp đều phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ theo khoản 2 Điều 79 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng kýdoanh nghiệp: “Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những ngườibán hàng rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, kinh doanh thời vụ, làm dịch
vụ có thu nhập thấp không phải đăng ký hộ kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh cácngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộcTrung ương quy định mức thu nhập thấp áp dụng trên phạm vi địa phương”
- Và căn cứ vào Nghị định số 39/2007/NĐ-CP quy định về hoạt động thương mạimột cách độc lập thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh
1.3 Các chủ thể kinh doanh đều có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ vào khoản 3 Điều 190 LDN 2020 quy định như sau: “Chủ doanh nghiệp
tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cáchngười yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ
Trang 9liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền vànghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”.
- Do đó, chủ thể kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân cha có một đại diện theopháp luật và là chính chủ doanh nghiệp tư nhân đó
1.4 Các tổ chức có tư cách pháp nhân đều có quyền thành lâ Ap doanh nghiê Ap
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ vào điểm g khoản 2 Điều 17 LDN 2020 quy định: “2 Tổ chức, cá nhânsau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam: g) Tổ chức làpháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất địnhtheo quy định của Bộ luật Hình sự.”
- Như vậy, tổ chức pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trongmột số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ Luật hình sự sẽ không có quyền thành lậpdoanh nghiệp
1.5 Người thành lâ Ap doanh nghiê Ap phải thực hiê An thủ tục chuyển quyền sD hEu tài sản góp vốn cho doanh nghiê Ap.
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ vào khoản 4 Điều 35 LDN 2020: “Tài sản được sử dụng vào hoạt độngkinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữucho doanh nghiệp”
- Theo đó, người thành lâ ^p DNTN không cần phải thực hiê ^n thủ tục chuyển quyềns` hữu tài sản góp vốn cho DNTN
1.6 MGi tài sản góp vốn vào doanh nghiê Ap đều phải đưHc định giá.
- Nhận định này là nhận định sai
- Khoản 1 Điều 34 LDN 2020 quy định: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại
tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹthuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”
Trang 10- Khoản 1 Điều 36 LDN 2020 quy định: “Tài sản góp vốn không phải là Đồng ViệtNam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổchức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam”.
- Do vậy, cha có tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, tài sản góp vốn làngoại tệ tự do chuyển đổi, tài sản góp vốn là vàng thì mới cần phải được định giá và đượcthể hiện thành Đồng Việt Nam
1.7 Chủ sD hEu doanh nghiê Ap có tư cách pháp nhân chJ chịu trách nhiê Am hEu hạn đối với các khoản nH và nghLa vụ tài sản khác của doanh nghiê A p
- Công ty hợp danh là doanh nghiệp và có tư cách pháp nhân Thành viên công tyhợp danh chịu trách nhiệm không phải hữu hạn mà là vô hạn, chịu trách nhiệm bằng tàisản của mình cho đến khi nào thực hiện xong các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanhnghiệp
1.8 Đối tưHng bị cấm thành lập doanh nghiệp thì đương nhiên bị cấm góp vốn vào doanh nghiệp.
- Nhận định này là nhận định sai
- Theo khoản 3 Điều 17 LDN 2020 quy định về các đối tượng cấm góp vốn doanhnghiệp, cha có Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhànước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình và các đốitượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán Bộ, công chức,Luật Viên chức, Luật Phòng chống tham nhũng là không được phép thành lập doanhnghiệp quy định ` khoản 2 Điều này
Trang 11- Đối chiếu với quy định khoản 2 Điều này thì ngoài hai đối tượng trên thì các đốitượng bị cấm thành lập doanh nghiệp ` khoản 2 vẫn có thể góp vốn vào doanh nghiệp Ví
dụ như: Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân viên chức quốc phòng
1.9 Tên trùng là trường hHp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký đưHc đGc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký.
- Nhận định này là nhận định sai
- Khoản 1 Điều 41 LDN 2020 quy định: “Tên trùng là tên tiếng Việt của doanhnghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đãđăng ký”
- Tên trùng, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, là tên tiếng Việt của doanhnghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đãđăng ký Đây là điều cấm trong việc đặt tên doanh nghiệp
1.10 Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên đưHc dịch từ tên tiếng Việt sang một trong nhEng tiếng nước ngoài tương ứng.
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ tại khoản 1 Điều 39 LDN 2020: “Tên doanh nghiệp bằng tiếng nướcngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữLa-tinh Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyênhoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài”
- Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sangmột trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh
1.11 Chi nhánh và văn phòng đại diện đều có chức năng thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lHi trực tiếp.
- Nhận định này là nhận định sai
- Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 44 LDN 2020:
“1 Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộhoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy
Trang 12quyền Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanhcủa doanh nghiệp.
2 Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diệntheo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó Văn phòng đại diệnkhông thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.”
- Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích doanh nghiệp
và bảo vệ lợi ích đó Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh củadoanh nghiệp Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hay một phần chức năng củadoanh nghiệp Vậy nên, cha có chi nhánh mới có chức năng thực hiện hoạt động kinhdoanh sinh lợi trực tiếp
1.12 Doanh nghiệp chJ đưHc kinh doanh trong các ngành, nghề đã đăng ký với
cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ vào khoản 1 và khoản 2 Điều 31 LDN 2020, doanh nghiệp được phép kinhdoanh ngoài các ngành nghề đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng phảithông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn là 10 ngày kể từ khi kinh doanhcác ngành nghề mới
1.13 Cơ quan đăng ký kinh doanh phải chịu trách nhiệm về tính hHp pháp, trung thực và chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Nhận định này là nhận định sai
- Theo khoản 1 và khoản 3 Điều 4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
“1 Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chínhxác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo
3 Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy
ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp.”
Trang 13- Như vậy, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp là người phải chịutrách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin
kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Còn cơ quan đăng ký kinh doanh cha chịutrách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1.14 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đây là hai loại giấy tờ có ý nghĩa khác nhau Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp là giấy chứng nhận cho việc đăng ký thành lập doanh nghiệp Còn giấy chứngnhận đăng ký đầu tư là giấy chứng nhận cho phép doanh nghiệp được đầu tư vào lĩnh vựcnào đó mà Nhà nước yêu cầu phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
1.15 MGi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải đưHc cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ tại khoản 1 Điều 30 LDN 2020: “Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quanđăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quyđịnh tại Điều 28 của Luật này”
- Vì Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nộidung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28, tức là thay đổi nhữngnội dung cơ bản của doanh nghiệp, những nội dung được ghi trên giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp Không phải mọi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì phải đượccấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới mà bên cạnh đó còn một trường hợp
Trang 14pháp lý là sẽ được cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nộidung đăng ký doanh nghiệp.
1.16 Doanh nghiệp không có quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh
có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh.
- Nhận định này là nhận định đúng
- Căn cứ theo khoản 1 Điều 8 LDN 2020: “Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanhkhi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thịtrường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảođảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh”
- Tại Điều 16 LDN 2020 quy định về các hành vi bị nghiêm cấm: “6 Kinh doanhcác ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thịtrường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh cóđiều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảođảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt động”
- Doanh nghiệp có nghĩa vụ phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanhngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư và bảo đảmduy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh
1.17 MGi điều kiện kinh doanh đều phải đưHc đáp ứng trước khi đăng ký doanh nghiệp.
- Nhận định này là nhận định sai
- Căn cứ theo khoản 1 Điều 8 LDN 2020: “Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanhkhi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thịtrường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảođảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh”
- Tại Điều 16 LDN 2020 quy định về các hành vi bị nghiêm cấm: “6 Kinh doanhcác ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thịtrường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh cóđiều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo
Trang 15- Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện phải đáp ứng đầy đủ trong suốt quá trìnhthực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
1.18 Công ty con là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ
- Nhận định này là nhận định sai
- Theo quy định tại Điều 195 và Điều 196 LDN 2020, thì công ty mẹ và công tycon thực hiện giao dịch, hợp đồng và các quan hệ khác một cách độc lập, bình đẳng theođiều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý bình đẳng Công ty mẹ cha có một số quyềnnhư quyền có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung, điều lệ của công ty con, s` hữu50% vốn điều lệ của công ty con…
1.19 SD hEu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp sD hEu phần vốn góp, cổ phần của nhau.
- Nhận định này là nhận định đúng
- Theo quy định tại Điều 12 Nghị định 47/2021/NĐ-CP về quy định chi tiết một sốđiều của Luật Doanh nghiệp, thì s` hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp có s`hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau
II LÝ THUYẾT.
2.1 Phân biệt quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và quyền góp vốn vào doanh nghiệp Giải thích vì sao Luật Doanh nghiệp có sự phân biệt hai nhóm quyền này.
Quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp (Khoản 2 Điều 17 LDN 2020)
Tổ chức, nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ cáctrường hợp không có quyền hoặc bị hạn chế quyền:
Nhóm 1: Mang yếu tố “nhà nước”
Nhóm 2: Bị hạn chế về năng lực, khả năng thực tế
Nhóm 3: Bị cấm kinh doanh
Nhóm 4: Bị hạn chế quyền
Trang 16Nhóm 5: Các trường hợp theo PL chuyên ngành
Quyền góp vốn vào doanh nghiệp (Khoản 3 Điều 17 LDN 2020)
Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn vào công ty,trừ các trường hợp:
Nhóm 1: Mang yếu tố “nhà nước”
Nhóm 2: Hạn chế quyền trong nhóm công ty
Nhóm 3: Trường hợp theo PL chuyên ngành
Kết luận: Đối tượng không được thành lập và quản lý rộng hơn đối tượng khôngđược góp vốn, mua cổ phần/ phần vốn góp
Luật Doanh nghiệp có sự phân biệt hai nhóm quyền này là vì người có quyền thànhlập cũng là người có quyền quản lý Nếu người quản lý đó đang làm việc cho nhà nướctheo quy định trên hoặc là người thân thích thì sẽ không khách quan trong việc quản lýcông ty, điều đó sẽ ảnh hư`ng đến công ty Còn vốn góp thì cha mục đích thu lợi nhuậnkhông ảnh hư`ng gì nhiều đến các quyết định của công ty nên đối tượng của nó cũng hẹphơn
2.2 Trình bày và cho ý kiến nhận xét về thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành
Quy trình thành lập doanh nghiệp diễn ra theo các bước như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ đăng ký thành lập Doanh nghiệp gồm những loại giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Dự thảo Điều lệ công ty với đầy đủ nội dung theo đúng quy định của pháp luật đốivới các loại công ty
- Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của chủdoanh nghiệp tư nhân, của chủ s` hữu công ty là cá nhân, của các thành viên sáng lậphoặc cổ đông sáng lập Nếu thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là tổ chức: bản sao