Phân tích hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa công ty tnhh đầu tư sản xuất và thương mại vĩnh đạt và công ty thực phẩm nutrich

Đối với mỗi giao dịch ngoại thương, hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại quốc tế là một trong những nội dung thiết yếu, quan trọng, đại diện cho sự thỏa thuận, giúp đảm bảo được nghĩa vụ

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

VIỆN KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ

-o0o -TIỂU LUẬN MÔN PHÁP LUẬT KINH DOANH QUỐC TẾ

PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ GIỮA CÔNG TY TNHH ĐẦU TƯ SẢN XUẤT VÀ THƯƠNG MẠI VĨNH ĐẠT

Hoàng Thị Chi 2114210013 *Đề xuất outline

Chương I:

2.Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tếChương 3:

2 Đề xuất giải phápKết luận

Hoàn thành tốt, đầy đủ

2

MỤC LỤC

LỜI NÓI ĐẦU 4

NỘI DUNG 6

CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ.6 1 Tổng quan về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 6

1.1 Khái niệm 6

1.2 Đặc điểm 6

2 Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 7

2.1 Quyền và nghĩa vụ của bên bán 7

2.2 Quyền và nghĩa vụ của bên mua 8

3 Các điều khoản và giải quyết tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế9 3.1 Các điều khoản trong hợp đồng 9

3.2 Giải quyết tranh chấp 11

CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ GIỮA CÔNG TY TNHH ĐẦU TƯ SẢN XUẤT VÀ THƯƠNG MẠI VĨNH ĐẠT VÀ CÔNG TY THỰC PHẨM NUTRICH 12

1 Giới thiệu khái quát về hợp đồng 12

1.1 Tổng quan về hợp đồng giao dịch giữa công ty TNHH đầu tư sản xuất và TM Vĩnh Đạt và công ty TNHH thực phẩm Nutrich 12

1.2 Luật điều chỉnh của hợp đồng 15

2 Phân tích hợp đồng 15

CHƯƠNG 3: NHẬN XÉT VÀ GIẢI PHÁP 21

1 Nhận xét 21

2 Đề xuất giải pháp 21

2.1 Điều khoản về bao bì 22

2.2 Điều khoản về trường hợp bất khả kháng 22

KẾT LUẬN 23

TÀI LIỆU THAM KHẢO 24

LỜI NÓI ĐẦU

Nền kinh tế Việt Nam đang trên con đường hội nhập chủ động và tích cực vào nền kinh tế thếgiới, đẩy mạnh các hoạt động thương mại quốc tế, giao dịch thương mại quốc tế ngày càng trở thànhmột phần hết sức quan trọng trong nền kinh tế nước ta, trong đó thương mại hàng hóa vẫn là hoạtđộng sôi nổi nhất, là động lực và đóng vai trò quan trọng cho tăng trưởng kinh tế trong nước Đốivới mỗi giao dịch ngoại thương, hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại quốc tế là một trongnhững nội dung thiết yếu, quan trọng, đại diện cho sự thỏa thuận, giúp đảm bảo được nghĩa vụ vàquyền lợi của các bên tham gia, từ đó giúp giao dịch được tiến hành một cách thuận lợi và hợp pháp

Vì vậy, việc nghiên cứu kĩ về nội dung của hợp đồng, luật điều chỉnh hợp đồng là rất quan trọngtrong quá trình thực hiện các hoạt động mua bán hàng hoá, giao dịch thương mại quốc tế.Hiểu được tầm quan trọng của hợp đồng, nhóm 7 chúng em xin chọn đề tài “Phân tích hợpđồng quốc tế giữa Nutrich PVD.LTD và Vinh Dat Trade Production and Investment Company” đểphân tích và nghiên cứu, dựa trên những kiến thức đã được học trong học phần “Pháp luật kinhdoanh quốc tế”

1 Mục tiêu nghiên cứu

Phân tích từng thành phần cụ thể của hợp đồng thương mại quốc tế giữa Nutrich PVD.LTD vàVinh Dat Trade Production and Investment Company để nhìn, từ đó rút ra những ưu, nhược điểmcủa hợp đồng, một số đề xuất khắc phục hạn chế Đồng thời qua đó bổ sung thêm các kiến thức vềviệc soạn thảo và thực hiện một hợp đồng thương mại cho các thành viên trong nhóm

2 Đối tượng nghiên cứu

Hợp đồng nhập khẩu gạo và các chứng từ liên quan đến hợp đồng giữa Nutrich PVD.LTD vàVinh Dat Trade Production and Investment Company

4 Phương pháp nghiên cứu

Tiểu luận sử dụng các phương pháp nghiên cứu như: phương pháp thu thập dữ liệu, phươngpháp tổng hợp thông tin, phương pháp phân tích,

5 Kết cấu bài tiểu luận

4

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, bài nghiên cứu được chialàm 3 phần, cụ thể như sau:

Phần I: Lý thuyết chung về hợp đồng mua bán hàng hoá

Phần II: Phân tích hợp đồng mua bán hàng hoá

Phần III: Nhận xét và đề xuất giải pháp

Trong quá trình nghiên cứu và thực hiện bài tiểu luận, dù đã cố gắng phân tích, trình bày chitiết tất cả các đặc điểm của hợp đồng thương mại quốc tế thu được, song do còn hạn chế về mặt kiếnthức và kinh nghiệm nên chúng em sẽ không tránh khỏi những thiếu sót Vì vậy, chúng em rất mongnhận được sự nhận xét, góp ý và bổ sung của thầy để có thể rút kinh nghiệm và hoàn thiện hơn trongnhững bài học sau

Chúng em xin chân thành cảm ơn!

NỘI DUNG

CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ

1 Tổng quan về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế

1.1 Khái niệm

Điểm 1, điều 2, Thông tư 39/2015/TT-BTC ngày 25/03/2015 của Bộ Tài chính định nghĩa:

Hợp đồng mua bán hàng hóa là thỏa thuận mua bán hàng hóa được xác lập bằng văn bản hoặc cáchình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm: điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp đồng mua bán hàng hóa trong đó các bên kí kết

có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau, hàng hóa được chuyển từ nước này sang nước khác,hoặc việc trao đổi ý chí kí kết hợp đồng giữa các bên kí kết được thiết lập ở các nước khác nhau 1.2 Đặc điểm

Về chủ thể: chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là các bên, người bán và người

mua, có trụ sở thương mại đặt ở các nước khác nhau

Về đối tượng của hợp đồng: hàng hoá là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế

là động sản, tức là hàng có thể chuyển qua biên giới của một nước

Về đồng tiền thanh toán: Tiền tệ dùng để thanh toán thường là nội tệ hoặc có thể là ngoại tệ

đối với các bên Tuy nhiên, cũng có trường hợp đồng tiền thanh toán đều là nội tệ của cả hai bên,như trường hợp các doanh nghiệp thuộc các nước trong cộng đồng châu Âu sử dụng đồng euro làmđồng tiền chung

Về ngôn ngữ của hợp đồng: Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường được ký kết bằng

tiếng nước ngoài, trong đó phần lớn là được ký bằng tiếng Anh Điều này đòi hỏi các bên phải giỏingoại ngữ

Về cơ quan giải quyết tranh chấp: tranh chấp phát sinh từ việc giao kết và thực hiện hợp

đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể là toà án hoặc trọng tài nước ngoài Và một lần nữa, vấn đềngoại ngữ lại được đặt ra nếu muốn chủ động tranh tụng tại tòa án hoặc trọng tài nước ngoài

Về luật điều chỉnh hợp đồng (luật áp dụng cho hợp đồng): luật áp dụng cho hợp đồng mua

bán hàng hoá quốc tế mang tính chất đa dạng và phức tạp Điều này có nghĩa là hợp đồng mua bánhàng hóa quốc tế có thể phải chịu sự điều chỉnh không phải chỉ của luật pháp nước đó mà cả củaluật nước ngoài (luật nước người bán, luật nước người mua hoặc luật của bất kỳ một nước thứ banào), thậm chí phải chịu sự điều chỉnh của điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế hoặc cả án

lệ (tiền lệ pháp) để điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế

Nội dung hợp đồng: Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là sự thể hiện thỏa

thuận biểu hiện ý chí tự nguyện của các chủ thể, nhằm ấn định các quyền và nghĩa vụ cụ thể của cácbên đối với nhau được ghi nhận tại các điều khoản trong hợp đồng mà các bên ký kết

2 Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế

2.1 Quyền và nghĩa vụ của bên bán

2.1.1 Quyền của bên bán:

Bên bán có quyền được thanh toán theo những quy định trong hợp đồng Những biện phápbảo hộ pháp lý mà bên bán có quyền thực hiện trong trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ củamình được quy định tại điều Công ước

6

2.1.2 Nghĩa vụ của bên bán

a Nghĩa vụ giao hàng

Giao hàng là nghĩa vụ cơ bản nhất của người bán trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.Khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng, người bán phải giao hàng đúng đối tượng, đúng chất lượng, tạiđịa điểm và theo thời gian giao hàng thỏa thuận trong hợp đồng

a.1 Giao hàng đúng đối tượng, đúng chất lượng

Đối tượng và chất lượng hàng hóa là những nội dung quan trọng của hợp đồng mua bán hànghóa quốc tế Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng, chất lượng và quy cách phẩm chất nhưnhững mô tả trong hợp đồng hàng hóa đã được quy định, và phải bảo đảm chất lượng hàng hóa,trong trường hợp không được quy định cụ thể trong hợp đồng thì hàng hóa được coi là không đúngquy cách phẩm chất

a.2 Giao hàng đúng địa điểm và thời gian

Giao hàng đúng thời điểm được qui định tại điều 31 Công ước Viên 1980.

Giao hàng đúng thời gian qui định tại điều 33 Công ước Viên 1980.

b Nghĩa vụ giao chứng từ kèm hàng hóa

Các qui định về giao chứng từ kèm hàng hóa được ghi tại điều 34 Công ước Viên 1980

c Nghĩa vụ chuyển giao và bảo đảm quyền sở hữu của hàng hóa

Nghĩa vụ chuyển giao và bảo đảm quyền sở hữu của hàng hóa qui định tại Điều 62 Luật Thương mại Việt Nam năm 2005.

Theo Điều 45 Điều 46 Luật Thương mại Việt Nam 2005, qui định quyền sở hữu trí tuệ củahàng hóa

2.1.3 Trách nhiệm của bên bán khi vi phạm hợp đồng

Trong trường hợp người bán không thực hiện theo đúng nghĩa vụ mà các bên đã thỏa thuậntrong hợp đồng hoặc do luật điều chỉnh hợp đồng quy định, người bán sẽ phải chịu trách nhiệm do

vi phạm hợp đồng bao gồm thực hiện thực sự, bồi thường thiệt hại (nếu có), bị phạt vi phạm hoặc bịhủy hợp đồng

a.Thực hiện thực sự

Điều khoản về thực hiện thực sự qui định tại điều 297 Luật Thương mại Việt Nam năm 2005.

b.Bồi thường thiệt hại cho người mua

Thiệt hại mà người bán phải bồi thường cho người mua chính là tổng số tổn thất (bao gồm cảlợi ích đã mất) mà người mua phải chịu do hậu quả của việc vi phạm hợp đồng do người bán gây ra.Cách xác định thiệt hại được qui định trong điều 75 và 76 của Công ước Viên năm 1980.

c.Nộp phạt vi phạm

Chế tài này thường chỉ áp dụng nếu trong hợp đồng có quy định về việc người bán phải nộpphạt khi vi phạm nghĩa vụ

d.Hợp đồng bị hủy

Theo Luật Thương mại Việt Nam năm 2005, người mua có quyền hủy hợp đồng nếu vi

phạm của người bán là vi phạm cơ bản

Điều kiện hủy hợp đồng cũng được qui định tại Công ước Viên năm 1980.

2.2 Quyền và nghĩa vụ của bên mua

2.2.1 Quyền của bên mua

Bảo vệ quyền lợi của người mua đối với hàng hóa trong hợp đồng được qui định tại điều 46,điều 50 của CISG

2.2.2 Nghĩa vụ của bên mua

a Các nghĩa vụ liên quan đến việc nhận hàng hóa

Nghĩa vụ nhận hàng là nghĩa vụ theo đó người mua phải chuẩn bị đầy đủ phương tiện và thựchiện những thủ tục cần thiết để người bán thực hiện việc giao hàng và tiếp nhận hàng hóa Khingười bán mang hàng tới địa điểm quy định và đặt hàng dưới sự định đoạt của người mua thì ngườimua phải thực hiện nghĩa vụ của mình là nhận hàng

a.1 Kiểm tra chất lượng hàng hóa:

Việc giám định hàng hóa sẽ được người mua tiến hành theo hợp đồng, nếu trong hợp đồngkhông quy định khác thì người mua phải kiểm tra hàng hóa trong một thời hạn ngắn nhất có thể saukhi nhận hàng hóa

a.2 Thông báo về sự không phù hợp của hàng hóa:

Trong trường hợp sau khi kiểm tra và phát hiện sự không phù hợp của hàng hóa, người muaphải thông báo sự không phù hợp đó trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua phát hiện ra sựkhông phù hợp đó Nếu không thông báo kịp thời, người mua sẽ mất quyền khiếu nại người bán về

sự không phù hợp của hàng hóa

a.3 Nghĩa vụ khi từ chối hàng:

Sau khi giám định hàng hóa, nếu hàng hóa không phù hợp, người mua có thể từ chối cả lôhàng, từ chối một phần và nhận một phần, hoặc chấp nhận cả lô hàng

Nếu từ chối thì phải thực hiện trong một khoảng thời gian nhất định sau khi giao hàng vàngười mua phải thông báo kịp thời cho người bán và phải nêu cụ thể những khuyết tật của hàng hóanếu có thể để người bán có biện pháp xử lý, nếu không việc từ chối hàng hóa được coi là không cóhiệu lực

b Thanh toán tiền hàng

b.1 Thanh toán đầy đủ tiền hàng:

8

Người mua phải có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho người bán theo giáo cả mà các bên đãthỏa thuận ghi trong hợp đồng hoặc được xác định theo cách thức quy định trong hợp đồng.b.2 Thanh toán tại đúng địa điểm đã quy định:

Người mua phải có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo đúng địa điểm đã thỏa thuận trong hợpđồng

Nếu các bên không thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì người mua phải thanh toán

cho người bán tại một trong những địa điểm được qui định theo điều 54 Luật Thương mại năm 2005.

b.3 Thanh toán theo đúng thời hạn đã quy định:

Người mua phải thanh toán tiền hàng theo đúng thời gian quy định trong hợp đồng.2.2.3 Trách nhiệm của người mua khi vi phạm hợp đồng

a Bồi thường thiệt hại cho người bán

Người mua có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho người bán đối với tất cả các tổn thất màngười bán đã phải gánh chịu do hành vi vi phạm hợp đồng của người mua gây ra Tuy nhiên, nhữngtổn thất này không vượt quá tổn thất mà người mua đã dự đoán hoặc buộc phải dự đoán khi ký kếthợp đồng

b Hợp đồng bị hủy

Qui định tại điều 312 của Luật thương mại Việt Nam năm 2005.

3 Các điều khoản và giải quyết tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế

3.1 Các điều khoản trong hợp đồng

3.1.1 Điều khoản cơ bản

b Cụ thể một số điều khoản

b.1 Tên hàng

Tên hàng là điều khoản quan trọng của mỗi đơn hàng, thư hỏi hàng, hợp đồng hoặc nghị địnhthư Nó nói lên chính xác đối tượng mua bán, trao đổi Vì vậy người ta luôn tìm mọi cách diễn đạtthật chính xác, rõ ràng tên hàng trong hợp đồng

b.2.Điều khoản số lượng

Trong điều khoản này, các bên sẽ xác định rõ mặt lượng của hàng hóa được giao dịch Khiquy định điều khoản số lượng trong hợp đồng, các bên thường quan tâm đến các vấn đề: đơn vị tính

số lượng (hoặc trọng lượng) của hàng hóa, phương pháp quy định số lượng và phương pháp xácđịnh khối lượng, các giấy tờ chứng minh

b Một số điều khoản cụ thể

b.1 Điều khoản bất khả kháng

Qui định tại điều khoản 156 của bộ luật Dân sự 2015:

Do đó, khi một sự kiện bất khả kháng xảy ra thì mọi hoạt động bị tạm hoãn Sự kiện bất khảkháng qua đi sẽ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình

b.2 Điều khoản trọng tài

Điều khoản trọng tài là một điều khoản quan trọng được sử dụng trong các hợp đồng, trong đóyêu cầu các bên giải quyết tranh chấp phát sinh giữa họ thông qua thủ tục trọng tài Thoả thuậntrọng tài là “nền móng” của tố tụng trọng tài Đây là yếu tố không thể thiếu giữa các bên nếu muốngiải quyết tranh chấp bằng trọng tài

3.2 Giải quyết tranh chấp

3.2.1 Nhận diện tranh chấp

Tranh chấp là sự mâu thuẫn hoặc bất đồng về sự đòi hỏi những yêu cầu, quyền lợi từ một bênđược gác lại bởi yêu cầu hoặc lập luận trái ngược từ bên kia

10

3.2.2 Nguyên nhân phát sinh tranh chấp

- Căn cứ vào nội dung cụ thể của tranh chấp: tranh chấp về văn hoá kinh doanh, tranh chấp vềngôn ngữ, tranh chấp về luật pháp của các nước khác nhau,

- Căn cứ vào ý chí của các bên khi tham gia vào tranh chấp: tranh chấp chủ quan và tranhchấp khách quan

- Căn cứ vào nguyên nhân kinh tế và nguyên nhân phi kinh tế

3.2.3 Các phương thức giải quyết tranh chấp

Tính tài phán là tính cưỡng chế đối với các bản án, phán quyết, kết quả của việc giải quyếttranh chấp và khả năng thi hành bản án

a Phương thức không mang tính tài phán

- Thương lượng, khiếu nại;

- Hoà giải, trung gian

b Phương thức mang tính tài phán

- Kiện ra toà án;

- Kiện ra trọng tài

3.2.4 Lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp

- Hiểu ưu và nhược điểm của từng phương thức;

- Hiểu rõ bối cảnh cụ thể của tranh chấp bằng việc thu thập hồ sơ;

- Sự thiện chí của các bên: Thể hiện việc phán quyết, bản án, khuyến nghị có được thi hànhhay không;

- Cân nhắc các yếu tố khác: văn hoá, truyền thống, thói quen, kinh nghiệm

3.2.5 Các điểm cần chú ý khi giải quyết tranh chấp

b Vấn đề bằng chứng và chứng từ

- Hợp đồng bằng văn bản có giá trị chứng cứ cao nhất;

- Các chứng từ có liên quan: B/L, GCNPC, BBGĐ, ROROC (biên bản kết toán nhận hàng),CSC, COR (biên bản tình trạng hàng hoá), SLQ, L/R (thư dự kháng), các hóa đơn thanhtoán, các thư từ trao đổi giữa các bên, …

- Nếu không có bằng chứng: khó khăn trong GQTC

c Luật áp dụng khi giải quyết tranh chấp

1 Giới thiệu khái quát về hợp đồng

1.1 Tổng quan về hợp đồng giao dịch giữa công ty TNHH đầu tư sản xuất và TM Vĩnh Đạt vàcông ty TNHH thực phẩm Nutrich

- Tên hợp đồng: Hợp đồng mua bán gạo Swarna 5% Broken Rice

- Mã hợp đồng: NFPL/E/234234

- Ngày ký kết: 02/04/2021

1.1.1 Chủ thể hợp đồng

⮚ Bên mua: Công Ty TNHH đầu tư sản xuất và TM Vĩnh Đạt

- Tên giao dịch: VINH DAT TRADE AND PRODUCTION INVESTMENT COMPANYLIMITED

- Người đại diện: Nguyễn Văn Vĩnh

- Địa chỉ: Thôn Gạo Nam, xã Hồ Tùng Mậu, huyện Ân Thi, tỉnh Hưng Yên.

- Mã số thuế: 0900854928

- Tel: 0963 241 316316

⮚ Bên bán: Công Ty TNHH thực phẩm Nutrich

- Tên giao dịch: NUTRICH FOODS PVT LTD

- Địa chỉ: C-16 MIDC, Shiroli, Kolhapur, 416122 Maharashtra, India

12