Luận văn thạc sĩ Luật học: Quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ - công ty con - Thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng TNCons Việt Nam

Tuy nhiên, mối quan hệ pháp lý giữa công ty me -công ty con tại Công ty Cỗ phân đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam đã xuất‘hién một số bat cập, hạn chế nhất định trong quá trình tổ chức và

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGÔ THỊ LINH TRANG

LUẬN VĂN THẠC SỸ(Định hướng ứng dụng)

HÀ NỘI, NĂM 2019

BO GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TAO BỘ TƯPHÁP.

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

NGÔ THỊ LINH TRANG

LUẬN VĂN THAC SY LUẬT HỌC

'Chuyên ngành: Luật Kinh tế

Mã số: 838107

Người hướng dẫn khoa học: TS Nguyễn Văn Cương.

HÀ NỘI, NĂM 2019

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan rằng đây la công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗtrợ từ Giáo viên hướng din là Tiến Nguyễn Văn Cuong Các nội dungnghiên cứu và kết quả trong để tài nay là trung thực Những số liêu phục vụ

cho việc phân tích, nhân xét, đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi rõ trong phân tai liệu tham khảo Ngoài ra, để tải còn.

sử dụng một số nhận xét, đánh gia cũng như số liệu của các tác giã, cơ quan tổ

chức khác và cũng t hiện trong phân tai liệu tham khảo, Nếu phát hiện có

‘bat cứ sự gian lận nào, tối xin hoàn toan chịu trách nhiệm trước hội dong cũng

như kết quả luận văn của mình.

Hà Nội ngày - tháng - năm2019

TÁC GIÁ.

'Ngô Thị Linh Trang

LỜI MỞ BAU

CHƯƠNG I: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN VE MÔ HÌNH CÔNG TY

ME - CON VÀ PHÁP LUẬT DIEU CHỈNH QUAN HỆ GIỮA CÔNG.

TY MẸ - CÔNG TY CON T1.1 Khái niêm, đặc điểm Công ty mẹ - Công ty con 7

LLL Khải niệm 7

1.12 Đặc điểm Công ty mẹ - Công ty con 12

1.2 Những quy định của pháp luật điều chỉnh quan hệ Công ty me - Công

Ty CO PHAN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG TNCONS VIỆT NAM 3

2.1 Sơ lược về méi quan hệ công ty me - công ty con giữa Công ty Cả phan

phát triển Hà Nam va công ty con là Công ty Cỗ phan Dau tư xây dựng

TNCons VietNam 32

2.1.1 Sự hình thành và phát triển của Công ty me - Công ty cỗ phần phat

triển Hà Nam 2

3.12 Sự hình thành và phát triển của Công ty con ~ Công ty cỗ phân đầu

hexdy đựng INCons Việt Nam 3 2.2 Các quy định về quyền và nghĩa vụ rang buộc giữa công ty me Ha Nam

và công ty con TNCons 34 22.1 Quyén và nghĩa vu của Công ty me Hà Nam 4

222 Quyên và nghĩa vụ Công ty con INCons 41 2.23 Phương thức quản If vẫn giữa Công ty me Hà Nam và các công ty con đặc biệt là công ty cơn INCons 46

2.24 Quy chỗ quản lý tài chính của công ty con TNCons trong việc quân

vấn của Công ty me Hà Nam 50

2.3 Sự cẩn thiết của việc điều chỉnh bằng pháp luật đối với quan hệ Công ty

me - Công ty con va thực trang thực hiện pháp luật dẫn đến những vướng mắc,

‘vat cập tại Công ty me Ha Nam ~ Công ty con TNCons 51

23.1 Sự cân thiét của việc điền chinh bằng pháp Iuật ai với quan hệ Công

3.3.2 Những vướng mắc, bắt cập hình thành trong quá trình thực hién

pháp luật tại Công ty me Hà Nam và Công ty cơn TNCons 53 3.4 Hướng hoàn thiện quy định mô hình công ty me - công ty con tại Công,

ty cổ phan đâu tư xây dựng TNCons Việt Nam 3

CHƯƠNG III: KIEN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VE

MO HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 601

3.1 Kién nghị vé hoàn thiên các quy đính pháp luật về quan hệ đầu tu taichính 60

3.2 Kién nghị vẻ việc hoàn thiện các quy định pháp luật về quyền vả trách

3.3 Kiên nghị về hợp đông, giao dịch phải được Dai hội đồng cổ đông hoặc

Kết luận chương IL 64

KET LUẬN oS DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 66

LỜIMỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài:

Mô hình công ty me - công ty con la kết cầu phổ biển của các tập đoán

kinh tế, là hình thức liên kết ngày cảng được wa chuông trong nén kinh tế thé giới Đôi với những nhóm doanh nghiệp có quy mô lớn thì mô hình may có ta

điểm cả về cơ cầu bộ máy tổ chức và cơ chế quản lý doanh nghiệp Vi vay,

mô hình công ty me - công ty con được ứng dụng väo nên kinh tế Việt Namnhằm phát triển vé mặt tổ chức của các đơn vị kinh doanh theo hưởng tập

trung hóa.

Mô hình công ty mẹ - công ty con đã xuất hiện ở các nước phát triển vamột số nước dang phát triển từ lâu nhưng chủ yêu trong lĩnh vực kin tế tưnhân Công tác kế toản trong các tập đoàn kinh tế, tổng công ty hoạt đồngtheo mô hình nay bị chỉ phối bởi tổ chức quan ly kinh doanh khác biết, trong

đó là tổ chức bô may kế toản va công tác kế toán phục vụ cho việc lập va

trình bay bao cáo tai chính hợp nhất

Tai Việt Nam, trong nên kinh tế thi trường đang dan thay đổi theo sựphat triển cia nên kinh tế thể giới, đời hõi mô hình công ty nba nước cẩn có

sự thay thể bằng mô hình kinh đoanh công ty mẹ - công ty con có sự điều tiếtcủa Nhả nước Ban đầu, mô hình công ty mẹ - công ty con gắn với sự hìnhthánh của tổng công ty nh nước theo Quyết định số 90-TTg và Quyết định số91-TTg ngày 07/3/1994 của Thủ tướng Chính phủ còn được goi la tổng công

ty 90 va tổng công ty 91 Tuy nhiên, mô hình tổng công ty nha nước sau mộtthời gian hoạt động đã bộc lô nhiêu bat cập, ngoài ra, việc các tập đoản, tổng

công ty đầu từ trên lan, đầu tư vảo các Tinh vực ngoài ngành nghề chính

không hiệu quả, dẫn đến thua lỗ Chính vi vay, hoạt động của các đoanh.nghiệp nha nước can phải được đổi mới để nâng cao hiệu quả Chính phủ vả

Bộ Tài chính cũng đã có một số quyết định thi điểm chuyển một số ting công

1

ty nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty me - cơng ty con Do việc

chuyển đổi mơ hình kinh doanh mới trong thời gian ngắn nên các đơn vị triển.khai cịn nhiễu ling túng, vướng mắc về nhiều mặt Vi thé, cơng tác kể tốn ở

các doanh nghiệp theo mơ hình cơng ty me- cơng ty con chưa được hồn

thiện, cơng tác tổ chức trong các doanh nghiệp trong thời kỳ chuyển đổi hình.thức tổ chức gặp nhiều khĩ khăn

Trải qua quả trình hình thành hoạt đơng doanh nghiệp trong nên lanh tế

thị trường hịa nhập với thể giới, Việt Nam muốn tiếp tục sắp xếp, đổi mới vàphát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp Nhà nước

Chính vì vay, tại Nghị quyết Hồi nghị lẫn thứ ba ban chấp hảnh Trung wong

Dang khĩa IX vé đã dé cập đến việc thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng

việc thực hiện chuyển tổng cơng ty Nha nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con

Qua thực tiễn áp dung, quá trình rút kinh nghiệm, để đảm bao pháp luậtphat triển và theo kip điều kiện kinh tế sẽ hội thi khái niệm vé cơng ty mẹ -cơng ty con cũng dan cĩ sự thay đổi Bắt dau từ Luật Doanh nghiệp 2005! đãđưa ra được khai niệm cu thể về cơng ty mẹ - cơng ty con cho đến khi LuậtDoanh nghiệp 2014? được sửa đổi đã áp dụng chung thơng nhất cho tat cả các

loại hình sỡ hữu cia các doanh nghiệp đã chính thức đưa ra quy định về nhĩm cơng ty thành một chương riêng biết Trong đĩ, các khái niêm như nhĩm cơng

ty, cơng ty me, cơng ty con cũng đã được đình nghĩa rõ ràng Bên canh đĩ,

theo chuẩn mực kế tốn số 25° thì cơng ty me l cơng ty cĩ một hoặc nhiềucơng ty con va cơng ty con chịu sự kiểm sốt của cơng ty mẹ

TqậtDaash nip 28 đ0005/OH11 ngày 29 ng 11 ấm 2005

° Indt Doanh aghiep sở 682014/QH13 ngay 36 thing 1Ì nấm 2014.

nar 2825 Bếp cáo tj cNnh hop hát và kẽ ốn ộn đầu t vio cơng ty con Ban ht

“Anh số 254200%0Đ-BTỂ ngập 50 Đáng ]2 nấm 2003 cia Bộ owing Bộ

Công ty Cỗ phan đầu tư xây đựng TNCons Việt Nam là một công ty rađời vào năm 2015, là công ty con của Công ty cổ phan phát triển Hà Nam.thành lập vào năm 2004 Tuy nhiên, mối quan hệ pháp lý giữa công ty me -công ty con tại Công ty Cỗ phân đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam đã xuất

‘hién một số bat cập, hạn chế nhất định trong quá trình tổ chức và hoạt đông,đôi hỏi phi có sự nghiên cứu để tìm ra hướng khắc phục những hạn chế đỏ,vừa để tìm giải pháp hoản thiện pháp luật vé công ty me - công ty con, vừagóp phân đâm bảo sự phát triển dn định hơn cho Công ty Cổ phan dau tư xây

dựng TNCons Việt Nam nói riêng và các doanh nghiệp khác hoạt đồng theo

mô hình nay nói chung

Chính vi vay, học viên chon để tai: “Quan hệ pháp lý giữa công ty me

-công ty con - Thực tiến áp dung tại Công ty Cổ phan đầu tư xây đựngTNCons Việt Nam” để nghiên cứu về mi quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ -

công ty con không chi lam sảng tõ bản chất pháp lý, ma còn chỉ ra được

những mặt han chế, những thiéu sót còn tôn tại lam hạn chế sự phát triển của

mô hình công ty mẹ - công ty con, từ đó để zuất những kiến nghỉ nhằm tiếp

tuc hoàn thiên pháp luật và các giãi pháp nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật đổi với mô hình nay.

2 Đối trong, phạm vi nghiên cứu.

Luân văn nay tập trung nghiên cứu mối quan hệ pháp lý giữa công ty

áp dung tại Cé phan đâu tư xây dựng TNConsViệt Nam lả công ty con với công ty mẹ (Công ty cỗ phan phát triển Ha

3 Tình hình nghiên cứu đề tài

‘Voi bể day lịch sử hình thành va phát triển, việc nghiên cứu về mô hình

công ty mẹ - công ty con đã được kinh tế học và khoa học pháp lý bản tới cả trong nước và nước ngoài Đã có nhiễu công trình nghiên cứu về mô hình công ty mẹ - công ty con như Vấn để hoạch toán và cơ chế tải chính giữa

6 chức quan lý và tổ chức kinh doanh; Vốn,

của các công ty Có thé kế đến tên một số công trình nghiên cửu của một số tác giả nhự:

PGST§ Lê Héng Hạnh Bản thêm vẻmôhinh céngty me công ty con tử góc đồ pháp ly, Luat học Số 3/2004;

-~ Pham Thi Thu Hương, Quan hệ pháp lý giữa công ty me - công ty con trong mồ hinh tập đoàn kinh tế nha nước, luận văn thạc sỹ luật học, Ha Nội, 2013;

- Lê Anh Linh, Pháp luật vẻ mô hình công ty me - công ty con và thực tiễn Tổng Công ty Chè Việt Nam, Luân văn thạc ấ luật hoc, Khoa Luật ~ Trường Bai hoc Quốc gia Ha Nội, 2008,

- Nguyễn Manh Hùng, Cơ chế kiểm soát thông qua von trong môhình công ty me - công ty con tiếp cân từ thực tiến Bô Công nghiệp, Luận

văn thac si luật hoc, Ha Nội, 2005,

- Ngõ Thúy Giang, Công ty me - công ty con mô hình tập đoản kinh doanh theo pháp luật Viết Nam và kinh nghiệm của Công hòa Pháp, Luận văn thac si luật hoc, Ha Nội, 2004,

- Trên Du Lich, Một số suy ngiĩ vẻ đổi mới Tổng Công ty nha nước

theo mô hình "Công ty mẹ - Công ty con”, Dên chủ và Pháp luật, Số 1/2001,

- Nguyễn Mai Phương, Những phát sinh từ việc chuyển đổi công ty

nhà nước sang mô hình công ty me - công ty con, Nghiên cứu lập pháp, Số 12/2006,

- Đăng Thu Thủy, Xây dựng và hoan thiên mô hình pháp lý công ty

me - công ty con ở Việt Nam, Luận văn thac sĩ luật hoc, Ha Nội, 2003,

Tuy nhiên, luân văn nay tập trung nghiên cứu tính pháp lý của mồi quan

hệ giữa công ty me - công ty con và những vướng mắc trong thực tiễn ap

dụng mô hình này tại Công ty me Hà Nam va Công ty con TNCons đều là hai

công ty cổ phan

4 Mục tiêu nghiên cứu.

"Thứ nhất, luin văn làm rổ những van để lý luân về mô hình công ty me

công ty mẹ - công ty con, thực tiễn va bat cập, vướng mắc khi áp dụng tại

Công ty Cỗ phân đầu tr xây dựng TNCons Việt Nam với công ty me

"Thứ ba, trên cơ sở thực trang được nên ra, luân văn đưa ra kiển nghị nhằm.

"hoàn thiên pháp luật vé mô hình công ty me công ty con giúp áp dụng pháp luật vào cơ chế hoạt động của các doanh nghiệp tại Việt Nam được hiệu quả

5 Các phương pháp nghiên cứu

Quá trình nghiên cứu luận văn đã thực hiện bằng nhiều phương phápnhư tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh đối chiều, kết hợp nghiên cứu lýTuân va thực tiến

6 Ý nghĩa khoa học của luận văn

Từ khái niệm, đặc điểm, cơ sở hình thành, từ đó làm sáng rõ thêm

những khía cạnh lý luận cơ bản về mỗi quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ công ty con các yêu tổ ảnh hưởng đến mỗi quan hệ pháp lý nảy Dưa trên những lý luận đó, đánh giá thực trang thực hiện pháp luật về mô hình công ty

-mẹ vả công ty con, mối quan hệ pháp lý giữa công ty me - cổng ty con tại

Công ty Cé phân đâu tư xây đựng TNCons Việt Nam với công ty me, từ đó

đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật, nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật và nâng cao hiệu quả hoạt đông của mô hình công ty me - công ty con ở

nước tạ

7 Kết cấu của luận văn

Luận văn “Quan hệ pháp lý giữa công ty me - công ty con - Thực tiễn

áp dụng tại Công ty Cổ phân đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam” gim 03

chương như sau

~ Chương I: Những ván dé ly luận vẻ mô hình công ty mẹ - công ty con

và pháp luật diéu chỉnh quan hệ giữa công ty me - cổng ty con;

- Chương II: Thực trang thực hiện pháp luật vé mô hình công ty me - công,

ty con vả thực tiễn áp dung tại Công ty Cổ phan dau tư xây dựng TNCons Việt

Nam,

- Chương Ill: Kiến nghị nhằm hoan thiện pháp luật vé mô hình công ty

me - công ty con

CHUONG I: NHUNG VAN BE LÝ LUẬN VE MÔ HÌNH

CONG TY ME - CON VÀ PHAP LUAT DIEU CHỈNH QUAN HỆ

GIỮA CÔNG TY ME - CÔNG TY CON đặc điểm Công ty mẹ - Công ty con

1.11 Khái niệm

Hiên nay khi tra cứu trên mạng sé tìm được khả nhiêu khái niệm liên quan đến Công ty me - Công ty con, nhưng khái niệm được pháp luất Việt Nam

quy định chỉ có 1 đó là theo Khoản 1 Điểu 189 ~ Luật Doanh nghiệp 2014:

*Môt công ty được coi là công ty me của công ty khác néu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vôn điều lệ hoặc ting số cỗ phan phổ thông cia

công ty đó,

‘b) Có quyền trực tiếp hoặc giản tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tat

cả thánh viên Hội đồng quan trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó,

©) Có quyển quyết định việc sửa đổi, bé sung Điều lệ của công ty đó "*

Có thể nói, công ty mẹ là công ty sở hữu it nhất một công ty con trở

a doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty trách nhiềm hữu hạn, công lên, có t

ty cỗ phan

Công ty con là công ty hoặc có trên 50% thuộc hình thức đa sở hữu

hoặc có 100% vốn của công ty mẹ, và công ty mẹ có quyển kiểm soát

công ty con.

Công ty mẹ - công ty con là sự liên kết giữa các doanh nghiệp, trong đó

công ty mẹ nắm giữ quyền kiểm soát các công ty con của nó thông qua việc

sở hữu vốn hông chỉ có công ty me ma các công ty con cũng có thể đâu tưvấn và nắm quyển kiểm soát một số công ty khác theo phương thức tương tự

Tota 1, Đầu 189, Luật Do nghệp nim 201

‘Mat khác có thể hiểu công ty mẹ - công ty con Ja khái niém dùng để chỉcác công ty có mối quan hệ mật thiết với nhau về quyền sở hữu, bị kiểm soát

bởi một công ty chung do sé hữu vốn nhưng độc lập về mặt pháp ly Thông

qua đầu tư vốn dưới dang quyền sở hữu cỗ phản hay phan vốn góp của công,

ty con, công ty mẹ thực hiện quyền chi phối về mặt tổ chức cũng như hoạtđộng của các công ty khác trong tổ hop Tuy nhiên, những công ty dit có vốn.đầu tư của công ty me song không bị công ty mẹ nắm quyển chỉ phổi thìkhông phải là công ty con Như vậy, diéu kiện cân và đủ để trở thành công ty

mẹ của công ty khác đỏ lả có vốn đâu tư vào công ty đó va nắm quyển chỉ phối công ty đó

Các công ty mẹ thường mua lại các công ty con thông qua sáp nhập

hoặc mua lại Nhiéu công ty mua lại các công ty khác, nhõ hon để giảm bớt

canh tranh, mỡ rộng hoạt đông, tăng thu nhập hoạt động ròng hoặc nhân được

{gi ích thuế lớn hơn Mua một tổ chức liên quan có thể giảm chi phí liên quanđến việc sản xuất một số mặt hang nhất định Các công ty con cũng được

hưởng lợi bằng cách giảm chi phí hoặc tăng nguôn tai trợ thông qua liên két với một công ty lớn hơn

Quan niêm về mồ hình công ty me, công ty con ở các quốc gia trên Thể giới rất đa dạng, được các nhà nghiên cứu tiếp cận dưới nhiễu góc độ khác nhau vé pháp lý, kinh tế

Lay nước Mỹ làm thí dụ Những năm từ 1880 tré đi, ở đó đã có rấtnhiều công ty hoạt đông trong những ngành công nghiệp khác nhau Ho la

nguồn cùng trong nên kinh tế Khi số cùng nhiễu thi giá hang sẽ giảm va

lợi tức sẽ ít đi Để chồng lại môi nguy nảy, các công ty sản xuất các công,đoạn khác nhau của một sin phẩm Vi du: Dau khí kết hop lại với nhautheo các loại hợp đồng dé lập nên một sự phối hợp hành chính hấu giảmphi tin va mỡ rông sản xuất Đó là sự tập trung theo hang đọc mà mục đích

cuối cũng 1a dẹp bớt các doanh nghiệp khác Riéng các công ty khác nhau.cũng kinh doanh một mặt hang (thực phẩm, thuốc lá) ho cũng ký kết hopđồng nhằm kiểm soát giá c vả lượng hang bán ra Xin hình dung hai loạikết hơp này như những đường thẳng vả chủng dính với nhau như nhữngchữ *T" ma sẽ được áp dat trên nên kinh tế Tập trung như thể lả "han chếkinh doanh” vả pháp luật của Mỹ đã đưa ra quy định kiểm soát Khi bikiểm soát, các đường thẳng kia, mỗi loại, bèn tồn cong lại thanh một hình.tiền và trở thành căng ty me cau; Vậy là sự pict tiễn sản xuất tạu nến Gecông ty me con Quá trình từ đường thẳng thành đường tron đã diễn ra như.như sau: Một người co uy tín trong các công ty thẳng hang lập ra một công

ty mới, hay là chính ho biến đổi di, ho rũ các công ty khác đứng trong hang

‘ban cỗ phan cho nó; nó thảnh mẹ, sau đó nó bé tiên mua cỗ phân của cáccông ty đã góp von vào, thé la có con Điều diễn ra thực sự la sự chuyển.dich tai sản trên giấy tờ, còn mỗi công ty van hoạt động như cũ nhưng với

một tên mới Công ty me chỉ có tién bỗ vao các công ty con, không có máy

móc gi, chẳng sản xuất chỉ, nên luật pháp không thé kiểm soát được nó

Thế nhưng nó phổi hợp được công việc kinh doanh của các công ty con Một kỳ tich của sự lách luật! Và công ty me được goi là “holding company” Vé sau luật lệ cho phép loại công ty nay ra đời Ngày nay, công

ty holding được lập theo hai cach Mét la thành lập ngay từ déu theo luật, với chức năng là góp vốn vào các công ty khác Hai lả một người đầu tư mua lại một công ty sản xuất đang hoạt động, sau đó sáp nhập nó với một

công ty củng ngành để mỡ rộng ra Khi có thừa tiền, thay vi trả cổ tức cho

cổ đông thì công ty bö tiền vào các công ty hoạt đông trong các ngành.khác Tiếp theo nó có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán để có tiên

mua vốn của nhiễu công ty khác nữa, biển tất cả thành công ty con Lúc nay công ty me vita sẵn xuất, vừa bé tiên đầu tư Một ngày nào đó, nó bán

phan sản xuất di và trở thành cơng ty holding, Đây là trường hợp của Cong

ty Bethshire Hathaway của ơng Warren Buffet ở Mỹ Giỏng như Vinamille

đang làm hiển nay Khi cơng ty me gĩp vốn vào thi cĩ quyển quản trị ởcơng ty con Quyền kia nhiễu hay ít tay theo sé tién bé vào Mẹ cĩ thể bỏtheo hai cách: một 1a trên 51% số vốn của con, hai là khoảng 5-49% Đểphân biết hai cách bỏ vốn, hoặc nắm quyển nay, thì người ta gọi cơng tycon ma cĩ 51% vén của me la “subsidiary” cịn loại kia la “associate"Ê

Ở Nga, định nghĩa về cơng ty me, cơng ty con lên đâu tiến được để

cập trong "Quy định tam thời vẻ cơng ty mẹ - cơng ty con thanh lập trong

quá trình chuyển đổi đoanh nghiệp nhà nước sang cơng ty cổ phan” năm

19925 Theo đĩ, cơng ty me là cơng ty chiém cé phan kiểm sốt trong cơng.

ty khác (cơng ty con) Cổ phan kiểm sốt cho phép cơng ty mẹ chi phốiviệc ra quyết định đối với quản lý nhân sự của cơng ty con Cơng ty mẹ vả.cơng ty con được tổ chức đưới dang cơng ty cỗ phan, cơng ty con khơng.được phép nắm giữ cỗ phân trong cơng ty mẹ hay đâu tư ngược lại cơng ty

me Luật Cơng ty của Liên bang Nga năm 1995 quy định một cơng ty được goi là cơng ty con nếu do một cơng ty khác - cơng ty me nắm giữ cỗ phan khơng ché trong vốn điều lê hoặc bi cơng ty khác chỉ phơi các quyết định

của mình hoặc bằng một thộ thuận chính thức hay dưới hình thức nao đĩ.Tuy nhiên, Luật khơng quy định cu thể "cỗ phan khống chế” 1a thé nao vahình thức hợp đồng, théa thuận liên quan đến việc chỉ phối các quyết định

của cơng ty con Bộ Luat Dân sự Nga cũng cĩ định nghĩa vẻ cơng ty con la

cơng ty ma vén của nĩ bị cơng ty đứng đầu (principal company) nằm giữ ở

mức chỉ phổi hoặc thơng qua théa thuận hoặc bang các phương thức khác

ˆ Mơ hành cơng tyme ~ cng ty on, Tổng cơng ty li nguyên va nổi ting VietNam, 19/2013

Intp thre csersen Dell szpeOpeetctve- chititinGanneideSO content 487

ˆ Alesander Radygin CUOI), State-Owned Holling Compares in Russia, Presentation at the

Conference on Corporate Governance of State owned Enterprises in China, Beijing 18-19 Jamary 2001

10

mà công ty đứng đầu có quyền ảnh hưởng quyết định đến các quyết sách

của công ty nảy”.

Negoai ra, tại các nước Châu A như “Trong pháp luật Trung Quốc, định.nghĩa của nước nảy vẻ công ty mẹ như sau: công ty me lả công ty nắm cổphan chỉ phốt (không nhất thiết phải trên 50%) ở các công ty con Trong đó,

công ty me đóng vai tro 1a doanh nghiệp nòng cốt gắn bó với các công ty con

thông qua việc nắm giữ cỏ phan hoặc tỉ lệ vốn gop chi phối, tham gia gopvồn, liên kết kinh doanh Mỗi doanh nghiệp đều có tư cách pháp nhân và độc

lập với nhau", và "Luật Thương mai Nhất Bản quy đính khi một công ty nắm.

trên 50% cô phân của công ty khác thi quan hé công ty me - công ty con đượctình thanh, trong đó công ty nắm cỗ phân lả công ty mẹ và công ty bị năm giữ

cổ phan là công ty con”

Như vậy, có thể nhân thay rằng, tuy cách dién giải ở n

Tĩnh vực vé khải niệm trên có khác nhau nhưng từ các định nghĩa trên có thể

i nước và mỗi

tổng kết va đưa ra đặc trưng của tổ hợp công ty mẹ - công ty con như sau:

Ö hợp công ty me - công ty con là một loại hình liên kết các công ty

có tư cách pháp lý độc lap, trong đó, có một công ty có vai trỏ trung tâm

quyển lực (công ty me) năm giữ cỗ phan hoặc phan vốn gop chi phổi trong.một hoặc một số các công ty khác (công ty con), từ đó kiểm soát hoạt đông

của các công ty nay,

- Ban chat pháp lý của tổ hợp công ty mẹ - công ty con thể hiện ở mijonni HỆ Số han {ấu của Ban Wy Te Gói cong ty ean Việt nên gØ nãy Gó thế1ä một phẩn hoặc toàn bộ vén Thông thường, việc nắm giữa vén giữa công ty

” Alexander Radygin (2001), State-Owned Holding Companies in Russia, Presentation atthe

Conference on Corporate Governance of tate owned Enferprices in China, Beijing 18-19 Jamary, 2001

*Ludt se Pham Tuần Ash, Tim ida về md hình công ty me công ty con Doin hit sự TP Hỗ Chi

"Minh ty: fuatuuphamtuananh comiuat-su-doankenghiep/tin-lueu-ve-uo-hink-conge-ty-m2— sone-traon.1006/

ul

nay với công ty khác phải đủ để tạo nên sư chỉ phối mới hình thành quan hệcông ty me - công ty con Do đó, su thay đổi mức sở hữu của công ty này đốivới vốn Điểu lệ của công ty khác dẫn tới sư thiết lập quan hệ mẹ - con hoặc.

chấm đút quan hệ đó,

- Công ty mẹ năm giữ quyển chỉ phối, kiểm soát công ty con, công tycon tự nguyện chấp nhân sự chi phối, soát của công ty me theo những

nguyên tắc và điều lệ của công ty me và công ty con thöa thuân đất ra Thông

thường, việc kiểm soát, chi phối của công ty me thể hiện ở việc tác động tới

cơ câu tổ chức hay các quyết định quan trọng tới hoạt động của công ty con

Về mặt pháp lý thi cả công ty mẹ và các công ty con đều là những.doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, được thành lập, tổ chức hoạtđông theo quy đính của Luật Doanh nghiệp năm 2014 Công ty mẹ có thể la

công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai

thảnh viên trở lên, va công ty cổ phan, Các công ty con cũng có thể la công ty

‘rach nhiêm hữu han một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thánh

'viên trở lên, vả công ty cổ phân

1.1.2 Đặc diém Công ty me - Công ty con

Công ty mẹ — công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có tư cach

pháp nhân, song lai có mỗi quan hé rang buộc và sự liên kết chất chế với nhau.

bởi vốn Môi quan hệ mẹ ~ con được hình thành từ các cổ phin trong vốn.điều lệ dan tới hình thảnh quyền sở hữu và sự thay đổi mức sở hữu của công

ty này đôi với vốn điều lệ của công ty khác dẫn tới sự thiét lập hoặc chim dứtmôi quan hệ đó Có thể hiểu rằng công ty me có quyên chỉ phổi công ty con

thông qua mức độ vốn đâu tư (thông thường công ty mẹ phải sé hữu trên 50%

vốn của công ty con) Bảng việc năm giữ va chí phối vẻ vốn dau tư, công ty

‘me có vị trí, vai trò quan trọng trong việc quyết định chiến lược phát triển củacác công ty con thông qua việc quyết định vé tổ chức, quản lý, nhân sự chủ

2

chốt, thi trường cũng như những van dé quan trong khác nhằm thực hiện mục.

tiêu chung của cả tập đoàn

Trường hợp công ty mẹ có quyển quyết định hoàn toản những vẫn để quan trong của công ty con khi công ty con được công ty mẹ có 100% vốn va môi quan hệ giữa công ty con với công ty me sẽ hết sức chat chẽ Công ty me ait

Tuy nhiên, công ty me van có thé idém soát vẻ nhiều mặt như nhân sự, hoạt

phan hoặc vốn gop sẽ có mỗi quan hệ ít chặt chế với công ty con hơn

đông kinh doanh néu công ty me có tỷ lệ vốn góp giảnh được quyên chỉ phối Công ty me thực hiện quyển của minh thông qua cơ chế người đại điển tại

công ty con Vì sở hữu phân vén góp chi phối nên công ty me chi phối hoạt

đông của công ty con, người đại điện có trách nhiệm giám sát việc sử dung vốn tại công ty con

Dưới đây là một số đặc điểm cụ thể về công ty mẹ - công ty con như sau:

Thứ nhất, Š cơ sở hình thành

Quan hệ giữa công ty mẹ vả công ty con được thiết lập trên cơ sỡ sở

nấm giữ von Theo đó, công ty mẹ nam giữ toàn bộ hoặc nắm giữ một phanvốn góp đủ để chi phổi công ty con Tùy theo điều 1é cia từng công ty quyđịnh ma mức chi phôi được thể hiện ở tỷ lệ vẫn góp Thông thường, công ty

me chiếm từ 50% trở lên vốn gúp của công ty con Tuy nhiến, có trường hợp

vẫn được coi là công ty me mặc di vin gdp dưới 50% tủy thuộc vào Điểu lê

công ty quy định

Thứ hai, vê cách thức hình thành

‘M6t là, hình thành một cách tự nhiên, tng con đường dai, vững chắc

như ỡ Mỹ hay các nước châu Âu Theo đó thi quan hệ giữa công ty me - công

ty con có thể

Là sin phẩm của quá trình phát triển nội sinh do công ty me tự pháttriển lớn mạnh với việc hình thành các chỉ nhánh, đơn vị, công ty trực thuộc

13

của mình; hoặc phát triển ngoại sinh thông qua việc công ty mẹ tién hảnh thực

"hiên việc tập trung kinh tế như sáp nhập, hop nhhất, mua lại doanh nghiệp khác.hoặc liên kết kính tế điên doanh, liên kết với doanh nghiệp khác) nhằm tích tụ

vốn, nâng cao vi thé, tăng cưởng khả năng canh tranh vả tao ra nhiêu lợi ich nhất Nêu hình thành bằng phương thức tự nhiên thì điều kiện đặt ra là chỉ cân

co một công ty đủ mạnh để trở thành công ty mẹ ma không cần đến một quyết

định hành chính, dựa trên ý muỗn chủ quan của Nhà nước hay một yêu cầu quản lý duy ý chí,

Hat là, tả hợp công ty me - công ty con được hình thành khi nên kinh

tế tén tại những điều kiện và trong trang thái nhất định mi Nha nước cảm thay

sự ra đời hay việc day mạnh phát triển tổ hợp công ty mẹ - công ty con sẽmang đến những cơ hội, biển chuyển khả quan hay giải quyết được mặt khókhăn nao đó cho nền kinh tế Ở đó, Nhà nước, có thé bằng quyết định hảnh.chính, hoặc bằng sự dẫn đất cia mình với viếc xây dựng khung pháp lý, cácthể chế, chính sách để thúc day tổ hợp công ty mẹ - công ty con phát triển.nhanh, bên vững, trở thành những trụ cột trong nên kinh té Vi dụ điển hìnhcủa phương thức hình thành nảy là ở các nên kinh tế châu A như Nhật Bản,Han Quốc

Thứ ba, về chủ thé

Quan hệ pháp lý giữa công ty me - công ty con phát sinh giữa hai chủ.

thể có vị trí pháp lý độc lập, bình đẳng với nhau Chủ thể của nhóm quan hệ

xã hôi nay là công ty me, công ty con đều có tư cách pháp nhân Công ty me

có trách nhiệm định hướng về các muc tiêu hoạt động, đâu tư, chỉ tiêu sin xuất kinh doanh, mỡ rộng va chia sẽ thi trường, Tuy nhiên, Công ty mẹ va công ty con déu tự chiu trách nhiệm vẻ kết quả sẵn xuất kinh doanh cia mình,

tự chiu trách nhiệm vé các khoản nợ trong pham vi số vén của mình Trừ

trường hợp công ty me lợi dụng vị trí chủ sở hữu, chỉ phối để can thiệp trái

14

phép và hoat động kinh doanh của cơng ty con gây thiết hại lớn, cơng ty me phải cĩ trách nhiệm béi thường thiết hai cho cơng ty con.

The te, lên kết trong tỖ hợp cơng ty me - cơng ty con

Liên kết trong tổ hợp cơng ty mẹ - cơng ty con cĩ thé lả liên liên kếtdọc, kết ngang, hoặc liên kết hỗn hop Liên kết doc là liên kết giữa các cơng,

ty trong đĩ mỗi cơng ty đảm nhận một hộc một số cơng đoạn nhất định trong

dây chuyển của quá trình nghiên cứu, sản xuất Liên kết ngang lá liên kết của

các cơng ty hoạt đơng trong cùng nghành nghề hay thị trường Liên kết hỗn

hợp là su liên kết giữa các cơng ty hoạt động trên nhiêu lĩnh vực, ở nhiễu thị trường khác nhau.

Liên kết giữa các cơng ty trong nhĩm cĩ thể la liên kết cứng, tức là liên kết được thực hiện thơng qua mỗi quan hệ vẻ vén Bên cạnh đĩ cịn cĩ liên kết mém, tức là việc liên kết thơng qua các hop đồng hợp tác, liên kết vé khoa học kĩ thuật, cơng nghệ, sản xuất kinh doanh nhằm thực hiện mục tiêu phát

triển, hay mục tiêu cudi cùng là lợi nhuận Thơng thường liên kết cứng cĩ

mức đơ chặt chế hon liên kết mềm va chúng là liên kết cĩ vai trị quyết định.

giữa các cơng ty trong tổ hop Ngồi ra, mức độ chất chế của các liên kết nay

cịn phụ thuộc vào mức độ chỉ phốt của cơng ty mẹ với các cơng ty con hoặc pihụ thuộc vào nội dung théa thuận giữa các cơng ty,

Khơng khĩ để nhận thay, thơng qua sở hữu vốn, quyển chỉ phối của

cơng ty mẹ với cơng ty con được thực hiện mét cách đút khốt và hiệu quả

nhất Do đĩ, liên kết trên cơ sỡ sở hữu vốn giữ giữa cơng ty mẹ - cơng ty con

ngày cảng giữ vai tro chủ đạo Bên canh đĩ, liên kết thơng qua ngành kinh tế

Xã thuật đã dẫn trở nên mỡ nhạt trong khi liên kết hỗn hợp da nghành, đa lĩnh

vực ngày cảng được ưa chuộng Cĩ thể thay điều nảy ngay tại Việt Nam, đểthử sức với các Hình vực đầu tư mới, để phân tán hay hạn chế rủi ro trong kinh

15

doanh cdc công ty con được thành lập với lĩnh vực hoạt động đa dang và rong khắp.

Thứ năm, thecách pháp If cũa mỗi công tr trong tổ hop

Té hợp công ty mẹ - công ty con là một tập hợp các công ty, trong đó

có một công ty mẹ va có một hoặc một số công ty con Công ty me va công

ty con là hai thực thể pháp lý độc lập có tai sin riêng, có bô máy điểu hành.quản lý riêng và tư chịu trách nhiêm về các khoản ng cũng như các nghĩa vụtải sin của mình Tổ hợp trên không phai là một pháp nhân và nó không chịu

trách nhiệm trước pháp luật hay buộc phải có nghĩa vụ với bên thứ ba với tư cách nhóm

Công ty mẹ - công ty con có lợi ích liên quan nhất định với nhau và do

trong môi quan hệ công ty me có tinh chất chỉ phối các quyết định của công ty

con, nên luật pháp nhiễu nước bất buộc công ty me phải chiu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con Vi dụ, khi đại điện của công ty me tại công ty con hảnh xử không có sự rổ ràng minh bach

giữa công việc của công ty và công việc ola cả nhân, hoặc chi phối, kiểm

soát, diéu hành công ty vào các hoạt động bat hợp pháp gây thiệt hai cho

người khác, hoặc lợi dụng hình thức chu trách nhiệm hữu han của công ty để

tim cách chia nhé vén nhễm muc đích lừa đão.

Thứ sảm, về quyền chit phối của công ty me đối với công ty con

Công ty mẹ nắm giữ quyên chi phối, kiểm soát công ty con Quyền.kiểm soát, chi phối 1a quyển quyết định đối với tổ chức hảnh chính, định

hướng hoạt đông kính doanh, thị trường, nhân sự và các quyết định quan

trong khác của công ty hoặc sử dụng quyển biểu quyết của mình với tư cách1a một cỗ đông, bên góp vén, tác đông đến việc thông qua hoặc không thông,qua các quyết định quan trọng của công ty ma mình có vốn cổ phan, vôn góp

chi phôi

16

Công ty me - công ty con là mô hình nhỏm công ty, theo đó, công ty

mẹ giữ quyển chi phối vẻ tai chính, về tổ chức hoạt động, vé bô máy quản ly

của các công ty công ty con.

Quyên chỉ phổi của công ty me với tư cách là chủ sở hữu, thanh viên

‘hay cổ đông phụ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con Theo đó, mỗiquan hệ giữa công ty me vả công ty con được thể hiện như sau:

Công ty con có vốn góp chỉ phối của công ty mẹ phải thực hiện các hợp

đồng, giao dich do công ty me giao, phối hợp với hoạt đông kinh doanh của công ty me và các công ty con khác.

Mỗi quan hệ lợi ích giữa công ty me va công ty con được đảm bảo

thông qua chế độ phân chia lợi nhuận theo phan vốn góp, cd phân Công ty

‘me được nhận phản lợi tức từ hoạt động kinh doanh của công ty con sau khí trừ các nghĩa vu tài chính Mối quan hệ lợi ich giữa công ty me va công ty con còn hình thành từ qué tình hợp tác kinh doanh, tối đa hóa loi nhuận, lợi thé canh tranh trên thi trường,

Thứ bay, về công tác kế toán và báo cáo tài chính

Do đặc điểm vẻ tổ chức quan lý kinh doanh mới lạ hơn so với mô hình.doanh nghiệp nhà nước đã anh hưởng đến tổ chức công tác kể toán, cu thể lachi phôi đến tổ chức bộ máy kế toán va công tác ké toán phục vụ cho việc lap

và trình bay báo cáo tài chính hợp nhất.

Nhin chung, tổ chức bộ máy kế toán theo mô hình công ty me - công tycon tai hau hết các nước trên thé giới đều có đặc điểm sau:

- Công ty me và công ty con có cơ chế quản lý độc lập, nên bộ phan

kể toán của công ty me và công ty con thưởng chỉ có quan hệ phối hợp

cung cấp thông tin, số liệu vả thông tin can thiết như quy định theo yêu.cầu của đại diện pháp luật của công ty me để lap báo cáo tải chính hợpnhất vả báo cáo tông hợp

17

- Báo cáo tài chính hợp nhất được xây dựng trên cơ sở báo cáo tảichính của công ty me và công ty con theo quy định của chuẩn mực kế toán.'Việt Nam (VAS) số 25 và các văn bản hướng dẫn thi han.

Ngoải ra, theo luật pháp của nhiêu nước và theo chuẩn mực kể toánquốc tế thi công ty mẹ phải có trách nhiệm trình báo cáo tai chính tập trung.hay hợp nhất (Consolidated financial statement) tai đại hôi cổ đồng của công

ty me, trừ trưởng hop công ty me là công ty con của một công ty khác hoặc hoạt động của công ty con quá khác biệt với công ty me, bõi 1é, dù là hai thực

thể pháp lý độc lập nhưng trên thực tế chúng là những công ty liên kết(affiliated), một thực thể kinh tế hợp nhất”

Tình hình biển động tài sản, nguồn vốn va tinh hình kết quả hoạt động

trong kỳ của một nhóm các công ty có quan hệ sở hữu vén lẫn nhau được

phan ánh qua bao cáo tải chính hợp nhất Do việc lập và trình bay bảo cáo tải chính hop nhất chỉ nhằm mục dich quản lý trong nội bộ doanh nghiệp va phục

vụ các cỗ đông nên bảo cáo tài chính hợp nhất không mang tinh pháp lý và

phạm vi các công ty phải lập va trình bay báo cáo tải chỉnh hợp nhất cũng bi thu hẹp hon,

Các nước trên thé giới có quy đính khác nhau về phạm vi các công ty phải lập và trình bay báo cáo tai chính hợp nhất Nhưng phan lớn các quốc gia déu tuân thũ các quy định vé lập va trình bảy bao cáo tài chính hợp nhất của

Hội đồng chuẩn mực ké toán quốc té Vi dụ, tại Việt Nam, việc ban hảnh

Thông tư 200/2014/TT-BTC vẻ chế độ kể toán doanh nghiệp thay thể Quyết định 15/2006 ngày 20/03/2006 và đặc biệt là Thông tư 202/2014/TT-BTC vẻ

hướng dẫn lập bao cáo tài chính hợp nhất đã đưa chế độ kế toán và lập báocáo tải chính của Việt Nam tiền lại gần hơn tới các tiêu chuẩn quốc tế trong

ˆ Mô hình công ty mg - công ty con, Tong Công ty Tài nguyên và Môi tưởng Việt Nam 19/9/2013,

"ữp!homw vasgen vaiDefaitazpx? pass=-chietöu©zoneid-06cowtcoidi=1487

18

Hệ thống ch

quốc tế IFRS)”

Đôi với Việt Nam, Tổ chức công tác k toán ở các doanh nghiệp hoạt

mực kế toán quốc tế (IAS) va mực bảo cáo tài chính

đông theo mô hình công ty mẹ - công ty con là việc thu nhân, xử lý, hệ thống

hoá và cung cấp toàn bô thông tin về hoạt động kinh doanh của các đơn vi

nhằm phục vụ cho công tác quan lý kinh tế - tải chinh ở đơn vi, bằng các

phương pháp ké toán, phương pháp chứng từ kể toán, phương pháp tính giathông qua việc lập bao cao tài chính hợp nhất” Do vậy, t chức công tác kế

toán trong các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình nay phải mang tính hệ

thống, khoa học vả phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản sau:

~ Tổ chức công tác ké toán ở doanh nghiệp phải phù hợp với đặc điểm

hoạt đông, chức năng, nhiém vụ, phủ hop với quy mô, dia ban hoạt đồng của

doanh nghiệp đó nhằm phục vụ tốt yêu câu quản lý trong doanh nghiệp

~ Tổ chức công tác kế toán sao cho phủ hợp với trình độ chuyên môn

nghiệp vụ của từng cán bộ làm công tác kể toán, trình độ trang thiết bi, công nghệ và kỹ thuật tỉnh toán xử lý thông tin của doanh nghiệp, phải dim bảo nguyên tắc khách quan, tai liêu thông tin kể toán phai đây đỏ, chính

xác, kịp thời, có những bằng chứng tin cậy, các chứng từ ghi số kế toán

phải hợp pháp, hợp lệ

Tổ chức công tác kế toán trong loại hình doanh nghiệp nảy mangnhững đặc điểm riêng và đông thời vẫn phải tuân thủ theo một hệ thông khoa

học, hop lý, phù hợp với yêu câu cia doanh nghiệp

Phong kế toán công ty me thực hiến các công việc

° Tân Văn Ta, Chan mare báo cáo tài chink quốc tế va thọ tẾ tiễn Khai tai doanh nghiệp, Tạp chí

‘Tai chính —Cơ quan thông tin cha Bộ Tas chink, 0300 12/11/2017,

` Điền 10 về “Nguyén tác chung kh lập và bình bây Bao cáo ti chính hop xhất) Thông trsổ

2/12/2014 vẻ "Tướng dan prong pháp lập va tinh bày báo cáo fai

19

~ Mỗi bộ phận ké toán thực hiện thu nhân, xử ly thông tin liên quan tớiđổi tượng ké toán thuộc công ty như Ké toán tài sản có định, kế toán vật tư

‘hang hoá, kế toán dau tư tải chính

~ Bộ phan kiểm tra kế toán: Nhận vả kiểm tra số liệu kế toán của công

ty mẹ và số liệu các công ty con bao cáo

~ Bô phận kế toán tổng hợp:

+ Căn cứ vào số liêu được thu nhân, xử lý từ các bô phận kế toán cia công ty mẹ cung cép, lập bao cáo tài chính riêng của công ty me

+ Căn cứ vào báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và các bảo cáo tải

chính riêng của các công ty con, cùng những tai iệu liên quan, phân tích, tổnghợp số liệu lập bao cáo tài chính hợp nhất và trung trường hop tập đoàn yêucầu thì có thé lập báo cáo ti chỉnh bộ phân kinh doanh

Tai công ty con thực hiện các công việc:

ö chức bộ máy kế toán để thu nhận, xử lý và cung cấp thông tin kinh

lề - tải chính va các thông tin khác cân thiết

- Phân công trách nhiệm từng bộ phận thu nhân, xử lý thông tin liên quan đến từng đổi tượng kế toán tại công ty con: Kế toán vật tư hảng hoá, kế toán tiến lương.

- Bộ phận kiểm tra và ké toán tổng hợp: Thực hiện kiểm tra số liệu, lập

báo cáo tài chính riêng của công ty con, cung cấp giải tỉnh những thông tin

cần thiết bỗ sung va báo cáo tải chính riêng của công ty con cho công ty me,

phục vụ cho công ty mẹ thực hiện các bút toán hợp nhất va lap bao cáo tài chính hợp nhất.

Do các thành viên trong mô hình công ty me - công ty con déu phải lập

‘bdo cáo tải chính riêng, va báo cáo tai chính hợp nhất được lập đưa trên báo

cáo tai chính riêng của các công ty thảnh viền nên việc thu nhân, xử lý các

chứng từ vả ghi chép hạch toán ban đâu được tiền hảnh trong bộ máy ké toáncủa mỗi thành viên.

Các công ty me phải lập và trình bay báo cio tai chính hợp nhất, trừ trường hợp công ty mẹ thuộc các trường hợp quy đính tại Khoản 2 Điền 5 Thông tư 202/2014/TT-BTC quy định vẻ trách nhiệm lập Báo cáo tải chính

‘hop nhất:

“2 Công ty mẹ không phải lập Báo cáo tai chính hợp nhất khí thoả mãn

tất cả những điều kiện sau:

3) Công ty me không phải là đơn vi có lợi ích công chúng,

b) Công ty mẹ không phải là thuộc sở hữữu Nhà nước hoặc do Nha nước

nắm giữ cỗ phân chi phối,

©) Công ty mẹ đẳng thời là công ty con bị sỡ hữu bởi một công ty khác

va việc không lp Báo cáo tat cính hợp nhất đt được sư đồng thun của các

cổ đông, kế cả lông không có quyển biểu quyết,

4) Công cụ vốn hoặc công cụ nơ của công ty me đó không được giao dich trên thị trường (kể cả thi trường trong nước, ngoài nước, thi trường phi tập trùng (OTC), thi trường địa phương và thị trường khtu vực),

© Công ty mẹ không lêp hô sơ hoặc không trong quá trình nộp hỗ sơ

lên cơ quan có thấm quyên để xin phép phát hanh các loại công cu tải chính ra

công chúng,

©) Công ty sỡ hữu công ty mẹ đó lập Báo cdo tải chính hợp nhất cho

mục đích công bổ thông tin ra công chúng phủ hợp với quy định của Chuẩn

mực kế toán Việt Nam”

Trong mô hình công ty mẹ - công ty con phát sinh rat nhiều đặc điểm

nhưng trong luôn văn nay, học viên chỉ giới han phạm vi nghiên cứu trong quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ đối với công ty con.

1.2 Những quy định của pháp luật điều chỉnh quan hệ Công ty mẹ

- Công ty con.

1.2.1 Mất quan hệ pháp lý giữa các công ty trong tổ hợp công ty

ime- công ty con

Căn cứ xác lập mỗi quan lệ:

Mỗi quan hệ pháp lý của các cá thể, thực thể được hình thảnh khi pháp.lái dẫu dinh quan hệ đã, Vì vậy dần cử để xắc lp quan hệ giếp Ïý giữacông ty mẹ - công ty con chính la các quy định của pháp luật, cu thé trong:Luật Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng, một số luật chuyên ngành

khác và các văn bản dưới luật.

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, mỗi quan hệ được xác lập thông,

qua sự chi phổi bằng yêu tổ tai sản trên cơ sở nắm giữ vốn Việc nắm giữ vấn

sẽ mang lại cho công ty mẹ những quyền hạn nhất định, tuy nhiên việc nắm giữ này phải đạt được một tỉ lê nhất định thì mới hình thành quyển chỉ phối

Thông thường, để dành được quyền chi phối thông qua việc dau tư vén thì

hoặc là (1) đầu tư toàn bộ vốn Điều lệ vào công ty con hoặc (2) l sỡ hữu ở

mức cao hơn, hoặc thấp hơn 50% vén Điều lệ hoặc tổng số cỗ phân phé thông.đến mức đủ để chi phổi các quyết định quan trọng của công ty theo pháp luật

‘va cả Điều lệ công ty quy định Bên cạnh việc chỉ phoi lẫn nhau bang dau tu,góp vốn, còn có chỉ phổi lẫn nhau thông qua bí quyết công nghệ, thương hiệu

hoặc thi trường giữa các doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp là nền tăng pháp lý quan trọng nhất để zác lập và

điều chỉnh mỗi quan hệ pháp lý giữa công ty me - công ty con.

Củng với Luật Doanh nghiệp, một số luật chuyên ngành khác cũng có những quy dinh lé căn cứ cho mỗi quan hệ pháp lý giữa công ty me - công ty con

Chẳng hạn, Luật Các tổ chức tin dung năm 2010 sửa đổi, bd sung năm

2017 có rất nhiễu các quy định cụ thể va chí tiết vẻ công ty con của tổ chức

tín dụng Theo đó, một công ty được coi lả công ty con của tổ chức tin dụng.khi: () Tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tin dụng vả người có liên quan của tổchức tin dụng sở hữu trên 50% vốn diéu lệ hoặc trên 50% vốn cổ phân cóquyển biểu quyết, (1) Tổ chức tin dung có quyển trực tiếp hoặc gián tiếp bổ.nhiệm da số hoặc tất cả thánh viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viênhoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty con, (iii) Tổ chức tin dung coquyển sửa đổi, bổ sung diéu lệ của công ty con, (iv) Tổ chức tin dung va

người có liên quan của chức tín dụng trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việcthông qua nghị quyết, quyết định của Dai hội dong cỗ đông, Hội đồng quảntri, Héi đồng thành viên của công ty con” Ngoài ra, Luật còn quy đính vềcông ty con trong phan các hạn chế dé dam bảo an toàn trong hoạt đông của

tổ chức tín dụng”,

Luật Quản lý, sử dụng vốn nha nước đâu tư vào sẵn xuất kinh doanh tại

doanh nghiệp có các quy định cụ thể điểu chỉnh mối quan hệ pháp lý giữa

công ty mẹ - công ty con ma công ty mẹ "Công ty trách nhiệm hữu hạn một

thành viên do Nha nước nấm giữ 100% vin điều lệ là công ty mẹ của tépđoản kinh tế nha nước, công ty me của tổng công ty nha nước, công ty metrong nhóm công ty me - công ty con”!

"Trong hệ thông các văn bản pháp luật của Việt Nam, có rất nhiều văn

‘ban dui luật mà chủ yêu lả các Nghĩ đính của Chính phủ có các quy định điều chỉnh mỗi quan hệ pháp lý giữa công ty me - công ty con, bao gồm.

- Các Nghị định hướng dan trực tiếp các văn ban Luật, vi dụ như

+ Nghị định sô 58/2012/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi

‘hanh một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều

của Luật Chứng khoán.

"fn 30 Điện 4 Luật Các lỗ chức tin dng năm 2010,

Khoản4 Đi 130 Luật Các 1 cate tin đong năm 2010

Did, khoản 3, Điều 2 Luit Quin s ng vốn tha nước đu mevi sin uất kink dow tai dowd gưệp im 2016

33

+ Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bo sung một số điều của Nghĩ

định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi

‘hanh một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều

của Luật Chứng khoản.

+ Nghị định 01/2015/NĐ-CP về đầu tư vốn nha nước va doanh nghiệp

quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp

+ Nghị định 32/2018/NĐ-CP ngay 08/03/2018 Sửa đổi, bd sung một số

digu của Nghỉ định 91/2015/ND-CP ngày 13 thang 10 năm 2015 của Chính phủ về Đâu tư vốn nha nước vào doanh nghiệp và quản Lý, sử dụng vớ

sản tại doanh nghiệp

Ban chất mỗi quan hệ:

Ban chất cia mỗi quan hệ giữa công ty me - công ty con nằm ở việc sở hữu vin Điễu kiện của việc nắm giữ vốn là việc sở hữu phải đạt được ti lê

nhất định đủ để tạo nên sự chi phối Su thay đổi của tỉ lệ nắm giữ von điều lệdẫn tới sự thay đổi quyền sở hữu Sự thay đổi mức sở hữu của công ty nay đổi

với vẫn điêu lệ của công ty khác dẫn tới sư hình thành nên mồi quan hệ công

ty me - công ty con hoặc chim đứt mỗi quan hệ đó

Mac dù, sự chỉ phối của công ty me với công ty con dựa trên việc nắm.

giữ tai sản, giữa chúng van lả môi quan hệ giữa hai pháp nhân độc lập, riêng,

rế Cũng vì giữ vai trò như một cỗ đông hoặc bên góp vốn, như chủ đầu tư vả

công ty nhân đâu tư nên công ty me cũng thực hiện các quyển vả nghĩa vụ của

minh như một cổ đông hoặc bên góp von Công ty me có quyên định hưởng tổ

chức và hoạt đông của cổng ty con nhưng không giữ vi tri như là cơ quan quản lý hay diéu hành công ty con bai công ty con cũng có bô máy quản lý điều hành riêng của mình Đồng thời quan hệ giữa công ty me - công ty con cũng không là quan hệ hành chính cấp trên và cấp đưới mã là cơ chế quản lý

dựa trên quân tri tai chính, hình thức đầu từ và gop vốn của công ty me vào

công ty con.

Quyên sở hữu đem lai cho công ty me quyển chỉ phối đối với công tycon, nội dung của sự chi phôi nay thé

định đổi với tổ chức, quản lý nhân sự chủ chốt, các vẫn dé vẻ thi trường,

chiến lược kinh doanh va các quyết định quan trọng khác Mức độ sỡ hữu vin

lên ở việc công ty me có quyền quyết

của công ty me trong công ty con quyết định nội dung và độ chất chế cia mối

quan hệ Nêu là công ty mẹ năm giữ 100% vốn góp của công ty con thi quan

hệ giữa hai công ty là cực ki chit chế, công ty me có quyền quyết định tuyệt

đổi và tôi cao đối với các van để quan trọng và chủ yêu của công ty con Công

ty con nảo mà công ty mẹ chỉ nắm phẩn vốn góp 6 mức độ chỉ phối trở lên machưa đạt đến mức tuyệt đổi thi mối quan hé giữa hai công ty sẽ kém chất chế

‘hon tuy nhiên công ty me van đủ sức kiểm soát vả định hướng hoạt động kinh

doanh của công ty con theo hướng có lợi cho minh,

Nội dung mỗi quan hệ:

Giữa công ty me với công ty con

Các mỗi quan hệ giữa công ty me va công ty con được xác định trên cơ

sở Luật Doanh nghiệp 2014 và tuỳ thuộc vao loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyển và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cỗ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định

tương ứng của Luật nay và pháp luật có liên quan, cụ thé:

- Quan hệ giữa công ty me với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Trong mỗi quan hệ nay, công ty me là chủ sỡ hữu 100% vốn đổi với công ty con Công ty me nấm quyển lực tôi cao, các quyết đính từ

công ty mẹ được thực hiện trực tiếp mả không cân biểu quyết ngoài ra việc

thực hiện quyển va nghĩa vụ khác của chủ sở hữu sẽ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, Điêu lệ của công ty va các quy định của Chính phủ.

35

- Quan hệ giữa công ty me với công ty con là công ty , công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên trở lên: Trong quan hệ nảy, công ty me

thực hiên quyên, nghĩa vụ va trach nhiém của cỗ đồng, thanh viên, bên gopvốn chi phối theo quy đính của Luật Doanh nghiệp và Điểu 1é của công tycon Công ty mẹ quản lý cổ phan, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua

đại điện của mình tại doanh nghiệp,

Công ty me nắm bất tinh hình hoạt động của công ty con thông qua người đại dién của công ty me tai công ty con Thông qua người đại diện nay,

công ty mẹ sé tác đông đến quyết định về Diéu lệ công ty, cơ cầu tổ chức,

chiến lược kinh doanh, nhân sự của công ty con, tuy nhiên mức độ ảnh.

hưởng của tác đồng phải phụ thuộc vào sổ phiếu biểu quyết mà công ty me

nắm giữ Theo quy đính tại Khoản 3, Điển 190, Luật Doanh nghiệp 2014 thì trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyển của chủ sở hữu, thành

đông va buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh.

‘ai với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiên hoạt động không sinh lợi ma không đến bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thi công ty me phải chiu trách nhiệm vé thiệt hai đó Mặc dù pháp uất hiện hành đã có quy định về trách nhiệm cia công ty me khi lạm dụng vi thể gây thiết hai cho công ty con nhưng trên thực tế đây là vấn dé tương đổi viên hoặc.

phức tap, đòi hôi pháp luật cân có sự điều chỉnh chỉ tiết Điều nảy đặt ra yêu

cầu phai có những quy định cụ thể hơn vé trách nhiệm cũa công ty me, những

trường hợp công ty me phải chịu trách nhiệm va chịu trách nhiệm như thé nao

để tão vệ công ty con

Bên cạnh việc chịu sự chỉ phối của công ty mẹ, công ty con có quyển

yêu cầu công ty mẹ thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và

điểu lê, trong trường hợp cổng ty me can thiệp quá thẩm quyển hoặc buộccông ty con thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh trai với thông lệ

36

kinh doanh bình thường, gây thiệt hai cho công ty con thi công ty mẹ phải chju hoàn toan trách nhiệm về thiệt hại đó

Mỗi quan hệ giữia các công ty con với nhan:

Các công ty con đều lả những pháp nhân độc lập, có vi ti ngang nhau,

có tải sản, bộ máy quản ly riêng vả đều chịu sự chỉ phối từ một công ty me.

Giữa các công ty này thường hình thánh quan hệ chặt chế về hợp tác va sinxuất để phục vu chiến lược, mục tiêu phát triển của cả tổ hợp Một trong các.kiểu liên kết trong tổ hợp đó lả mỗi công ty sẽ là một khâu trong dây chuyển.sản xuất kinh đoanh của tổ hợp công ty me - công ty con Khi đó, các giao.địch kinh doanh trong nội bộ tổ hợp trên cũng phải tuân thủ quy tắc thịtrường, đảm bao nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng và cing có lợi, song cũng

có những bảo hộ, tru dai Trong việc thực hiên hoạt đông kinh doanh, có khi

hoạt động kinh doanh mang lại bat lợi cho công ty con nay nhưng lại có lợicho công ty con khác vả xét về lợi ich tổng thé thì sự hy sinh lợi ích của công,

ty con nay sẽ giúp đạt được lợi ich tổng cao hơn Khi đỏ, các công ty con nay

sẽ tư thương lượng, dân xếp với nhau để bù đắp phân thiết hai hoặc công ty

‘me sẽ là trung gian dé thod thuận và chi trả cho công ty con bị bất lợi thông

qua việc công ty con nhên lại một lợi ich như lợi nhuận hay một cơ hội kinh doanh nao đầy, hoặc công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công

ty me hoán tra khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hai.

“Mối quan lệ phát sinh gitta nhiững người liên quan cra công ty me

với công ty con

Người có liên quan có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hop: Người đại diện của công ty me tai công ty con được tiy quyên thực hiện trách nhiém giảm sat các hoat đồng của công ty con,

nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đồng thực hiện các quyền và nghĩa vu củachủ sử hữu, thành viên, cổ đồng, người quản lý của công ty con đổi với công

lu

ty me Trong mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, những người cĩ liên quan của cơng ty me và cơng ty con thường cĩ những ảnh hưởng nhất định trong

việc quan lý cơng ty, điều hành hoạt đơng sin xuất lanh doanh, hoặc ảnh

hưởng, chỉ phối việc ra quyết định của doanh nghiệp

Người đại diện cia cơng ty me tại cơng ty con là người liên kết giữa cơng ty me và cơng tự con, cĩ vai tro quan trọng trong việc điều hịa méi quan

hệ giữa hai bên Tại Bộ Luật dân sự năm 2015 thì thời han đại điện và thời han ủy quyển của người đại điện của doanh nghiệp được sác định theo văn

‘ban ủy quyên, theo quyết định của cơ quan cĩ thẩm quyên, theo điều lệ của

cơng ty Trường hợp khơng xác định được thời han đại diện theo quy định

nay, thì thời hạn đại điên được tính đến thời điểm cham dứt giao dich dân sự,nến quyên đại điện được ắc định theo giao dich dân sư cụ thể, Nếu quyền đạiđiện khơng được sắc định với giao dich ân sự cụ thể thi thời han đại điện là

01 năm, kể từ thời điểm phát sinh quyền đại điện” Thời hạn ủy quyền cung,

được quy dinh trong Bộ luật dan sự năm 2015, thời hạn ủy quyển do các bén tha thuận hộc do pháp luật quy định, nếu khơng cĩ thỏa thuận va pháp luật

khơng quy định thì hợp đồng ủy quyén cĩ hiêu lực 01 năm, kể từ ngày sác lậpviệc ủy quyền `4,

Co câu thẫm quyên giữa cơng ty me và cơng ty con

Tứ nhất, về ban chất pháp ly, cơng ty mẹ - cơng ty con la các pháp

nhân riêng rế, cĩ quan hệ với nhau vé việc quản trị do việc pháp nhân nảy bỏ

‘von vao pháp nhân kia

Thu hai, cơng ty mẹ kiểm sốt cơng ty con nhiêu hay ít là tùy theo sốvấn bư vảo cơng ty con và quyên biểu quyết trong hội đồng quản trị Việc đĩ.đời hỏi cơng ty me phải cử một vải người thay mặt minh làm cổ đơng để họ

“Thời hanity quyên”, Bộ hat Dan sự năm 2005, Điều 563 về "Thời handy quyền”, [BS hật din ap nếm 20015

38

được bau vào hội đồng quản trị vả chiếm da số biểu quyết ở đó Céng ty con

chịu trách nhiệm vé hạn hầu quả do chính minh gây ra, các quyết định cia công ty con phải do nội bô của công ty đưa ra vả người đại diện của công ty

‘me có trách nhiệm tham vẫn cho các quyết định đó

1.2.2 Điều lệ và các quy chế quân lý nội bộ của công ty mẹ và cong

®con

Điều lệ va Quy chế giữa công ty me và công ty con được zây dựng dựa

trên sự thöa thuận của hai bên phủ hợp với quy định của pháp luật và phù hop

với loại hình, cơ cầu tổ chức, hoạt động sản xuất kinh doanh của hai công ty

‘Vi vậy, những văn bản nay được xem la căn cứ để xác lập mối quan hệ pháp

lý giữa công ty mẹ - công ty con Việc đưa ra những điêu lệ chung giữa hai

tên lả vô cùng cẩn thiết để đảm bảo quy định được thực hiện vừa tuân thủ

pháp luật, vừa đáp ứng được lợi ích của chủ sở hữu.

12.3 Tý lệ góp vin cũa công ty me trong công ty con

Tỷ lê góp vốn cia công ty me quyết định tới việc chỉ phôi đổi với các

quyết định liên quan đến hoạt đông của công ty con và chịu trách nhiệm đốivới phân vôn gop hay cé phân của minh,

Vi dụ: Nếu công ty mẹ thành lập công ty con là công ty TNHH một:

thánh viên va nắm giữ 100% vốn điều lệ của công ty con thi công ty me sẽ là

chủ sở hữu duy nhất, quản lý moi hoạt động của công ty con Nếu công ty me nấm giữ trên 50% tỷ lệ góp vốn của công ty con là công ty trách nhiệm hữu.

‘han hai thảnh viên trở lên hoặc công ty cổ phan thì công ty con không thé trực

tiếp chỉ phối hoạt đông của công ty con ma phải thông qua người đại diện của minh và có các quyển và nghia vụ như một thành viên của hội đồng thành

'viên hoặc như một cỗ đông,

Nour vay, tương ting với tỷ lê vốn góp của công ty me vio công ty con,

công ty me phải chịu trách nhiệm tương ứng với vốn điều lệ đó Nêu công ty

39

con là công ty trảch nhiệm hữu hạn hoặc công ty cỗ phan thi công ty mẹ chỉchịu trách nhiệm đối với phân vốn gop hay cổ phẩn của mình Tuy nhiên,chúng có lợi ích liên quan nhất định với nhau va do trong môi quan hệ công ty

‘me có tính chất chi phổi các quyết định của công ty con, nên pháp luật nhiều

nước bat buộc công ty me phải chiu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưỡng của công ty mẹ đối với công ty con

30

Két luận chương I

Có thể nói, mô hình công ty mẹ - công ty con đã được áp dụng tại

nhiều nước trong hoàn cảnh, điều kiện kinh tế khác nhau nhưng nhìn chung

mô hình công ty me - công ty con đ phát huy được những tru điểm của nó tại

Việt Nam.

Tuy theo hình thức sỡ hữu của vén điều lệ ma doanh nghiệp bị chi phối bởi

các luật Luét Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản dưới luật

31

CHUONG II: THỰC TRANG THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VE MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ THỰC TIEN ÁP DUNG TẠI CÔNG TY CO PHAN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG TNCONS VIỆT NAM.

2.1 Sơ hược về mối quan hệ công ty mẹ - công ty con giữa Công ty 'Cổ phan phát triển Hà Nam và công ty con là Công ty Cổ phần Dau tr

xây dung TNCons Việt Nam

Công ty me

Công ty cổ phân phát triển Hà Nam là công ty Cé phan Tổ chức hoạt

đông của công ty me Ha Nam gồm:

Công ty con

Công ty TNCons la công ty cỗ phần có 75% vốn của công ty me Ha

Nam hoạt động trong một số các lĩnh vực như Thiết kế, cung cấp vật tư, lắp đặt vả thi công xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp, thi công zây

dựng ha ting kỹ thuất khu đô thi, khu công nghiệp, tw vấn giám sắt thi công,

“xây đưng công trình - kiểm định xây dựng, tư vẫn quản lý chỉ phí đâu tư xây,

dựng

Bộ máy quân lý nội bộ của các công ty con là công ty cỗ phan gồm có:Dai hội đông cổ đông, Hội đẳng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc vàcác Pho Tổng Giám đóc, Ké toán trưởng, các phòng ban chức năng của công

ty như: Phòng kinh tế kế hoạch, phòng đầu thâu, phòng quản lý thi công, các ban chỉ huy tại công trường,

2.1.1 Sự lành thành và phát triển của Công ty mẹ - Công ty cỗ phần

Ven điều lệ: 600 000.000.000 đồng (Sau trăm tỷ đồng)

Công ty cỗ phan phát triển Ha Nam được thành lập ngày 12 tháng 8

năm 2004 Khi mới thành lập công ty chỉ có vốn diéu lê 10 tỷ ding, sau 4 lẫn

thay đổi đăng ký kinh doanh số vốn điều lệ đã tăng lên con sổ 600 tỷ đẳngvào năm 2016 Để đạt được các thảnh tựu trong kinh doanh Công ty Hà Nam

đã thử sức ở khá nhiều ngành nghề như, lĩnh vực như Sản xuất zi mãng, vôi,

thạch cao, khai thác xử lý và cũng cấp nước, hoạt động kiên trúc va tư vin kỹ

thuật có liên quan, khai thác đá, cát, sỗi đắt sét, Không chỉ sẵn xuất, tư vẫn

kỹ thuật Công ty Hà Nam còn la chủ đâu tư cũa nhiễu dự án lớn, gản đây nhất

3

phải kế đến Dự an Khu công nghiệp Bang Văn tai thị trấn Đẳng Văn, huyệnDuy Tiên, Hà Nam đã mang lại tiếng tăm khá lớn cho doanh nghiệp Tat cảcác dự án công ty đầu tư ngoài mục đích mang lại lợi nhuận thì van dé được.

quan têm hơn cả la xã hội abn được gì sau những dự án công ty đầu tư Luôn

đặt mục tiêu hướng tới công đồng trong các chiến lược kinh doanh, Công ty

‘Ha Nam cho rằng môt xã hội phát triển mới có chỗ cho doanh nghiệp tôn tại

3.1.2 Sự hình thành và phát

đầu trr xây dựng TNCons Việt Nam

Công ty cỗ phin đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam (Sau đây gọi tit là Công ty TNCons)

Có tru sở tại Tang 25, số 54A Nguyễn Chi Thanh, quân Đồng Đa, Ha

của Công ty con — Công ty cỗ phầm

Nội

‘Von diéu lệ 400.000.000.000 đông (Một tram tỷ đồng)

Công ty TNCons được thành lập ngày 22 tháng 4 năm 2015 Trong thời đầu sau khi thành lập, công ty gp rất nhiễu khó khăn từ tài chính đến nhân

sự Để chứng minh được năng lực của mảnh, công ty TNCons không ngạinhận những gói théu nhỏ với khối lương công viée ít Dan dẫn, sau 3 năm

công ty TNCons cũng đã có vi tri nhất định trong ngành xây dựng, năm 2015 công ty chỉ có chưa đến 8 nhân sự nhưng dén nay con số ấy đã vượt lên 50 cán bộ chủ chốt Hiện nay công ty TNCons lá công ty hoạt động ở lĩnh vực xây dưng dân dụng, công nghiệp vả hạ ting kỹ thuật đã va dang tham gia rét

nhiều dự án lớn ở Việt Nam được kể đến như Dự án The Gold view tại Quận

4, Hỗ Chí Minh Dự án căn hé biết thự Evergreen Quân 7, Hé Chí Minh Dự

án căn hồ Kenton Node Hotel complex quên 7, Hé Chi Minh Dự án Khu đồ

thị TNR Star Thị tran Thang, Bắc Giang Công ty TNCons Việt Nam đang

nỗ lực hoạt động với tâm nhìn tré thành một nha théu xây dựng uy tin hangđầu ở Việt Nam bằng cách liên tục ứng đụng công nghệ mới, cải tiến quy

33

trình quản lý, sản xuất để xây dựng các dự án có chất lượng cao với chỉ phí

hợp lý, hoàn thành mọi cam kết với khách hang Tính đến théi điểm hiện tại

đổi tác kinh doanh va khách hông của công ty déu là những đổi tương có tên

tuổi trong cing lĩnh vực như Coteccons, Hoa Binh, Delta, Tải Nguyên,

Hawee, Sigma, REE,

Công ty TNCons có phạm vi hoạt đông chủ yêu trong các Tĩnh vực như:

sau

- Thiết ké, lắp đất, cùng cấp vật từ và thi công xây dựng các công trình.

én dụng, công nghiệp

- Thiết kế, cung cấp vat tư, lấp đất va thi công sây dựng ha tang kỹ:

thuật khu đô thi, khu công nghiệp.

- Lap thẩm tra các dự án đầu tư xây dựng, tư vân quản ly dự án, khaosat xây dưng, từ vẫn giám sát thi công xây dựng công trình ~ Kiểm định sây

dựng, từ vẫn quản lý chi phí đầu tư xây dựng,

2.2 Các quy định về quyền và nghia vụ ràng buộc giữa công ty me

Hà Nam và công ty con TNCons

2.2.1 Quyên và nghĩa vụ của Công ty me Hà Nam

TNG là tập đoàn về kinh tế được hình thành và phát triển gin 20 năm, cả

trăm công ty với nhiên mô hình doanh nghiệp khác nhau nên việc bi chồng chéo

quyển và nghĩa vụ là điều không tránh khỏi, do đó việc tập đoản có quy chế

tiếng về “Quan hệ giữa các Công ty trong tập đoàn TNG” la vô cùng cân thiết

Sau đây là một số trích dẫn về quyền vả ngiĩa vụ của công ty nói chưng, Công ty

mẹ Hà Nam nói riêng đổi với công ty con hay Công ty TNCons Quy chế được

‘ban bảnh bởi chủ tích tập đoàn TNG (Quyết định số 325/QĐ/CT-TNG ban hành ngày 25/4/2017 vẻ việc "Quan hệ giữa các Công ty trong tập đoản TNG”) áp dụng cho tat cả các công tự có mổ hình công ty me - công ty con trong tập đoàn Quy chế được xây dựng trên nên tang pháp luật tại Việt Nam

4