Luận văn thạc sĩ Luật học: Tổ chức, quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo pháp luật Việt Nam - Thực tiễn áp dụng tại Tổng Công ty Bảo Việt Nhân thọ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TAO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

VU THỊ TRAM HUYEN

TỎ CHỨC, QUANLY, DIEU HANH CONG TY TRÁCH

LUAT VIỆT NAM- THỰC TIEN AP DỤNG TAI TONG CONG TY BAO VIET NHAN THO

LUẬN VAN THAC SĨ LUẬT HỌC

HA NOI, NAM2019

BO GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TAO BỘ TƯPHÁP TRUONG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

VŨ THỊ TRAM HUYEN

TO CHỨC, QUẢN LÝ, DIEU HANH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN MỘT THÀNH VIÊN THEO PHÁP LUAT VIỆT NAM- THỰC TIEN ÁP DỤNG TẠI TONG

CÔNG TY BẢO VIỆT NHÂN THỌ LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Chuyên ngành:

Mã số: 8380107

Người hướng dẫn khoa học: TS Nguyễn Thị Yến.

HÀ NOI, NAM2019

LỜI CAM DOAN

Tôi in cam đoan đây 1a công trình nghiên cửu khoa học độc lập của

tiếng tôi Các kết quả nêu trong luận văn chưa được công bổ trong bat kỹ

công trình nao khác Các sé liệu nêu trong luận văn lả trung thực, có nguồn

gốc rõ ràng, được trích dẫn theo đúng quy định.

Tôi xin chịu trách nhiệm về tính chỉnh xác và trung thực của luận văn.này.

Tac giả luận văn

‘Va Thị Trâm Huyền.

LỜI CẢM ƠN

Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến tập thể lãnh đạo Trường Đại học

Luật Ha Nội, Khoa Đảo tao Sau đại học đã tạo điều kiện cho tôi hoán thànhtốt công việc học tập, nghiên cửu va thực hiên luận văn thạc sĩ

Tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến toàn thể quý thay cô giáo đã tận tình hướng dẫn, truyền dạy những kiến thức quý bau cho tôi trong suốt

quá trình học tp, nghiên cửu và rèn luyện tại Trường Đại học Luật Hà Nội.

Tôi xin t lòng kính trong va biết ơn sâu sắc đến TS Nguyễn Thị Yến, người dé trực tấp tân tinh hướng dẫn dé tối hoàn thánh luận vẫn này.

Cuỗi cing, xin gửi lời yêu thương đến gia đính, bạn bè đã chia sẽ, đông,viên tôi trong suốt quả trình hoc tập, nghiền cứu và thực hiền luân văn này.

Hà Nội, ngày 19 tháng 9 năm 2019

Tac giả luận van

‘Va Thị Trâm Huyền.

KSV Kiểm soát viênLDN Luật Doanh nghiệp

TNHH Trách nhiệm hữu han

MỤC LỤC

PHAN MỜ ĐẦU 1

1 Tính cấp thiết của để tải 12 Tinh hình nghiên cứu để tai

3 Déi tương nghiên cứu, phạm vi nghiên cứu của luân văn.4, Mục dich va nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn.

5 Các phương pháp nghiên cứu để thực hiền luân văn.

6 Bổ cục của luận văn

Chương 1 MỘT SỐ VẤN DE LÝ LUẬN VE TO CHỨC, QUAN LÝ, DIEU HANH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN MỘT THÀNH 'VIÊN VÀ PHÁP LUAT VE TỎ CHỨC, QUAN LÝ, DIEU HANH CONG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN MỘT THÀNH VIÊN 8 111.Khái quát chung về tổ chức, quản lý, điều hành công ty trách nhiệm.

hữu hạn một thành viên 8

LLL Khái quất về công ty trách nhiệm hữu han một thành viên 8 112 Khái niệm và đặc điểm của tổ chức, quản If, điều hành công ty

rách nhiệm mi hạn một thành viên 12

113 Vai trò của tổ chức, quấn If, điều hành công ty trách nhiệm hit

hea nột thành viên 1

114 Các nguyên tắc cơ bản của tổ chức, quản if, điều hành công ty

rách nhiệm hits han một thành viên 18

11.5 Các căn củ dé tỗ chức, quân if, diéu hành công ty trách nhiệm Hiểu

fhe một thành viên, 20

1.2.Khái quát về pháp luật tổ chức, quản lý, điều hành công ty trách.

12.1 Khát niệm và đặc điễm của pháp luật về tổ chức, quản if điều hành

12.3 Nội dàng cơ bản của pháp luật về tỗ chức, quân If, điễn hành công

ty trách nhiệm hiều han một thành viên ”

12.3 Kimh nghiệm pháp luật của một số nước trên thế giới về 16 chức, quấn I, điền hành công ty trách nhiệm hiểu han một thành viên ”

Tiểu kết Chương 1 3g Chương 2THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VẺ TỎ CHỨC, QUẢN LÝ, DIEU HANH CONG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN MỘT THÀNH VIÊN VÀ THỰC TIEN ÁP DUNG TẠI TONG CONG TY BẢO VIỆT NHÂN THỌ 30 2.1.Thực trạng pháp luật về tổ chức, quản lý, điều hành công ty trách.

2.1.1 Thực trang pháp luật về cơ cẩu 18 chúc quản lý công ty trách nhiệm

hiểu hạn một thành viên 30

3.12 Thực trạng pháp iuật về vị trí, nhiệm vụ, quyền han và hoạt động

của các bộ phân quản lý, các chức danh quấn I 352.13 Kiểm soát các giao dich hop đồng giữa công ty trách nhiêm hiữahen mbt thành viên với người có liên quam 52

2.2 Time trạng áp dụng pháp luật về tổ chức, quan lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn ruột thành viên tại Tổng Công ty Bảo Việt Nhân thọ55

32.1 Tổng quan về Tổng Công ty Bao Viet Nhân tho 55 32.2 Căn cứ dé tổ chức, quản If, điều hành Tổng Công ty Bao Việt Nhân

tho 56

2.23 Chủ số mu Téng Công ty Bảo Việt Nhân tho 56 2.2.4 Cơ cầu tổ chức quản if của Tổng Công ty Báo Viet Nhân thọ 61

3.2.5 Nghia vụ cinung cũa người quấn If Tổng Công ty Báo Việt Nhân tho65

2.2.6 Hop đồng giao dich của Tổng Công ty Bảo Việt Nhân tho với những

người có liên quan 66

Tiểu kết Chương 2 69 Chương 3 MOT SỐ KIEN NGHỊ NHẰM HOÀN THIEN VA NANG CAO HIEU QUA THUC THI PHAP LUAT VE TO CHUC, QUAN LY, DIEU HANH CÔNG TY TRÁCH NHIEM HỮU HAN MỘT THÀNH

VIÊN T0

3.1 Các yêu cầu đặt ra đối với việc hoàn thiện pháp luật về t6 chức, quản ý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 70 3.2 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam về tỗ chức, quản lý, điều.

hành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên n

3.3 Kiến nghị nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về tổ chức, quản lý,

điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T6

Tiểu kết Chương 3 79KẾT LUẬN 80DANH MỤC TÀI LIEU THAM KHAO

PHAN MỞ BAU 1 Tính cấp thiết của đề tài

Môt trong những yếu tố quan trọng đổi với sư tổn tại và phát

triển công ty là thực hiện tốt hoạt động tổ chức, quản ly, điều hanh công ty Lua chon được một mô hinh tỗ chức, quan lý, diéu hảnh phủ hợp, xây dựng

được một bộ máy quản lý tinh gian gọn nhẹ va linh hoạt với sư phân công rõrang các chức năng, nhiêm vụ, quyền han, sự phối hop, đồng bộ trong hoạtđông của các cấp quản lý khác nhau, thiết lập được một cơ chế giảm sat hiệu.

quả nhằm giảm thiểu mâu thuẫn nội bộ được coi là một trong những yếu tố quan trong góp phân thúc đây hoạt đông và nâng cao hiệu quả kinh doanh của

công ty, giúp nâng cao khả năng tiếp cân thi trường vốn, giảm chỉ phí vốn vàtăng gia tri tải sẵn và nâng cao uy tin, thương hiệu của doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu bạn (TNHH) một thành viên được ra đời dựa

trên quá trình phát triển các công ty TNHH Khi toàn bộ tải sản của công ty TNHH nhiễu thành viên đã chuyển vào tay một thênh viên duy nhất với nhiều lý do khác nhau Ở Việt Nam, công ty TNHH một thảnh viên lẫn đâu tiên.

được ghi nhân tại Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 1999 nhưng chỉ với chủ sỡ

hữu 1a tổ chức Sau đó, đến LDN năm 2005, pháp luật đã mở rộng chủ thể

được quyển thánh lập công ty TNHH một thành viên bao gồm cả cá nhân và

tổ chức nhằm đáp ứng tốt hơn nhu câu lựa chọn các mô hình doanh nghiệp để

tiến hành hoạt động kinh doanh của các nha đâu tư tại Việt Nam Nhân thức

được tâm quan trong của tổ chức, quản lý, điều hanh công ty nói chung va tổ

chức, quản lý, điền hành công ty TNHH một thành viên nói riêng, trong LDN

năm 1999 các nhà lâm luật đã quy định về tỗ chức, quản lý, điều hành công ty ‘TNHH một thành viên 1a tổ chức Trãi qua nhiều lần sửa đổi, ban hành mới các Luật Doanh nghiệp, các quy đính vẻ tổ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thành viên được kế thừa va phát triển ngày cảng hoàn thiện Bên

canh những thành tưu đạt được, các quy định của pháp luất vẻ tổ chức, quảnlý, điều hành công ty TNHH một thành viên còn bộc 16 một số hạn chế, tin

tại Một số quy định của pháp luật còn chưa phủ hợp với thực tiễn hoặc mới chỉ có tinh chất ghi nhận để Điều lệ công ty quy định ma chưa có quy định cụ thể cách thức ap dung trên thực tế Những bat cập, tổn tại nảy đã phn nao gây cân trỡ đến hoạt đông tổ chức, quản lý, điển hảnh công ty, từ đó ảnh

hưởng chung đến cả nên kinh tế

Sau khi triển khai thực hiện LDN năm 2014, đã có nhiêu công,

trình nghiên cứu liên quan tới các quy định pháp luật về tổ chức, quản lý, điềuhành công ty với nhiễu khía cạnh và phạm vi khác nhau, tuy nhiên các nghiên.

cửu nay chủ yếu tập trung vào loại hình công ty cổ phản, công ty TNHH hai

tại doanh nghiệp cụ thể 1a can thiết vẻ ly luân va thực tiễn Với mong muốn đi sâu tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến tổ chức, quản lý, diéu hành.

công ty TNHH một thảnh viên va thực tiễn áp dụng tại doanh nghiệp cụ thé,từ đó để xuất những kiến nghi khắc phục những han ché, tôn tai của các quy

định pháp luật nhằm dam bão hiệu quả đôi với hoạt động tổ chức, quan lý, điều hành công ty, góp phan én đính kinh tế, sã hội, tác gia đã chon để tai “To chức, quân ý, điều hành công ty trách nhiệm hitu han một thành viên

‘theo pháp luật Việt Nam — Tiưực“hân tho” làm luận văn tốt nghiệp.

2 Tinh hình nghiên cứu đề tài

Đã có rất nhiêu công trình khoa học nghiền cứu về doanh nghiệp, quản

trí công ty và tổ chức, quân lý, diéu hành công ty với mức đô và pham vi

áp dung tại

nghiên cứu khác nhau, nỗi bật trong số đó bao gồm:

- Bai viết “Quy dinh mới của Tuật Doanh nghiệp năm 2014 về người

dat diện theo pháp luật của doanh nghiệp“ của tác giã Vũ Thi Lan Anh, Tap

chỉ luật học số 4/2016 Tác giã chủ yếu tập trung phân tích những điểm mới về người dai điện theo pháp luật của doanh nghiệp Những điểm mới đó bao

gồm: khái niệm vé người dai diện theo pháp luật của doanh nghiệp, số lượng,người đại điên theo pháp luật, căn cử pháp lý zác lập quyển dai điển, cáchthức xử lý trường hợp người đại diện theo pháp luật cia doanh nghiệp vingmit 6 Việt Nam hoặc không có khả năng thực hiện nhiệm vụ.

- Luân án Tiên đ “Hoàn thiên pháp luật về kiểm soát giao dich giữa công ty với người liên quan” của tac giã Nguyễn Thị Vân Anh bảo vệ thánh công tại Trường Đại học Luật Ha Nội năm 2015 Luận an để cập đến kiểm

soát giao dich giữa công ty với người có liên quan trong các loại hình công tytrong đó có công ty TNHH một thành viên, đồng thời chỉ ra những thành tru,hạn chế tổn tai của quy định pháp luật trong mỗi tương quan so sánh giữaLDN năm 2005 va LDN năm 2014

- Luân văn Thạc # “Công rách nhiệm lữm han một thành viên theo

LuGt doanh nghiệp (2005) - Những vẫn để If luận và thuc tiễn” của tác giã

Lê Thị Tú Hồng bảo vé thành cổng tại Trường Đại học Luật Ha Nội năm.2006 Luôn văn chủ yêu phên tích những quy định về công ty TNHH mộtthành viên theo LDN năm 2005, thực té áp dụng các quy đính pháp luật đó vađưa ra các dé xuất kién nghị nhằm thực thi LDN năm 2005 nói chung va cácquy định pháp luật vẻ công ty TNHH một thánh viên theo LDN năm 2005 nóitiếng

- Luận văn Thạc si “Nhiing điểm mới về tỗ chức quan ifs công ty theo

Tuật doanhh nghiệp năm 2014” cia tac giã V6 Đình Đức bao vé thành công tạiTrường Đại học Luật Ha Nội năm 2015 Luân văn tập trung phân tích sâu vẻ

những điều mới về tổ chức, quản lý của từng loại hình doanh nghiệp trong đó

công ty TNHH một thành viên

~ Luận văn Thạc sĩ “Những vấn đà về công ty trách nhiệm hữm hạn và nghia vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong công ty trách nhiệm hit han” của tác giả Nguyễn Tuân Hai bao vệ thành công tại Đại hoc Quốc gia Ha Nội năm 2015 Trong luân văn, tác giã có dé cập trực tiếp đến nghĩa vụ

của giám đốc trong công ty TNHH.

- Luận văn Thạc # “Hoat đông quấn I} điển hành công ty của Giám abe theo pháp luật Việt Nam" của tác gia Lê Thị Van Hà bao vệ thành công

tại Trường Đại học Luật Hà Nội năm 2016 Luận văn tập trung nghiền cửuquyền và nghĩa vụ của giám đốc được quy định trong LDN năm 2014, ý nghĩacủa các — quy định nảy trong hoạt động quản lý điểu hành công ty củagiám đốc, đồng thời đánh giá hiệu quả thực thi cũng như để suất các biên

pháp khắc phục những hạn chế còn tén tại.

- Luân văn Thạc sĩ “Nghia vu của người quấn If công ty theo pháp luật

Điệt Nam” của tác gia Nguyễn Hoang Duy bão vệ thành công tại Đại học

Quốc gia Hà Nội năm 2015 Luân văn nảy đã đưa ra góc nhìn tương đổi toanđiện va sâu sắc thông qua việc so sảnh các quy định tương ứng của Việt Namvới các quy định trong Luật Công ty Anh, Úc.

Nhu vêy, về cơ ban, những bai viết, công trình nghiên cứu trên tuy đãđề cập đến van dé tô chức, quản lý, điều hành của công ty TNHH một thảnh

Viên nhưng chưa chuyên séu, chưa cu thể vả toản dién Đặc biệt, chưa có một để tài hay công trình nao nghiên cửu riêng vẻ tổ chức, quản lý, điều hảnh công ty TNHH một thảnh viên va thực tiễn áp dung tại đoanh nghiệp cụ thể Chính vì vậy dé tải “Tô clưức, quản bj, điều hành công ty trách nhiệm hitu "hạn một thành viêu theo pháp luật Việt Nam — Thue tiễn áp dung tại Tông

Công ty Bão Việt Nhân tho” là công trình nghiên cứu không trùng lấp vớinhững công trình nghiên cứu đã nêu ở trên

3 Đối tượng nghiên cứu,phạm vi nghiên cứu của luận văn.

3.1 Đỗi tượng nghiên cứu

Luận văn tập trùng nghiên cửu các quy định của pháp luật vé tổ chức, quản lý, điều hanh công ty TNHH một thanh viên theo LDN năm 2014 và liên hệ với thực tiễn áp dung tai Tổng Công ty Bảo Việt Nhân tho.

3.2 Phạm vỉ nghiên cứu.

Trong phạm vi nghiên cứu của luận văn, tác giả tập trung nghiên cứu tổ chức, quân lý, điều hành được quy định trong LDN năm 2014, cu thể như bản chất pháp lý của công ty TNHH một thành viên, quy định của pháp luật vẻ tổ

chức, quản lý, điều hảnh công ty TNHH một thành viên, quy định của pháp

luật về thẩm quyên vả thể thức hoạt động của các cơ quan trong bộ máy tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên (Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đổc/Tổng Giám đốc), quy định của pháp luật vé ngiữa vụ của

người quên lý công ty TNHH một thành viên, ý nghĩa của các quy định nay

trong hoạt đông tỗ chức, quản lý, điều hảnh của công ty TNHH một thanh

viên, đồng thời đánh giá hiệu qua thực thi cũng như để suất các vẫn để cảnhoán thiện

4 Mục dich và nhiệm vụ nghiên cứu của luận văn.

"Mục dich của luân văn là làm sáng tô các quy đính của pháp luật víchức, quản lý, điều hành của công ty TNHH một thành viên theo pháp luật'Việt Nam, phân tích một cách toàn diện, có hệ thông các vấn dé lý luận vẻ tổchức, quân lý, diéu hành công ty TNHH một thảnh viên, những thành tựu dat

được, đánh gia những bat cập trong quá trình thực hiện, liên hệ với thực tiễn áp dung ti Tổng Công ty Bảo Viet Nhân tho, dé xuất mét số kiến nghị nhằm,

hoàn thiện các quy định pháp luật vẻ tổ chức, quản lý, điều hành công ty

TNHH một thành viên.

Nhiệm vụ nghiên cứu của để tài: Với mục đích được trình bay ở trên,luân văn đất ra một số nhiêm vụ nghiền cứu sau:

- Khai quát một số vẫn dé lý luận vẻ công ty TNNH một thành viền va tổ chức, quản lý, điêu hành công ty TNHH một thảnh vị:

- Trinh bay khải quất một số mồ hình tổ chức, quan lý, điều hành công

ty TNHH một thành viên theo pháp luật của một số quốc gia khác trên thé

~ Phân tích, bình luận thực trạng quy đính của pháp luật Việt Nam về tổ

chức, quân lý, diéu hành công ty TNHH một thảnh viên; phân tích, bình luận.

thực tiễn áp dụng quy định của pháp luật Việt Nam về tổ chức, quan lý, điều ‘han công ty TNHH một thành viên tại Tổng Công ty Bảo Việt Nhân tho.

- Đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam về tổ chức, quan lý, điều hành công ty TNHH một thanh viên va dé xuất các biện pháp nhằm nêng cao hiệu quả thực thí phap luật về tổ chức, quản lý, điều

hành công ty TNHH một thành viên.

5 Các phươngpháp nghiên cứu đề thực hiện luận văn.

Trong quả tình nghiên cứu luận văn có sử dung da dạng và kết hợpnhiều phương pháp nghiên cứu luật học phố biển:

- Phương pháp mô t&: Phương pháp nay chủ yếu sử dụng để mồ ta các quy đính pháp luật hiện bảnh về tổ chức, quan lý, điều hành công ty TNHH

một thánh viên,

- Phương pháp phân tích tổng hợp: Được sử dung trong quá trình đánh giá các quy định pháp luật vẻ tổ chức, quản lý, diéu hành công ty TNHH một

thánh viên

- Phương pháp so sảnh: Được sử dụng để so sánh, đổi chiếu các quy

định vẻ tổ chức, quân lý, điều hảnh công ty TNHH một thành viên giữa LDNnăm 2005 và LDN năm 2014, giữa các quy định pháp luật Việt Nam và pháp

luật của một số nước trên thé giới Qua đó đánh giá sw phủ hợp của các quy

định pháp luật Việt Nam so với thông lê quốc tế

6 Bố cục của luận văn.

Ngoài các phan mỡ đâu, kết luận va danh mục tải liêu tham khảo, luậnvăn gồm 3 chương:

Chương 1: Khái quát chung vẻ tổ chức, quản lý, điều hảnh công ty

TNHH một thành viên và pháp luật về tổ chức, quản lý, diéu hành công tyTNHH một thành viên

Chương 2: Thực trang pháp luật vẻ tổ chức, quan ly, điều hành công ty ‘TNHH một thành viên và thực tiễn áp dung tại Tổng Công ty Bão Việt Nhân.

Chương 3: Giai pháp hoan thiện va nâng cao hiệu quả thực thi pháp

ut về tổ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thành viên

Chương 1

MOT SO VAN DE LÝ LUẬN VE TỎ CHỨC, QUAN LY, DIEU HANH CONG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN MOT THÀNH VIÊN VÀ PHÁP.

LUẬT VE TỎ CHỨC, QUAN LÝ, DIEU HANH CÔNG TY TRÁCH NHIEM HỮU HAN MỘT THÀNH VIÊN.

Khai quát chung về tổ chức, quản lý, điều hành công ty

trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

1.11 Khái quát về công ty trách nhiệ

1111 Khái niêm về công ty trách nhiêm hit heen mộthànhviênm luữn han mbt thành viên

Công ty TNHH một thành viên còn được gọi với tên khác là "công tyTNHH một chủ” (tiếng Anh là “sole member limited liability company”)

Công ty TNHH một thành viên ra đời là kết quả của qua trình phát triển các

công ty TNHH khi toan bộ tải sin của công ty TNHH nhiều thảnh viên đã trathành tải sản của một thành viên duy nhất vi các lý do khác nhau Ví dụ, khimột thành viên của công ty TNHH hai thành viên chết hoặc ra khỏi công ty,nến công ty đang hoạt động hiệu quả thì pháp luật nhiễu nước cho phép công

ty nay tiếp tục tổn tai, không phải chuyển đổi hình thức hay giải thể công ty Nour vậy, công ty TNHH từ chỗ nhiều chủ sở hữu đã trở thành công ty chỉ có

một chủ Sau nay, trong quá trình hoạt động thương mai, do có nhiều ưu thénên công ty TNHH một thảnh viên đã được thừa nhân bằng con đường than

lập mới và được khuyến khích phát triển”

Tuy nhí

một thành viên ở các nước trên thé giới Hé thông pháp luật Đức, Anh, Mỹ ghi nhận loại hình công ty TNHH một chủ va có những quy định cụ thể vẻ

„ có sự khác biết trong quan niêm vẻ loại hình công ty TNHH

loại hình công ty nảy Bồ luật dân sự của Công hòa Pháp quy định: “Công ty

có thé được thành lập trong những trường hop do iuật đinh bằng hành vì ý

Tà Thị Tà Hằng C006), “Cđng trách nhiệm ấn Ji it hàn viền leo Late doar ngtetp 2005) —Ning cn ve nâu” Luận văn Ta, hường Đụ học Lait Hà Nội, Bà NGL, B67.

chi của chỉ một người”, Luật công ty CHLB Đức quy định: "Công ty TNHH.do một hoặc nhiều người sảng lập trên cơ số những guy đinh của luật và theo

6 có nue đích hoạt động được pháp luật cho phép"” Pháp luật Mỹ không

đưa ra khải niêm cụ thể về công ty TNHH một thành viên mà chỉ quy định

luật pháp cho phép thành lập công ty TNHH một chủ trong Luật Thương maiNhu vay, đặc trưng của công ty TNHH một thành viên so với các loại

hình công ty nói chung theo pháp luật của các nước trên thé giới la một cả nhân có thể độc lập, không bất buộc phải có sự liên kết giữa hai hay nhiễu cá nhân, tổ chức khác góp vén để thành lập công ty.

Tai Viết Nam, trước khi có Luật Công ty năm 1990, pháp luật không,

ghi nhận công ty TNHH một thanh viên Ở thời kỳ nay, công ty được hiểu

theo nghĩa truyền thống, theo đó, phải có các đặc trưng như có sự liên kết của

nhiều người (thể én qua việc góp vốn bằng tai sản hoặc bing các giá tr tinhthân) thông qua một sự kiên pháp lý là hop đồng thành lập công ty nhằm timkiểm lợi nhuận Như vay, với đặc trưng chỉ có một cá nhân hay một tổ chức

thánh lập công ty, công ty TNHH một thành viên không thể thực hiện được thành vi “liên kết”, không thé có sự gop von, vì vậy không thé chap nhận một hop đồng đơn phương chi có một bên tham gia.

Tuy nhiên, sau đó, quan niệm vẻ công ty đã có sự thay đổi Công ty

TNHH một thành viên được pháp luật Việt Nam thừa nhân lẫn đầu tại Luật

Doanh nghiệp (LDN) năm 1999 Cụ thể, theo Khoản 1 Điều 46, LDN năm.

1999, thì “Công ty TMHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làmchủ sở lim (san đập got là cit sỡ hữm công ty): chit sỡ faa chịu trách nhiệmVỀ các khoản no và các ngiĩa vụ tài sản Ride của doanh nghiệp trong pham

vì số vốn điều lệ của doanh nghiệp” Tuy nhiên, có thé thay, trong giai đoạn nay, pháp luật mới chỉ thừa nhận công ty TNHH một thảnh viên do một to

Điều 1832 Bộ tắt Din sự côn CH Php,Điệu 1 Luit Cổng ty CHLB Đức

chức 1a chủ sở hữu ma không thừa nhận công ty TNHH một thanh viên domột cả nhân la chủ sở hữu Theo quan niệm của các nba lãm luật Việt Nam

giai đoạn nay, chỉ những tổ chức la một pháp nhân, có cơ cau chat chế, có tai

sản độc lập với tài sản công ty mới được thành lập Công ty TNHH một thảnh

viên Chế độ chịu trách nhiệm hữu han của chủ sở hữu được thể hiện bằng sự

tách bach giữa tài sin công ty vả tải sản thảnh viên công ty Thành viên công,

ty chỉ chiu trách nhiệm tương ứng với phan vốn ho góp vảo công ty Do do, nến thành viên công ty là một cá nhân thi rất khỏ để phân tách đâu là tải sản

công ty, đâu là tài sản cả nhân va chủ doanh nghiệp gdp bao nhiêu vốn vào

công ty Đông thời, không có cơ chế kiểm soát việc chuyển dịch tải sẵn cá

nhân của chủ sở hữu công ty vả tai sản của công ty trung qua trình công tyhoạt động

Tuy nhiên, trên thực tế, LDN năm 1900 cũng đã gián tiép thừa nhận môihình công ty TNHH một thành viên do một cả nhân làm chủ sở hữu Theo

Khodn 3 Điều 111 LDN năm 1999, công ty phải giải thể néu không còn đủ số lượng thành viên tôi thiểu theo luật định trong thời han sáu tháng liên tục.

Đổ hoàn thiện pháp luật vé công ty TNHH một thành viên, LDN năm.

2005 đã thừa nhân loại hình công ty TNHH một thành viên do cá nhân làmchủ sé hữu Khoản 1 Điễu 63, LDN năm 2005 quy định: "Công ty INH mộtthành viên là doanh nghiệp do một 16 chute hoặc một cả nhân làm cha sở lãi(san đậy gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở Hữu công ty chht trách nhiễm vềcác Khodn nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong pham vi vẫn điều lệcũa céng ty” Việc cho phép thành lập công ty TNHH một thành viên do cá

nhân là chủ sở hữu đã tạo điều kiện cho cá nhân thảnh lập công ty riêng để

thực hiền hoat đông kinh doanh, góp phan đa dạng hóa cơ câu chủ sở hữu củaloại hình doanh nghiệp nay.

Kế thửa quy định tại LDN năm 2005, LDN năm 2014 cũng định nghĩa

công ty TNHH một thành viên với nội ham tương từ tại Khoản 1 Điều 73

Có thể thấy, mô hình công ty TNHH một thành viên phù hop để ca nhân, tổ chức lựa chọn để phát triển lanh tế, đóng gúp vào sự tăng trưởng chung của nén kinh tế.

LLL2 Đặc điểm công trách nhiêm la han một thành viên

Qua khái niêm về công ty TNHH một thành viên, có thé thấy loại hình công ty nay có những đặc điểm pháp ly nỗi bật như sau:

ThienThành viên

Số lượng thành viên gồm một thành viên duy nhất trong suốt quá tinh

hoạt động, Thanh viên có thể lả cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài Thành vién này là người góp vốn, đẳng thời là người thành lập, người

quản lý công ty Vì vay, dé dim bảo điều kiện được thánh lập Công ty TNHHÍmột thành viên thi thảnh viên này phải không thuộc các đối tượng bị cimthánh lập, quản lý va góp vốn vào doanh nghiệp quy định tại Điển 18 LDNnăm 2014

Tint hai, về tự cách pháp lý

Công ty TNHH một thành viên có từ cách pháp nhên kể từ ngày được

cấp GCNĐKDN Chủ sở hữu công ty TNHH một thánh viên khi lựa chon mô

hình này để kinh doanh là lựa chọn việc thiết lập một mô hình kinh doanh có

sử độc lập với mình Chỉnh vi công ty sau khi được thanh lập sẽ được độc lâphoàn toàn với chủ sỡ hữu nên cũng sẽ có tải sản độc lập (chủ sở hữu phải

chuyển quyển sở hữu tải sản gop vốn cho công ty), chủ sỡ hữu trong mỗi

quan hệ với công ty là với tw cách "thành viên”, phải hoạt động theo cácnguyên tic, quy định tại Điểu lê công ty.

Thứ ba về trách nhiệm tài sẵn

Do công ty TNHH một thánh viên có từ cách pháp nhân nên trong hoạtđộng kinh doanh, công ty phải tự chiu trách nhiém bằng toàn bô tài sẵn củaminh, Khi công ty bi pha sin, thành viên công ty không phải lấy thêm tai sảncủa mình để trả nợ thay cho công ty má chỉ chiu trách nhiệm hữu hạn trongphạm vi vin điểu lệ cia của công ty.

Tint he về cơ chế chayén nhượng và imy động vốn

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể rút toan bô vốn khối công ty qua cơ chế chuyển nhượng toan bô vấn góp của mình cho người khác Trong trường hợp này, chủ sở hữu mới sẽ tiếp nhận công ty và tiếp tục điều ‘hanh kinh doanh trên cơ sở công ty đã có, cũng có thé thay đổi cho phù hợp

với nh câu và phương hướng của mình Ngoài ra, nêu chủ sở hữu công ty

TNHH một thành viên chuyển nhượng một phân vốn tại cổng ty cho người khác thì công ty chuyển sang cơ chế hoạt động cia mô hình công ty nhiễu chit

sở hữu,

Công ty TNHH một thanh viên có thé phát hảnh trái phiéu để huy động, ‘vén vay nhưng không được phát hành cổ phiêu.

1.12 Khái niệm và đặc điểm của tô chức, quan lý, điều hành công.

9 trách nhiệm lu han một thành viên

112.1 Khái niệm về 16 chức, quân if, điền hành công ty trách nhiệm

"mu hạn một thành viên

Để lam rõ khái niệm tổ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thành viên, trước hết chúng ta phải lam rõ các khải niệm "tổ chức”, “quản lý",

“điều han”

Theo Từ điền tiếng Việt, tổ chức” hiểu theo nghĩa của một động từ có nghĩa là (i) “hành động sắp xếp, bố trí cho thành một chỉnh thể, có một cẩu tạo, một cẩu trúc và những chức năng chung nhất ami”; (i) làm những gì

in hành một hoạt động nào đó nhằm có được hiện quả tốt

“Quân ly” là sự tác động có tổ chức, có đích hướng của chủ thể lên các

đổi tương nhằm đạt được những mục tiêu định trước Theo Henry Fayol, quản.

ly “la một tiễn trình bao gém tat cá các khâu lập kế hoach tổ chute, lãnh dao và kiém tra các nỗ lực của mỗi thành viên trong tổ chức và sử dung tắt cả các nguén lực khác của tổ cinức nhằm đạt mục tiêu đã định trước ” Ê.

“Điểu hành” là “hướng dẫn cho mọi hoạt động chung điễn ra theo mot

đường lỗi chủ trương nhất dim

Trong cuỗn sách Quản trị công nghiệp va tổng quát viết năm 1916, Henry Fayol định nghĩa “td chức một doanh nghiệp tức là trang bi tắt cả những gì cần cho hoạt động của nó: von, máy móc, nhân viên, vật liệu “ Tả

chức bao gồm viée xc định những việc phai làm, những ai sẽ phải làm việcđó, các công việc sẽ được phôi hợp với nhau như thé nào, những bô phân nàocẩn phải được thành lập, quan hệ phân công và trách nhiệm giữa các bô phân.

đó, và hệ thông quyền hành trong doanh nghiệp ˆ

Theo Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tê (OECD), quản ly công ty là

một hệ thông các cơ chễ, các hành vi quản lý mã theo đó các công ty đượcđiều hành theo một ý chí thống nhất, việc quản lý công tự cho phép tao ra một

cơ chế ma các mục tiêu của công ty được xác lập, tao ra các phương tiện để

đạt được các mục tiêu đã để ra và giám sit việc thực hiện Š

Tai Việt Nam, cho đến nay, chưa có văn bản luật chỉnh thức nào định nghĩa về khái niệm tổ chức, quan lý, điều hanh công ty ngoài Quyết định số

“pap strata soba wmidicthm, sav, truy cập ngày 07/07/2019.

ˆ Giáo trinh Quin hoc dai cương, NXB Khoa học vi kỹ thuật Hà Néi- 2007, 7-8.

“ep ena mic a, sự cập gi 07072019

” Gao nh Quint: Doeasgun, em mab Dstoc Kabel mốc din 2019 5.53

ˆ Nguyễn Thị Lan Hong, Mét số zo sánh về Cổng ty cổ phần theo Luật Công ty Nhật Baz và Luật Dom

sop Ti em posh G, 30

1207/QĐ-BTC ban hanh ngày 13/3/2007 của Bộ trường Bộ Tải chính vẻviệc ban hảnh quy chế quan tri công ty niêm yét có đưa ra định ngiấa vé quản.

lý nội bộ công ty là “ñệ thống các quy tắc để ddim bảo cho công ty được đinh “Tướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiện quả vi quyền lợi của cỗ đông và những người liên quan đến công ty

‘Theo một sé tai liêu nghiên cứu pháp luật, các tác gid đã đưa ra một số

khái niệm v tổ chức, quản lý, điều hành công ty, chẳng hạn.

Tac giả Võ Đình Đức trong luận văn thạc sĩ luật học của mình có đưa

ra khái niệm “td chức, quản lý công ty” là “một hệ thống các quy chế nội bộ nhằm xác định và ràng buộc mỗi quan hệ giữa các cổ đông thành viên công 1 với các chức danh vị trí quản If công ty và các chủ thé khác cỏ quyên, lợi ích liên quan nhằm thực liện việc ai hành, giảm sát hoạt động cũa công ty

một cách có mục dich, hướng tới liêu quả quân If một cách tốt nhất ®.

Tác gia Lê Thi Hạnh trong luận văn cao học nghiên cứu vẻ tổ chứcquản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên theo pháp luật Việt Nam hiện

rảnh có đưa ra khải niêm tổ chức, quản lý cổng ty TNHH hai thảnh viên trở lên là “hệ thống các tiiết chế về tổ chức điều hàmh và kiểm soát công ty dua trên quy định của pháp luật cfing nhục các thiết chỗ quản trì công ty đã xác lập mỗi quan hệ giữa các thành viên công ty, HDTV, Chủ tich HDTV, Giám đốc, BKS và những chủ thé khác cô quyên và lợi ích liền quan nhằm thuec hiện việc điển hành, giảm sắt hoạt động cũa công ty một cách có muc dich hướng tối

“hiệu quả quản i môt cách tốt nhất "29

Tác giã Mai Thi Hương Chanh trong luận văn thạc # “Những đỗi mới trong cách thức tô chức, quản lý, điều hành công ty cỗ phẩn theo Luật doanh nghiệp 2014” có đưa ra khải niệm tổ chúc, quấn lý, điều hành công ty là “một

` YẾ BBA Đức G019, Ning đến nới vẻ chức quân cổng theo Lute Domtngguệp năm 2014 Ta, i thee shat ho, Tường Base Lt 2h NG, Ns, TE.

"STE Thị Bạnh C017) 78 cate qu cổng yeh nd hen etd viên lớn ivo pháp atedivin hac sĩ hậthạc, Trường Desh Taật Hà NG, 113

chudt các hoạt động nine thiét lập mô hình nhất định dink hướng và tổ chức tiực hiện, điều chinh kiém soát, hướng dẫn dé các cơ quan, cám bộ thực hiện chức năng quản if, điều hành công ty đựa trên các nguyên tắc, mô hình, cơ chỗ nhất định tuân thù theo quy dinh của pháp luật và quy chế quản trị của.

công ty: mục đích giúp cho bộ méy của công ty được vấn hành và hoạt động

một cách có lộ thống, hiên quả theo đúng đình hướng đãm bão quyển lợi của công ty, các cỗ đông những người và đối tượng khác có liên quan“?

Qua các khải niệm nêu trên, có thé đưa ra định nghĩa vẻ tổ chức, quan lý, điều hành công ty TNHH một thành viên là “hệ thống các thiết chỗ xác định và ràng buộc mỗi quan hệ giữa chủ sở hữu, HDTV, (Tổng) Giám đốc, Ban kiém sodt/Kiém soát viên và những chit thé khác có quyén và lợi ích liên quan dựa trên quy định của pháp Iuật ciing niue các thiết ché quấn trị công ty niềm thực liện việc quản If, điền hành, giám sát hoạt động của công ty TNHH một thành viên một cách có lộ thẳng, hiện qué theo đúng định hướng

của chủ số hiểu công ty; đâm bảo quyên lợi của chi sỡ hữu công ty và các bên

liên quan

1.12.2 Đặc điểm td chức, quân if, điều hành công ty trách nhiệm hit

hha một thành viên

Từ khái niệm trên có thé thấy tổ chức, quản lý, điểu hanh công ty ‘TNHH một thành viên có những đặc điểm sau:

Thứ nhất, hệ thông các thiết chế vẻ tổ chức, quản lý, điều hanh

công ty TNHH một thành viên phải dua trên cơ sỡ quy định của pháp luật vatheo ¥ chi của chi sở hữu công ty.

Theo đó, tổ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thành viên phải tuân thủ các quy định của pháp luật về tổ chức quản lý công ty, mé hình.

‘Tai Tụ ương Cash C017), Miu đốt xót pong cách act đc, quân, đẳn hành ind pb ‘igo Hit Do gÏsdp im 2014, hận vin ạcsĩTuậthọc, Trường Đạt học Luit Ha NG, Ha Nội ư lốc

i

quản trĩ công ty Công ty phải tuân thủ các quy định mang tinh định khung,

đổi với các quy định mở, công ty có thé xây dựng các thiết chế vẻ tổ chức,

quản lý, điều hành trên cơ sở ý chi của chủ sở hữu công ty.

Cu thể, theo quy định của LDN năm 2014, công ty TNHH mốt thành.

viên do cá nhân là chủ sở hữu hoạt đông theo mô hình Chủ tịch công ty vả

(Tổng) Giám đốc, công ty TNHH một thành viên do tổ chức la chủ sỡ hữu có thể lựa chọn mô hình tổ chức quản lý gồm Chủ tịch công ty, (Tổng) Giảm đốc ‘va Kiểm soát viên hoặc mô hình Hội dong thảnh viên, (Tổng) Giảm đốc va Kiểm soát viên Việc quản lý vả điều hảnh công ty TNHH một thành viên.

phải tuân theo những quy định mang tính định khung của pháp luật như các

quy định về quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, những quyền, nghĩa vụ, trảch nhiệm theo luật định của thành viên HĐTV/Chũ tịch Công ty, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên, Bên cạnh đó, chủ sở hữu thông qua việc ban hành điển lệ công ty và các quy định quản tri nội bộ để quy định các thiết chế

về quản lý điều hành công ty theo ÿ chi của minh.

Thứ hai, hệ thông các thiết chế sắc định và rằng buộc méi quan hệ giữa Chủ sở hữu, Hội đông thành viên, ( Tổng) Giám đốc, Ban kiểm soat/Kiém soát viên va những chủ thể khác có quyén va lợi ích liên quan đồng thời phân định 16 quyền, nghĩa vụ của các chủ thể nói trên.

Theo đó, việc tỗ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH mốt thành viên phải được xây dựng trên cơ sở phân định rổ răng về quyển và nghĩa vụ của Chủ sỡ hữu công ty, Hội dong thảnh viên, (Tổng) Giám đốc, Ban Kiếm soat/Kiém soát viên nhằm giúp các chủ thể xác định rõ phạm vi, quyên han của minh, tránh chéng chéo mâu thuẫn thẩm quyên nhằm thực hiện tốt nhiệm.

vụ, quyển han được giao và dim bảo sự đồng bộ, phối hợp nhịp nhảng giữa

HDTV, (Tổng) Giám đốc và BKS/KSV.

Thứ ba, t chức, quan lý, điểu hảnh công ty TNHH một thành viên phải đâm bao sư kiểm soát, giám sát giữa các cơ quan quản lý công ty.

Nov đã phân tích ở trên, (Tổng) Giảm đốc là cấp điều hành hoạt động.

kinh doanh của công ty theo định hướng, chỉ đạo của Hội đổng thành

'viên/Chủ tịch Công ty Kiểm soát viên thực hiện chức năng giảm sát, đánh giá hoạt động quản lý của HDTV va hoạt động diéu hảnh của (Tổng) Giám đốc theo nghỉ quyết, đính hướng của Hội đẳng thảnh viên/Chủ tích Công ty nhằm giúp hoạt động của Công ty diễn ra minh bạch, dam bảo lợi ích của chủ sỡ

hữu công ty Với cơ cầu quản ly như vậy đã tách bạch giữa quyên sé hữu vớiquyền quản lý kinh doanh và tạo ra sự cân bằng quyển lực giữa các cơ quanquản lý trong nội bô công ty.

11.3 Vai trò của 16 chức, quân ý, điều hành công ty trách nhiệm."hữu han một thành viên.

Hoạt đông tổ chức, quan lý, điều hanh công ty ngảy cảng được quan.

têm, chú trong do có vai trò và tác động tích cực nhiều mặt đổi với sự phát

triển của từng công ty nói riêng va nên kinh tế nói chung, giúp các công ty

nói chung và công ty TNHH một thảnh viên nói riêng giễi quyết một cách có

hệ thống các van để pháp lý, thể chế và thông lệ quan lý công ty Thứ nhất, đối với quyên và lợi ích của cin sở hữm công ty

Tổ chức, quân lý, điều ảnh công ty tốt sẽ giúp công ty có khả năng tiếp cân dé dang hơn với các nguôn vốn từ bên ngoài để mở rộng dau tư, mở xông quy mô sản xuất kinh doanh Hoạt động quản lý hiệu quả góp phân tiết

giảm chi phí trong quá trình hoạt động của công ty như các chỉ phí liên quanđến khiển kiên liên quan đền giao dich nôi bộ công ty, tham những va giảm.

thiểu trách nhiệm dén bù của công ty Việc thiết lập được một cơ cầu tỗ chức hop lý, hiệu qua, xây dựng được cơ ché điều hảnh, phối hợp giữa các cơ quan,

"bộ phận, người quan lý mốt cach nhịp nhàng la những yếu tổ mang tính quyết

định đến hiệu quả hoạt động và sự phát triển bén vững của một cơng ty Tint hai, đồi với bẩn thân cơng ty

'Việc thiết lập được mơ hình tổ chức, quản lý, điều hành hợp lý là tiến để cho sự phát triển của hệ thống cơng ty Mét mơ hình tổ chức, quản lý, điều ‘hanh hiệu quả sẽ giúp cơng ty cĩ chỗ đứng vững chắc trên thương trường, nâng cao hiệu quả kinh tế, khả năng canh tranh, gop phan vao sự én định va phat triển của hệ thơng các cơng ty.

Thứ ba, đối với nền kinh tế

Hoạt động tổ chức, quan ly, điều hành cơng ty cĩ vai trị khá quan trọng.

khơng chỉ với bản thân cơng ty mà với cả nên kinh tế nĩi chung, Một hệ thingquản lý cơng ty hiệu quả cĩ tác đồng vượt ra ngồi pham vì cơng ty, ảnh

thưởng chung tới nên kinh tế, gĩp phan xây dung nên tảng cho sự phát triển.

của nên kinh tế Ngồi ra, tinh hiệu qua của hoạt động quản lý cũng cĩ vai trị

tích cực trong việc giảm thiểu được rủi ro khũng hỗng tải chính Phan tích các cuộc khủng hộng kinh tế va tải chính tiên tệ giai đoạn 1907-1908 cĩ thể

thấy nguyên nhân bất nguơn từ sự yêu kém trong hoat động quản lý, điềuhành cơng ty tại những nước châu A

114 Các nguyên tắc cơ bãn của tơ chức, quan ý, điều hành cơng

9 trách nhiệm hvu han một thành viên

Thứ nhất tỗ chức, quân lý, điều hành cơng ty TNHH mất thành viên phải phù hợp với quy đính của pháp luật và điều kiện thực té cũa cơng ty.

Đây là nguyên tắc quan trọng đối với việc quan lý cơng ty TNHH mộtthành viên Pháp luật Việt Nam đã cĩ những quy định linh hoạt cho phép cáccơng ty lựa chon mơ hình quản lý phù hop với điều kiên thực tế của doanhnghiệp Đồng thời, pháp luật cũng đưa ra các quy đính mang tinh bat buộc đổi

với các cơng ty trong việc dam bảo tỗ chức, quản lý, điều hành cơng ty tuần.

thủ các quy định của pháp luật, đẳng thời thiết lập những bô phân cân thiết, phù hợp với đặc điểm quy mô, ngành nghề

mang lại hiệu quả kinh tế cao Đối với một số ngành nghề đặc thủ, pháp luậtéc vân hành được trơn trụ vả

yêu cầu một số quy định cụ thể về tiêu chuẩn, điều kiện đối với một số chức danh quan trọng trong bộ máy tổ chức, quan lý, điều hành công ty.

Thứ hai, +8 chức, quân lý, điều hành công ty TNHH một thành viên.

phải công khai và minh bạch.

Day lả yêu cầu được đặt ra với mục đích nhằm thiết lập một cách hiệu quả bộ máy tổ chức, quan lý, điều hành công ty Nguyên tắc này yêu câu việc 18 chức, quan lý, điều hành công ty cân phải được thực hiện một cách minh

bạch, kip thời, đẩy đủ và đảm bảo thông tin chính xác ở mọi cấp đô Cacthông tin quan trong như thông tin chung vẻ công ty, thông tin vẻ tình hình tảichính, kết quả hoạt động kinh doanh, về sỡ hữu, về cách thức quan tri công ty

cần phải được công khai húa đây di, kip thời, chính xác theo cách dễ tiếp cân với chỉ phí hợp ly Điễu nay sẽ thúc dy và cải thiện đô minh bach trong quản trí công ty; tao điển kiện cho các bên liên quan có thể năm bất thông tin vé

công ty một cách kip thời dy đủ và chính sắc, giúp việc giám sát trở lại đổi

với hoạt động tổ chức, quân lý, điều hảnh công ty có hiểu quả, góp phẫn han.

chế các hank vi va quyết định quá giới han

Thứ ba tễ chức, quan lý, điêu hành công ty TNHH một thành viên phải đảm bão sự tách biệt, dong thời có sự phối hợp chất chế vẻ nhiệm vụ, quyền

hạn của các cơ quan trong công ty.

Bộ máy tổ chức, quan lý của công ty TNHH một thành viên được thiết

lập với nhiễu bô phân, cd sự phân công rổ rang vẻ chức năng, nhiém vụ,

quyền han giữa các bô phân nhằm đảm bảo cơ chế tự chủ - giám sát - phổi hợp, tao điều kiện để mỗi bô phận và cản bộ quản lý được chủ động thực hiện chức năng quản lý, điều hành của minh trong pham vi thẩm quyên đã được

phân công Đỏng thời, dam bao công tác giám sát nhằm kiểm soát, phòng ngửa các hanh vi lạm quyền vả vi thé được giao của các chủ thể được trao

quyền nằm từ lợi hoặc làm phương hại đến lợi ích của công ty Luật doanh

nghiệp đã quy định tương đổi day đủ vẻ chức năng nhiệm vụ của Hội đẳng thành viên (HDTV), Kiểm soát viên (KSV) và Tổng Giám đốc/Giám đốc

(TGĐ/GĐ) trong công ty TNHH một thành viên, đảm bảo cho các cơ quan

nay vừa có thể phối hợp hoạt đông vừa cỏ kh năng giám sát nhau Tuy nhiên, phụ thuộc vao điểu kiên riêng của từng công ty, điều lê công ty nên bd sung hoặc cụ thé hóa hơn các quy định để phát huy hiệu quả của cơ chế nảy trong.

hoạt động quản lý điều hành công ty.

Thứ tự tễ chức, quan lý, điều hành công ty TNHH một thành viên phải tuân thủ các tiêu chuẩn, các quy tắc về quản trị công ty.

Công ty cẩn tuân thủ những tiêu chuẩn đổi với các chức danh quản ly trong bộ máy tổ chức công ty, không bỗ nhiệm những cá nhân ma pháp luật không cho phép, không đạt các tiêu chuẩn vào các chức danh quản lý công ty

nhằm đảm bão đội ngũ nhân sự phù hợp, có năng lực thực hiện các nhiệm vụquản lý của công ty.

Bên canh đó, để tổ chức, quản lý, điều hảnh công ty được hiéu quả,

công ty cén áp dung các quy tắc quản tri công ty hiện đại nhằm tránh phatsinh các chỉ phí liên quan đến những khiêu kiện bên trong công ty, hạn chếcác giao dịch nội bộ bat lợi cho công ty.

115 Các căn cứ dé tô chức, quản lý, điều hành công ty trách

"nhiệm hie han một thành viên

Các căn cứ lam cơ sở lý luận vả thực tiễn cho việc tổ chức, quản lý,

điều hành công ty TNHH một thành viên bao gồm các quy định pháp luậtđiều chỉnh loại hình công ty TNHH một thành viên với các điều khoản bắt‘bude và điều khoản tùy nghỉ; điều lê và các văn bản quản trí nôi bô của công,

ty Công ty cần tuân thủ va vân dung linh hoạt, hiệu qua với sự kết hợp giữa

các quy định chung và quy định riêng, những nguyên tắc bắt buộc vả những

điểu ma pháp luật không cam trong hoạt động tỏ chức, quản lý, điều hanh

công ty.

1151 Các quy đình pháp iuật về tổ chức, quản if, đều hành

công ty trách nhiệm lữm heen một thành viên

Pháp luật về tổ chức, quản lý, điều hanh công ty được quy định cụ thé

trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật chuyên ngành khác như

Luật các Tổ chức tín đụng, Luật Chứng khoán, Luật Kinh doanh bảo hiểm.

Luật Doanh nghiệp là văn bản pháp luật chung nhất cho các loại hình.công ty Ngoài ra, cin có các đạo luật luật chuyên ngành khác diéu chỉnh và

quy định về tổ chức, quản lý, điều hành đối với các công ty hoạt đồng trong

Tĩnh vực mã luật chuyên ngành điều chỉnh

Theo quy đính tại Khoăn 3 LDN năm 2014, các quy định đặc thù vẻ việc

thảnh lập, tổ chức, quản tý, tổ chức lai, giải thé va hoạt đông có liên quan của

doanh nghiệp trong các luật chuyên ngành phải được wu tiên áp dung Ví dụ,đổi với các công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh đặc thủ như tai

chỉnh, ngân hang, bao hiém, thì ngoài việc được diéu chỉnh bằng Luật

Doanh nghiệp, các công ty này còn chiu sự điều chỉnh của pháp luật chuyên.

ngành như Luật Chứng khoản, Luét Ngân hàng, Luật Kinh doanh bão hiểm trong đó có những quy định riêng đối với hoat đông tổ chức, quản lý, điều hành công ty Đây cũng là những căn cứ quan trọng đổi với hoạt động tổ

chức, quân lý, điều của các công ty trong các lĩnh vực vả ngành nghề đặc thù

đó Trường hợp các đạo luật chuyên ngành không diéu chỉnh trực tiếp thi Luật Doanh nghiệp sé được áp dung để diéu chỉnh hoạt động tổ chức, quản lý, điều.

hành các công ty ở các Tĩnh vực đó

1152 Điều lệ và các văn bản quấn tị nội bộ cũa công ty

'Môt trong các căn cử quan trọng lam cơ sở cho việc tổ chức, quan lý,

điều hành công ty TNHH một thảnh viên là Điều lệ công ty - văn bản đượccoi là "luật riêng” của doanh nghiệp

Nội dung Điều lê công ty phải dim bảo không được trải với các quy

định của pháp luật điểu chỉnh, gồm các thông tin liên quan tới tên, trụ si chỉnh của công ty, ngành nghệ kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cau tổ chức quan

lý, người dai điện theo pháp luật và các quy định quan trọng khác.

Trong quả trình thực hiện tổ chức, quản lý, điều hảnh công ty, Biéu lê công ty được ưu tiên áp dụng để giải quyết các van để nội bô công ty nói chung và các tranh chấp phat sinh trong công ty nói riêng Trường hợp Điều

lệ công ty không quy định hoặc quy định trai so với quy định của pháp luật thiáp dụng các văn bản pháp luật điều chỉnh.

Ngoài Điểu lê công ty, công ty TNHH một thảnh viên cũng cần ban

'trành hệ thông các văn ban quan trị nội bộ dé thực hiện việc tổ chức, quản ly, điều hành công ty như quy chế tổ chức và hoạt đông, quy ché tai chính, quy

chế đầu tư, quy chế quản lý rủi ro, quy chế quản lý nhân sự.

Quy chế tổ chức va hoạt đồng la một trong những loại văn ban quản trị

nội bộ quan trong, quy định các diéu kiện như nguyên tắc lâm viếc, ché độ

lâm việc, 1é lối lam việc, quan hệ công tác và trình tự giải quyết công việc va

công tac quân lý thiết bi, tai sin, tải chính của công ty.

Quy chế tải chính nhằm đâm bao mọi khoản chi tiêu đều theo quy định,

tránh sự tùy tiện hoặc lạm quyền của người quản lý Quy chế tải chính công tykhông hiệu quả la nguyên nhân chính khiển công việc kinh doanh của công tykém hiệu qua.

Quy chế quản lý nhân sự nhằm quản lý con người - yếu tố quan trong tạo nên sự thành công của mỗi công ty.

Bên cạnh Điều lệ công ty, các văn ban quản trị nội bộ có ảnh hưởng lớn

đến hoạt đông tổ chức, quân lý, điều hành công ty TNHH mét thành viên Các văn ban nay là nhằm cụ thé hóa các quy định của Điều lệ công ty.

1.2 Khái quát về pháp luật tổ chức, quản lý, điều hành công ty

trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

12.1 Khái niệm và đặc diém của pháp luật về tô chức, quan bj, điều

"hành công ty trách nhiệm hữm han một thành viên

Pháp luật vé tổ chức, quan lý, diéu hành công ty TNHH một thành viên Ja tổng thé các quy định pháp luật được Nha nước ban hảnh để điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh từ hoạt động tổ chức, quản lý, điều hành công ty

TNHH một thành viên

Tir khái niệm trên, có thé thay pháp luật về tổ chức, quan lý, điều hành công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm sau đây:

- Pháp luật vé t chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thành.

viên 1a một bộ phân của pháp luật doanh nghiệp Pháp luật doanh nghiệp quyđịnh về các loại hình doanh nghiệp, việc thành lập, chấm dứt hoạt động của

doanh nghiệp, bộ máy tổ chức quan lý nội bộ của từng loại hình doanh nghiệp Vì thé, pháp luật vẻ tổ chức, quan lý, điêu hảnh công ty TNHH một thánh viên là một bộ phân của pháp luật vẻ tổ chức, quản lý, điều hành doanh.

"nghiệp nói riêng và của pháp luật doanh nghiệp nói chung

- Quy định những van để cơ bản vé cơ cấu tổ chức quản lý công ty ‘TNHH một thành viên va sự kiểm soát lẫn nhau giữa các cơ quan quản lý nay.

Pháp luật về tổ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thảnh viên quyđịnh các bộ phân cầu thành bộ máy quản lý công ty TNHH một thành viên,tao gồm HDTV, KSV, GĐ/TGĐ, déng thời xác định nhiệm vu, quyển han.

của mỗi cơ quan.

- Pháp luật vé tổ chức, quản lý, điều hảnh công ty TNHH một thanh

viên bao gồm những quy định mang tính bắt buộc và một số quy định mangtính tùy nghỉ, lính hoạt, dảnh cho công ty TNHH một thành viên có quyền tự

quyết định phù hợp với diéu kiện cụ thể của công ty.

1.2.2 Nội dung cơ ban của pháp luật về tô chức, quan bj, điều hành:

công ty trách nhiệm lu han một thành viên

Pháp luật về tổ chức, quan lý, điều hành công ty TNHH một thành viênbao gồm những nội dung sau:

Thứ nửquy định về cơ cẩu tổ chức quan lý công ty TNHH một thành.

viên, theo đó, quy định cụ thể về mô hình tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên do cá nhân hoặc tổ chức 1a chủ sở hữu; đồng thời quy định về cách thức tổ chức hoạt động của các bộ phận trong cơ cầu tổ chức quản lý của công ty, tiêu chuẩn, điều kiện, trình tự thủ tục bổ nhiệm, mién nhiệm đối với.

các chức danh quản lý công ty

Thứ lai, quy định về quyên han, ngiấa vụ, trách nhiệm của chủ sé hữucông ty, các bộ phân quản lý, các chức danh quản lý trong công ty, theo đó,

quy định day đủ, chỉ tiết về vai trỏ, quyên hạn, trách nhiệm, nghĩa vụ của của HBTV/Chi tịch công ty, (Tổng) Giám doc, Kiểm soát viên (Ban Kiểm soát),

cơ ché quản lý, giám sát và điều hành các hoạt động của công ty

Thứ ba quy định khác vẻ tổ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thành viên bao gồm: kiểm soét các giao dich, hop đồng giữa công ty với

người có liên quan, quyển khiêu nai, khối kiện của thành viên công ty đổi vớicác quyết định của HĐTV, Chủ tịch, GD.

12.3 Kinh nghiệm pháp luật của một số nước trêu thể giới về tô clic, quân 8%, điều hành công ty trách nhiệm lưu han một thành viên

123.1 Kinhnghiém của Công hòa Liên bang Đức

Điều 1 Luật công ty TNHH cũa Đức quy định: “Công ty TNHH do mộtodie nhiều người sáng lập trên cơ số những quy aia cũa Luật và theo đô cómục đích hoạt động được pháp luật cho pháp

Theo pháp luật Đức, công ty TNHH gồm hai mô hình tổ chức quản lý, được áp dụng cho cả công ty TNHH một thành viên, bao gồm mô hình hai

cấp quan ly va mô hình ba cấp quan lý Đôi với mô hình hai cắp quan lý, công,ty TNHH một thành viên được quản lý bồi HĐTV (chủ sở hữu) và GĐ/Ban

GB Theo mô hình ba cấp quan lý, công ty TNHH một thành viên được quản

lý bởi HĐTV (chủ sở hữu), GĐ/Ban GD và BKS

~ HDTV Là cơ quan cỏ quyền quyết định cao nhất của công ty TNHH HĐTV quyết định các van dé của công ty như: sửa đổi bé sung diéu lệ công ty, tăng, giảm vén điễu lệ, chấm dứt hoạt đông của công ty Những quyết định

của chủ sở hữu sau khi được đưa ra phải lập thành văn bin có chữ ký của chữsở hữu HĐTV hop ít nhất một năm một lan do GB triệu tập

- GÐ/Ban GD: Công ty TNHH một thanh viên có thé do một hoặc

nhiễu GĐ/ Ban GB quản lý, Những công ty có trên 2000 lao động thì phải có

it nhất hai GD GB công ty bắt buộc phải là cá nhân có năng lực pháp luật dy i, có thé la công dân Đức hoặc người nước ngoái Những cá nhân đang hoặc

đã bi truy cứu trách nhiệm hình sự sẽ không được làm GB công ty TNHH

trong thời han 5 năm kể tử khi có bản án kết tôi của tòa án Những cá nhân bị tòa án hoặc cơ quan quan lý nhà nước có thẩm quyển cấm hành nghề sẽ

không được kam GB của công ty TNHH hoạt động trong cùng ngành nghề bicảm

GB (hoặc các thành viên Ban GB) - gọi chung là "các GB” có trách

nhiệm cùng diéu hành hoạt đông hang ngày của công ty va la người đại diện

theo pháp luật của công ty trong các giao dịch với bên thứ ba va trong cácquan hệ tổ tụng

'Việc phân chia quyền han va nhiệm vụ có thể giúp các GD không phải

chju trách nhiệm liên đới vẻ những hậu quả của hoạt đồng sai trải của người

GB khác, nhưng họ vẫn phải chíu trách nhiệm vì đã không thực hiện được nghia vụ giám sát với đồng nghiệp của minh Trong một số trường hợp, thẩm quyền đại diện theo pháp luật của các GD có thé bi hạn chế theo quy định của điều lệ công ty hoặc theo quyết định của BKS.

- BES Có thể được thảnh lập theo ý chí của chủ sở hữu khi thành lập công ty, số lượng thành viên và diéu kiên trở thành thành viên BKS do chủ sỡ

hữu công ty quyết định và được ghi nhân trong Điêu 1é công ty hoặc theo quy

định cia pháp luật Tuy nhiên, đối với công ty TNHH một thanh viên có từ

500 lao đông trở lên phải có BKS trong đó có đại diện của công đoàn hoặc đạidiện người lao đông tham gia BS, BKS ở công ty TNHH có trên hai nghìn

lao đông có quyển chỉ định và thay đổi GB quản lý công ty, số lượng thành

viên BKS phải có ít nhất ba (rong đó, 1/3 số lượng thánh viên phải lả đại diệndo người lao đông bau ra, các thành viên còn lai 1a đại diện của chủ sở hữucông ty, do chủ sỡ hữu chỉ định Theo quy định của pháp luật, BKS có quyển

giám sát hoạt động quản ly công ty của GB công ty, chỉ định kiểm toán viên,

triệu tập và tham gia cuộc hop HĐTV nêu xét thấy can thiết Số lượng thanviên BKS phu thuộc vào số lượng người lao động trong công ty (ví dụ BKScủa công ty có từ trên 2.000 lao động đến 10.000 lao động có 12 thành viên,BKS của công ty có từ trên 10.000 lao động đến 20.000 lao đông có 16 than

viên; BKS của công ty có trên 20.000 lao động có 20 thành viên) '2

123.2 Kinhnghiém của Hoa Kỹ (Mỹ)

‘MG hình tổ chức quản lý công ty TNHH nói chung tại Mỹ, trong đó có

công ty TNHH một thảnh viên gồm hai mô hình: Mô hình Thanh viên quản lý

‘Win Quah Anh O12), in depp cổng p của cổ ha lớn Bang Di“, Tp chi Ving.

cin chin An 01 036,8 3037.

(Member-managed limited liability company) và mô hình quản lý bởi một haynhiêu Giám đốc (Manager-managed limited liablity company).

Công ty TNHH một thánh viến do Thanh viên quản lý (Member-managed limited liability company): với mô hình nảy, thảnh viên tham giaquản lý công ty và được nhân danh công ty tiền hành các hoạt đồng sản xuấtkinh doanh.

Công ty TNHH một thành viên do Giám đốc quản lý

(Manager-managed limited liablity company): với mô hình nay, thành viên công tykhông tự mình thực hiện quyền quản lý điều hành công ty mà trao quyển nay

cho chủ thể khác lam GB hoặc một số GB GB hoặc thành viên Ban GB là

người đại điên theo pháp luật của công ty, có quyển nhân danh công ty tiềnhành các hoạt động kinh doanh GD không nhất thiết phải là người thường trútại Hoa Kỳ hoặc là thành viên của công ty, trừ trường hợp đăng ký kinh doanh.

hoặc hợp đồng thành lập công ty quy định khác Việc xác định điều kiện để trở thảnh GD, số lượng GD trong công ty, thay đổi bỏ sung số lượng GD,

phân chia trách nhiệm quản lý công ty giữa các thành viên trong Ban GD

được quy định trong nội dung đăng ký kinh doanh của công ty”.

1243 Kimhnghiệm của Pháp

Tại Pháp, công ty TNHH một thành viên được thảnh lập theo hai cách:công ty TNHH một chủ được thành lập mới hoặc từ loại hinh công ty TNHH

truyền thống có sự chuyển vén vao tay một người.

Công ty TNHH một chủ ở Pháp được thành lập mới trên cơ sở một hopđẳng đơn phương của cá nhân hay pháp nhân Đôi với cá nhân, người này

không phải là thương gia va không thé là thành viên độc nhất của nhiều công ty TNHH một chi trong cùng một lúc Đồi với pháp nhân, pháp luật của Pháp

in Quan Anh G010),

quy định khá nhiễu loại pháp nhên có thể trở thảnh thánh viên duy nhất của

công ty TNHH một chủ.

Công ty TNHH một thành viên cũng có thể được hình thành từ công ty ‘TNHH truyền thông có sự chuyển vốn vao tay một người khi toàn bộ tải sản của công ty TNHH nhiễu thánh viên được chuyển vao tay một thành viên duy

'Việc quan lý công ty TNHH một chủ có thé do chính thành viên duy.

nhất của công ty thực hiện hoặc do người thứ ba đảm nhiệm Thành viên duy

nhất của công ty một chủ có thể tự ủy nhiệm cho mình chức vụ quản lý Tuy

chi có một than viên nhưng thành viên công ty phai phân biệt giữa công việccông ty với công việc riêng của thành viên Thanh vién duy nhất dm nhiệmquyền han của Đại hội đồng, không nhất thiết phải tôn trong những nguyên

tắc về triệu tập hoặc hội hop Tuy nhiên, những quyết định của thảnh viên duy.

nhất cũng như hợp ding được ký kết giữa thành viên nay với công ty TNHHdo chính thành viên lam đại điên phải được ghỉ vào biên bản hoặc lập thành

ăn bản",

“Li Thị I Hằng G006), Cống ty Tech nhiệm Nơi một thành viền eo Late Dom nghiệp 2005 ~

Nong vất a ut và tục nẾn Trận vẫn Thạc số Lait học, Trường Đại học Luật HA Nội, HA NB, 19

20.

Tiểu kết Chương 1

Nội dùng Chương 1 đã cũng cấp những cơ sỡ lý luôn về tổ chức, quản ly, điều hành công ty TNHH một thành viên, bao gồm: khái niệm về tổ chức,

quan lý, điều hành công ty TNHH mit thành viền, vai trò quan trong của hoạt

đông tổ chức, quan lý, điêu hành công ty tới sự ton tại và phát triển của công, ty cũng như tác đông đối với nén kinh tế, nêu ra những yêu tổ tác động đến quả trình tổ chức, quan lý, điều hành công ty.

Bên canh đó, Chương 1 cũng nêu ra những cơ sở lý luân về pháp luật tổ

chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thánh viên, tôm lược quá trình

hình thành và phát triển của pháp luật Việt Nam về tổ chức, quản lý, điều

hành công ty TNHH một thành viên cũng như pháp luật của một số nước về

tỗ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH một thành viên, qua đó, tạo cơ sở

ý luận pháp lý quan trong cho các chương tiếp theo của luôn văn

Chương 2

THUC TRẠNG PHÁP LUAT VE TO CHỨC, QUAN LY, DIEU HANH CONG TY TRÁCH NHIEM HỮU HAN MỘT THÀNH VIÊN VA THUC TIEN ÁP DỤNG TẠI TONG CÔNG TY BẢO VIỆT NHÂN THỌ.

2.1 Thục trạng pháp luật về tổ chức, quản lý, điều hành công ty

trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2.1.1 Thực trạng pháp lật về cơ chức quản ÿ công ty trách:

"nhiệm hữu han một thành viên

LDN năm 2014 chia ra các mô hình cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viền, cụ thể

Công ty TNHH một thành viên do tổ chute làm chủ số hit có thé được 18 chức, quân lý và hoạt đông theo một trong hai mô hình: @) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên, (ii) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giảm đốc và Kiểm soát viên

- Nên chủ sỡ hữu công ty ủy quyển cho từ hai người am đại diện trở

lên thi công ty sẽ hoạt động theo mô hình tổ chức quân ly: HĐTV, GD/TGD,

Trong mô hình này, HDTV bao gồm tất cả những người đại điện theo‘iy quyền, nhân đanh chủ sỡ hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ củachủ sở hữu Chủ tích HĐTV do chủ sỡ hữu công ty chỉ đính, HDTV hoạtđông theo Điều lệ công ty, GĐ/TGĐ do HĐTV thuê hoặc bổ nhiệm khôngquá 5 năm, thực hiện hoạt động điều hành kinh đoanh của công ty, quyển hanvà nhiệm vụ của GĐ/TGĐ được quy định tại Điền 81 LDN năm 2014, Điểu lêcông ty, và hợp đồng lao đông ma TGĐ/GĐ ký với Chi tich HDTV; trừtrường hợp pháp luật, Điều lê có quy định khác, Chủ tịch HDTV/Thanh viên.

HDTV có thể kiếm GĐ/TGĐ, KSV do chủ sỡ hữu bé nhiệm 1-3 KSV, nhiệm.

Thoàn 1 ĐỀnT8,LDN mm 2014

kỳ khơng quá 3 năm, thực biện chức năng giám sắt hoạt động điểu hanh kinh

doanh của HDTV, GĐ/TGĐ vẻ tính trung thực, hiệu quả điều hành cơng ty.

- Néu chủ sỡ hữu cơng ty ủy quyển cho một người lam đại diện thì

cơng ty sẽ hoat động theo mơ hình gồm: Chủ tịch cơng ty, GĐ/TGĐ, KSV

Trong mơ hình nảy, người đại diện theo ủy quyển sẽ giữ chức danh.Chủ tịch cơng ty Chủ tịch cơng ty nhân danh chủ sỡ hữu thực hiện các quyểnvà nghĩa vụ của chủ sỡ hữu cơng ty theo Điểu lệ cơng ty va pháp luật cĩ liên

quan GĐ/TGĐ do Chủ tịch cơng ty thuê hoặc bổ nhiệm với nhiệm kỳ khơng

quá 5 năm, thực hiện hoạt đơng diéu hành kinh doanh của cơng ty, quyển hanvà nhiệm vụ của GĐ/TGĐ được quy định tại Điêu 81 LDN năm 2014, Điểu lêcơng ty va hợp ding lao đơng ma TGĐ/GĐ ký với Chủ tích cơng ty, trừtrường hợp pháp luật hoặc Điều lệ cơng ty cĩ quy định khác, Chủ tịch cơng ty

cĩ thể kiêm GĐ/TGĐ KSV do Chủ tịch cơng ty bé nhiệm từ 1 đến 3 người,

nhiệm kỹ khơng quá 3 năm, thực hiện chức năng giám sát hoạt động điều"hành kinh doanh của Chủ tịch cơng ty, GĐ/TGĐ vẻ tính trung thực, hiệu quả

điều hành, kiến nghỉ của Chủ tịch cơng ty.

Cơng ty TNHH một thành viên do cá nhấn làm chủ số hữu được tổ chức, quản lý vả điều hành theo mơ hinh Chủ tịch cơng ty, GD hoặc TGDTM*

Chủ sở hữu cơng ty đồng thời là Chủ tích cơng ty Chủ tích cơng ty cĩ

thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm GĐ/TGĐ Quyển, nghĩa vụ của

GĐ/TGĐ được quy định tại Điều lệ cơng ty, hop đồng lao đơng mà GĐ/TGĐ.ký với Chủ tịch cơng ty.

Đối với cơng ty TNHH một thành viên do nhà nước làm chủ số hiữu Di được tổ chức đưới hình thức cơng ty TNHH một thành viên và được quy định thơng nhất trong LDN năm 2014 nhưng doanh nghiệp nhà nước vẫn co những đặc thù riêng trong tổ chức, quản ly, điều hành.

“Ehộn 1 Đền §5 Lait Dowd ngập năm 2014

Theo quy định tại Điều 89 LDN năm 2014, công ty TNHH một thanviên do nha nước là chủ sở hữu hoạt động theo một trong hai mô hình: @) môhình có Chủ tích công ty, GĐ/TGĐ và KSV; (ii) mô hình có HĐTV,

GB/Téng Giám đốc và KSV Theo Điều 89 LDN năm 2014, do cơ quan đại điện chủ sở hữu quyết định.

- Công ty INHH một thành viên hoat động theo mô hình có HBTV:HDTV là cơ quan dai dién trực tiếp chi sỡ hữu nha nước tai doanh nghiệp, cóquyền nhân danh công ty thực hiện các quyển va ngiĩa vụ của công ty HDTVgồm Chủ tịch và các thành viên khác, các thành viên phải làm việc theo chếđô chuyên trách Số lương thành viên HĐTV do cơ quan đại điện chủ sở hữu

quyết định nhưng không quá 7 người, déng thời thành viên HĐTV cũng do cơ quan đại diện chủ sở bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỹ luật Nhiệm kỷ của thành viên HDTV không quá 5 năm, có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bé nhiệm làm thành viên HDTV của một công ty

không quả 2 nhiệm kỳ!”

HDTV làm việc theo chế độ tập thé, moi vẫn để thuộc quyển, nghĩa vụcủa HĐTV được xem xét và quyết dinh theo đa số tại cuộc họp hoặc lay ýkiến bằng văn bản.

Chủ tịch HDTV đóng vai tro là người dai diện theo pháp luật của đoanh.nghiệp nhà nước, trừ trường hợp Điều lệ doanh nghiệp có quy định khácKhác với những công ty TNHH thông thường, Chủ tịch HĐTV trong doanh.

nghiệp nha nước không thể đồng thời là GĐ/TGĐ công ty, ma GĐ/TGĐ phải do HĐTV bỗ nhiềm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan dai

điển chủ si hữu chấp thuận GĐ/TGĐ chiu trách nhiệm điểu hảnh các hoatđông hàng ngày của doanh nghiệp.

Điền 90, Lait Đonh ng 2014,