Tiểu luận đề tài công ty hợp danh

Các nhà kinh doanh ưa thích mô hình hợp danh hơn là kinh doanh đơn độc theo mô hình cá nhân kinh doanh.. Lu t công ty cậ ủa các nước quy định v loề ại hình này, nhưng không nằm trong khá

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HCM

- 

-TIỂU LUẬN

ĐỀ TÀI: CÔNG TY HỢP DANH

MÔN HỌC: LUẬT KINH DOANH

GVHD: Hồ Xuân Thắng

Lớ LAW304_222_10_L09p: Nhóm: 3

Trần Hồ Hồng Nhung

Lê Thanh Tâm

Lê Trần Ngọc Trân Lương Thị Nhi

Lê Khánh Huyền Đặng Bùi Hoàng Anh

Thành phố Hồ Chí Minh, 06/2023

MỤC L C Ụ

LỜI NÓI ĐẦU 1

CHƯƠNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY HỢP DANH 2

1.1 Lịch s hình thành công ty hử ợp danh 2

1.1.1 Trên th gi i 2 ế ớ 1.1.2 Vi t Nam 3 ệ 1.2 Khái niệm, phân loại công ty hợp danh 4

1.3 M ột số đặc điểm của công ty hợp danh 7

1.4 Ưu điểm của công ty hợp danh 12

1.5 Nhược điểm của công ty hợp danh 13

1.6 Vai trò công ty hợp danh 13

CHƯƠNG II THỰC TIỄN VỀ CÔNG TY HỢP DANH TẠI VIỆT NAM 16

2.1 Nhận xét, đánh giá chung về thực trạng hoạt động của công ty hợp danh hiện nay ở Việt Nam 16

2.2 Th ực trạng đăng ký kinh doanh của công ty h ợp danh 18

2.3 M ột số hạn chế c a quy chủ ế pháp lý về công ty hợp danh 19

CHƯƠNG III NHỮNG GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ GIÚP HOÀN THIỆN 21

3.1 M ột số giải pháp nhằm hoàn thiện chế độ pháp lý về công ty hợp danh 21

3.2 Ki ến nghị 22

KẾT LU N 23Ậ

TÀI LI U THAM KH O 24Ệ Ả

LỜI NÓI ĐẦU

Việc chuyển đổi mô hình kinh t t t p trung bao c p sang phát tri n n n ế ừ ậ ấ ể ềkinh t th ế ị trường hàng hóa nhi u thành phề ần đã tạo nên bước ngoặt lớn trong

sự đi lên của n n kinh t ề ế đất nước Việt Nam Để đáp ứng nhu c u c p thi t ầ ấ ếcho tình hình m i cớ ủa nền kinh tế đất nước, hệ thống pháp lu t Viậ ệt Nam đã

có những thay đổi kịp thời và hợp lý, phù h p v i xu th phát tri n cợ ớ ế ể ủa đất nước cũng như thế giới

Chính vì th ngày 12-6-1999 Lu t doanh nghi p mế ậ ệ ới đã bổ sung thêm một

số lo i hình doanh nghiạ ệp trong đó có sự xuất hiện của lo i hình doanh nghi p ạ ệmới là công ty h p danh và lu t doanh nghi p 2020 m i nh t hi n này luôn ợ ậ ệ ớ ấ ệđược điều ch nh và c p nhỉ ậ ật để phù h p v i tình hình và xu th phát tri n cợ ớ ế ể ủa đất nước ta hiện nay

Cho t i nay, các lo i hình doanh nghi p Viớ ạ ệ ở ệt Nam khá đa dạng Đồng thời pháp luật cũng quy định các cá nhân, t ch c mu n thành lổ ứ ố ập doanh nghiệp có quyền tự do l a ch n loự ọ ại hình doanh nghi p Vì vệ ậy, để có th ểchọn được loại hình doanh nghi p phù h p v i tình hình th c tệ ợ ớ ự ại và định hướng phát triển, người ch doanh nghi p c n n m vủ ệ ầ ắ ững đặc điểm của từng loại hình doanh nghi p Tuy nhiên, th c t hi n nay có rệ ự ế ệ ất ít người lựa chọn loại hình công ty h p danh V y t i sao công ty hợ ậ ạ ợp danh không được ưa chuộng khi thành l p doanh nghiậ ệp? Nhược điểm nào của công ty h p danh ợ

mà cá nhân nào cũng quan ngại? Chúng em s ẽ phân tích rõ hơn qua bài viết này

CHƯƠNG I CƠ SỞ LÝ LU N V CÔNG TY HẬ Ề ỢP DANH 1.1 L ch s hình thành công ty h p danh ị ử ợ

1.1.1 Trên th gi ế ới

Công ty H p Danh (CTHD) là m t trong nhợ ộ ững hình thức công ty ra đời sớm nh t trong l ch s hình thành công ty ấ ị ử

Khái ni m vệ ề “hợp danh” bắt đầu xu t hi n và t n t i tấ ệ ồ ạ ừ khi con ngườ ắi b t

đầu h p tác v i nhau Khái ni m h p danh xuất hi n t th i Babylon, Hy L p ợ ớ ệ ợ ệ ừ ờ ạ

và La Mã cổ đại Đạo Luật Hammurabi năm 2300 (TCN) cũng đã có chế định

về hình th c h p danh Khái ni m hứ ợ ệ ợp danh theo Đạo Lu t Justinian cậ ủa đế ch ế

La Mã cổ đại vào thế k VI, xét v b n ch t không có s khác bi t trong pháp ỷ ề ả ấ ự ệluật hiện nay Sau đó, đến các thời kì Trung đại, đến cuối thế kỉ XVII, rồi ở Thụy Điển, d n d n hình thành hình thầ ầ ức “hợp danh” rõ ràng hơn Đến cu i th ố ế

kỉ XVII, r i Thồ ở ụy Điển, d n d n hình thành hình thầ ầ ức “hợp danh” rõ ràng hơn

Năm 1776, Mỹ giành được độc lập và áp dụng hệ thống luật thông lệ của Anh T ừ đó, luật pháp v Công ty H p Danh bề ợ ắt đầu được áp d ng Mụ ở ỹ Đến đầu thế kỷ XIX, CTHD tr thành lo i hình kinh doanh quan tr ng nh t M ở ạ ọ ấ ở ỹNgày nay, h th ng pháp lu t thông lệ ố ậ ệ điều ch nh ỉ Năm 1776, Mỹ giành được độc lập và áp dụng hệ thống luật thông lệ của Anh Từ đó, luật pháp về Công ty H p Danh bợ ắt đầu được áp dụng ở Mỹ Đến đầu th k XIX, Công ty ế ỷHợp Danh tr thành lo i hình kinh doanh quan tr ng nh t M ở ạ ọ ấ ở ỹ

Công ty Hợp Danh cũng là một trong nh ng loữ ại hình công ty điển hình được quy định trong b luộ ật thương mạ ủa Pháp t i c ừ năm 1807

Ngày nay, h th ng pháp lu t thông l ệ ố ậ ệ điều ch nh, Công ty Hỉ ợp Danh được thay th bế ằng đạo lu t Công ty H p Danh hay còn g i là Lu t th ng nh t v ậ ợ ọ ậ ố ấ ềCông ty H p Danh (Uniform Partnership) Thêm n a Công ty Hợ ữ ợp Danh được hình thành và phát tri n t nh ng nguyên t c c a chể ừ ữ ắ ủ ế định đại di n (agency) ệ

xuất phát từ những đòi hỏ ủi c a nền kinh t thế ị trường v liên k t kinh doanh; ề ếtập trung và tích t ụ tư bản ở nh ng mữ ức độ và dưới nh ng d ng th c khác nhau ữ ạ ứ

Việt Nam thì ngược lại,loại hình công ty này ra đời muộn do điều ki n kinh ệ

tế, l ch s , xã hị ử ội… Vốn là 1 nước tr ng v nông nghiọ ề ệp nên trước kia không coi tr ng hoọ ạt động thương mại và sau đó lại tr i qua m t th i gian dài th c ả ộ ờ ựhiện kinh t t p th ế ậ ể

Cuối th k XIX, Pháp áp d ng 3 Bế ỷ ụ ộ Lu t: Dân Lu t Bậ ậ ắc K , Trung K và ỳ ỳNam K vào Vi t Nam cho nên xu t hi n các hình th c Doanh Nghiỳ ệ ấ ệ ứ ệp tư nhân, công ty Trách nhi m h u h n và hình thệ ữ ạ ức, khái ni m Công ty Hệ ợp Danh đã bắt đầu xuất hi n Vi t Nam v i hình th c H i buôn ệ ở ệ ớ ứ ộ

Năm 1954, trước Nghị quyết Đạ ộ ần VI ci h i l ủa Đảng, mi n B c ti n hành ề ắ ếcông cu c xây d ng xã h i chộ ự ộ ủ nghĩa, thực hiện nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung l y kinh t qu c doanh làm ch ấ ế ố ủ đạo thì các thành ph n kinh t ngoài qu c ầ ế ốdoanh không được thừa nhận Pháp luật về công ty nói chung và CTHD nói riêng th i k này không t n tờ ỳ ồ ại, Nhà nước cũng chưa có những định hướng v ềlĩnh vực này

Miền Nam, trước 1975, loại hình CTHD được ghi nhận trong Bộ Luật Thương Mại, cơ bản gi ng nhố ững quy định c a Pháp luủ ật Pháp Đến th i k ờ ỳ

đổi mới, xây d ng nền kinh tế nhiều thành phự ần đến Nghị quyết lần VI c a ủ

Đảng và Nghị quy t H i nghị l n 2 cế ộ ầ ủa BCH TW Đảng công nhận s t n t i ự ồ ạcủa các thành ph n kinh t cá thầ ế ể và tư doanh trong cơ cấu n n kinh t quề ế ốc dân đã cho ra đời Lu t công ty 1990, Lu t doanh nghiậ ậ ệp tư nhân và Luật doanh nghiệp 1999 Từ 4 điều luật cũ kỹ của Luật doanh nghiệp 1999 (ban đầu là 12 điều trong D thự ảo nhưng đã bị loại bỏ gần hết khi đưa ra Quốc hội thông qua, cũng bởi hình thức của nó quá mới mẻ) thì ngày nay Luật doanh nghi p 2020 ệvới 11 điều, hy vọng cung cấp cho giới thương nhân thêm một mô hình để lựa chọn cho phù h p vợ ới ý tưởng kinh doanh c a h ủ ọ

1.2.Khái ni m, phân lo i công ty h p danh ệ ạ ợ

Công ty h p danh là loợ ại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhi m vô h n v m i kho n n c a công ty Công ty h p danh hay còn ệ ạ ề ọ ả ợ ủ ợgọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân Xét v m t ề ặlịch s thì công ty hử ợp danh ra đờ ới s m nh t, b i lấ ở ẽ khi con người bi t hành ếnghề thương mại thì có l ẽ lúc ban đầu h ộ kinh doanh đơn lẻ (t ng cá nhân) Sau ừnày do nhu c u kinh doanh c n ph i liên k t thì h ph i l a ch n nhầ ầ ả ế ọ ả ự ọ ững người thân, quen và ph i thả ật tin tưởng để cùng nhau kinh doanh

Trên th c tự ế, công ty này được thành l p trong dòng hậ ọ gia đình Do tính chất liên đới ch u trách nhiị ệm vô hạn nên các thành viên phải th t sậ ự hiểu biết nhau, tin tưởng nhau “sống chết có nhau” Điều đó phản ánh tâm lý c a các nhà ủkinh doanh khi hùn v n vố ới nhau để kinh doanh Các nhà kinh doanh ưa thích

mô hình hợp danh hơn là kinh doanh đơn độc theo mô hình cá nhân kinh doanh Việc thành lập công ty dựa trên cơ sở ợp đồ h ng giữa các thành viên H p ợđồng thành lập công ty nói chung được lập thành văn bản, tuy nhiên, lu t không ậbắt bu c phộ ải làm như vậy Các bên có th th a thu n mi ng, th m chí không ể ỏ ậ ệ ậcần tuyên b rõ, mà ch c n có nh ng hoố ỉ ầ ữ ạt động thương mại chung thì công ty cũng được coi là đã thành lập Về nguyên tắc, hợp đồng thành lập phải được đăng ký vào danh bạ thương mại Tuy nhiên, trong một số trường h p, h p ợ ợđồng tuy không được đăng ký nhũng được thông báo r ng rãi thì v n có giá tr ộ ẫ ịpháp lý

Trong hợp đồng, điều quan v ng là s tho thu n v trách nhi m c a các ọ ự ả ậ ề ệ ủthành viên M t công ty hộ ợp danh được thành l p n u ít nh t có hai thành viên ậ ế ấthoả thu n v i nhau cùng chậ ớ ịu trách nhiệm liên đới vô hạn đố ới v i mọi khoản

nợ c a công ty ủ

Trên th giế ới, căn cứ vào tính ch t liên k t và chấ ế ế độ trách nhi m, công ty ệthương mại chia thành hai loại là công ty đối nhân và công ty đối vốn Trong công ty đối nhân, công ty hợp danh và công ty h p danh h u h n (hay công ty ợ ữ ạhợp vốn đơn giản) là hai lo i công ty n i bạ ổ ật; theo đó công ty hợp danh ch có ỉ

-Đảng 100% (9)

52

2.Topic 2 Text 2 ENG : why Africa goes…Lịch Sử

Đảng 100% (3)

3

BT Bổ trợ Family AND Friends Special…

11

toàn thành viên h p danh v i chợ ớ ế độ ch u trách nhi m vô h n c a các thành ị ệ ạ ủviên; công ty h p danh h u h n v a có thành viên h p danh (ch u trách nhi m ợ ữ ạ ừ ợ ị ệ

vô h n), v a có thành viên góp v n (ch u TNHH) Vì th , công ty h p danh là ạ ừ ố ị ế ợloại hình đặc trưng của công ty đối nhân, là loại hình công ty ra đời sớm nhất

do nhu c u liên k t v nhân thân c a các thành viên ầ ế ề ủ

Việt Nam, quy định v công ty h p danh theo Lu t Doanh nghiề ợ ậ ệp năm 2020

có những điểm đặc thù không hoàn toàn gi ng v i luố ớ ật các nước C th , công ụ ể

ty hợp danh được định nghĩa là doanh nghiệp, trong đó:

– Ph i có ít nhất 02 thành viên là ch s h u chung c a công ty, cùng nhau ả ủ ở ữ ủkinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); Ngoài các thành viên h p danh, công ty có th có thêm thành viên góp v n; Thành viên h p ợ ể ố ợdanh phải là cá nhân, ch u trách nhi m b ng toàn b tài s n c a mình v các ị ệ ằ ộ ả ủ ềnghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản

nợ c a công ty trong ph m vi s vủ ạ ố ốn đã góp vào công ty;

– Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể t ừ ngày được cấp Gi y ch ng ấ ứnhận đăng ký doanh nghiệp;

– Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ lo i ch ng khoán nào ạ ứ(Điều 172)

Như vậy, Luật Doanh nghiệp không đưa ra một định nghĩa khái quát, mà

mô t công ty hả ợp danh qua các đặc điểm đặc trưng Cách xây dựng khái ni m ệLuật Doanh nghiệp năm 2020 Điểm tương đồng giữa các Luật này khi quy định về công ty hợp danh, đó là công ty hợp danh bao g m hai lo i công ty, c ồ ạ ụthể g m: ồ

– Công ty h p danh: ch bao g m các thành viên h p danh, thành viên hợ ỉ ồ ợ ợp danh ch u trách nhi m vô hị ệ ạn và liên đới; có quy n quề ản lý và đại di n cho ệcông ty hợp danh Quy định này gi ng v i lu t c a nhiố ớ ậ ủ ều nước, ví d : Lu t H p ụ ậ ợdanh th ng nh t Hoa Kố ấ ỳ năm 1997, công ty hợp danh là m t h i g m hai th ộ ộ ồ ểnhân tr lên vở ới tư cách là những đồng sở hữu cùng nhau kinh doanh để thu lợi nhuận Không một th nhân nào có th trể ể ở thành thành viên của công ty hợp danh nếu không được s nh t trí c a t t c các thành viên công ty B lu t ự ấ ủ ấ ả ộ ậ

Lịch SửĐảng 100% (3)Correctional

AdministrationCriminology 96% (114)

8

Thương mại Nhật Bản gọi đây là hình thức hợp danh vô hạn, trong đó, các thành viên h p danh là ch s hợ ủ ở ữu (Điều 80) Các thành viên h p danh ch u ợ ịtrách nhi m vô h n m t cách tr c tiệ ạ ộ ự ếp và liên đới Khi công ty không có kh ảnăng thanh toán nợ thì mỗi thành viên h p danh ch u trách nhiợ ị ệm liên đới b ng ằtài s n c a mình Ch n có quy n yêu c u b t kì thành viên h p danh nào cả ủ ủ ợ ề ầ ấ ợ ủa công ty tr n n u công ty không trả ợ ế ả được n và có th yêu c u áp d ng bi n ợ ể ầ ụ ệpháp cưỡng chế đối với tài sản của cá nhân thành viên

– Công ty hợp danh h u h n gồm: thành viên h p danh ch u trách nhiữ ạ ợ ị ệm

vô h n, có quy n quạ ề ản lý và đại di n cho công ty; thành viên góp v n ch u trách ệ ố ịnhiệm hữu hạn, không có quyền qu n lý và không có quyả ền đại diện cho công

ty Lu t công ty cậ ủa các nước quy định v loề ại hình này, nhưng không nằm trong khái niệm “công ty hợp danh” mà là một trong hai loại công ty đối nhân

cơ bản Ví d : B luụ ộ ật Dân s ự và Thương mại Thái Lan quy định: Công ty h p ợdanh h u h n là công ty h p danh mà ữ ạ ợ ở đó một hay nhi u thành viên cùng ch u ề ịtrách nhiệm liên đới và vô hạn đối v i t t c ớ ấ ả các nghĩa vụ c a công ty; m t ho c ủ ộ ặmột s thành viên có trách nhiố ệm được hạn ch trong s vế ố ốn mà h cam kọ ết góp vào công ty (Điều 1077) Theo pháp luật Pháp, hình thức này được gọi là công ty h p vợ ốn đơn thường Công ty này cho phép một thương nhân có ý tưởng kinh doanh nhưng không có vốn được tận d ng ph n v n góp c a thành ụ ầ ố ủviên góp v n - ố người n m gi vắ ữ ốn nhưng không thể tự ti n hành các hoế ạt động thương mại do quy ch cế ủa mình, như quý tộc, tăng lữ, thẩm phán

Đây là điểm khá đặc thù của pháp luật Việt Nam khi quy định về công ty hợp danh so với các nước, khi Luật không gọi là công ty đối nhân, nhưng bao gồm cả hai loại công ty đối nhân theo luật các nước Quy định này khiến các nhà kinh doanh có thể dễ dàng hơn khi tổ chức, hoạt động theo mô hình công

ty hợp danh, vì họ có thể kết nạp hoặc không kết nạp thành viên góp vốn mà không phải đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh Tuy nhiên, việc quy định như vậy cũng khiến công ty hợp danh của Việt Nam không hoàn toàn giống công ty hợp danh các nước, gây khó khăn cho việc

nhận diện cũng như hội nhập của các nhà kinh doanh Việt Nam khi kinh doanh dưới hình thức công ty hợp danh.

Ngoài hai loại hình công ty cơ bản trên, pháp luật các nước tùy theo điều kiện kinh tế xã hội của nước mình, có thể quy định thêm các loại khác trong - công ty đối nhân Ví dụ: Luật của Pháp quy định thêm công ty hợp vốn cổ phần:

là loại công ty có thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi cổ phần

họ sở hữu, không có quyền quản lý nhân danh công ty; thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về mọi khoản nợ của công ty, có vai trò quan trọng trong việc quyết định các vấn đề của công ty; công ty có thể phát hành chứng khoán Pháp luật Hoa Kỳ quy định thêm công ty hợp danh TNHH, trong đó các thành viên chịu TNHH có quyền như nhau trong quản lý, điều hành công ty trừ khi trong thỏa thuận thành lập, các thành viên có thỏa thuận khác Riêng ở New York và California, pháp luật hai bang này giới hạn lĩnh vực hoạt động của loại hình công ty này chỉ có thể là nghề luật sư hoặc kiểm toán Đối với pháp luật Việt Nam, nếu công ty hợp danh được mở rộng thêm các loại hình tương tự như luật của Pháp hay của Hoa Kỳ , việc gọi tên là công

ty hợp danh nói chung sẽ càng thiếu tính chính xác, do vậy, cần phải tách bạch các loại công ty riêng và định danh cụ thể đối với từng loại hình công ty

1.3.Một s ố đặc điểm c ủa công ty hợp danh

Luật pháp mỗi nước đề đưa ra nhữu ng quy ch pháp lý riêng cho công ty ếhợp danh Tuy nhiên, t u chung lự ại, các quy định đều tương đối đồng nhất với nhau m t s ở ộ ố đặc điểm cơ bản sau:

Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Theo “ Điều 181, Lu t Doanh Nghiậ ệp 2020”:

Công ty h p danh ph i có t i thi u 2 thành viên là ch s h u chung công ợ ả ố ể ủ ở ữ

ty g i là thành viên h p danh Ngoài ra có th có thành viên góp v n ọ ợ ể ốThành viên hợp danh không được làm ch doanh nghiủ ệp tư nhân hoặc thành viên h p danh c a công ty h p danh khác, trợ ủ ợ ừ trường hợp đượ ực s nh t trí c a ấ ủcác thành viên h p danh còn l i ợ ạ

Thành viên hợp danh không được quy n nhân danh cá nhân ho c nhân danh ề ặngười khác th c hi n kinh doanh cùng ngành, ngh kinh doanh cự ệ ề ủa công ty đó

để tư lợi hoặc phục vụ l i ích cợ ủa t ch c, cá nhân khác ổ ứ

Thành viên hợp danh không được quy n chuyề ển m t ph n ho c toàn b ộ ầ ặ ộphần vốn góp c a mình tủ ại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên h p danh còn l i ợ ạ

Hội đồng thành viên

Theo “Điều 182, Lu t Doanh nghiậ ệp 2020”:

1 Hội đồng thành viên bao g m t t c thành viên Hồ ấ ả ội đồng thành viên b u ầmột thành viên h p danh làm Ch t ch Hợ ủ ị ội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điề ệ công ty không có quy định u l khác

2 Thành viên h p danh có quyợ ền yêu c u tri u t p h p Hầ ệ ậ ọ ội đồng thành viên

để ả th o lu n và quyậ ết định công vi c kinh doanh c a công ty Thành viên yêu ệ ủcầu tri u t p hệ ậ ọp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp

3 Hội đồng thành viên có quy n quyề ết định t t c công vi c kinh doanh ấ ả ệcủa công ty Nếu Điều l ệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nh t ba phấ ần tư tổng s thành viên h p danh tán thành ố ợ

4 Quyết định v về ấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nh t hai ph n ba t ng sấ ầ ổ ố thành viên hợp danh tán thành;

tỷ l c th ệ ụ ể do Điề ệ công ty quy định u l

5 Quy n tham gia bi u quy t c a thành viên góp về ể ế ủ ốn được th c hi n theo ự ệquy định của Luật này và Điề ệu l công ty

Triệu t p h p Hậ ọ ội đồng thành viên

Chủ t ch H i ị ộ đồng thành viên có th tri u t p h p Hể ệ ậ ọ ội đồng thành viên khi xét thấy c n thi t ho c theo yêu cầ ế ặ ầu c a thành viên hủ ợp danh Trường h p Chợ ủ tịch Hội đồng thành viên không tri u t p h p theo yêu c u c a thành viên hệ ậ ọ ầ ủ ợp danh thì thành viên đó triệu tập họp H i ộ đồng thành viên

Thực hi n góp vệ ốn và cấ p gi y chứng nh n phấ ậ ần v n góp ố

Theo “Điều 178, Lu t Doanh Nghiậ ệp 2020”:

Thành viên h p danh và thành viên góp v n phợ ố ải góp đủ và đúng hạn s ốvốn như đã cam kết

Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn s vố ốn đã cam k t gây ếthiệt hại cho công ty ph i ch u trách nhi m bả ị ệ ồi thường thi t h i cho công ty ệ ạThành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là kho n n cả ợ ủa thành viên đó đối v i công ty; trong ớtrường h p này, thành viên góp v n có liên quan có thể bị khai tr kh i công ợ ố ừ ỏ

ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

Tại thời điểm góp đủ ốn như đã cam kết, thành viên đượ v c cấp giấy ch ng ứnhận ph n vầ ốn góp

Tài s n c a công ty h p danh ả ủ ợ

Theo “Điều 179, Lu t Doanh Nghi p 2ậ ệ 020”:

Tài s n c a công ty h p danh bao g m: ả ủ ợ ồ

– Tài sản góp v n cố ủa các thành viên đã được chuyển quy n sở h u cho ề ữcông ty;

– Tài s n t o lả ạ ập được mang tên công ty;

– Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hi n nhân danh công ty và t các hoệ ừ ạt động kinh doanh c a công ty do các ủthành viên h p danh nhân danh cá nhân th c hi n; ợ ự ệ

– Các tài sản khác theo quy định của pháp lu t ậ

Đại diện theo pháp luật và điều hành kinh doanh

Theo “Điều 184, Lu t Doanh Nghiậ ệp 2020”:

Các thành viên h p danh có quyợ ền đại di n theo pháp lu t và t chệ ậ ổ ức điều hành hoạt động kinh doanh h ng ngày c a công ty M i h n chằ ủ ọ ạ ế đối với thành viên h p danh trong th c hi n công vi c kinh doanh h ng ngày c a công ty ch ợ ự ệ ệ ằ ủ ỉ

có hi u lệ ực đố ới v i bên th ứ ba khi người đó được biết về h n ch ạ ế đó

Trong điều hành hoạt động kinh doanh công ty hợp danh, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh qu n lý và ki m soát công ty ả ểKhi m t s ho c t t c thành viên h p danh cùng th c hi n m t s công ộ ố ặ ấ ả ợ ự ệ ộ ốviệc kinh doanh thì quy t ế định được thông qua theo nguyên tắc đa số

Hoạt động do thành viên h p danh th c hi n ngoài ph m vi hoợ ự ệ ạ ạt động kinh doanh của công ty đều không thu c trách nhi m c a công ty, trộ ệ ủ ừ trường h p ợhoạt động đó đã được các thành viên còn l i ch p thu n ạ ấ ậ

Thủ tục thành l p công ty hậ ợp danh

Thủ t c thành l p công ty hụ ậ ợp danh tuân theo các bước sau:

Bước 1: Cá nhân n p h ộ ồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở

Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nh n hậ ồ sơ Trao giấy biên nhận cho người nộp h s ồ ơ

Bước 3: Trong th i h n 03 ờ ạ – 05 ngày làm vi c k t ngày n p h ệ ể ừ ộ ồ sơ Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Bước 4: Doanh nghi p Công bệ ố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên c ng ổthông tin đăng ký quốc gia Nội dung công bố gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành ngh kinh doanh ề

Bước 5: Thông báo mẫu con d u vấ ới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở k ếhoạch đầu tư

Hồ sơ đề ngh ị đăng ký thành lập Công ty H p danh ợ

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu

– Điều l công ty ệ

– Danh sách thành viên công ty h p danh, thành viên góp v n (n u có) ợ ố ế– Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy ch ng minh nhân dân, Hộ chi u ứ ếhoặc chứng thực cá nhân h p pháp khác c a các thành viên ợ ủ

Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Theo “Điều 185, Lu t Doanh Nghiậ ệp 2020”:

Thành viên h p danh b ch m dợ ị ấ ứt tư cách trong trường hợp sau đây:a) T nguy n rút v n kh i công ty; ự ệ ố ỏ

b) Ch t, m t tích, b h n ch ho c mế ấ ị ạ ế ặ ất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nh n th c, làm ch hành vi; ậ ứ ủ

c) B khai tr khị ừ ỏi công ty;

d) Ch p hành hình ph t tù ho c b Tòa án c m hành ngh ho c làm công ấ ạ ặ ị ấ ề ặviệc nhất định theo quy định của pháp lu t; ậ

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định

Tiếp nh n thành viên m i ậ ớ

Theo “ Điều 186, Lu t Doanh Nghiậ ệp 2020”

1 Công ty có th ti p nh n thêm thành viên h p danh ho c thành viên góp ể ế ậ ợ ặvốn; vi c ti p nh n thành viên m i c a công ty phệ ế ậ ớ ủ ải được Hội đồng thành viên chấp thu n ậ

2 Thành viên h p danh ho c thành viên góp v n ph i nợ ặ ố ả ộp đủ ố ố s v n cam kết góp vào công ty trong th i h n 15 ngày k t ngày ờ ạ ể ừ được ch p thu n, tr ấ ậ ừtrường h p Hội đồng thành viên quyợ ết định th i h n khác ờ ạ

3 Thành viên h p danh m i phợ ớ ải cùng liên đới chịu trách nhi m b ng toàn ệ ằ

bộ tài s n cả ủa mình đối v i các kho n n ớ ả ợ và nghĩa vụ tài sản khác c a công ty, ủtrừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có th a thu n khác ỏ ậ

Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp v n ố

Theo “ Điều 187, Lu t Doanh Nghiậ ệp 2020”:

1 Thành viên góp v n có quyố ền sau đây:

a) Tham gia h p, th o lu n và bi u quy t t i Họ ả ậ ể ế ạ ội đồng thành viên v vi c ề ệsửa đổi, bổ sung Điề ệu l công ty, sửa đổi, b sung các quyổ ền và nghĩa vụ ủ c a thành viên góp v n, v t ch c l i, gi i th công ty và n i dung khác cố ề ổ ứ ạ ả ể ộ ủa Điều

lệ công ty có liên quan tr c tiự ếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Ch t ch Hủ ị ội đồng thành viên, thành viên h p danh cung cợ ấp đầy đủ và trung th c thông tin v tình hình và k t qu kinh doanh c a công ty; xem xét ự ề ế ả ủ

sổ k toán, biên b n, hế ả ợp đồng, giao d ch, h ị ồ sơ và tài liệu khác của công ty; d) Chuyển nhượng phần v n góp c a mình tố ủ ại công ty cho người khác; đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, ngh kinh doanh c a công ty; ề ủ