Kinh Doanh - Tiếp Thị - Kinh tế - Quản lý - Văn Bản Mẫu Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 CÁC ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 Tại Shell chúng tôi coi hoạt động kinh doanh tốt là dựa trên các mối quan hệ, trong đó uy tín là trọng tâm. Các cá nhân và doanh nghiệp mà bạn tin tưởng và có sự hợp tác tốt là những đối tượng mà bạn có thể xây dựng mối quan hệ hợp tác kinh doanh tốt nhất. Một hợp đồng là cơ sở nền tảng chính thức để đảm bảo niềm tin giữa các bên ký kết. Đối với tất cả các bên cam kết, hợp đồng chính là bản tường thuật chính xác các thỏa thuận; và, để đọc hiểu được, hợp đồng phải được viết bằng những thuật ngữ dễ tiếp cận và quen thuộc. Tài liệu này nhằm mục đích đề cao sự tin tưởng đó bằng cách đưa ra các điều khoản và điều kiện của nó một cách rõ ràng nhất có thể. Các điều khoản và điều kiện này áp dụng cho hợp đồng giữa CÔNG TY và NHÀ THẦU. Hợp đồng này có thể ở dạng đơn đặt hàng hoặc bảng kê công việc (hợp đồng). Các điều khoản và điều kiện này ràng buộc giữa CÔNG TY và NHÀ THẦU và thay thế cho bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của NHÀ THẦU hoặc các hợp đồng trước đó đối với bất kỳ hàng hóa hoặc dịch vụ nào (được xác định là phạm vi trong hợp đồng). Trong trường hợp các bên trong hợp đồng này đồng ý với bất kỳ điều khoản đặc biệt nào, thì điều khoản đó phải được soạn thành văn bản và bổ sung vào điều khoản mua bán– hoặc một hợp đồng phụ khác phải được soạn thảo có bao gồm các điều khoản đặc biệt này. Khi các điều khoản và điều kiện này được đính kèm hoặc bao gồm trong hợp đồng phụ theo hợp đồng hiện tại, thì các điều khoản và điều kiện của hợp đồng hiện tại đó sẽ có giá trị cao hơn các điều khoản và điều kiện của hợp đồng phụ. Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng 1. Định nghĩa Các điều khoản và điều kiện thương mại Các điều khoản và điều kiện pháp lý 2. Yêu cầu về phạm vi công việc 3. Yêu cầu liên quan đến hàng hóa 4. Yêu cầu liên quan đến dịch vụ 5. Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình thanh toán 6. Quy trình giám sát chất lượng 7. Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ sở hạ tầng của CÔNG TY 8. Thay đổi liên quan đến phạm vi công việc 9. Quy trình kiểm tra, chạy thử và nghiệm thu phạm vi công việc 10. Trách nhiệm của nhà thầu khi xảy ra sai sót 11. Thực hiện hợp đồng 12. Thuế 13. Quyền cầm giữ 14. Tạm ngừng hợp đồng 15. Chấm dứt hợp đồng 16. Thiệt hại ước tính 17. Trách nhiệm và Nghĩa vụ bồi thường 18. Bảo hiểm 19. Tuân thủ theo luật áp dụng, nguyên tắc kinh doanh, tiêu chuẩn HSSE 20. Bảo mật 21. Quyền sở hữu trí tuệ 22. Kiểm toán tài chính và việc thực hiện Hợp đồng 23. Trách nhiệm giữa các bên 24. Nhân sự nhà thầu và nhà thầu phụ 25. Chuyển nhượng 26. Bất khả kháng 27. Thông báo 28. Luật điều chỉnh, giải quyết tranh chấp và biện pháp khắc phục 29. Các quy định pháp lý bổ sung Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng 1. Định nghĩa Mục này diễn giải các từ và thuật ngữ (thể hiện bằng chữ in đậm) được sử dụng trong hợp đồng. Bất kỳ thuật ngữ nào xuất hiện dưới dạng chữ in nghiêng cũng được định nghĩa sau đây trong mục này. Nghiệm thu có nghĩa là khi CÔNG TY chấp thuận phạm vi công việc (các hàng hóa đã được giao nhận hoặc các dịch vụ đã được thực hiện) bằng văn bản – hoặc được xem như là đã chấp thuận phạm vi công việc theo cách thức quy định trong hợp đồng. Công ty liên kết của một người là bất kỳ người nào khác (b) trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát hay chịu sự kiểm soát bởi người đầu tiên hoặc (c) trực tiếp hay gián tiếp chịu sự kiểm soát bởi một người đang trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát người đầu tiên. Một người kiểm soát một người khác nếu người đầu tiên có quyền quản lý người đó, hoặc có khả năng gây ảnh hưởng lên việc quản lý của người đó – có thể trực tiếp hoặc gián tiếp, thông qua một hoặc nhiều bên trung gian hoặc bằng các cách thức khác. Kiểm soát nghĩa là nắm giữ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn, nắm giữ quyền biểu quyết hoặc quyền theo hợp đồng, bằng việc trở thành thành viên hợp danh của một hợp danh trách nhiệm hữu hạn, hoặc theo hình thức khác. Bất kỳ công ty liên kết nào của Shell, plc nghĩa là công ty liên kết của CÔNG TY. Nhân sự của nhà thầu là nhân viên của nhà thầu, không phải nhân viên trực tiếp của công ty, làm việc dưới sự quản lý và giám sát trực tiếp của nhóm nhà thầu. Luật về chống tham nhũng bao gồm Đạo Luật Chống Tham Nhũng Ở Nước Ngoài Của Hoa Kỳ 1977, Đạo Luật Chống Tham Nhũng của Vương Quốc Liên Hiệp Anh 2010, và tất cả luật áp dụng về chống trốn thuế, rửa tiền hoặc thông đồng với các hành vi vi phạm pháp luật hoặc hối lộ khác của bất kỳ viên chức chính phủ hoặc người nào - luật chống tham nhũng cũng nghiêm cấm các hành vi cung cấp tiền thưởng bất hợp pháp, các khoản thanh toán bôi trơn, hoặc các lợi ích khác cho những người đó. Luật bảo vệ dữ liệu áp dụng bao gồm tất cả các điều luật, quy tắc, quy định, yêu cầu của chính phủ, đạo luật, cũng như pháp luật quốc tế, liên bang, tiểu bang, tỉnh áp dụng với CÔNG TY khi dùng để kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân. Luật áp dụng được áp dụng đối với bất kỳ người, tài sản hoặc hoàn cảnh nào và được thay đổi tại từng thời điểm. Luật áp dụng bao gồm: (a) các đạo luật (bao gồm các quy định được ban hành theo đạo luật đó) (b) pháp luật quốc gia, khu vực, tỉnh, tiểu bang, thành phố hoặc địa phương. (c) các phán quyết hay lệnh của tòa án có thẩm quyền. Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (d) các quy tắc, quy định hoặc lệnh của cơ quan có thẩm quyền (e) các phê duyệt, giấy phép, cho phép, chấp thuận và cấp phép theo quy định. Cơ quan có thẩm quyền nghĩa là chính phủ và bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc các phân khu chính trị, bộ phận, bộ, hoặc sở có đủ thẩm quyền đối với bất kỳ phần nào của phạm vi công việc, hoặc bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc các phân khu chính trị của bất kỳ cơ quan được liệt kê trên. Sổ sách và hồ sơ bao gồm tất cả sổ sách, sổ sách kế toán, hợp đồng, hồ sơ, và tài liệu dưới định dạng điện tử hoặc hình thức khác, liên quan đến hợp đồng và thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng. Nhóm công ty bao gồm CÔNG TY và (a) các bên góp vốn liên doanh và các công ty liên doanh (b) bất kỳ công ty liên kết của CÔNG TY (và của các công ty liên doanh hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY) (c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên hay cá nhân nào làm việc dưới sự điều hành, giám sát trực tiếp của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY), hoặc các công ty liên kết của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của các công ty liên kết của CÔNG TY). Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm công ty đều bao gồm việc tham chiếu đến từng thành viên của nhóm công ty một cách riêng biệt. Các hạng mục do công ty cung cấp chỉ các công cụ, thiết bị, dịch vụ hoặc cơ sở vật chất được CÔNG TY cung cấp cho NHÀ THẦU để thực hiện phạm vi công việc. Thông tin mật có nghĩa là tất cả dữ liệu, phần mềm, và tất cả thông tin kỹ thuật, thương mại, tài chính, pháp lý hoặc những thông tin khác, và các tài liệu lưu trữ các dữ liệu, phần mềm, hoặc thông tin này được tiết lộ bởi hay thay mặt nhóm công ty cho nhóm nhà thầu, các sản phẩm công việc, dữ liệu cá nhân, và phạm vi công việc, và các điều khoản của hợp đồng. Tổn thất mang tính hệ quả bao gồm: (a) các tổn thất gián tiếp hoặc mang tính hệ quả (b) các tổn thất về sản xuất, hàng hóa, khả năng sử dụng, mất mát về doanh thu, lợi nhuận hay lợi nhuận dự tính, dù là trực tiếp, gián tiếp hoặc mang tính hệ quả, và dù cho việc tổn thất này có thể được thấy trước tại thời điểm ký kết hợp đồng hay không . Giá hợp đồng có nghĩa là tổng số tiền mà CÔNG TY phải thanh toán cho NHÀ THẦU theo hợp đồng. Thiết bị của nhà thầu có nghĩa là bất kỳ máy móc, trang thiết bị, công cụ, thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu, vật tư và các hạng mục khác (bao gồm tất cả phụ tùng kèm theo, thùng chứa lưu trữ, bao bì và thiết bị bảo vệ một cách phù hợp) thuộc sở hữu hoặc ký hợp đồng bởi nhóm nhà thầu với điều kiện là quyền sở hữu chưa và sẽ không được chuyển giao cho CÔNG TY theo hợp đồng. Nhóm nhà thầu bao gồm NHÀ THẦU và Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (a) các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU (b) bất kỳ công ty liên kết của NHÀ THẦU hoặc các nhà thầu phụ (c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên và người, hay nhân sự đại diện nào được thuê hoặc hành động cho và thay mặt NHÀ THẦU, các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU hoặc các công ty liên kết của NHÀ THẦU và các công ty liên kết của nhà thầu phụ. Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm nhà thầu đều tham chiếu đến từng thành viên trong nhóm này. Nhân sự nhà thầu chỉ bất kỳ cá nhân nào được cung cấp bởi nhóm nhà thầu, dù là trực tiếp hay gián tiếp, và được giao làm việc liên quan đến việc thực hiện phạm vi công việc. Cá nhân này có thể là, hoặc không là nhân viên của nhóm nhà thầu. Bên góp vốn liên doanh nghĩa là một người là một bên của công ty liên doanh, tham gia thỏa thuận vận hành liên doanh, thỏa thuận phân chia sản xuất hoặc các thỏa thuận tương tự hoặc hợp tác chỉ cho mục đích của các thỏa thuận này, hoặc hợp tác với CÔNG TY hoặc bất kỳ công ty liên kết nào của CÔNG TY. Bất kỳ sự tham chiếu nào đến bên góp vốn liên doanh bao gồm tham chiếu đến từng bên góp vốn liên doanh và đến các bên kế thừa tương ứng hoặc bên nhận chuyển nhượng được phép của bên góp vốn liên doanh (người mà tài sản hoặc quyền lợi của bên góp vốn liên doanh có thể được chuyển nhượng đến). Sự kiện bất khả kháng là sự kiện không thể đề phòng hoặc dự đoán trước một cách hợp lý - trong hợp đồng sẽ quy định sự kiện như thế nào được đánh giá là sự kiện bất khả kháng. Hàng hóa bao gồm các hàng hóa, nguyên vật liệu, sản phẩm và thiết bị được NHÀ THẦU cung cấp theo hợp đồng. Viên chức chính phủ là một thuật ngữ chỉ (a) bất kỳ viên chức hoặc nhân viên nào của bất kỳ chính phủ, hoặc bất kỳ cơ quan, bộ, hoặc sở của một chính phủ (ở tất cả các cấp) (b) bất kỳ người nào hành động với tư cách là viên chức cho một chính phủ, không phụ thuộc vào cấp bậc hay chức vụ. (c) bất kỳ viên chức hoặc nhân viên của một công ty do chính phủ sở hữu một phần hay toàn phần (ví dụ: doanh nghiệp dầu khí thuộc sở hữu nhà nước), đảng chính trị, hoặc bất kỳ viên chức nào của một đảng chính trị). (d) bất kỳ ứng cử viên cho chức vụ chính trị nào, hoặc bất kỳ cán bộ hoặc nhân viên của một tổ chức quốc tế công (ví dụ: Liên hợp Quốc hoặc Ngân hàng Thế giới) (e) bất kỳ người thân nào trong gia đình (có nghĩa là vợ chồng, con cái) của những người được liệt kê từ điều (a) đến điều (d). Tiêu chuẩn Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường (HSSE) bao gồm: Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (a) tất cả các chính sách, hướng dẫn, tiêu chuẩn, quy tắc, thủ tục về Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường - được truyền đạt cho NHÀ THẦU bởi hoặc trên tư cách của CÔNG TY - được thiết kế để quản lý các rủi ro HSSE trong quá trình thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng. (b) tất cả các luật áp dụng về HSSE (c) bất kỳ quy tắc, thủ tục nào khác (dù được ban hành bởi nhóm công ty hay không) có hiệu lực thi hành và tại một địa điểm làm việc của nhóm công ty có liên quan tại thời điểm thực hiện phạm vi công việc. Bồi thường có nghĩa là giải trừ, bảo vệ, bảo đảm bồi thường, biện hộ và bảo đảm không bị ảnh hưởng. Thuế gián thu nghĩa là: (a) thuế giá trị gia tăng (b) thuế hàng hóa, dịch vụ (c) thuế tiêu thụ hoặc các loại thuế tương tự Sự kiện mất khả năng thanh toán là nếu hoặc khi một người: (a) ngừng hoặc hoãn, hoặc nguy cơ ngừng hoặc hoãn thanh toán toàn bộ hoặc một phần đáng kể các khoản nợ của người đó, hoặc không thể thanh toán các khoản nợ của người đó khi các khoản nợ đó đến hạn (b) ngừng hoặc nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc một phần đáng kể của công việc kinh doanh của người đó (c) bắt đầu các cuộc đàm phán, bắt đầu các thủ tục nào có liên quan, đề xuất hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào nhằm tổ chức lại thỏa hiệp trì hoãn chuyển nhượng chung, toàn bộ hoặc về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó (d) thực hiện hoặc đề nghị một thỏa thuận vì lợi ích của một số hoặc tất cả các chủ nợ của toàn bộ hoặc về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó (e) thực hiện bất kỳ các bước nào nhằm quản lý, giải thể hoặc phá sản của người đó (f) là đối tượng của một hành động liên quan đến bảo đảm quyền sở hữu toàn bộ, hoặc hầu hết tài sản của người đó, hoặc bán tài sản của người đó để trả khoản nợ, hoặc bất kỳ một hành động tương tự nào, bao gồm chỉ định người tiếp nhận, người nhận ủy thác khi phá sản, hoặc một cán bộ có vai trò tương tự. (g) là đối tượng của bất kỳ sự kiện nào theo pháp luật của bất kỳ vùng lãnh thổ liên quan nào có hiệu lực tương tự hoặc tương đương với bất kỳ các sự kiện mất khả năng thanh toán được liệt kê ở trên Quyền sở hữu trí tuệ (IP) bao gồm các bằng sáng chế, bản quyền (gồm quyền sở hữu phần mềm máy tính), quyền cơ sở dữ liệu, quyền thiết kế và quyền trong thông tin công nghệ độc quyền và bí quyết, bí mật thương mại và sáng chế, thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ và nhãn hiệu thiết kế, dù là những quyền sở hữu trí tuệ này đã được đăng ký hoặc chưa, bao gồm tất cả các đơn đề nghị cấp quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền tương đương ở mọi nơi trên thế giới; các quyền này áp dụng cho mọi hoàn Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 cảnh và ở bất kỳ thời điểm nào trong toàn bộ thời hạn của các quyền đó, và bao gồm phân loại, cấp lại, tái kiểm tra, tiếp tục, tiếp tục một phần và gia hạn. Công ty liên doanh nghĩa là liên quan đến bất kỳ tổ chức nào: (a) không phải là một công ty liên kết của CÔNG TY (b) tại đây một công ty liên kết của CÔNG TY có quyền sở hữu trực tiếp hay gián tiếp (c) các hoạt động kinh doanh liên quan đến phạm vi công việc Trách nhiệm bao gồm các nghĩa vụ đối với các khiếu nại, tổn thất, thiệt hại, chi phí (bao gồm chi phí pháp lý) và các khoản phải trả khác. Quyền cầm giữ là một từ tiếng Pháp, được định nghĩa là quyền của một người để nắm giữ các tài sản tịch biên, tài sản cầm cố, yêu cầu, hoặc các quyền hoặc lợi ích khác đối với phạm vi công việc hay tài sản của nhóm công ty. Thiệt hại ước tính là tổng số tiền đã được thỏa thuận trong hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ trả cho CÔNG TY nếu các sự kiện hoặc nghĩa vụ được nêu trong hợp đồng không đạt được hoặc không đạt được đúng theo thời điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng. Nhà thầu khác nghĩa là bất kỳ nhà thầu nào khác được CÔNG TY chỉ định thực hiện công việc tại địa điểm làm việc. Bên mua được phép khác nghĩa là liên quan đến (a) các công ty liên doanh (b) các nhà thầu của Shell Người nghĩa là liên quan đến con người hoặc một pháp nhân - bao gồm bất kỳ công ty hợp danh, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, CÔNG TY trách nhiệm hữu hạn, tập đoàn, hãng, tổ chức ủy thác, doanh nghiệp, chính phủ, cơ quan chính phủ, hoặc cơ quan, hoặc liên doanh không có tư cách pháp nhân. Dữ liệu cá nhân bao gồm tất cả các thông tin liên quan đến việc định danh một cá nhân (sử dụng định nghĩa này cho đến khi định nghĩa khác được công nhận theo luật áp dụng) Vùng lãnh thổ bị hạn chế liên quan đến các quốc gia hoặc bang là đối tượng của các biện pháp trừng phạt toàn diện, hạn chế, hoặc cấm vận thương mại hoặc kinh tế (các cơ quan có thẩm quyền có thể thay đổi tại từng thời điểm). Bên bị hạn chế liên quan đến: (a) bất kỳ người nào cư trú, thành lập hoặc đăng ký tại vùng lãnh thổ bị hạn chế (b) bất kỳ người nào có tên trong Danh sách quốc gia được chỉ định đặc biệt của Hoa Kỳ hoặc là chủ thể của các lệnh cấm vận theo luật kiểm soát thương mại. (c ) bất kỳ công ty liên kết nào liên quan đến những người này Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (d) bất kỳ người nào hoạt động thay mặt cho một người liên quan đến một trong ba trường hợp trên cũng đều bị coi là bên bị hạn chế Phạm vi công việc liên quan đến tất cả các hoạt động và nghĩa vụ thực hiện theo hợp đồng bao gồm hàng hóa được giao đến và dịch vụ được cung cấp bởi hoặc thay mặt NHÀ THẦU theo hợp đồng đã ký, và bất kỳ sản phẩm công việc nào được hoàn thành. Dịch vụ các dịch vụ được cung cấp bởi NHÀ THẦU theo hợp đồng, bao gồm kết quả của các dịch vụ đó. Nhà thầu của Shell liên quan đến một người hoạt động như một NHÀ THẦU của một công ty liên kết của CÔNG TY. Phần mềm bao gồm bất kỳ phần mềm nào định dạng các phần của phạm vi công việc, hay cần thiết để cho mục đích sử dụng dự kiến phạm vi công việc; định nghĩa bao gồm cơ sở dữ liệu, tất cả các mãy máy, mã nhị phân, mã đối tượng hoặc mã nguồn (cho dù trong một máy tính hoặc dưới định dạng con người có thể đọc), và tất cả các cải tiến, điều chỉnh, và cập nhật, biểu đồ, sơ đồ logic, mật khẩu và các băng xuất, và bất kỳ cập nhật, phát hành, và nói chung là các hạng mục của phần mềm kèm theo liên kết sẵn, cùng với giấy phép sử dụng và quyền sở hữu đối với các hạng mục này. Tiêu chuẩn ngành là một khái niệm được sử dụng khi miêu tả phạm vi công việc và thực hiện phạm vi công việc để xác định các tiêu chuẩn, phương pháp, kỹ năng, bảo dưỡng, kỹ thuật, nguyên tắc và thông lệ được công nhận và chấp nhận phổ biến trong lĩnh vực năng lượng quốc tế. Hợp đồng thầu phụ liên quan đến bất kỳ hợp đồng nào giữa NHÀ THẦU và một nhà thầu phụ hay giữa nhà thầu phụ này với nhà thầu phụ khác thuộc bất kỳ loại nào nhằm thực hiện bất kỳ phần nào của phạm vi công việc; thuật ngữ bao gồm bất kỳ hợp đồng cụ thể nào (hoặc hủy bỏ) theo các thỏa thuận khung của CÔNG TY hoặc của một công ty liên kết của CÔNG TY và cung cấp các thỏa thuận cung cấp vật liệu. Nhà thầu phụ được xác định là bất kỳ bên nào của hợp đồng thầu phụ, không phải là CÔNG TY hoặc NHÀ THẦU, bao gồm bất kỳ người sử dụng lao động của một nhân sự đại diện (trừ khi được quy định rõ ràng khác). Thuế bao gồm tất cả các loại thuế, thuế quan (xuất nhập khẩu, hải quan, lệ phí chứng từ hoặc thuế tiêu thụ đặc biệt – là các phí thanh toán, phí môi giới ), cước phí, phụ phí , các khoản khấu lưu, khoản khấu trừ hoặc các khoản đóng góp được áp dụng bởi bất ký cơ quan có thẩm quyền của quốc gia nơi thực hiện các phạm vi công việc hoặc bất kỳ quốc gia nào khác theo quy định của luật áp dụng. Luật kiểm soát thương mại bao gồm tất cả luật áp dụng liên quan đến các lệnh cấm vận và biện pháp trừng phạt kinh tế hoặc thương mại, danh sách bên bị hạn chế, kiểm soát thương mại, xuất nhập khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao và các hoạt động thương mại khác bao gồm kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, phần mềm, công nghệ giữa các Liên Minh Châu Âu EU, Vương Quốc Anh và Hoa Kỳ. Thay đổi là những điều chỉnh, thay thế hoặc xóa bỏ toàn bộ hoặc một phần phạm vi công việc hoặc bổ sung thêm vào phạm vi công việc. Đánh giá thay đổi là một bản đề xuất được chuẩn bị bởi NHÀ THẦU liên quan đến những thay đổi và cụ thể như sau: Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (a) ảnh hưởng của đề nghị thay đổi lên phạm vi công việc (b) kế hoạch chi tiết về việc triển khai phạm vi công việc điều chỉnh (c ) thay đổi của giá hợp đồng (nếu có), được xác định theo điều khoản hợp đồng (d) bất kỳ thông tin nào khác mà CÔNG TY cho rằng là cần thiết để đưa ra đánh giá của mình Yêu cầu thay đổi là yêu cầu bằng văn bản cho sự thay đổi mà CÔNG TY đã cho phép thực hiện. Sản phẩm công việc liên quan đến bất kỳ và tất cả các thông tin, báo cáo, số liệu, cơ sở dữ liệu, bản vẽ, phần mềm máy tính (bao gồm mã nguồn, mã đối tượng và tài liệu), mô hình bán dẫn, sơ đồ mạch tích hợp, bảng tính, bài thuyết trình, phân tích, kết quả, kết luận, phát hiện, giải pháp, phép tính, nghiên cứu, khái niệm, quy chuẩn, hướng dẫn, các sáng chế, mô hình, thiết kế, nguyên mẫu, dữ liệu từ tính, biểu đồ, khuyến nghị, ghi chép, thông số hoặc các thông tin khác, tài liệu, vật liệu, hoặc hàng hóa được phát sinh hoặc thực hiện, tạo ra hoặc khám phá theo hợp đồng, liên quan đến phạm vi công việc. Địa điểm làm việc bao gồm đất, nước hoặc các khu vực khác ở phía trên, dưới, tại hoặc thông qua mà phạm vi công việc hoặc các hoạt động liên quan đến phạm vi công việc được thực hiện tại các vị trí đó; thuật ngữ bao gồm hoạt động cơ sở sản xuất, chế tạo, hoặc lưu trữ, các công trình lắp đặt ngoài khơi, thiết bị xây dựng nổi, tàu thuyền, văn phòng, nhà xưởng, trại hoặc cơ sở vật chất không sắp xếp khác - không bao gồm bất kỳ đất, nước hay địa điểm nào được sử dụng trong quá trình vận chuyển đến và rời địa điểm làm việc. Các điều khoản và điều kiện thương mại 2. Yêu cầu về phạm vi công việc Hợp đồng này là không độc quyền và không quy định CÔNG TY chỉ được mua một số lượng hàng hóa tối thiểu nào. CÔNG TY có quyền mua các loại hàng giống hay tương tự từ các nhà cung cấp khác. 3. Yêu cầu liên quan đến hàng hóa (a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng hàng hóa được cung cấp liên quan đến phạm vi công việc quy định trong hợp đồng sẽ là: (i) hàng hóa không bị lỗi, hư hỏng hay sai sót (ii) hàng mới khi giao nhận, nếu không được quy định khác trong hợp đồng. (iii) có thể sử dụng cho bất kỳ mục đích nào đã quy định trong hợp đồng. (iv) tuân thủ nghiêm ngặt các thông số, bản vẽ hoặc mô tả khác được quy định bởi CÔNG TY, và NHÀ THẦU đồng ý như là một phần của hợp đồng. (b) Trách nhiệm bảo hành hàng hóa của NHÀ THẦU áp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG TY nghiệm thu hàng hóa, trừ khi có quy định khác về thời gian bảo hành được quy định trong mô tả phạm vi công việc. (c) Sau khi CÔNG TY nghiệm thu hàng hóa , nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 3) sẽ thay thế tất cả các bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách sử dụng hoặc hình thức khác Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (d) Trong trường hợp nào khi các Điều khoản Thương mại Quốc tế (Incoterms) quy định, NHÀ THẦU là bên chịu rủi ro và mất mát của hàng hóa cho đến khi hoàn tất việc giao hàng theo quy định của Incoterms, hoặc đến khi CÔNG TY hoàn tất việc nhận hàng hóa thực tế. (e) Quyền sở hữu đối với hàng hóa được chuyển cho CÔNG TY sau khi một trong các trường hợp sau xảy ra: (i) rủi ro mất mát và hư hỏng của hàng hóa đã chuyển sang cho CÔNG TY (ii) CÔNG TY thanh toán tiền hàng hóa (f) NHÀ THẦU sẽ đóng gói hàng hóa để hàng hóa được vận chuyển và bốc dở một cách an toàn. NHÀ THẦU đồng ý rằng, trong quá trình giao hàng, hàng hóa sẽ được miêu tả, phân loại, đánh dấu và dán nhãn chính xác theo hợp đồng, các luật áp dụng và các tiêu chuẩn ngành. 4. Yêu cầu liên quan đến dịch vụ 4.1 Bảo hành dịch vụ (a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng tất cả các dịch vụ được cung cấp đúng theo phạm vi công việc, sẽ: (i) được thực hiện theo quy định của hợp đồng (ii) có thể sử dụng với bất kỳ mục đích nào quy định trong hợp đồng (iii) không bị lỗi, hư hỏng hay khiếm khuyết nào (b) trừ khi có quy định khác về thời hạn được quy định trong mô tả phạm vi công việc, NHÀ THẦU bảo hành các dịch vụ áp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG TY nghiệm thu. (c) Sau khi CÔNG TY nghiệm thu, nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 4) thay thế tất cả bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách sử dụng hoặc hình thức khác. (d) NHÀ THẦU sẽ cung cấp các dịch vụ chính xác, hiệu quả và cẩn thận, theo cách thức chuyên nghiệp, và theo các quy định hợp đồng và tiêu chuẩn ngành. NHÀ THẦU sẽ cung cấp tất cả các kỹ năng, nhân sự, sự giám sát, thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu, vận chuyển và lưu trữ cần thiết cho dịch vụ của mình. 4.2 Nhân sự nhà thầu liên quan đến dịch vụ Khi CÔNG TY yêu cầu, NHÀ THẦU với chi phí của riêng mình, sẽ tiến hành kiểm tra lý lịch và xin cấp phép cho nhân sự nhà thầu vào địa điểm làm việc của nhóm công ty. 5. Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình thanh toán (a) CÔNG TY đồng ý thanh toán giá hợp đồng cho NHÀ THẦU bằng đơn vị tiền tệ đã được quy định trong Biểu giá, vào các thời điểm và phương thức đã nêu tại Điều này (Điều 5). Giá hợp đồng bao gồm mọi khoản thanh toán, chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng và các loại thuế khác. Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (b) NHÀ THẦU chỉ xuất hóa đơn sau khi nghiệm thu phạm vi công việc, trừ khi một sự sắp xếp khác được quy định trong hợp đồng. (c) CÔNG TY sẽ tiến hành thanh toán các khoản thanh toán không có tranh chấp cho NHÀ THẦU trong thời hạn được quy định trong hợp đồng sau khi nhận đầy đủ hóa đơn và chứng từ hỗ trợ thanh toán chính xác và hợp lệ. (tức là nội dung hóa đơn đã được điền chính xác và bao gồm tất cả hồ sơ thanh toán cần thiết). CÔNG TY sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hóa đơn và chứng từ hỗ trợ trong vòng từ 2-5 ngày, và số ngày này được tính vào thời hạn thanh toán 60 ngày sau khi nhận được hóa đơn. Bất kỳ sự điều chỉnh nào trong điều khoản thanh toán cũng phải được CÔNG TY phê duyệt trước và bằng văn bản. (d) Thanh toán một hóa đơn không có nghĩa là: (i) công ty công nhận và kết luận hài lòng đối với các nghĩa vụ hợp đồng mà nhà thầu thực hiện hay hạn chế quyền của các bên đối với các vấn đề phát sinh (ii) nghiệm thu phạm vi công việc đã được thực hiện theo hợp đồng (e) Nếu CÔNG TY có tranh chấp về hóa đơn, CÔNG TY có thể không thanh toán bất kỳ phần tranh chấp nào của hóa đơn và chỉ thanh toán phần không tranh chấp. Bằng cách gửi thông báo đến NHÀ THẦU, CÔNG TY cũng có thể khấu trừ hóa đơn cho bất kỳ khoản nợ nào giữa NHÀ THẦU và CÔNG TY phát sinh ngoài hợp đồng. 6. Quy trình giám sát chất lượng NHÀ THẦU phải có kế hoạch và phương pháp giám sát đảm bảo chất lượng đầy đủ để hỗ trợ việc thực hiện phạm vi công việc. 7. Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ sở hạ tầng của CÔNG TY Để tiếp cận vào hệ thống công nghệ thông tin của nhóm công ty hoặc tài nguyên (bao gồm cả cơ sở hạ tầng của CÔNG TY) để thực hiện các phạm vi công việc, NHÀ THẦU cần ký và tuân thủ các điều khoản và điều kiện về truy cập và bảo mật an ninh theo tiêu chuẩn của CÔNG TY, trừ khi các bên đã có các thỏa thuận bằng văn bản khác. 8. Thay đổi liên quan đến phạm vi công việc CÔNG TY có thể yêu cầu, hoặc NHÀ THẦU có thể đề xuất đánh giá thay đổi. NHÀ THẦU không có quyền thay đổi các vấn đề đã bao gồm trong phạm vi công việc, hoặc thay đổi các vấn đề mà NHÀ THẦU đã đồng ý thực hiện hoặc xem xét liên quan đến hợp đồng. CÔNG TY có thể chấp thuận đánh giá thay đổi bằng cách phát hành hợp đồng điều chỉnh, hoặc sẽ từ chối đánh giá thay đổi. 9. Quy trình kiểm tra, chạy thử và nghiệm thu phạm vi công việc (a) Để xác nhận các công việc đã hoàn thành tuân thủ đúng theo các điều khoản của hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ phải tiến hành chạy thử và kiểm tra như nêu trong hợp đồng, luật áp dụng, trừ khi có các yêu cầu khác được làm rõ trong hợp đồng, và theo các tiêu chuẩn ngành. (b) NHÀ THẦU sẽ yêu cầu nghiệm thu hàng hóa sau khi hoàn thành việc giao hàng, hoặc nghiệm thu dịch vụ sau khi hoàn thành việc cung cấp các dịch vụ này. Nghiệm thu chỉ xảy ra nếu một trong các tình huống sau xảy ra: Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (i) CÔNG TY thông báo cho NHÀ THẦU bằng văn bản (ii) 30 ngày sau khi NHÀ THẦU đề nghị nghiệm thu (iii) phạm vi công việc được nhóm công ty đưa vào sử dụng Nghiệm thu hàng hóa dịch vụ đánh dấu sự bắt đầu của giai đoạn bảo hành. Những biện pháp khắc phục khác có trong hợp đồng sẽ không bị ảnh hưởng bởi sự nghiệm thu hàng hóa dịch vụ và sẽ tiếp tục được áp dụng. 10. Trách nhiệm của nhà thầu khi xảy ra sai sót Nếu phát hiện các lỗi, khiếm khuyết trong phạm vi công việc, NHÀ THẦU sẽ cung cấp kế hoạch khắc phục và sẽ khắc phục trong thời gian ngắn nhất. Bảo hành của NHÀ THẦU đối với các lỗi, khiếm khuyết có thể chuyển nhượng được, và NHÀ THẦU sẽ chuyển cho CÔNG TY tất cả các bảo hành của nhà sản xuất. Trong trường hợp không thể chuyển nhượng bảo hành đối với các lỗi, khiếm khuyết theo yêu cầu của CÔNG TY, NHÀ THẦU sẽ thay mặt CÔNG TY hoặc tổ chức mà CÔNG TY chuyển giao trách nhiệm, theo dõi tất cả các bảo hành không thể chuyển giao. Trong một số trường hợp nhất định, CÔNG TY có thể thực hiện, hoặc yêu cầu bên khác thực hiện một phần hoặc t...
Trang 1CÁC ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ
Trang 2Tại Shell chúng tôi coi
hoạt động kinh doanh
tốt là dựa trên các mối
đảm bảo niềm tin giữa
các bên ký kết Đối với
Các điều khoản và điều kiện này ràng buộc giữa CÔNG TY và NHÀ THẦU và thay thế cho bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của NHÀ THẦU hoặc các hợp đồng trước đó đối với bất kỳ hàng hóa hoặc dịch vụ nào (được xác định là phạm vi trong hợp đồng) Trong trường hợp các bên trong hợp đồng này đồng ý với bất kỳ điều khoản đặc biệt nào, thì điều khoản đó phải được soạn thành văn bản và bổ sung vào điều khoản mua bán– hoặc một hợp đồng phụ khác phải được soạn thảo có bao gồm các điều khoản đặc biệt này Khi các điều khoản và điều kiện này được đính kèm hoặc bao gồm trong hợp đồng phụ theo hợp đồng hiện tại, thì các điều khoản và điều kiện của hợp đồng hiện tại đó sẽ có giá trị cao hơn các điều khoản
và điều kiện của hợp đồng phụ
Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng
1 Định nghĩa
Các điều khoản và điều kiện thương mại Các điều khoản và điều kiện pháp
lý
2 Yêu cầu về phạm vi công việc
3 Yêu cầu liên quan đến hàng hóa
4 Yêu cầu liên quan đến dịch vụ
5 Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình thanh toán
6 Quy trình giám sát chất lượng
7 Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ
18 Bảo hiểm
19 Tuân thủ theo luật áp dụng, nguyên tắc kinh doanh, tiêu chuẩn HSSE
20 Bảo mật
21 Quyền sở hữu trí tuệ
22 Kiểm toán tài chính và việc thực hiện Hợp đồng
23 Trách nhiệm giữa các bên
24 Nhân sự nhà thầu và nhà thầu phụ
29 Các quy định pháp lý bổ sung
Trang 3Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng
1 Định nghĩa
Mục này diễn giải các từ và thuật ngữ (thể hiện bằng chữ in đậm) được sử dụng trong hợp đồng Bất
kỳ thuật ngữ nào xuất hiện dưới dạng chữ in nghiêng cũng được định nghĩa sau đây trong mục này
Nghiệm thu có nghĩa là khi CÔNG TY chấp thuận phạm vi công việc (các hàng hóa đã được giao nhận hoặc các dịch vụ đã được thực hiện) bằng văn bản – hoặc được xem như là đã chấp thuận phạm vi công việc theo cách thức quy định trong hợp đồng
Công ty liên kết của một người là bất kỳ người nào khác
(b) trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát hay chịu sự kiểm soát bởi người đầu tiên hoặc
(c) trực tiếp hay gián tiếp chịu sự kiểm soát bởi một người đang trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát
người đầu tiên
Một người kiểm soát một người khác nếu người đầu tiên có quyền quản lý người đó, hoặc có khả năng gây ảnh hưởng lên việc quản lý của người đó – có thể trực tiếp hoặc gián tiếp, thông qua một hoặc nhiều bên trung gian hoặc bằng các cách thức khác Kiểm soát nghĩa là nắm giữ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn, nắm giữ quyền biểu quyết hoặc quyền theo hợp đồng, bằng việc trở thành thành viên hợp danh của một hợp danh trách nhiệm hữu hạn, hoặc theo hình thức khác Bất kỳ
công ty liên kết nào của Shell, plc nghĩa là công ty liên kết của CÔNG TY
Nhân sự của nhà thầu là nhân viên của nhà thầu, không phải nhân viên trực tiếp của công ty, làm việc
dưới sự quản lý và giám sát trực tiếp của nhóm nhà thầu
Luật về chống tham nhũng bao gồm Đạo Luật Chống Tham Nhũng Ở Nước Ngoài Của Hoa Kỳ 1977,
Đạo Luật Chống Tham Nhũng của Vương Quốc Liên Hiệp Anh 2010, và tất cả luật áp dụng về chống trốn thuế, rửa tiền hoặc thông đồng với các hành vi vi phạm pháp luật hoặc hối lộ khác của bất kỳ viên chức chính phủ hoặc người nào - luật chống tham nhũng cũng nghiêm cấm các hành vi cung cấp tiền thưởng bất hợp pháp, các khoản thanh toán bôi trơn, hoặc các lợi ích khác cho những người đó
Luật bảo vệ dữ liệu áp dụng bao gồm tất cả các điều luật, quy tắc, quy định, yêu cầu của chính phủ,
đạo luật, cũng như pháp luật quốc tế, liên bang, tiểu bang, tỉnh áp dụng với CÔNG TY khi dùng để kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân
Luật áp dụng được áp dụng đối với bất kỳ người, tài sản hoặc hoàn cảnh nào và được thay đổi tại từng thời điểm Luật áp dụng bao gồm:
(a) các đạo luật (bao gồm các quy định được ban hành theo đạo luật đó)
(b) pháp luật quốc gia, khu vực, tỉnh, tiểu bang, thành phố hoặc địa phương
(c) các phán quyết hay lệnh của tòa án có thẩm quyền
Trang 4(d) các quy tắc, quy định hoặc lệnh của cơ quan có thẩm quyền
(e) các phê duyệt, giấy phép, cho phép, chấp thuận và cấp phép theo quy định
Cơ quan có thẩm quyền nghĩa là chính phủ và bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc
các phân khu chính trị, bộ phận, bộ, hoặc sở có đủ thẩm quyền đối với bất kỳ phần nào của phạm vi công việc, hoặc bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc các phân khu chính trị của bất
kỳ cơ quan được liệt kê trên
Sổ sách và hồ sơ bao gồm tất cả sổ sách, sổ sách kế toán, hợp đồng, hồ sơ, và tài liệu dưới định dạng
điện tử hoặc hình thức khác, liên quan đến hợp đồng và thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng
Nhóm công ty bao gồm CÔNG TY và
(a) các bên góp vốn liên doanh và các công ty liên doanh
(b) bất kỳ công ty liên kết của CÔNG TY (và của các công ty liên doanh hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY)
(c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên hay cá nhân nào làm việc dưới sự điều hành, giám sát trực tiếp của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY), hoặc
các công ty liên kết của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của
các công ty liên kết của CÔNG TY) Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm công ty đều bao gồm việc tham chiếu đến từng thành viên của nhóm công ty một cách riêng biệt
Các hạng mục do công ty cung cấp chỉ các công cụ, thiết bị, dịch vụ hoặc cơ sở vật chất được CÔNG TY
cung cấp cho NHÀ THẦU để thực hiện phạm vi công việc
Thông tin mật có nghĩa là tất cả dữ liệu, phần mềm, và tất cả thông tin kỹ thuật, thương mại, tài chính,
pháp lý hoặc những thông tin khác, và các tài liệu lưu trữ các dữ liệu, phần mềm, hoặc thông tin này được tiết lộ bởi hay thay mặt nhóm công ty cho nhóm nhà thầu, các sản phẩm công việc, dữ liệu cá nhân, và phạm vi công việc,và các điều khoản của hợp đồng
Tổn thất mang tính hệ quả bao gồm:
(a) các tổn thất gián tiếp hoặc mang tính hệ quả
(b) các tổn thất về sản xuất, hàng hóa, khả năng sử dụng, mất mát về doanh thu, lợi nhuận hay lợi nhuận dự tính, dù là trực tiếp, gián tiếp hoặc mang tính hệ quả, và dù cho việc tổn thất này có thể được thấy trước tại thời điểm ký kết hợp đồng hay không
Giá hợp đồng có nghĩa là tổng số tiền mà CÔNG TY phải thanh toán cho NHÀ THẦU theo hợp đồng
Thiết bị của nhà thầu có nghĩa là bất kỳ máy móc, trang thiết bị, công cụ, thiết bị, hàng hóa, nguyên
vật liệu, vật tư và các hạng mục khác (bao gồm tất cả phụ tùng kèm theo, thùng chứa lưu trữ, bao bì
và thiết bị bảo vệ một cách phù hợp) thuộc sở hữu hoặc ký hợp đồng bởi nhóm nhà thầu với điều kiện
là quyền sở hữu chưa và sẽ không được chuyển giao cho CÔNG TY theo hợp đồng
Nhóm nhà thầu bao gồm NHÀ THẦU và
Trang 5(a) các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU
(b) bất kỳ công ty liên kết của NHÀ THẦU hoặc các nhà thầu phụ
(c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên và người, hay nhân sự đại diện nào được thuê hoặc hành động cho và thay mặt NHÀ THẦU, các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU hoặc các công ty liên kết của
NHÀ THẦU và các công ty liên kết của nhà thầu phụ
Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm nhà thầu đều tham chiếu đến từng thành viên trong nhóm này
Nhân sự nhà thầu chỉ bất kỳ cá nhân nào được cung cấp bởi nhóm nhà thầu, dù là trực tiếp hay gián tiếp, và được giao làm việc liên quan đến việc thực hiện phạm vi công việc Cá nhân này có thể là, hoặc không là nhân viên của nhóm nhà thầu
Bên góp vốn liên doanh nghĩa là một người là một bên của công ty liên doanh, tham gia thỏa thuận vận hành liên doanh, thỏa thuận phân chia sản xuất hoặc các thỏa thuận tương tự hoặc hợp tác chỉ cho mục đích của các thỏa thuận này, hoặc hợp tác với CÔNG TY hoặc bất kỳ công ty liên kết nào của
CÔNG TY Bất kỳ sự tham chiếu nào đến bên góp vốn liên doanh bao gồm tham chiếu đến từng bên góp vốn liên doanh và đến các bên kế thừa tương ứng hoặc bên nhận chuyển nhượng được phép của bên góp vốn liên doanh (người mà tài sản hoặc quyền lợi của bên góp vốn liên doanh có thể được chuyển nhượng đến)
Sự kiện bất khả kháng là sự kiện không thể đề phòng hoặc dự đoán trước một cách hợp lý - trong hợp
đồng sẽ quy định sự kiện như thế nào được đánh giá là sự kiện bất khả kháng
Hàng hóa bao gồm các hàng hóa, nguyên vật liệu, sản phẩm và thiết bị được NHÀ THẦU cung cấp theo hợp đồng
(d) bất kỳ ứng cử viên cho chức vụ chính trị nào, hoặc bất kỳ cán bộ hoặc nhân viên của một tổ chức quốc tế công (ví dụ: Liên hợp Quốc hoặc Ngân hàng Thế giới)
(e) bất kỳ người thân nào trong gia đình (có nghĩa là vợ chồng, con cái) của những người được liệt kê
từ điều (a) đến điều (d)
Tiêu chuẩn Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường (HSSE) bao gồm:
Trang 6(a) tất cả các chính sách, hướng dẫn, tiêu chuẩn, quy tắc, thủ tục về Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi
trường - được truyền đạt cho NHÀ THẦU bởi hoặc trên tư cách của CÔNG TY - được thiết kế để quản
lý các rủi ro HSSE trong quá trình thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng
(b) tất cả các luật áp dụng về HSSE
(c) bất kỳ quy tắc, thủ tục nào khác (dù được ban hành bởi nhóm công ty hay không) có hiệu lực thi hành và tại một địa điểm làm việc của nhóm công ty có liên quan tại thời điểm thực hiện phạm vi công việc
Bồi thường có nghĩa là giải trừ, bảo vệ, bảo đảm bồi thường, biện hộ và bảo đảm không bị ảnh hưởng Thuế gián thu nghĩa là:
(a) thuế giá trị gia tăng
(b) thuế hàng hóa, dịch vụ
(c) thuế tiêu thụ hoặc các loại thuế tương tự
Sự kiện mất khả năng thanh toán là nếu hoặc khi một người:
(a) ngừng hoặc hoãn, hoặc nguy cơ ngừng hoặc hoãn thanh toán toàn bộ hoặc một phần đáng kể các khoản nợ của người đó, hoặc không thể thanh toán các khoản nợ của người đó khi các khoản nợ đó đến hạn
(b) ngừng hoặc nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc một phần đáng kể của công việc kinh doanh của
người đó
(c) bắt đầu các cuộc đàm phán, bắt đầu các thủ tục nào có liên quan, đề xuất hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào nhằm tổ chức lại / thỏa hiệp / trì hoãn / chuyển nhượng chung, toàn bộ hoặc về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó
(d) thực hiện hoặc đề nghị một thỏa thuận vì lợi ích của một số hoặc tất cả các chủ nợ của toàn bộ hoặc
về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó
(e) thực hiện bất kỳ các bước nào nhằm quản lý, giải thể hoặc phá sản của người đó
(f) là đối tượng của một hành động liên quan đến bảo đảm quyền sở hữu toàn bộ, hoặc hầu hết tài sản của người đó, hoặc bán tài sản của người đó để trả khoản nợ, hoặc bất kỳ một hành động tương tự nào, bao gồm chỉ định người tiếp nhận, người nhận ủy thác khi phá sản, hoặc một cán bộ có vai trò tương tự
(g) là đối tượng của bất kỳ sự kiện nào theo pháp luật của bất kỳ vùng lãnh thổ liên quan nào có hiệu lực tương tự hoặc tương đương với bất kỳ các sự kiện mất khả năng thanh toán được liệt kê ở trên
Quyền sở hữu trí tuệ (IP) bao gồm các bằng sáng chế, bản quyền (gồm quyền sở hữu phần mềm máy
tính), quyền cơ sở dữ liệu, quyền thiết kế và quyền trong thông tin công nghệ độc quyền và bí quyết,
bí mật thương mại và sáng chế, thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ và nhãn hiệu thiết kế, dù là những quyền sở hữu trí tuệ này đã được đăng ký hoặc chưa, bao gồm tất cả các đơn đề nghị cấp quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền tương đương ở mọi nơi trên thế giới; các quyền này áp dụng cho mọi hoàn
Trang 7cảnh và ở bất kỳ thời điểm nào trong toàn bộ thời hạn của các quyền đó, và bao gồm phân loại, cấp lại, tái kiểm tra, tiếp tục, tiếp tục một phần và gia hạn
Công ty liên doanh nghĩa là liên quan đến bất kỳ tổ chức nào:
(a) không phải là một công ty liên kết của CÔNG TY
(b) tại đây một công ty liên kết của CÔNG TY có quyền sở hữu trực tiếp hay gián tiếp
(c) các hoạt động kinh doanh liên quan đến phạm vi công việc
Trách nhiệm bao gồm các nghĩa vụ đối với các khiếu nại, tổn thất, thiệt hại, chi phí (bao gồm chi phí
pháp lý) và các khoản phải trả khác
Quyền cầm giữ là một từ tiếng Pháp, được định nghĩa là quyền của một người để nắm giữ các tài sản tịch biên, tài sản cầm cố, yêu cầu, hoặc các quyền hoặc lợi ích khác đối với phạm vi công việc hay tài sản của nhóm công ty
Thiệt hại ước tính là tổng số tiền đã được thỏa thuận trong hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ trả cho CÔNG TY
nếu các sự kiện hoặc nghĩa vụ được nêu trong hợp đồng không đạt được hoặc không đạt được đúng theo thời điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng
Nhà thầu khác nghĩa là bất kỳ nhà thầu nào khác được CÔNG TY chỉ định thực hiện công việc tại địa điểm làm việc
Bên mua được phép khác nghĩa là liên quan đến
(a) các công ty liên doanh
(b) các nhà thầu của Shell
Người nghĩa là liên quan đến con người hoặc một pháp nhân - bao gồm bất kỳ công ty hợp danh, công
ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, CÔNG TY trách nhiệm hữu hạn, tập đoàn, hãng, tổ chức ủy thác, doanh nghiệp, chính phủ, cơ quan chính phủ, hoặc cơ quan, hoặc liên doanh không có tư cách pháp nhân
Dữ liệu cá nhân bao gồm tất cả các thông tin liên quan đến việc định danh một cá nhân (sử dụng định
nghĩa này cho đến khi định nghĩa khác được công nhận theo luật áp dụng)
Vùng lãnh thổ bị hạn chế liên quan đến các quốc gia hoặc bang là đối tượng của các biện pháp trừng
phạt toàn diện, hạn chế, hoặc cấm vận thương mại hoặc kinh tế (các cơ quan có thẩm quyền có thể thay đổi tại từng thời điểm)
Bên bị hạn chế liên quan đến:
(a) bất kỳ người nào cư trú, thành lập hoặc đăng ký tại vùng lãnh thổ bị hạn chế
(b) bất kỳ người nào có tên trong Danh sách quốc gia được chỉ định đặc biệt của Hoa Kỳ hoặc là chủ thể của các lệnh cấm vận theo luật kiểm soát thương mại
(c ) bất kỳ công ty liên kết nào liên quan đến những người này
Trang 8(d) bất kỳ người nào hoạt động thay mặt cho một người liên quan đến một trong ba trường hợp trên cũng đều bị coi là bên bị hạn chế
Phạm vi công việc liên quan đến tất cả các hoạt động và nghĩa vụ thực hiện theo hợp đồng bao gồm
hàng hóa được giao đến và dịch vụ được cung cấp bởi hoặc thay mặt NHÀ THẦU theo hợp đồng đã ký,
và bất kỳ sản phẩm công việc nào được hoàn thành
Dịch vụ các dịch vụ được cung cấp bởi NHÀ THẦU theo hợp đồng, bao gồm kết quả của các dịch vụ đó
Nhà thầu của Shell liên quan đến một người hoạt động như một NHÀ THẦU của một công ty liên kết
của CÔNG TY
Phần mềm bao gồm bất kỳ phần mềm nào định dạng các phần của phạm vi công việc, hay cần thiết để cho mục đích sử dụng dự kiến phạm vi công việc; định nghĩa bao gồm cơ sở dữ liệu, tất cả các mãy máy, mã nhị phân, mã đối tượng hoặc mã nguồn (cho dù trong một máy tính hoặc dưới định dạng con người có thể đọc), và tất cả các cải tiến, điều chỉnh, và cập nhật, biểu đồ, sơ đồ logic, mật khẩu và các băng xuất, và bất kỳ cập nhật, phát hành, và nói chung là các hạng mục của phần mềm kèm theo liên kết sẵn, cùng với giấy phép sử dụng và quyền sở hữu đối với các hạng mục này
Tiêu chuẩn ngành là một khái niệm được sử dụng khi miêu tả phạm vi công việc và thực hiện phạm vi công việc để xác định các tiêu chuẩn, phương pháp, kỹ năng, bảo dưỡng, kỹ thuật, nguyên tắc và thông
lệ được công nhận và chấp nhận phổ biến trong lĩnh vực năng lượng quốc tế
Hợp đồng thầu phụ liên quan đến bất kỳ hợp đồng nào giữa NHÀ THẦU và một nhà thầu phụ hay giữa
nhà thầu phụ này với nhà thầu phụ khácthuộc bất kỳ loại nào nhằm thực hiện bất kỳ phần nào của
phạm vi công việc; thuật ngữ bao gồm bất kỳ hợp đồng cụ thể nào (hoặc hủy bỏ) theo các thỏa thuận khung của CÔNG TY hoặc của một công ty liên kết của CÔNG TY và cung cấp các thỏa thuận cung cấp vật liệu
Nhà thầu phụ được xác định là bất kỳ bên nào của hợp đồng thầu phụ, không phải là CÔNG TY hoặc
NHÀ THẦU, bao gồm bất kỳ người sử dụng lao động của một nhân sự đại diện (trừ khi được quy định
rõ ràng khác)
Thuế bao gồm tất cả các loại thuế, thuế quan (xuất nhập khẩu, hải quan, lệ phí chứng từ hoặc thuế
tiêu thụ đặc biệt – là các phí thanh toán, phí môi giới ), cước phí, phụ phí , các khoản khấu lưu, khoản khấu trừ hoặc các khoản đóng góp được áp dụng bởi bất ký cơ quan có thẩm quyền của quốc gia nơi thực hiện các phạm vi công việc hoặc bất kỳ quốc gia nào khác theo quy định của luật áp dụng
Luật kiểm soát thương mại bao gồm tất cả luật áp dụng liên quan đến các lệnh cấm vận và biện pháp trừng phạt kinh tế hoặc thương mại, danh sách bên bị hạn chế, kiểm soát thương mại, xuất nhập khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao và các hoạt động thương mại khác bao gồm kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, phần mềm, công nghệ giữa các Liên Minh Châu Âu EU, Vương Quốc Anh và Hoa Kỳ
Thay đổi là những điều chỉnh, thay thế hoặc xóa bỏ toàn bộ hoặc một phần phạm vi công việc hoặc bổ sung thêm vào phạm vi công việc
Đánh giá thay đổi là một bản đề xuất được chuẩn bị bởi NHÀ THẦU liên quan đến những thay đổi và
cụ thể như sau:
Trang 9(a) ảnh hưởng của đề nghị thay đổi lên phạm vi công việc
(b) kế hoạch chi tiết về việc triển khai phạm vi công việc điều chỉnh
(c ) thay đổi của giá hợp đồng (nếu có), được xác định theo điều khoản hợp đồng
(d) bất kỳ thông tin nào khác mà CÔNG TY cho rằng là cần thiết để đưa ra đánh giá của mình
Yêu cầu thay đổi là yêu cầu bằng văn bản cho sự thay đổi mà CÔNG TY đã cho phép thực hiện
Sản phẩm công việc liên quan đến bất kỳ và tất cả các thông tin, báo cáo, số liệu, cơ sở dữ liệu, bản vẽ,
phần mềm máy tính (bao gồm mã nguồn, mã đối tượng và tài liệu), mô hình bán dẫn, sơ đồ mạch tích hợp, bảng tính, bài thuyết trình, phân tích, kết quả, kết luận, phát hiện, giải pháp, phép tính, nghiên cứu, khái niệm, quy chuẩn, hướng dẫn, các sáng chế, mô hình, thiết kế, nguyên mẫu, dữ liệu từ tính, biểu đồ, khuyến nghị, ghi chép, thông số hoặc các thông tin khác, tài liệu, vật liệu, hoặc hàng hóa được phát sinh hoặc thực hiện, tạo ra hoặc khám phá theo hợp đồng, liên quan đến phạm vi công việc.
Địa điểm làm việc bao gồm đất, nước hoặc các khu vực khác ở phía trên, dưới, tại hoặc thông qua mà
phạm vi công việc hoặc các hoạt động liên quan đến phạm vi công việc được thực hiện tại các vị trí đó; thuật ngữ bao gồm hoạt động cơ sở sản xuất, chế tạo, hoặc lưu trữ, các công trình lắp đặt ngoài khơi, thiết bị xây dựng nổi, tàu thuyền, văn phòng, nhà xưởng, trại hoặc cơ sở vật chất không sắp xếp khác - không bao gồm bất kỳ đất, nước hay địa điểm nào được sử dụng trong quá trình vận chuyển đến và rời địa điểm làm việc.
Các điều khoản và điều kiện thương mại
2 Yêu cầu về phạm vi công việc
Hợp đồng này là không độc quyền và không quy định CÔNG TY chỉ được mua một số lượng hàng hóa tối thiểu nào CÔNG TY có quyền mua các loại hàng giống hay tương tự từ các nhà cung cấp khác
3 Yêu cầu liên quan đến hàng hóa
(a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng hàng hóa được cung cấp liên quan đến phạm vi công việc quy định trong hợp đồng sẽ là:
(i) hàng hóa không bị lỗi, hư hỏng hay sai sót
(ii) hàng mới khi giao nhận, nếu không được quy định khác trong hợp đồng
(iii) có thể sử dụng cho bất kỳ mục đích nào đã quy định trong hợp đồng
(iv) tuân thủ nghiêm ngặt các thông số, bản vẽ hoặc mô tả khác được quy định bởi CÔNG TY, và
NHÀ THẦU đồng ý như là một phần của hợp đồng
(b) Trách nhiệm bảo hành hàng hóa của NHÀ THẦU áp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG TYnghiệm thu hàng hóa, trừ khi có quy định khác về thời gian bảo hành được quy định trong mô tả phạm vi công việc
(c) Sau khi CÔNG TYnghiệm thu hàng hóa , nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 3) sẽ thay thế tất cả các bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách
sử dụng hoặc hình thức khác
Trang 10(d) Trong trường hợp nào khi các Điều khoản Thương mại Quốc tế (Incoterms) quy định, NHÀ THẦU
là bên chịu rủi ro và mất mát của hàng hóa cho đến khi hoàn tất việc giao hàng theo quy định của Incoterms, hoặc đến khi CÔNG TY hoàn tất việc nhận hàng hóa thực tế
(e) Quyền sở hữu đối với hàng hóa được chuyển cho CÔNG TY sau khi một trong các trường hợp sau xảy ra:
(i) rủi ro mất mát và hư hỏng của hàng hóa đã chuyển sang cho CÔNG TY
(ii) CÔNG TY thanh toán tiền hàng hóa
(f) NHÀ THẦU sẽ đóng gói hàng hóa để hàng hóa được vận chuyển và bốc dở một cách an toàn
NHÀ THẦU đồng ý rằng, trong quá trình giao hàng, hàng hóa sẽ được miêu tả, phân loại, đánh dấu
và dán nhãn chính xác theo hợp đồng, các luật áp dụng và các tiêu chuẩn ngành.
4 Yêu cầu liên quan đến dịch vụ
4.1 Bảo hành dịch vụ
(a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng tất cả các dịch vụ được cung cấp đúng theo phạm vi công việc, sẽ: (i) được thực hiện theo quy định của hợp đồng
(ii) có thể sử dụng với bất kỳ mục đích nào quy định trong hợp đồng
(iii) không bị lỗi, hư hỏng hay khiếm khuyết nào
(b) trừ khi có quy định khác về thời hạn được quy định trong mô tả phạm vi công việc, NHÀ THẦU
bảo hành các dịch vụáp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG
TYnghiệm thu
(c) Sau khi CÔNG TYnghiệm thu, nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 4) thay thế tất cả bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách sử dụng hoặc hình thức khác
(d) NHÀ THẦU sẽ cung cấp các dịch vụ chính xác, hiệu quả và cẩn thận, theo cách thức chuyên nghiệp, và theo các quy định hợp đồng và tiêu chuẩn ngành NHÀ THẦU sẽ cung cấp tất cả các kỹ năng, nhân sự, sự giám sát, thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu, vận chuyển và lưu trữ cần thiết cho
dịch vụ của mình
4.2 Nhân sự nhà thầu liên quan đến dịch vụ
Khi CÔNG TY yêu cầu, NHÀ THẦU với chi phí của riêng mình, sẽ tiến hành kiểm tra lý lịch và xin cấp phép cho nhân sự nhà thầu vào địa điểm làm việc của nhóm công ty
5 Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình thanh toán
(a) CÔNG TY đồng ý thanh toán giá hợp đồng cho NHÀ THẦU bằng đơn vị tiền tệ đã được quy định trong Biểu giá, vào các thời điểm và phương thức đã nêu tại Điều này (Điều 5) Giá hợp đồng bao gồm mọi khoản thanh toán, chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng và các loại thuế khác
Trang 11(b) NHÀ THẦU chỉ xuất hóa đơn sau khi nghiệm thu phạm vi công việc, trừ khi một sự sắp xếp khác được quy định trong hợp đồng
(c) CÔNG TY sẽ tiến hành thanh toán các khoản thanh toán không có tranh chấp cho NHÀ THẦU
trong thời hạn được quy định trong hợp đồng sau khi nhận đầy đủ hóa đơn và chứng từ hỗ trợ thanh toán chính xác và hợp lệ (tức là nội dung hóa đơn đã được điền chính xác và bao gồm tất
cả hồ sơ thanh toán cần thiết) CÔNG TY sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hóa đơn và chứng từ hỗ trợ trong vòng từ 2-5 ngày, và số ngày này được tính vào thời hạn thanh toán 60 ngày sau khi nhận được hóa đơn Bất kỳ sự điều chỉnh nào trong điều khoản thanh toán cũng phải được CÔNG TY
phê duyệt trước và bằng văn bản
(d) Thanh toán một hóa đơn không có nghĩa là:
(i) công ty công nhận và kết luận hài lòng đối với các nghĩa vụ hợp đồng mà nhà thầu thực hiện hay hạn chế quyền của các bên đối với các vấn đề phát sinh
(ii) nghiệm thu phạm vi công việc đã được thực hiện theo hợp đồng
(e) Nếu CÔNG TY có tranh chấp về hóa đơn, CÔNG TY có thể không thanh toán bất kỳ phần tranh chấp nào của hóa đơn và chỉ thanh toán phần không tranh chấp Bằng cách gửi thông báo đến NHÀ THẦU, CÔNG TY cũng có thể khấu trừ hóa đơn cho bất kỳ khoản nợ nào giữa NHÀ THẦU và CÔNG
TY phát sinh ngoài hợp đồng
6 Quy trình giám sát chất lượng
NHÀ THẦU phải có kế hoạch và phương pháp giám sát đảm bảo chất lượng đầy đủ để hỗ trợ việc thực hiện phạm vi công việc
7 Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ sở hạ tầng của CÔNG TY
Để tiếp cận vào hệ thống công nghệ thông tin của nhóm công ty hoặc tài nguyên (bao gồm cả cơ sở hạ tầng của CÔNG TY) để thực hiện các phạm vi công việc, NHÀ THẦU cần ký và tuân thủ các điều khoản
và điều kiện về truy cập và bảo mật an ninh theo tiêu chuẩn của CÔNG TY, trừ khi các bên đã có các thỏa thuận bằng văn bản khác
8 Thay đổi liên quan đến phạm vi công việc
CÔNG TY có thể yêu cầu, hoặc NHÀ THẦU có thể đề xuất đánh giá thay đổi NHÀ THẦU không có quyền thay đổi các vấn đề đã bao gồm trong phạm vi công việc, hoặc thay đổi các vấn đề mà NHÀ THẦU đã đồng ý thực hiện hoặc xem xét liên quan đến hợp đồng CÔNG TY có thể chấp thuận đánh giá thay đổi
bằng cách phát hành hợp đồng điều chỉnh, hoặc sẽ từ chối đánh giá thay đổi
9 Quy trình kiểm tra, chạy thử và nghiệm thu phạm vi công việc
(a) Để xác nhận các công việc đã hoàn thành tuân thủ đúng theo các điều khoản của hợp đồng,
NHÀ THẦU sẽ phải tiến hành chạy thử và kiểm tra như nêu trong hợp đồng, luật áp dụng, trừ khi
có các yêu cầu khác được làm rõ trong hợp đồng, và theo các tiêu chuẩn ngành
(b) NHÀ THẦU sẽ yêu cầu nghiệm thu hàng hóa sau khi hoàn thành việc giao hàng, hoặc nghiệm thu dịch vụ sau khi hoàn thành việc cung cấp các dịch vụ này Nghiệm thu chỉ xảy ra nếu một trong các tình huống sau xảy ra: