CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ VIỆT NAM 122021

Kinh Doanh - Tiếp Thị - Kinh tế - Quản lý - Văn Bản Mẫu Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 CÁC ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 Tại Shell chúng tôi coi hoạt động kinh doanh tốt là dựa trên các mối quan hệ, trong đó uy tín là trọng tâm. Các cá nhân và doanh nghiệp mà bạn tin tưởng và có sự hợp tác tốt là những đối tượng mà bạn có thể xây dựng mối quan hệ hợp tác kinh doanh tốt nhất. Một hợp đồng là cơ sở nền tảng chính thức để đảm bảo niềm tin giữa các bên ký kết. Đối với tất cả các bên cam kết, hợp đồng chính là bản tường thuật chính xác các thỏa thuận; và, để đọc hiểu được, hợp đồng phải được viết bằng những thuật ngữ dễ tiếp cận và quen thuộc. Tài liệu này nhằm mục đích đề cao sự tin tưởng đó bằng cách đưa ra các điều khoản và điều kiện của nó một cách rõ ràng nhất có thể. Các điều khoản và điều kiện này áp dụng cho hợp đồng giữa CÔNG TY và NHÀ THẦU. Hợp đồng này có thể ở dạng đơn đặt hàng hoặc bảng kê công việc (hợp đồng). Các điều khoản và điều kiện này ràng buộc giữa CÔNG TY và NHÀ THẦU và thay thế cho bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của NHÀ THẦU hoặc các hợp đồng trước đó đối với bất kỳ hàng hóa hoặc dịch vụ nào (được xác định là phạm vi trong hợp đồng). Trong trường hợp các bên trong hợp đồng này đồng ý với bất kỳ điều khoản đặc biệt nào, thì điều khoản đó phải được soạn thành văn bản và bổ sung vào điều khoản mua bán– hoặc một hợp đồng phụ khác phải được soạn thảo có bao gồm các điều khoản đặc biệt này. Khi các điều khoản và điều kiện này được đính kèm hoặc bao gồm trong hợp đồng phụ theo hợp đồng hiện tại, thì các điều khoản và điều kiện của hợp đồng hiện tại đó sẽ có giá trị cao hơn các điều khoản và điều kiện của hợp đồng phụ. Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng 1. Định nghĩa Các điều khoản và điều kiện thương mại Các điều khoản và điều kiện pháp lý 2. Yêu cầu về phạm vi công việc 3. Yêu cầu liên quan đến hàng hóa 4. Yêu cầu liên quan đến dịch vụ 5. Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình thanh toán 6. Quy trình giám sát chất lượng 7. Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ sở hạ tầng của CÔNG TY 8. Thay đổi liên quan đến phạm vi công việc 9. Quy trình kiểm tra, chạy thử và nghiệm thu phạm vi công việc 10. Trách nhiệm của nhà thầu khi xảy ra sai sót 11. Thực hiện hợp đồng 12. Thuế 13. Quyền cầm giữ 14. Tạm ngừng hợp đồng 15. Chấm dứt hợp đồng 16. Thiệt hại ước tính 17. Trách nhiệm và Nghĩa vụ bồi thường 18. Bảo hiểm 19. Tuân thủ theo luật áp dụng, nguyên tắc kinh doanh, tiêu chuẩn HSSE 20. Bảo mật 21. Quyền sở hữu trí tuệ 22. Kiểm toán tài chính và việc thực hiện Hợp đồng 23. Trách nhiệm giữa các bên 24. Nhân sự nhà thầu và nhà thầu phụ 25. Chuyển nhượng 26. Bất khả kháng 27. Thông báo 28. Luật điều chỉnh, giải quyết tranh chấp và biện pháp khắc phục 29. Các quy định pháp lý bổ sung Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng 1. Định nghĩa Mục này diễn giải các từ và thuật ngữ (thể hiện bằng chữ in đậm) được sử dụng trong hợp đồng. Bất kỳ thuật ngữ nào xuất hiện dưới dạng chữ in nghiêng cũng được định nghĩa sau đây trong mục này. Nghiệm thu có nghĩa là khi CÔNG TY chấp thuận phạm vi công việc (các hàng hóa đã được giao nhận hoặc các dịch vụ đã được thực hiện) bằng văn bản – hoặc được xem như là đã chấp thuận phạm vi công việc theo cách thức quy định trong hợp đồng. Công ty liên kết của một người là bất kỳ người nào khác (b) trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát hay chịu sự kiểm soát bởi người đầu tiên hoặc (c) trực tiếp hay gián tiếp chịu sự kiểm soát bởi một người đang trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát người đầu tiên. Một người kiểm soát một người khác nếu người đầu tiên có quyền quản lý người đó, hoặc có khả năng gây ảnh hưởng lên việc quản lý của người đó – có thể trực tiếp hoặc gián tiếp, thông qua một hoặc nhiều bên trung gian hoặc bằng các cách thức khác. Kiểm soát nghĩa là nắm giữ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn, nắm giữ quyền biểu quyết hoặc quyền theo hợp đồng, bằng việc trở thành thành viên hợp danh của một hợp danh trách nhiệm hữu hạn, hoặc theo hình thức khác. Bất kỳ công ty liên kết nào của Shell, plc nghĩa là công ty liên kết của CÔNG TY. Nhân sự của nhà thầu là nhân viên của nhà thầu, không phải nhân viên trực tiếp của công ty, làm việc dưới sự quản lý và giám sát trực tiếp của nhóm nhà thầu. Luật về chống tham nhũng bao gồm Đạo Luật Chống Tham Nhũng Ở Nước Ngoài Của Hoa Kỳ 1977, Đạo Luật Chống Tham Nhũng của Vương Quốc Liên Hiệp Anh 2010, và tất cả luật áp dụng về chống trốn thuế, rửa tiền hoặc thông đồng với các hành vi vi phạm pháp luật hoặc hối lộ khác của bất kỳ viên chức chính phủ hoặc người nào - luật chống tham nhũng cũng nghiêm cấm các hành vi cung cấp tiền thưởng bất hợp pháp, các khoản thanh toán bôi trơn, hoặc các lợi ích khác cho những người đó. Luật bảo vệ dữ liệu áp dụng bao gồm tất cả các điều luật, quy tắc, quy định, yêu cầu của chính phủ, đạo luật, cũng như pháp luật quốc tế, liên bang, tiểu bang, tỉnh áp dụng với CÔNG TY khi dùng để kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân. Luật áp dụng được áp dụng đối với bất kỳ người, tài sản hoặc hoàn cảnh nào và được thay đổi tại từng thời điểm. Luật áp dụng bao gồm: (a) các đạo luật (bao gồm các quy định được ban hành theo đạo luật đó) (b) pháp luật quốc gia, khu vực, tỉnh, tiểu bang, thành phố hoặc địa phương. (c) các phán quyết hay lệnh của tòa án có thẩm quyền. Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (d) các quy tắc, quy định hoặc lệnh của cơ quan có thẩm quyền (e) các phê duyệt, giấy phép, cho phép, chấp thuận và cấp phép theo quy định. Cơ quan có thẩm quyền nghĩa là chính phủ và bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc các phân khu chính trị, bộ phận, bộ, hoặc sở có đủ thẩm quyền đối với bất kỳ phần nào của phạm vi công việc, hoặc bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc các phân khu chính trị của bất kỳ cơ quan được liệt kê trên. Sổ sách và hồ sơ bao gồm tất cả sổ sách, sổ sách kế toán, hợp đồng, hồ sơ, và tài liệu dưới định dạng điện tử hoặc hình thức khác, liên quan đến hợp đồng và thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng. Nhóm công ty bao gồm CÔNG TY và (a) các bên góp vốn liên doanh và các công ty liên doanh (b) bất kỳ công ty liên kết của CÔNG TY (và của các công ty liên doanh hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY) (c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên hay cá nhân nào làm việc dưới sự điều hành, giám sát trực tiếp của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY), hoặc các công ty liên kết của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của các công ty liên kết của CÔNG TY). Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm công ty đều bao gồm việc tham chiếu đến từng thành viên của nhóm công ty một cách riêng biệt. Các hạng mục do công ty cung cấp chỉ các công cụ, thiết bị, dịch vụ hoặc cơ sở vật chất được CÔNG TY cung cấp cho NHÀ THẦU để thực hiện phạm vi công việc. Thông tin mật có nghĩa là tất cả dữ liệu, phần mềm, và tất cả thông tin kỹ thuật, thương mại, tài chính, pháp lý hoặc những thông tin khác, và các tài liệu lưu trữ các dữ liệu, phần mềm, hoặc thông tin này được tiết lộ bởi hay thay mặt nhóm công ty cho nhóm nhà thầu, các sản phẩm công việc, dữ liệu cá nhân, và phạm vi công việc, và các điều khoản của hợp đồng. Tổn thất mang tính hệ quả bao gồm: (a) các tổn thất gián tiếp hoặc mang tính hệ quả (b) các tổn thất về sản xuất, hàng hóa, khả năng sử dụng, mất mát về doanh thu, lợi nhuận hay lợi nhuận dự tính, dù là trực tiếp, gián tiếp hoặc mang tính hệ quả, và dù cho việc tổn thất này có thể được thấy trước tại thời điểm ký kết hợp đồng hay không . Giá hợp đồng có nghĩa là tổng số tiền mà CÔNG TY phải thanh toán cho NHÀ THẦU theo hợp đồng. Thiết bị của nhà thầu có nghĩa là bất kỳ máy móc, trang thiết bị, công cụ, thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu, vật tư và các hạng mục khác (bao gồm tất cả phụ tùng kèm theo, thùng chứa lưu trữ, bao bì và thiết bị bảo vệ một cách phù hợp) thuộc sở hữu hoặc ký hợp đồng bởi nhóm nhà thầu với điều kiện là quyền sở hữu chưa và sẽ không được chuyển giao cho CÔNG TY theo hợp đồng. Nhóm nhà thầu bao gồm NHÀ THẦU và Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (a) các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU (b) bất kỳ công ty liên kết của NHÀ THẦU hoặc các nhà thầu phụ (c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên và người, hay nhân sự đại diện nào được thuê hoặc hành động cho và thay mặt NHÀ THẦU, các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU hoặc các công ty liên kết của NHÀ THẦU và các công ty liên kết của nhà thầu phụ. Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm nhà thầu đều tham chiếu đến từng thành viên trong nhóm này. Nhân sự nhà thầu chỉ bất kỳ cá nhân nào được cung cấp bởi nhóm nhà thầu, dù là trực tiếp hay gián tiếp, và được giao làm việc liên quan đến việc thực hiện phạm vi công việc. Cá nhân này có thể là, hoặc không là nhân viên của nhóm nhà thầu. Bên góp vốn liên doanh nghĩa là một người là một bên của công ty liên doanh, tham gia thỏa thuận vận hành liên doanh, thỏa thuận phân chia sản xuất hoặc các thỏa thuận tương tự hoặc hợp tác chỉ cho mục đích của các thỏa thuận này, hoặc hợp tác với CÔNG TY hoặc bất kỳ công ty liên kết nào của CÔNG TY. Bất kỳ sự tham chiếu nào đến bên góp vốn liên doanh bao gồm tham chiếu đến từng bên góp vốn liên doanh và đến các bên kế thừa tương ứng hoặc bên nhận chuyển nhượng được phép của bên góp vốn liên doanh (người mà tài sản hoặc quyền lợi của bên góp vốn liên doanh có thể được chuyển nhượng đến). Sự kiện bất khả kháng là sự kiện không thể đề phòng hoặc dự đoán trước một cách hợp lý - trong hợp đồng sẽ quy định sự kiện như thế nào được đánh giá là sự kiện bất khả kháng. Hàng hóa bao gồm các hàng hóa, nguyên vật liệu, sản phẩm và thiết bị được NHÀ THẦU cung cấp theo hợp đồng. Viên chức chính phủ là một thuật ngữ chỉ (a) bất kỳ viên chức hoặc nhân viên nào của bất kỳ chính phủ, hoặc bất kỳ cơ quan, bộ, hoặc sở của một chính phủ (ở tất cả các cấp) (b) bất kỳ người nào hành động với tư cách là viên chức cho một chính phủ, không phụ thuộc vào cấp bậc hay chức vụ. (c) bất kỳ viên chức hoặc nhân viên của một công ty do chính phủ sở hữu một phần hay toàn phần (ví dụ: doanh nghiệp dầu khí thuộc sở hữu nhà nước), đảng chính trị, hoặc bất kỳ viên chức nào của một đảng chính trị). (d) bất kỳ ứng cử viên cho chức vụ chính trị nào, hoặc bất kỳ cán bộ hoặc nhân viên của một tổ chức quốc tế công (ví dụ: Liên hợp Quốc hoặc Ngân hàng Thế giới) (e) bất kỳ người thân nào trong gia đình (có nghĩa là vợ chồng, con cái) của những người được liệt kê từ điều (a) đến điều (d). Tiêu chuẩn Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường (HSSE) bao gồm: Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (a) tất cả các chính sách, hướng dẫn, tiêu chuẩn, quy tắc, thủ tục về Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường - được truyền đạt cho NHÀ THẦU bởi hoặc trên tư cách của CÔNG TY - được thiết kế để quản lý các rủi ro HSSE trong quá trình thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng. (b) tất cả các luật áp dụng về HSSE (c) bất kỳ quy tắc, thủ tục nào khác (dù được ban hành bởi nhóm công ty hay không) có hiệu lực thi hành và tại một địa điểm làm việc của nhóm công ty có liên quan tại thời điểm thực hiện phạm vi công việc. Bồi thường có nghĩa là giải trừ, bảo vệ, bảo đảm bồi thường, biện hộ và bảo đảm không bị ảnh hưởng. Thuế gián thu nghĩa là: (a) thuế giá trị gia tăng (b) thuế hàng hóa, dịch vụ (c) thuế tiêu thụ hoặc các loại thuế tương tự Sự kiện mất khả năng thanh toán là nếu hoặc khi một người: (a) ngừng hoặc hoãn, hoặc nguy cơ ngừng hoặc hoãn thanh toán toàn bộ hoặc một phần đáng kể các khoản nợ của người đó, hoặc không thể thanh toán các khoản nợ của người đó khi các khoản nợ đó đến hạn (b) ngừng hoặc nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc một phần đáng kể của công việc kinh doanh của người đó (c) bắt đầu các cuộc đàm phán, bắt đầu các thủ tục nào có liên quan, đề xuất hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào nhằm tổ chức lại thỏa hiệp trì hoãn chuyển nhượng chung, toàn bộ hoặc về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó (d) thực hiện hoặc đề nghị một thỏa thuận vì lợi ích của một số hoặc tất cả các chủ nợ của toàn bộ hoặc về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó (e) thực hiện bất kỳ các bước nào nhằm quản lý, giải thể hoặc phá sản của người đó (f) là đối tượng của một hành động liên quan đến bảo đảm quyền sở hữu toàn bộ, hoặc hầu hết tài sản của người đó, hoặc bán tài sản của người đó để trả khoản nợ, hoặc bất kỳ một hành động tương tự nào, bao gồm chỉ định người tiếp nhận, người nhận ủy thác khi phá sản, hoặc một cán bộ có vai trò tương tự. (g) là đối tượng của bất kỳ sự kiện nào theo pháp luật của bất kỳ vùng lãnh thổ liên quan nào có hiệu lực tương tự hoặc tương đương với bất kỳ các sự kiện mất khả năng thanh toán được liệt kê ở trên Quyền sở hữu trí tuệ (IP) bao gồm các bằng sáng chế, bản quyền (gồm quyền sở hữu phần mềm máy tính), quyền cơ sở dữ liệu, quyền thiết kế và quyền trong thông tin công nghệ độc quyền và bí quyết, bí mật thương mại và sáng chế, thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ và nhãn hiệu thiết kế, dù là những quyền sở hữu trí tuệ này đã được đăng ký hoặc chưa, bao gồm tất cả các đơn đề nghị cấp quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền tương đương ở mọi nơi trên thế giới; các quyền này áp dụng cho mọi hoàn Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 cảnh và ở bất kỳ thời điểm nào trong toàn bộ thời hạn của các quyền đó, và bao gồm phân loại, cấp lại, tái kiểm tra, tiếp tục, tiếp tục một phần và gia hạn. Công ty liên doanh nghĩa là liên quan đến bất kỳ tổ chức nào: (a) không phải là một công ty liên kết của CÔNG TY (b) tại đây một công ty liên kết của CÔNG TY có quyền sở hữu trực tiếp hay gián tiếp (c) các hoạt động kinh doanh liên quan đến phạm vi công việc Trách nhiệm bao gồm các nghĩa vụ đối với các khiếu nại, tổn thất, thiệt hại, chi phí (bao gồm chi phí pháp lý) và các khoản phải trả khác. Quyền cầm giữ là một từ tiếng Pháp, được định nghĩa là quyền của một người để nắm giữ các tài sản tịch biên, tài sản cầm cố, yêu cầu, hoặc các quyền hoặc lợi ích khác đối với phạm vi công việc hay tài sản của nhóm công ty. Thiệt hại ước tính là tổng số tiền đã được thỏa thuận trong hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ trả cho CÔNG TY nếu các sự kiện hoặc nghĩa vụ được nêu trong hợp đồng không đạt được hoặc không đạt được đúng theo thời điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng. Nhà thầu khác nghĩa là bất kỳ nhà thầu nào khác được CÔNG TY chỉ định thực hiện công việc tại địa điểm làm việc. Bên mua được phép khác nghĩa là liên quan đến (a) các công ty liên doanh (b) các nhà thầu của Shell Người nghĩa là liên quan đến con người hoặc một pháp nhân - bao gồm bất kỳ công ty hợp danh, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, CÔNG TY trách nhiệm hữu hạn, tập đoàn, hãng, tổ chức ủy thác, doanh nghiệp, chính phủ, cơ quan chính phủ, hoặc cơ quan, hoặc liên doanh không có tư cách pháp nhân. Dữ liệu cá nhân bao gồm tất cả các thông tin liên quan đến việc định danh một cá nhân (sử dụng định nghĩa này cho đến khi định nghĩa khác được công nhận theo luật áp dụng) Vùng lãnh thổ bị hạn chế liên quan đến các quốc gia hoặc bang là đối tượng của các biện pháp trừng phạt toàn diện, hạn chế, hoặc cấm vận thương mại hoặc kinh tế (các cơ quan có thẩm quyền có thể thay đổi tại từng thời điểm). Bên bị hạn chế liên quan đến: (a) bất kỳ người nào cư trú, thành lập hoặc đăng ký tại vùng lãnh thổ bị hạn chế (b) bất kỳ người nào có tên trong Danh sách quốc gia được chỉ định đặc biệt của Hoa Kỳ hoặc là chủ thể của các lệnh cấm vận theo luật kiểm soát thương mại. (c ) bất kỳ công ty liên kết nào liên quan đến những người này Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (d) bất kỳ người nào hoạt động thay mặt cho một người liên quan đến một trong ba trường hợp trên cũng đều bị coi là bên bị hạn chế Phạm vi công việc liên quan đến tất cả các hoạt động và nghĩa vụ thực hiện theo hợp đồng bao gồm hàng hóa được giao đến và dịch vụ được cung cấp bởi hoặc thay mặt NHÀ THẦU theo hợp đồng đã ký, và bất kỳ sản phẩm công việc nào được hoàn thành. Dịch vụ các dịch vụ được cung cấp bởi NHÀ THẦU theo hợp đồng, bao gồm kết quả của các dịch vụ đó. Nhà thầu của Shell liên quan đến một người hoạt động như một NHÀ THẦU của một công ty liên kết của CÔNG TY. Phần mềm bao gồm bất kỳ phần mềm nào định dạng các phần của phạm vi công việc, hay cần thiết để cho mục đích sử dụng dự kiến phạm vi công việc; định nghĩa bao gồm cơ sở dữ liệu, tất cả các mãy máy, mã nhị phân, mã đối tượng hoặc mã nguồn (cho dù trong một máy tính hoặc dưới định dạng con người có thể đọc), và tất cả các cải tiến, điều chỉnh, và cập nhật, biểu đồ, sơ đồ logic, mật khẩu và các băng xuất, và bất kỳ cập nhật, phát hành, và nói chung là các hạng mục của phần mềm kèm theo liên kết sẵn, cùng với giấy phép sử dụng và quyền sở hữu đối với các hạng mục này. Tiêu chuẩn ngành là một khái niệm được sử dụng khi miêu tả phạm vi công việc và thực hiện phạm vi công việc để xác định các tiêu chuẩn, phương pháp, kỹ năng, bảo dưỡng, kỹ thuật, nguyên tắc và thông lệ được công nhận và chấp nhận phổ biến trong lĩnh vực năng lượng quốc tế. Hợp đồng thầu phụ liên quan đến bất kỳ hợp đồng nào giữa NHÀ THẦU và một nhà thầu phụ hay giữa nhà thầu phụ này với nhà thầu phụ khác thuộc bất kỳ loại nào nhằm thực hiện bất kỳ phần nào của phạm vi công việc; thuật ngữ bao gồm bất kỳ hợp đồng cụ thể nào (hoặc hủy bỏ) theo các thỏa thuận khung của CÔNG TY hoặc của một công ty liên kết của CÔNG TY và cung cấp các thỏa thuận cung cấp vật liệu. Nhà thầu phụ được xác định là bất kỳ bên nào của hợp đồng thầu phụ, không phải là CÔNG TY hoặc NHÀ THẦU, bao gồm bất kỳ người sử dụng lao động của một nhân sự đại diện (trừ khi được quy định rõ ràng khác). Thuế bao gồm tất cả các loại thuế, thuế quan (xuất nhập khẩu, hải quan, lệ phí chứng từ hoặc thuế tiêu thụ đặc biệt – là các phí thanh toán, phí môi giới ), cước phí, phụ phí , các khoản khấu lưu, khoản khấu trừ hoặc các khoản đóng góp được áp dụng bởi bất ký cơ quan có thẩm quyền của quốc gia nơi thực hiện các phạm vi công việc hoặc bất kỳ quốc gia nào khác theo quy định của luật áp dụng. Luật kiểm soát thương mại bao gồm tất cả luật áp dụng liên quan đến các lệnh cấm vận và biện pháp trừng phạt kinh tế hoặc thương mại, danh sách bên bị hạn chế, kiểm soát thương mại, xuất nhập khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao và các hoạt động thương mại khác bao gồm kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, phần mềm, công nghệ giữa các Liên Minh Châu Âu EU, Vương Quốc Anh và Hoa Kỳ. Thay đổi là những điều chỉnh, thay thế hoặc xóa bỏ toàn bộ hoặc một phần phạm vi công việc hoặc bổ sung thêm vào phạm vi công việc. Đánh giá thay đổi là một bản đề xuất được chuẩn bị bởi NHÀ THẦU liên quan đến những thay đổi và cụ thể như sau: Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (a) ảnh hưởng của đề nghị thay đổi lên phạm vi công việc (b) kế hoạch chi tiết về việc triển khai phạm vi công việc điều chỉnh (c ) thay đổi của giá hợp đồng (nếu có), được xác định theo điều khoản hợp đồng (d) bất kỳ thông tin nào khác mà CÔNG TY cho rằng là cần thiết để đưa ra đánh giá của mình Yêu cầu thay đổi là yêu cầu bằng văn bản cho sự thay đổi mà CÔNG TY đã cho phép thực hiện. Sản phẩm công việc liên quan đến bất kỳ và tất cả các thông tin, báo cáo, số liệu, cơ sở dữ liệu, bản vẽ, phần mềm máy tính (bao gồm mã nguồn, mã đối tượng và tài liệu), mô hình bán dẫn, sơ đồ mạch tích hợp, bảng tính, bài thuyết trình, phân tích, kết quả, kết luận, phát hiện, giải pháp, phép tính, nghiên cứu, khái niệm, quy chuẩn, hướng dẫn, các sáng chế, mô hình, thiết kế, nguyên mẫu, dữ liệu từ tính, biểu đồ, khuyến nghị, ghi chép, thông số hoặc các thông tin khác, tài liệu, vật liệu, hoặc hàng hóa được phát sinh hoặc thực hiện, tạo ra hoặc khám phá theo hợp đồng, liên quan đến phạm vi công việc. Địa điểm làm việc bao gồm đất, nước hoặc các khu vực khác ở phía trên, dưới, tại hoặc thông qua mà phạm vi công việc hoặc các hoạt động liên quan đến phạm vi công việc được thực hiện tại các vị trí đó; thuật ngữ bao gồm hoạt động cơ sở sản xuất, chế tạo, hoặc lưu trữ, các công trình lắp đặt ngoài khơi, thiết bị xây dựng nổi, tàu thuyền, văn phòng, nhà xưởng, trại hoặc cơ sở vật chất không sắp xếp khác - không bao gồm bất kỳ đất, nước hay địa điểm nào được sử dụng trong quá trình vận chuyển đến và rời địa điểm làm việc. Các điều khoản và điều kiện thương mại 2. Yêu cầu về phạm vi công việc Hợp đồng này là không độc quyền và không quy định CÔNG TY chỉ được mua một số lượng hàng hóa tối thiểu nào. CÔNG TY có quyền mua các loại hàng giống hay tương tự từ các nhà cung cấp khác. 3. Yêu cầu liên quan đến hàng hóa (a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng hàng hóa được cung cấp liên quan đến phạm vi công việc quy định trong hợp đồng sẽ là: (i) hàng hóa không bị lỗi, hư hỏng hay sai sót (ii) hàng mới khi giao nhận, nếu không được quy định khác trong hợp đồng. (iii) có thể sử dụng cho bất kỳ mục đích nào đã quy định trong hợp đồng. (iv) tuân thủ nghiêm ngặt các thông số, bản vẽ hoặc mô tả khác được quy định bởi CÔNG TY, và NHÀ THẦU đồng ý như là một phần của hợp đồng. (b) Trách nhiệm bảo hành hàng hóa của NHÀ THẦU áp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG TY nghiệm thu hàng hóa, trừ khi có quy định khác về thời gian bảo hành được quy định trong mô tả phạm vi công việc. (c) Sau khi CÔNG TY nghiệm thu hàng hóa , nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 3) sẽ thay thế tất cả các bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách sử dụng hoặc hình thức khác Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (d) Trong trường hợp nào khi các Điều khoản Thương mại Quốc tế (Incoterms) quy định, NHÀ THẦU là bên chịu rủi ro và mất mát của hàng hóa cho đến khi hoàn tất việc giao hàng theo quy định của Incoterms, hoặc đến khi CÔNG TY hoàn tất việc nhận hàng hóa thực tế. (e) Quyền sở hữu đối với hàng hóa được chuyển cho CÔNG TY sau khi một trong các trường hợp sau xảy ra: (i) rủi ro mất mát và hư hỏng của hàng hóa đã chuyển sang cho CÔNG TY (ii) CÔNG TY thanh toán tiền hàng hóa (f) NHÀ THẦU sẽ đóng gói hàng hóa để hàng hóa được vận chuyển và bốc dở một cách an toàn. NHÀ THẦU đồng ý rằng, trong quá trình giao hàng, hàng hóa sẽ được miêu tả, phân loại, đánh dấu và dán nhãn chính xác theo hợp đồng, các luật áp dụng và các tiêu chuẩn ngành. 4. Yêu cầu liên quan đến dịch vụ 4.1 Bảo hành dịch vụ (a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng tất cả các dịch vụ được cung cấp đúng theo phạm vi công việc, sẽ: (i) được thực hiện theo quy định của hợp đồng (ii) có thể sử dụng với bất kỳ mục đích nào quy định trong hợp đồng (iii) không bị lỗi, hư hỏng hay khiếm khuyết nào (b) trừ khi có quy định khác về thời hạn được quy định trong mô tả phạm vi công việc, NHÀ THẦU bảo hành các dịch vụ áp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG TY nghiệm thu. (c) Sau khi CÔNG TY nghiệm thu, nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 4) thay thế tất cả bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách sử dụng hoặc hình thức khác. (d) NHÀ THẦU sẽ cung cấp các dịch vụ chính xác, hiệu quả và cẩn thận, theo cách thức chuyên nghiệp, và theo các quy định hợp đồng và tiêu chuẩn ngành. NHÀ THẦU sẽ cung cấp tất cả các kỹ năng, nhân sự, sự giám sát, thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu, vận chuyển và lưu trữ cần thiết cho dịch vụ của mình. 4.2 Nhân sự nhà thầu liên quan đến dịch vụ Khi CÔNG TY yêu cầu, NHÀ THẦU với chi phí của riêng mình, sẽ tiến hành kiểm tra lý lịch và xin cấp phép cho nhân sự nhà thầu vào địa điểm làm việc của nhóm công ty. 5. Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình thanh toán (a) CÔNG TY đồng ý thanh toán giá hợp đồng cho NHÀ THẦU bằng đơn vị tiền tệ đã được quy định trong Biểu giá, vào các thời điểm và phương thức đã nêu tại Điều này (Điều 5). Giá hợp đồng bao gồm mọi khoản thanh toán, chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng và các loại thuế khác. Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (b) NHÀ THẦU chỉ xuất hóa đơn sau khi nghiệm thu phạm vi công việc, trừ khi một sự sắp xếp khác được quy định trong hợp đồng. (c) CÔNG TY sẽ tiến hành thanh toán các khoản thanh toán không có tranh chấp cho NHÀ THẦU trong thời hạn được quy định trong hợp đồng sau khi nhận đầy đủ hóa đơn và chứng từ hỗ trợ thanh toán chính xác và hợp lệ. (tức là nội dung hóa đơn đã được điền chính xác và bao gồm tất cả hồ sơ thanh toán cần thiết). CÔNG TY sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hóa đơn và chứng từ hỗ trợ trong vòng từ 2-5 ngày, và số ngày này được tính vào thời hạn thanh toán 60 ngày sau khi nhận được hóa đơn. Bất kỳ sự điều chỉnh nào trong điều khoản thanh toán cũng phải được CÔNG TY phê duyệt trước và bằng văn bản. (d) Thanh toán một hóa đơn không có nghĩa là: (i) công ty công nhận và kết luận hài lòng đối với các nghĩa vụ hợp đồng mà nhà thầu thực hiện hay hạn chế quyền của các bên đối với các vấn đề phát sinh (ii) nghiệm thu phạm vi công việc đã được thực hiện theo hợp đồng (e) Nếu CÔNG TY có tranh chấp về hóa đơn, CÔNG TY có thể không thanh toán bất kỳ phần tranh chấp nào của hóa đơn và chỉ thanh toán phần không tranh chấp. Bằng cách gửi thông báo đến NHÀ THẦU, CÔNG TY cũng có thể khấu trừ hóa đơn cho bất kỳ khoản nợ nào giữa NHÀ THẦU và CÔNG TY phát sinh ngoài hợp đồng. 6. Quy trình giám sát chất lượng NHÀ THẦU phải có kế hoạch và phương pháp giám sát đảm bảo chất lượng đầy đủ để hỗ trợ việc thực hiện phạm vi công việc. 7. Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ sở hạ tầng của CÔNG TY Để tiếp cận vào hệ thống công nghệ thông tin của nhóm công ty hoặc tài nguyên (bao gồm cả cơ sở hạ tầng của CÔNG TY) để thực hiện các phạm vi công việc, NHÀ THẦU cần ký và tuân thủ các điều khoản và điều kiện về truy cập và bảo mật an ninh theo tiêu chuẩn của CÔNG TY, trừ khi các bên đã có các thỏa thuận bằng văn bản khác. 8. Thay đổi liên quan đến phạm vi công việc CÔNG TY có thể yêu cầu, hoặc NHÀ THẦU có thể đề xuất đánh giá thay đổi. NHÀ THẦU không có quyền thay đổi các vấn đề đã bao gồm trong phạm vi công việc, hoặc thay đổi các vấn đề mà NHÀ THẦU đã đồng ý thực hiện hoặc xem xét liên quan đến hợp đồng. CÔNG TY có thể chấp thuận đánh giá thay đổi bằng cách phát hành hợp đồng điều chỉnh, hoặc sẽ từ chối đánh giá thay đổi. 9. Quy trình kiểm tra, chạy thử và nghiệm thu phạm vi công việc (a) Để xác nhận các công việc đã hoàn thành tuân thủ đúng theo các điều khoản của hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ phải tiến hành chạy thử và kiểm tra như nêu trong hợp đồng, luật áp dụng, trừ khi có các yêu cầu khác được làm rõ trong hợp đồng, và theo các tiêu chuẩn ngành. (b) NHÀ THẦU sẽ yêu cầu nghiệm thu hàng hóa sau khi hoàn thành việc giao hàng, hoặc nghiệm thu dịch vụ sau khi hoàn thành việc cung cấp các dịch vụ này. Nghiệm thu chỉ xảy ra nếu một trong các tình huống sau xảy ra: Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 122021 (i) CÔNG TY thông báo cho NHÀ THẦU bằng văn bản (ii) 30 ngày sau khi NHÀ THẦU đề nghị nghiệm thu (iii) phạm vi công việc được nhóm công ty đưa vào sử dụng Nghiệm thu hàng hóa dịch vụ đánh dấu sự bắt đầu của giai đoạn bảo hành. Những biện pháp khắc phục khác có trong hợp đồng sẽ không bị ảnh hưởng bởi sự nghiệm thu hàng hóa dịch vụ và sẽ tiếp tục được áp dụng. 10. Trách nhiệm của nhà thầu khi xảy ra sai sót Nếu phát hiện các lỗi, khiếm khuyết trong phạm vi công việc, NHÀ THẦU sẽ cung cấp kế hoạch khắc phục và sẽ khắc phục trong thời gian ngắn nhất. Bảo hành của NHÀ THẦU đối với các lỗi, khiếm khuyết có thể chuyển nhượng được, và NHÀ THẦU sẽ chuyển cho CÔNG TY tất cả các bảo hành của nhà sản xuất. Trong trường hợp không thể chuyển nhượng bảo hành đối với các lỗi, khiếm khuyết theo yêu cầu của CÔNG TY, NHÀ THẦU sẽ thay mặt CÔNG TY hoặc tổ chức mà CÔNG TY chuyển giao trách nhiệm, theo dõi tất cả các bảo hành không thể chuyển giao. Trong một số trường hợp nhất định, CÔNG TY có thể thực hiện, hoặc yêu cầu bên khác thực hiện một phần hoặc t...

CÁC ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Tại Shell chúng tôi coi Các điều khoản và điều kiện này áp dụng cho hợp đồng giữa CÔNG TY và NHÀ hoạt động kinh doanh THẦU Hợp đồng này có thể ở dạng đơn đặt hàng hoặc bảng kê công việc (hợp tốt là dựa trên các mối đồng) quan hệ, trong đó uy tín là trọng tâm Các cá Các điều khoản và điều kiện này ràng buộc giữa CÔNG TY và NHÀ THẦU và thay nhân và doanh nghiệp mà bạn tin tưởng và có thế cho bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của NHÀ THẦU hoặc các hợp đồng sự hợp tác tốt là những đối tượng mà trước đó đối với bất kỳ hàng hóa hoặc dịch vụ nào (được xác định là phạm vi trong bạn có thể xây dựng mối quan hệ hợp tác hợp đồng) Trong trường hợp các bên trong hợp đồng này đồng ý với bất kỳ điều kinh doanh tốt nhất Một hợp đồng là cơ sở khoản đặc biệt nào, thì điều khoản đó phải được soạn thành văn bản và bổ sung nền tảng chính thức để đảm bảo niềm tin giữa vào điều khoản mua bán– hoặc một hợp đồng phụ khác phải được soạn thảo có các bên ký kết Đối với tất cả các bên cam kết, bao gồm các điều khoản đặc biệt này Khi các điều khoản và điều kiện này được hợp đồng chính là bản tường thuật chính xác đính kèm hoặc bao gồm trong hợp đồng phụ theo hợp đồng hiện tại, thì các điều các thỏa thuận; và, để đọc hiểu được, hợp khoản và điều kiện của hợp đồng hiện tại đó sẽ có giá trị cao hơn các điều khoản đồng phải được viết bằng những thuật ngữ và điều kiện của hợp đồng phụ dễ tiếp cận và quen thuộc Tài liệu này Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong nhằm mục đích đề cao sự tin tưởng đó bằng hợp đồng cách đưa ra các điều khoản và điều kiện của 1 Định nghĩa nó một cách rõ ràng nhất có thể Các điều khoản và điều kiện thương mại Các điều khoản và điều kiện pháp lý 2 Yêu cầu về phạm vi công việc 11 Thực hiện hợp đồng 3 Yêu cầu liên quan đến hàng hóa 12 Thuế 4 Yêu cầu liên quan đến dịch vụ 13 Quyền cầm giữ 5 Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình 14 Tạm ngừng hợp đồng thanh toán 15 Chấm dứt hợp đồng 6 Quy trình giám sát chất lượng 16 Thiệt hại ước tính 7 Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ 17 Trách nhiệm và Nghĩa vụ sở hạ tầng của CÔNG TY bồi thường 8 Thay đổi liên quan đến phạm vi công 18 Bảo hiểm việc 19 Tuân thủ theo luật áp 9 Quy trình kiểm tra, chạy thử và dụng, nguyên tắc kinh nghiệm thu phạm vi công việc doanh, tiêu chuẩn HSSE 10 Trách nhiệm của nhà thầu khi xảy 20 Bảo mật ra sai sót 21 Quyền sở hữu trí tuệ 22 Kiểm toán tài chính và việc thực hiện Hợp đồng 23 Trách nhiệm giữa các bên 24 Nhân sự nhà thầu và nhà thầu phụ 25 Chuyển nhượng 26 Bất khả kháng 27 Thông báo 28 Luật điều chỉnh, giải quyết tranh chấp và biện pháp khắc phục 29 Các quy định pháp lý bổ sung Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo Ý nghĩa các thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng 1 Định nghĩa Mục này diễn giải các từ và thuật ngữ (thể hiện bằng chữ in đậm) được sử dụng trong hợp đồng Bất kỳ thuật ngữ nào xuất hiện dưới dạng chữ in nghiêng cũng được định nghĩa sau đây trong mục này Nghiệm thu có nghĩa là khi CÔNG TY chấp thuận phạm vi công việc (các hàng hóa đã được giao nhận hoặc các dịch vụ đã được thực hiện) bằng văn bản – hoặc được xem như là đã chấp thuận phạm vi công việc theo cách thức quy định trong hợp đồng Công ty liên kết của một người là bất kỳ người nào khác (b) trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát hay chịu sự kiểm soát bởi người đầu tiên hoặc (c) trực tiếp hay gián tiếp chịu sự kiểm soát bởi một người đang trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát người đầu tiên Một người kiểm soát một người khác nếu người đầu tiên có quyền quản lý người đó, hoặc có khả năng gây ảnh hưởng lên việc quản lý của người đó – có thể trực tiếp hoặc gián tiếp, thông qua một hoặc nhiều bên trung gian hoặc bằng các cách thức khác Kiểm soát nghĩa là nắm giữ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn, nắm giữ quyền biểu quyết hoặc quyền theo hợp đồng, bằng việc trở thành thành viên hợp danh của một hợp danh trách nhiệm hữu hạn, hoặc theo hình thức khác Bất kỳ công ty liên kết nào của Shell, plc nghĩa là công ty liên kết của CÔNG TY Nhân sự của nhà thầu là nhân viên của nhà thầu, không phải nhân viên trực tiếp của công ty, làm việc dưới sự quản lý và giám sát trực tiếp của nhóm nhà thầu Luật về chống tham nhũng bao gồm Đạo Luật Chống Tham Nhũng Ở Nước Ngoài Của Hoa Kỳ 1977, Đạo Luật Chống Tham Nhũng của Vương Quốc Liên Hiệp Anh 2010, và tất cả luật áp dụng về chống trốn thuế, rửa tiền hoặc thông đồng với các hành vi vi phạm pháp luật hoặc hối lộ khác của bất kỳ viên chức chính phủ hoặc người nào - luật chống tham nhũng cũng nghiêm cấm các hành vi cung cấp tiền thưởng bất hợp pháp, các khoản thanh toán bôi trơn, hoặc các lợi ích khác cho những người đó Luật bảo vệ dữ liệu áp dụng bao gồm tất cả các điều luật, quy tắc, quy định, yêu cầu của chính phủ, đạo luật, cũng như pháp luật quốc tế, liên bang, tiểu bang, tỉnh áp dụng với CÔNG TY khi dùng để kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân Luật áp dụng được áp dụng đối với bất kỳ người, tài sản hoặc hoàn cảnh nào và được thay đổi tại từng thời điểm Luật áp dụng bao gồm: (a) các đạo luật (bao gồm các quy định được ban hành theo đạo luật đó) (b) pháp luật quốc gia, khu vực, tỉnh, tiểu bang, thành phố hoặc địa phương (c) các phán quyết hay lệnh của tòa án có thẩm quyền Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (d) các quy tắc, quy định hoặc lệnh của cơ quan có thẩm quyền (e) các phê duyệt, giấy phép, cho phép, chấp thuận và cấp phép theo quy định Cơ quan có thẩm quyền nghĩa là chính phủ và bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc các phân khu chính trị, bộ phận, bộ, hoặc sở có đủ thẩm quyền đối với bất kỳ phần nào của phạm vi công việc, hoặc bất kỳ quận, thành phố, chính quyền địa phương hoặc các phân khu chính trị của bất kỳ cơ quan được liệt kê trên Sổ sách và hồ sơ bao gồm tất cả sổ sách, sổ sách kế toán, hợp đồng, hồ sơ, và tài liệu dưới định dạng điện tử hoặc hình thức khác, liên quan đến hợp đồng và thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng Nhóm công ty bao gồm CÔNG TY và (a) các bên góp vốn liên doanh và các công ty liên doanh (b) bất kỳ công ty liên kết của CÔNG TY (và của các công ty liên doanh hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY) (c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên hay cá nhân nào làm việc dưới sự điều hành, giám sát trực tiếp của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của CÔNG TY), hoặc các công ty liên kết của CÔNG TY (và các công ty liên doanh, hoặc các bên góp vốn liên doanh của các công ty liên kết của CÔNG TY) Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm công ty đều bao gồm việc tham chiếu đến từng thành viên của nhóm công ty một cách riêng biệt Các hạng mục do công ty cung cấp chỉ các công cụ, thiết bị, dịch vụ hoặc cơ sở vật chất được CÔNG TY cung cấp cho NHÀ THẦU để thực hiện phạm vi công việc Thông tin mật có nghĩa là tất cả dữ liệu, phần mềm, và tất cả thông tin kỹ thuật, thương mại, tài chính, pháp lý hoặc những thông tin khác, và các tài liệu lưu trữ các dữ liệu, phần mềm, hoặc thông tin này được tiết lộ bởi hay thay mặt nhóm công ty cho nhóm nhà thầu, các sản phẩm công việc, dữ liệu cá nhân, và phạm vi công việc, và các điều khoản của hợp đồng Tổn thất mang tính hệ quả bao gồm: (a) các tổn thất gián tiếp hoặc mang tính hệ quả (b) các tổn thất về sản xuất, hàng hóa, khả năng sử dụng, mất mát về doanh thu, lợi nhuận hay lợi nhuận dự tính, dù là trực tiếp, gián tiếp hoặc mang tính hệ quả, và dù cho việc tổn thất này có thể được thấy trước tại thời điểm ký kết hợp đồng hay không Giá hợp đồng có nghĩa là tổng số tiền mà CÔNG TY phải thanh toán cho NHÀ THẦU theo hợp đồng Thiết bị của nhà thầu có nghĩa là bất kỳ máy móc, trang thiết bị, công cụ, thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu, vật tư và các hạng mục khác (bao gồm tất cả phụ tùng kèm theo, thùng chứa lưu trữ, bao bì và thiết bị bảo vệ một cách phù hợp) thuộc sở hữu hoặc ký hợp đồng bởi nhóm nhà thầu với điều kiện là quyền sở hữu chưa và sẽ không được chuyển giao cho CÔNG TY theo hợp đồng Nhóm nhà thầu bao gồm NHÀ THẦU và Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (a) các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU (b) bất kỳ công ty liên kết của NHÀ THẦU hoặc các nhà thầu phụ (c) bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên và người, hay nhân sự đại diện nào được thuê hoặc hành động cho và thay mặt NHÀ THẦU, các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU hoặc các công ty liên kết của NHÀ THẦU và các công ty liên kết của nhà thầu phụ Bất kỳ sự tham chiếu nào đến nhóm nhà thầu đều tham chiếu đến từng thành viên trong nhóm này Nhân sự nhà thầu chỉ bất kỳ cá nhân nào được cung cấp bởi nhóm nhà thầu, dù là trực tiếp hay gián tiếp, và được giao làm việc liên quan đến việc thực hiện phạm vi công việc Cá nhân này có thể là, hoặc không là nhân viên của nhóm nhà thầu Bên góp vốn liên doanh nghĩa là một người là một bên của công ty liên doanh, tham gia thỏa thuận vận hành liên doanh, thỏa thuận phân chia sản xuất hoặc các thỏa thuận tương tự hoặc hợp tác chỉ cho mục đích của các thỏa thuận này, hoặc hợp tác với CÔNG TY hoặc bất kỳ công ty liên kết nào của CÔNG TY Bất kỳ sự tham chiếu nào đến bên góp vốn liên doanh bao gồm tham chiếu đến từng bên góp vốn liên doanh và đến các bên kế thừa tương ứng hoặc bên nhận chuyển nhượng được phép của bên góp vốn liên doanh (người mà tài sản hoặc quyền lợi của bên góp vốn liên doanh có thể được chuyển nhượng đến) Sự kiện bất khả kháng là sự kiện không thể đề phòng hoặc dự đoán trước một cách hợp lý - trong hợp đồng sẽ quy định sự kiện như thế nào được đánh giá là sự kiện bất khả kháng Hàng hóa bao gồm các hàng hóa, nguyên vật liệu, sản phẩm và thiết bị được NHÀ THẦU cung cấp theo hợp đồng Viên chức chính phủ là một thuật ngữ chỉ (a) bất kỳ viên chức hoặc nhân viên nào của bất kỳ chính phủ, hoặc bất kỳ cơ quan, bộ, hoặc sở của một chính phủ (ở tất cả các cấp) (b) bất kỳ người nào hành động với tư cách là viên chức cho một chính phủ, không phụ thuộc vào cấp bậc hay chức vụ (c) bất kỳ viên chức hoặc nhân viên của một công ty do chính phủ sở hữu một phần hay toàn phần (ví dụ: doanh nghiệp dầu khí thuộc sở hữu nhà nước), đảng chính trị, hoặc bất kỳ viên chức nào của một đảng chính trị) (d) bất kỳ ứng cử viên cho chức vụ chính trị nào, hoặc bất kỳ cán bộ hoặc nhân viên của một tổ chức quốc tế công (ví dụ: Liên hợp Quốc hoặc Ngân hàng Thế giới) (e) bất kỳ người thân nào trong gia đình (có nghĩa là vợ chồng, con cái) của những người được liệt kê từ điều (a) đến điều (d) Tiêu chuẩn Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường (HSSE) bao gồm: Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (a) tất cả các chính sách, hướng dẫn, tiêu chuẩn, quy tắc, thủ tục về Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường - được truyền đạt cho NHÀ THẦU bởi hoặc trên tư cách của CÔNG TY - được thiết kế để quản lý các rủi ro HSSE trong quá trình thực hiện các phạm vi công việc theo hợp đồng (b) tất cả các luật áp dụng về HSSE (c) bất kỳ quy tắc, thủ tục nào khác (dù được ban hành bởi nhóm công ty hay không) có hiệu lực thi hành và tại một địa điểm làm việc của nhóm công ty có liên quan tại thời điểm thực hiện phạm vi công việc Bồi thường có nghĩa là giải trừ, bảo vệ, bảo đảm bồi thường, biện hộ và bảo đảm không bị ảnh hưởng Thuế gián thu nghĩa là: (a) thuế giá trị gia tăng (b) thuế hàng hóa, dịch vụ (c) thuế tiêu thụ hoặc các loại thuế tương tự Sự kiện mất khả năng thanh toán là nếu hoặc khi một người: (a) ngừng hoặc hoãn, hoặc nguy cơ ngừng hoặc hoãn thanh toán toàn bộ hoặc một phần đáng kể các khoản nợ của người đó, hoặc không thể thanh toán các khoản nợ của người đó khi các khoản nợ đó đến hạn (b) ngừng hoặc nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc một phần đáng kể của công việc kinh doanh của người đó (c) bắt đầu các cuộc đàm phán, bắt đầu các thủ tục nào có liên quan, đề xuất hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào nhằm tổ chức lại / thỏa hiệp / trì hoãn / chuyển nhượng chung, toàn bộ hoặc về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó (d) thực hiện hoặc đề nghị một thỏa thuận vì lợi ích của một số hoặc tất cả các chủ nợ của toàn bộ hoặc về cơ bản toàn bộ các khoản nợ của người đó (e) thực hiện bất kỳ các bước nào nhằm quản lý, giải thể hoặc phá sản của người đó (f) là đối tượng của một hành động liên quan đến bảo đảm quyền sở hữu toàn bộ, hoặc hầu hết tài sản của người đó, hoặc bán tài sản của người đó để trả khoản nợ, hoặc bất kỳ một hành động tương tự nào, bao gồm chỉ định người tiếp nhận, người nhận ủy thác khi phá sản, hoặc một cán bộ có vai trò tương tự (g) là đối tượng của bất kỳ sự kiện nào theo pháp luật của bất kỳ vùng lãnh thổ liên quan nào có hiệu lực tương tự hoặc tương đương với bất kỳ các sự kiện mất khả năng thanh toán được liệt kê ở trên Quyền sở hữu trí tuệ (IP) bao gồm các bằng sáng chế, bản quyền (gồm quyền sở hữu phần mềm máy tính), quyền cơ sở dữ liệu, quyền thiết kế và quyền trong thông tin công nghệ độc quyền và bí quyết, bí mật thương mại và sáng chế, thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ và nhãn hiệu thiết kế, dù là những quyền sở hữu trí tuệ này đã được đăng ký hoặc chưa, bao gồm tất cả các đơn đề nghị cấp quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền tương đương ở mọi nơi trên thế giới; các quyền này áp dụng cho mọi hoàn Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo cảnh và ở bất kỳ thời điểm nào trong toàn bộ thời hạn của các quyền đó, và bao gồm phân loại, cấp lại, tái kiểm tra, tiếp tục, tiếp tục một phần và gia hạn Công ty liên doanh nghĩa là liên quan đến bất kỳ tổ chức nào: (a) không phải là một công ty liên kết của CÔNG TY (b) tại đây một công ty liên kết của CÔNG TY có quyền sở hữu trực tiếp hay gián tiếp (c) các hoạt động kinh doanh liên quan đến phạm vi công việc Trách nhiệm bao gồm các nghĩa vụ đối với các khiếu nại, tổn thất, thiệt hại, chi phí (bao gồm chi phí pháp lý) và các khoản phải trả khác Quyền cầm giữ là một từ tiếng Pháp, được định nghĩa là quyền của một người để nắm giữ các tài sản tịch biên, tài sản cầm cố, yêu cầu, hoặc các quyền hoặc lợi ích khác đối với phạm vi công việc hay tài sản của nhóm công ty Thiệt hại ước tính là tổng số tiền đã được thỏa thuận trong hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ trả cho CÔNG TY nếu các sự kiện hoặc nghĩa vụ được nêu trong hợp đồng không đạt được hoặc không đạt được đúng theo thời điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng Nhà thầu khác nghĩa là bất kỳ nhà thầu nào khác được CÔNG TY chỉ định thực hiện công việc tại địa điểm làm việc Bên mua được phép khác nghĩa là liên quan đến (a) các công ty liên doanh (b) các nhà thầu của Shell Người nghĩa là liên quan đến con người hoặc một pháp nhân - bao gồm bất kỳ công ty hợp danh, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, CÔNG TY trách nhiệm hữu hạn, tập đoàn, hãng, tổ chức ủy thác, doanh nghiệp, chính phủ, cơ quan chính phủ, hoặc cơ quan, hoặc liên doanh không có tư cách pháp nhân Dữ liệu cá nhân bao gồm tất cả các thông tin liên quan đến việc định danh một cá nhân (sử dụng định nghĩa này cho đến khi định nghĩa khác được công nhận theo luật áp dụng) Vùng lãnh thổ bị hạn chế liên quan đến các quốc gia hoặc bang là đối tượng của các biện pháp trừng phạt toàn diện, hạn chế, hoặc cấm vận thương mại hoặc kinh tế (các cơ quan có thẩm quyền có thể thay đổi tại từng thời điểm) Bên bị hạn chế liên quan đến: (a) bất kỳ người nào cư trú, thành lập hoặc đăng ký tại vùng lãnh thổ bị hạn chế (b) bất kỳ người nào có tên trong Danh sách quốc gia được chỉ định đặc biệt của Hoa Kỳ hoặc là chủ thể của các lệnh cấm vận theo luật kiểm soát thương mại (c ) bất kỳ công ty liên kết nào liên quan đến những người này Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (d) bất kỳ người nào hoạt động thay mặt cho một người liên quan đến một trong ba trường hợp trên cũng đều bị coi là bên bị hạn chế Phạm vi công việc liên quan đến tất cả các hoạt động và nghĩa vụ thực hiện theo hợp đồng bao gồm hàng hóa được giao đến và dịch vụ được cung cấp bởi hoặc thay mặt NHÀ THẦU theo hợp đồng đã ký, và bất kỳ sản phẩm công việc nào được hoàn thành Dịch vụ các dịch vụ được cung cấp bởi NHÀ THẦU theo hợp đồng, bao gồm kết quả của các dịch vụ đó Nhà thầu của Shell liên quan đến một người hoạt động như một NHÀ THẦU của một công ty liên kết của CÔNG TY Phần mềm bao gồm bất kỳ phần mềm nào định dạng các phần của phạm vi công việc, hay cần thiết để cho mục đích sử dụng dự kiến phạm vi công việc; định nghĩa bao gồm cơ sở dữ liệu, tất cả các mãy máy, mã nhị phân, mã đối tượng hoặc mã nguồn (cho dù trong một máy tính hoặc dưới định dạng con người có thể đọc), và tất cả các cải tiến, điều chỉnh, và cập nhật, biểu đồ, sơ đồ logic, mật khẩu và các băng xuất, và bất kỳ cập nhật, phát hành, và nói chung là các hạng mục của phần mềm kèm theo liên kết sẵn, cùng với giấy phép sử dụng và quyền sở hữu đối với các hạng mục này Tiêu chuẩn ngành là một khái niệm được sử dụng khi miêu tả phạm vi công việc và thực hiện phạm vi công việc để xác định các tiêu chuẩn, phương pháp, kỹ năng, bảo dưỡng, kỹ thuật, nguyên tắc và thông lệ được công nhận và chấp nhận phổ biến trong lĩnh vực năng lượng quốc tế Hợp đồng thầu phụ liên quan đến bất kỳ hợp đồng nào giữa NHÀ THẦU và một nhà thầu phụ hay giữa nhà thầu phụ này với nhà thầu phụ khác thuộc bất kỳ loại nào nhằm thực hiện bất kỳ phần nào của phạm vi công việc; thuật ngữ bao gồm bất kỳ hợp đồng cụ thể nào (hoặc hủy bỏ) theo các thỏa thuận khung của CÔNG TY hoặc của một công ty liên kết của CÔNG TY và cung cấp các thỏa thuận cung cấp vật liệu Nhà thầu phụ được xác định là bất kỳ bên nào của hợp đồng thầu phụ, không phải là CÔNG TY hoặc NHÀ THẦU, bao gồm bất kỳ người sử dụng lao động của một nhân sự đại diện (trừ khi được quy định rõ ràng khác) Thuế bao gồm tất cả các loại thuế, thuế quan (xuất nhập khẩu, hải quan, lệ phí chứng từ hoặc thuế tiêu thụ đặc biệt – là các phí thanh toán, phí môi giới ), cước phí, phụ phí , các khoản khấu lưu, khoản khấu trừ hoặc các khoản đóng góp được áp dụng bởi bất ký cơ quan có thẩm quyền của quốc gia nơi thực hiện các phạm vi công việc hoặc bất kỳ quốc gia nào khác theo quy định của luật áp dụng Luật kiểm soát thương mại bao gồm tất cả luật áp dụng liên quan đến các lệnh cấm vận và biện pháp trừng phạt kinh tế hoặc thương mại, danh sách bên bị hạn chế, kiểm soát thương mại, xuất nhập khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao và các hoạt động thương mại khác bao gồm kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, phần mềm, công nghệ giữa các Liên Minh Châu Âu EU, Vương Quốc Anh và Hoa Kỳ Thay đổi là những điều chỉnh, thay thế hoặc xóa bỏ toàn bộ hoặc một phần phạm vi công việc hoặc bổ sung thêm vào phạm vi công việc Đánh giá thay đổi là một bản đề xuất được chuẩn bị bởi NHÀ THẦU liên quan đến những thay đổi và cụ thể như sau: Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (a) ảnh hưởng của đề nghị thay đổi lên phạm vi công việc (b) kế hoạch chi tiết về việc triển khai phạm vi công việc điều chỉnh (c ) thay đổi của giá hợp đồng (nếu có), được xác định theo điều khoản hợp đồng (d) bất kỳ thông tin nào khác mà CÔNG TY cho rằng là cần thiết để đưa ra đánh giá của mình Yêu cầu thay đổi là yêu cầu bằng văn bản cho sự thay đổi mà CÔNG TY đã cho phép thực hiện Sản phẩm công việc liên quan đến bất kỳ và tất cả các thông tin, báo cáo, số liệu, cơ sở dữ liệu, bản vẽ, phần mềm máy tính (bao gồm mã nguồn, mã đối tượng và tài liệu), mô hình bán dẫn, sơ đồ mạch tích hợp, bảng tính, bài thuyết trình, phân tích, kết quả, kết luận, phát hiện, giải pháp, phép tính, nghiên cứu, khái niệm, quy chuẩn, hướng dẫn, các sáng chế, mô hình, thiết kế, nguyên mẫu, dữ liệu từ tính, biểu đồ, khuyến nghị, ghi chép, thông số hoặc các thông tin khác, tài liệu, vật liệu, hoặc hàng hóa được phát sinh hoặc thực hiện, tạo ra hoặc khám phá theo hợp đồng, liên quan đến phạm vi công việc Địa điểm làm việc bao gồm đất, nước hoặc các khu vực khác ở phía trên, dưới, tại hoặc thông qua mà phạm vi công việc hoặc các hoạt động liên quan đến phạm vi công việc được thực hiện tại các vị trí đó; thuật ngữ bao gồm hoạt động cơ sở sản xuất, chế tạo, hoặc lưu trữ, các công trình lắp đặt ngoài khơi, thiết bị xây dựng nổi, tàu thuyền, văn phòng, nhà xưởng, trại hoặc cơ sở vật chất không sắp xếp khác - không bao gồm bất kỳ đất, nước hay địa điểm nào được sử dụng trong quá trình vận chuyển đến và rời địa điểm làm việc Các điều khoản và điều kiện thương mại 2 Yêu cầu về phạm vi công việc Hợp đồng này là không độc quyền và không quy định CÔNG TY chỉ được mua một số lượng hàng hóa tối thiểu nào CÔNG TY có quyền mua các loại hàng giống hay tương tự từ các nhà cung cấp khác 3 Yêu cầu liên quan đến hàng hóa (a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng hàng hóa được cung cấp liên quan đến phạm vi công việc quy định trong hợp đồng sẽ là: (i) hàng hóa không bị lỗi, hư hỏng hay sai sót (ii) hàng mới khi giao nhận, nếu không được quy định khác trong hợp đồng (iii) có thể sử dụng cho bất kỳ mục đích nào đã quy định trong hợp đồng (iv) tuân thủ nghiêm ngặt các thông số, bản vẽ hoặc mô tả khác được quy định bởi CÔNG TY, và NHÀ THẦU đồng ý như là một phần của hợp đồng (b) Trách nhiệm bảo hành hàng hóa của NHÀ THẦU áp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG TY nghiệm thu hàng hóa, trừ khi có quy định khác về thời gian bảo hành được quy định trong mô tả phạm vi công việc (c) Sau khi CÔNG TY nghiệm thu hàng hóa , nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 3) sẽ thay thế tất cả các bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách sử dụng hoặc hình thức khác Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (d) Trong trường hợp nào khi các Điều khoản Thương mại Quốc tế (Incoterms) quy định, NHÀ THẦU là bên chịu rủi ro và mất mát của hàng hóa cho đến khi hoàn tất việc giao hàng theo quy định của Incoterms, hoặc đến khi CÔNG TY hoàn tất việc nhận hàng hóa thực tế (e) Quyền sở hữu đối với hàng hóa được chuyển cho CÔNG TY sau khi một trong các trường hợp sau xảy ra: (i) rủi ro mất mát và hư hỏng của hàng hóa đã chuyển sang cho CÔNG TY (ii) CÔNG TY thanh toán tiền hàng hóa (f) NHÀ THẦU sẽ đóng gói hàng hóa để hàng hóa được vận chuyển và bốc dở một cách an toàn NHÀ THẦU đồng ý rằng, trong quá trình giao hàng, hàng hóa sẽ được miêu tả, phân loại, đánh dấu và dán nhãn chính xác theo hợp đồng, các luật áp dụng và các tiêu chuẩn ngành 4 Yêu cầu liên quan đến dịch vụ 4.1 Bảo hành dịch vụ (a) NHÀ THẦU đảm bảo rằng tất cả các dịch vụ được cung cấp đúng theo phạm vi công việc, sẽ: (i) được thực hiện theo quy định của hợp đồng (ii) có thể sử dụng với bất kỳ mục đích nào quy định trong hợp đồng (iii) không bị lỗi, hư hỏng hay khiếm khuyết nào (b) trừ khi có quy định khác về thời hạn được quy định trong mô tả phạm vi công việc, NHÀ THẦU bảo hành các dịch vụ áp dụng đối với tất cả những lỗi xuất hiện trong vòng 12 tháng kể từ khi CÔNG TY nghiệm thu (c) Sau khi CÔNG TY nghiệm thu, nội dung bảo hành trong Điều này (Điều 4) thay thế tất cả bảo hành được quy định rõ ràng hoặc ngụ ý tại các điều luật, thông luật, tập quán, cách sử dụng hoặc hình thức khác (d) NHÀ THẦU sẽ cung cấp các dịch vụ chính xác, hiệu quả và cẩn thận, theo cách thức chuyên nghiệp, và theo các quy định hợp đồng và tiêu chuẩn ngành NHÀ THẦU sẽ cung cấp tất cả các kỹ năng, nhân sự, sự giám sát, thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu, vận chuyển và lưu trữ cần thiết cho dịch vụ của mình 4.2 Nhân sự nhà thầu liên quan đến dịch vụ Khi CÔNG TY yêu cầu, NHÀ THẦU với chi phí của riêng mình, sẽ tiến hành kiểm tra lý lịch và xin cấp phép cho nhân sự nhà thầu vào địa điểm làm việc của nhóm công ty 5 Thủ tục xuất hóa đơn và quy trình thanh toán (a) CÔNG TY đồng ý thanh toán giá hợp đồng cho NHÀ THẦU bằng đơn vị tiền tệ đã được quy định trong Biểu giá, vào các thời điểm và phương thức đã nêu tại Điều này (Điều 5) Giá hợp đồng bao gồm mọi khoản thanh toán, chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng và các loại thuế khác Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (b) NHÀ THẦU chỉ xuất hóa đơn sau khi nghiệm thu phạm vi công việc, trừ khi một sự sắp xếp khác được quy định trong hợp đồng (c) CÔNG TY sẽ tiến hành thanh toán các khoản thanh toán không có tranh chấp cho NHÀ THẦU trong thời hạn được quy định trong hợp đồng sau khi nhận đầy đủ hóa đơn và chứng từ hỗ trợ thanh toán chính xác và hợp lệ (tức là nội dung hóa đơn đã được điền chính xác và bao gồm tất cả hồ sơ thanh toán cần thiết) CÔNG TY sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hóa đơn và chứng từ hỗ trợ trong vòng từ 2-5 ngày, và số ngày này được tính vào thời hạn thanh toán 60 ngày sau khi nhận được hóa đơn Bất kỳ sự điều chỉnh nào trong điều khoản thanh toán cũng phải được CÔNG TY phê duyệt trước và bằng văn bản (d) Thanh toán một hóa đơn không có nghĩa là: (i) công ty công nhận và kết luận hài lòng đối với các nghĩa vụ hợp đồng mà nhà thầu thực hiện hay hạn chế quyền của các bên đối với các vấn đề phát sinh (ii) nghiệm thu phạm vi công việc đã được thực hiện theo hợp đồng (e) Nếu CÔNG TY có tranh chấp về hóa đơn, CÔNG TY có thể không thanh toán bất kỳ phần tranh chấp nào của hóa đơn và chỉ thanh toán phần không tranh chấp Bằng cách gửi thông báo đến NHÀ THẦU, CÔNG TY cũng có thể khấu trừ hóa đơn cho bất kỳ khoản nợ nào giữa NHÀ THẦU và CÔNG TY phát sinh ngoài hợp đồng 6 Quy trình giám sát chất lượng NHÀ THẦU phải có kế hoạch và phương pháp giám sát đảm bảo chất lượng đầy đủ để hỗ trợ việc thực hiện phạm vi công việc 7 Tiếp cận hệ thống, thông tin hoặc cơ sở hạ tầng của CÔNG TY Để tiếp cận vào hệ thống công nghệ thông tin của nhóm công ty hoặc tài nguyên (bao gồm cả cơ sở hạ tầng của CÔNG TY) để thực hiện các phạm vi công việc, NHÀ THẦU cần ký và tuân thủ các điều khoản và điều kiện về truy cập và bảo mật an ninh theo tiêu chuẩn của CÔNG TY, trừ khi các bên đã có các thỏa thuận bằng văn bản khác 8 Thay đổi liên quan đến phạm vi công việc CÔNG TY có thể yêu cầu, hoặc NHÀ THẦU có thể đề xuất đánh giá thay đổi NHÀ THẦU không có quyền thay đổi các vấn đề đã bao gồm trong phạm vi công việc, hoặc thay đổi các vấn đề mà NHÀ THẦU đã đồng ý thực hiện hoặc xem xét liên quan đến hợp đồng CÔNG TY có thể chấp thuận đánh giá thay đổi bằng cách phát hành hợp đồng điều chỉnh, hoặc sẽ từ chối đánh giá thay đổi 9 Quy trình kiểm tra, chạy thử và nghiệm thu phạm vi công việc (a) Để xác nhận các công việc đã hoàn thành tuân thủ đúng theo các điều khoản của hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ phải tiến hành chạy thử và kiểm tra như nêu trong hợp đồng, luật áp dụng, trừ khi có các yêu cầu khác được làm rõ trong hợp đồng, và theo các tiêu chuẩn ngành (b) NHÀ THẦU sẽ yêu cầu nghiệm thu hàng hóa sau khi hoàn thành việc giao hàng, hoặc nghiệm thu dịch vụ sau khi hoàn thành việc cung cấp các dịch vụ này Nghiệm thu chỉ xảy ra nếu một trong các tình huống sau xảy ra: Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (i) CÔNG TY thông báo cho NHÀ THẦU bằng văn bản (ii) 30 ngày sau khi NHÀ THẦU đề nghị nghiệm thu (iii) phạm vi công việc được nhóm công ty đưa vào sử dụng Nghiệm thu hàng hóa / dịch vụ đánh dấu sự bắt đầu của giai đoạn bảo hành Những biện pháp khắc phục khác có trong hợp đồng sẽ không bị ảnh hưởng bởi sự nghiệm thu hàng hóa / dịch vụ và sẽ tiếp tục được áp dụng 10 Trách nhiệm của nhà thầu khi xảy ra sai sót Nếu phát hiện các lỗi, khiếm khuyết trong phạm vi công việc, NHÀ THẦU sẽ cung cấp kế hoạch khắc phục và sẽ khắc phục trong thời gian ngắn nhất Bảo hành của NHÀ THẦU đối với các lỗi, khiếm khuyết có thể chuyển nhượng được, và NHÀ THẦU sẽ chuyển cho CÔNG TY tất cả các bảo hành của nhà sản xuất Trong trường hợp không thể chuyển nhượng bảo hành đối với các lỗi, khiếm khuyết theo yêu cầu của CÔNG TY, NHÀ THẦU sẽ thay mặt CÔNG TY hoặc tổ chức mà CÔNG TY chuyển giao trách nhiệm, theo dõi tất cả các bảo hành không thể chuyển giao Trong một số trường hợp nhất định, CÔNG TY có thể thực hiện, hoặc yêu cầu bên khác thực hiện một phần hoặc toàn bộ các hành động khắc phục hậu quả, mà không ảnh hưởng đến các biện pháp khắc phục khác mà CÔNG TY có thể thực hiện, bao gồm: (i) các tình huống khẩn cấp hoặc các rủi ro HSSE khác, nghĩa là các hành động khắc phục hậu quả cần được thực hiện ngay lập tức (i) NHÀ THẦU đưa ra kế hoạch không đảm bảo hoàn thành kịp tiến độ công việc bảo hành (iii) NHÀ THẦU không hoàn thành kịp tiến độ công việc trong thời gian đã thỏa thuận Trong những trường hợp này, NHÀ THẦU sẽ thanh toán hoặc hoàn trả ngay cho CÔNG TY mọi chi phí mà NHÀ THẦU phải chịu trách nhiệm theo quy định của hợp đồng Các điều khoản và điều kiện pháp lý 11 Thực hiện hợp đồng NHÀ THẦU sẽ thực hiện đánh giá hiệu quả công việc được thiết lập trong miêu tả phạm vi công việc của hợp đồng, hoặc theo cách khác được đề xuất bởi đại diện của CÔNG TY 12 Thuế 12.1 Thuế nhà thầu NHÀ THẦU sẽ chịu trách nhiệm đóng tất cả các loại thuế, và bất kỳ khoản lãi, phí phạt hoặc khoản phạt nào mà nhóm nhà thầu phải nộp cho: (i) thu nhập, lãi chuyển nhượng vốn, và tiền lương (ii) nhập khẩu hoặc xuất khẩu thiết bị nhà thầu hoặc luân chuyển trong nhân sự nhà thầu Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo 12.2 Thuế gián thu NHÀ THẦU sẽ bổ sung bất kỳ khoản thuế gián thu nào vào hóa đơn thành một mục riêng biệt, và CÔNG TY sẽ thanh toán thêm số tiền thuế đó cùng với giá hợp đồng 12.3 Khấu lưu (a) Khi luật áp dụng yêu cầu, CÔNG TY sẽ khấu lưu số thuế phải nộp từ khoản tiền thanh toán cho NHÀ THẦU, và nộp trực tiếp cho cơ quan nhà nước có liên quan Tổng số tiền thuế được khấu lưu là tương ứng với khoản thanh toán trách nhiệm mà CÔNG TY phải thanh toán cho NHÀ THẦU theo hợp đồng (b) NHÀ THẦU sẽ cung cấp các bản sao của bất kỳ chứng từ miễn thuế, hoặc các tài liệu khác chứng minh được miễn thuế để không xảy ra khấu trừ thuế CÔNG TY sẽ dựa vào các thông tin này và áp dụng miễn thuế 13 Quyền cầm giữ (xem định nghĩa tại Điều 1) NHÀ THẦU bảo đảm quyền sở hữu rõ ràng và hợp lệ đối với phạm vi công việc cung cấp NHÀ THẦU sẽ không cho phép nhóm nhà thầu đưa ra bất kỳ quyền cầm giữ hay yêu cầu bất kỳ quyền cầm giữ nào NHÀ THẦU sẽ thông báo ngay lập tức cho CÔNG TY và không chậm trễ hủy bỏ bất kỳ quyền cầm giữ nào bởi nhóm nhà thầu 14 Tạm ngừng hợp đồng (a) CÔNG TY có thể tạm ngừng việc thực hiện toàn bộ hoặc một phần phạm vi công việc có lý do (xem giải thích “lý do” tại Điều 15) Thông báo bằng văn bản là bắt buộc trong trường hợp tạm ngừng hợp đồng và sẽ có hiệu lực ngay lập tức, trong thời gian chờ quyết định của CÔNG TY về việc có đủ cơ sở để chấm dứt hợp đồng có lý do hay không Trong trường hợp tạm ngừng hợp đồng có lý do, NHÀ THẦU không được quyền thực hiện bất kỳ thay đổi nào, hoặc cũng không được quyền nhận các khoản bồi thường nào (b) CÔNG TY có thể tạm ngừng việc thực hiện toàn bộ hoặc một phần phạm vi công việc phù hợp với tình hình và theo quyết định riêng của CÔNG TY bằng cách thông báo trước bảy ngày bằng văn bản NHÀ THẦU có thể yêu cầu thay đổi nếu các hành động theo yêu cầu của việc tạm ngừng hợp đồng tác động đến kế hoạch hoặc tiến độ của phạm vi công việc (c) CÔNG TY có thể thu hồi toàn bộ hoặc một phần yêu cầu tạm ngừng hợp đồng bằng văn bản vào bất kỳ thời điếm nào; khi đó, NHÀ THẦU phải tiếp tục thực hiện hợp đồng 15 Chấm dứt hợp đồng 15.1 Công ty chấm dứt hợp đồng có lý do (a) CÔNG TY có thể chấm dứt có lý do toàn bộ hợp đồng hoặc một phần phạm vi công việc bằng thông báo bằng văn bản và có hiệu lực ngay lập tức nếu: (i) trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhóm nhà thầu vi phạm các nguyên tắc kinh doanh của chính nhóm nhà thầu hoặc vi phạm các Nguyên tắc Kinh doanh của Shell nếu nhóm nhà thầu không có các nguyên tắc tương đương Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (ii) nhóm nhà thầu vi phạm luật về chống tham nhũng, luật cạnh tranh, luật kiểm soát thương mại, và các luật áp dụng khác, hoặc tiêu chuẩn HSSE, hoặc gây ra vi phạm của CÔNG TY đối với các luật hoặc tiêu chuẩn HSSE đó (iii) nhóm nhà thầu trở thành bên bị hạn chế hoặc (iv) NHÀ THẦU là đối tượng của một sự kiện mất khả năng thanh toán, (b) CÔNG TY có thể chấm dứt toàn bộ hợp đồng hoặc một phần phạm vi công việc có lý do khi CÔNG TY xác định được NHÀ THẦU đã vi phạm hợp đồng đáng kể bằng bất kỳ cách nào khác các điều kiện quy định tại Điều 15.1 (a) CÔNG TY trước tiên sẽ gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu NHÀ THẦU khắc phục các vi phạm; hoặc CÔNG TY sẽ chấm dứt hợp đồng nếu CÔNG TY xác định thấy các vi phạm này không thể được khắc phục đúng hạn, hoặc không được khắc phục sau đó 15.2 Công ty chấm dứt hợp đồng tùy theo quyết định riêng của mình CÔNG TY có thể chấm dứt hợp đồng hoặc một phần phạm vi công việc đơn phương theo quyết định riêng của CÔNG TY, với điều kiện phải thông báo trước 30 ngày bằng văn bản 15.3 Nhà thầu chấm dứt hợp đồng có lý do (a) NHÀ THẦU có thể chấm dứt hợp đồng nếu CÔNG TY không thanh toán khoản tiền không tranh chấp cho NHÀ THẦU đã được trình bày hợp lệ, đến hạn, và phải thanh toán trong hơn 60 ngày và số tiền vượt quá 5% giá hợp đồng Điều này giả định việc thực hiện hợp đồng đã hoàn thành và tùy thuộc vào các hoàn cảnh sau: (i) NHÀ THẦU thông báo bằng văn bản cho CÔNG TY nêu rõ số tiền chưa thanh toán và yêu cầu thanh toán trong vòng 14 ngày kể từ ngày phát hành thông báo này (ii) CÔNG TY không thanh toán hoặc không đưa ra lý do chính đáng cho việc không thanh toán trong thời hạn thông báo (b) Quyền chấm dứt hợp đồng của NHÀ THẦU không áp dụng nếu CÔNG TY thực hiện hợp lệ quyền bù trừ hóa đơn 15.4 Nghĩa vụ của nhà thầu khi chấm dứt hợp đồng Sau khi chấm dứt hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ nhanh chóng ngừng thực hiện phần phạm vi công việc đã được chấm dứt, cấp quyền tiếp cập phần phạm vi công việc đang tiến hành, tránh can thiệp vô lý vào công việc của các bên khác và thực hiện các bước hợp lý để CÔNG TY hoàn thành phạm vi công việc Các bước này bao gồm chuyển giao tất cả tài liệu về phạm vi công việc và phần mềm đã được cung cấp liên quan đến hợp đồng 15.5 Bồi thường trong trường hợp chấm dứt hợp đồng (a) Nếu CÔNG TY chấm dứt toàn bộ hợp đồng hoặc một phần phạm vi công việc có lý do, CÔNG TY sẽ xác định và thanh toán số nợ cần trả (đã trừ mọi khoản bù trừ hợp lệ) cho NHÀ THẦU cho phần phạm vi công việc đã được thực hiện đúng theo hợp đồng (b) Nếu CÔNG TY chấm dứt toàn bộ hợp đồng tùy theo quyết định riêng của mình, hoặc NHÀ THẦU chấm dứt hợp đồng hợp lệ do CÔNG TY không thanh toán, CÔNG TY cũng sẽ thanh toán các chi phí Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo hợp lý, không thể tránh khỏi và có thể kiểm toán mà CÔNG TY đã đồng ý trong hợp đồng khi chấm dứt hợp đồng theo điều kiện này 15.6 Các lý do đặc biệt chấm dứt hợp đồng Các bên từ bỏ bất kỳ quyền chấm dứt, hủy bỏ hoặc kết thúc hợp đồng theo cách khác dựa vào các lý do khác với những căn cứ được quy định trong hợp đồng 16 Thiệt hại ước tính Bất kỳ thiệt hại ước tính nào được quy định trong hợp đồng là khoản ước tính trước chính xác về các tổn thất có thể xảy ra khi không thực hiện công việc CÔNG TY có thể yêu cầu bồi thường cho các thiệt hại chung được chứng minh trong mọi trường hợp khi thiệt hại ước tính không thể thi hành 17 Trách nhiệm và nghĩa vụ bồi thường (a) Bất kỳ trách nhiệm bồi thường cho tổn thất và thiệt hại về tài sản và cho thương vong cá nhân, tử vong hoặc bệnh tật cho bất kỳ người nào phát sinh liên quan đến hợp đồng sẽ được xác định theo các luật áp dụng (b) Không bên nào phải chịu trách nhiệm với bên kia về tổn thất mang tính hệ quả của chính bên đó, bất kể do sơ suất hoặc sai sót nào trừ khi tổn thất mang tính hệ quả gây ra bởi việc tiết lộ thông tin mật hoặc trách nhiệm liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ 18 Bảo hiểm Trước khi thực hiện hợp đồng, NHÀ THẦU sẽ mua bất kỳ bảo hiểm nào theo yêu cầu của luật áp dụng và duy trì hiệu lực của bảo hiểm đó cho đến khi hợp đồng kết thúc Nếu nghĩa vụ mua bảo hiểm và thực hiện các hành động khác liên quan đến quy định của Điều này được thỏa mãn, không đồng nghĩa với việc, các nghĩa vụ và trách nhiệm khác của NHÀ THẦU được giảm trừ 19 Tuân thủ luật áp dụng, nguyên tắc kinh doanh, tiêu chuẩn HSSE 19.1 Luật áp dụng Các bên sẽ tuân thủ các luật áp dụng trong quá trình thực hiện hợp đồng và sẽ thông báo cho nhau bất kỳ vi phạm đáng kể nào 19.2 Nguyên tắc kinh doanh (a) NHÀ THẦU xác nhận có kiến thức thực tế về: (i) Nguyên tắc Kinh doanh Chung của Shell, tại shell.com/sgbp, và các Nguyên tắc Nhà cung cấp của Shell, tại shell.com/suppliers (iii) Quy tắc Ứng xử của Shell, tại shell.com/codeofconduct (iii) Đường dây trợ giúp Toàn cầu của Shell, tại shell.com/globalhelpline (b) NHÀ THẦU đồng ý rằng trong quá trình thực hiện hợp đồng này, nhóm nhà thầu sẽ tuân thủ và thông báo cho CÔNG TY về bất kỳ vi phạm nguyên tắc kinh doanh và nguyên tắc nhà cung cấp nào Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo của NHÀ THẦU nếu những nguyên tắc này tương đương với những nguyên tắc của CÔNG TY được quy định tại nguyên tắc kinh doanh chung và nguyên tắc nhà cung cấp của Shell Nếu NHÀ THẦU không có các nguyên tắc tương đương, sẽ áp dụng các nguyên tắc của CÔNG TY (c) Nếu nhóm nhà thầu cung cấp nhân sự làm việc thay mặt CÔNG TY hoặc đại diện cho CÔNG TY, NHÀ THẦU cam kết nhân sự đó sẽ cư xử một cách phù hợp với Quy tắc Ứng xử của Shell 19.3 Chống tham nhũng và hối lộ (a) NHÀ THẦU xác nhận rằng, liên quan đến hợp đồng này và các vấn đề khác: (i) NHÀ THẦU đã biết về LUẬT CHỐNG HỐI LỘ và sẽ tuân thủ những luật đó (ii) nhóm nhà thầu chưa từng thực hiện, đề nghị, cho phép, hoặc chấp nhận, và sẽ không thực hiện, đề nghị, cho phép, hoặc chấp nhận bất kỳ khoản thanh toán, quà tặng, sự hứa hẹn, hoặc lợi ích khác, dù trực tiếp hoặc thông qua bất kỳ người nào khác, cho việc sử dụng hoặc vì lợi ích của bất kỳ viên chức chính phủ hoặc bất kỳ người nào nếu khoản thanh toán, quà tặng, hứa hẹn hay các lợi ích đó tạo nên một khoản thanh toán bôi trơn và vi phạm luật chống tham nhũng liên quan (b) NHÀ THẦU sẽ thông báo ngay lập tức cho CÔNG TY nếu NHÀ THẦU nhận được hoặc phát hiện hành vi nào bị nghiêm cấm như đã nêu tại điều trên (c) NHÀ THẦU xác nhận rằng không có người nào trong nhóm nhà thầu là viên chức chính phủ hoặc người nào khác có thể gây ảnh hưởng bất hợp pháp thay mặt cho CÔNG TY hoặc các công ty liên kết của CÔNG TY Nếu người nào trong nhóm nhà thầu trở thành viên chức chính phủ, NHÀ THẦU phải nhanh chóng thông báo cho CÔNG TY, và loại bỏ cá nhân đó khỏi việc thực hiện phạm vi công việc nếu CÔNG TY yêu cầu (d) NHÀ THẦU sẽ duy trì việc kiểm soát nội bộ và các quy trình bảo đảm việc tuân thủ luật chống tham nhũng Điều này bao gồm khả năng chứng minh việc tuân thủ thông qua việc ghi lại đầy đủ và chính xác tất cả các giao dịch trong sổ sách và hồ sơ của NHÀ THẦU (e) CÔNG TY có quyền xác nhận việc tuân thủ luật chống tham nhũng và lưu giữ hồ sơ kiểm toán NHÀ THẦU sẽ lưu trữ tất cả sổ sách và hồ sơ phục vụ kiểm toán trong thời gian hợp đồng có hiệu lực, và sau đó mười năm kể từ ngày chấm dứt hợp đồng 19.4 Xuất khẩu và kiểm soát thương mại (a) NHÀ THẦU đảm bảo tuân thủ các luật kiểm soát thương mại hiện hành và cung cấp cho CÔNG TY dữ liệu cần thiết thể hiện việc tuân thủ luật kiểm soát thương mại (b) NHÀ THẦU đảm bảo rằng, trừ khi khi có sự đồng ý trước của CÔNG TY bằng văn bản: (i) các hạng mục do công ty cung cấp không được phép xuất khẩu, cung cấp cho bất kỳ vùng lãnh thổ bị hạn chế hoặc các bên bị hạn chế (ii) nhân sự nhà thầu truy cập vào hệ thống thông tin kỹ thuật, nguồn tài nguyên công nghệ thông tin của nhóm công ty (bao gồm cơ sở hạ tầng của nhóm công ty) hoặc địa điểm làm việc của nhóm công ty không phải là các bên bị hạn chế hoặc các công dân của vùng lãnh thổ bị hạn chế (iii) NHÀ THẦU sẽ không sử dụng nhà thầu phụ đang là các bên bị hạn chế Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (iv) trong phạm vi công việc được giao hoặc cung cấp cho CÔNG TY theo hợp đồng này, NHÀ THẦU sẽ không sử dụng bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc sản phẩm công nghệ nào có xuất xứ từ các bên bị hạn chế hoặc vùng lãnh thổ bị hạn chế một cách trực tiếp hoặc gián tiếp 19.5 Bảo vệ dữ liệu cá nhân (a) Các bên sẽ cung cấp cho nhau dữ liệu cá nhân cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng này Quy trình trao đổi thông tin cá nhân sẽ được thực hiện tuân thủ theo các luật bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành và theo các điều khoản trong hợp đồng Để tránh nhầm lẫn, NHÀ THẦU sẽ không xử lý, bán, lưu trữ, sử dụng hoặc tiết lộ dữ liệu cá nhân với bất kỳ mục đích nào, ngoại trừ với mục đích cụ thể thể hiện phạm vi công việc quy định trong hợp đồng này hoặc theo yêu cầu hoặc cho phép theo đúng với quy định của luật bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành NHÀ THẦU khẳng định NHÀ THẦU hiểu và cam kết tuân thủ điều kiện này Mỗi bên là ‘người kiểm soát dữ liệu’ được quy định theo luật bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành đối với dữ liệu cá nhân (b) Dữ liệu cá nhân xử lý bởi CÔNG TY được điều chỉnh bởi điều khoản của Chính sách bảo mật thông tin Khách hàng, Nhà cung cấp, Đối tác và Nhà đầu tư tại: www.shell.com/privacy/b2bnotice.html và website của Shell tại từng địa điểm 19.6 Sức khỏe, An toàn, An ninh và Môi trường (HSSE) Trong quá trình thực hiện phạm vi công việc tại địa điểm làm việc của nhóm công ty hoặc tại địa điểm khác được quy định trong Tiêu chuẩn HSSE, NHÀ THẦU cam kết và đảm bảo rằng nhóm nhà thầu trong bất kỳ thời điểm nào sẽ thực hiện: (i) tuân thủ nguyên tắc HSSE về Goal Zero (ii) tuân thủ Quy tắc Cứu mạng IOGP 459, tham khảo website: iogp.org/life-savingrules/ (iii) tuân thủ các tiêu chuẩn HSSE hiện hành khác 20 Bảo mật thông tin 20.1 Nghĩa vụ liên quan đến thông tin mật (a) NHÀ THẦU không được phép tiết lộ thông tin mật của nhóm công ty cho bên thứ ba mà chưa có sự đồng ý trước bằng văn bản của CÔNG TY, và sẽ chỉ sử dụng các thông tin mật của nhóm công ty chỉ liên quan đến việc thực hiện các công việc trong hợp đồng (b) NHÀ THẦU có thể chứng minh thông tin không phải là thông tin mật khi, (i) vào thời điểm tiết lộ, thông tin đã được công chúng biết đến hoặc thuộc quyền sở hữu của NHÀ THẦU mà không cần giữ bí mật, hoặc thông tin được phát triển độc lập với các thông tin mật của CÔNG TY Nghĩa vụ liên quan đến bảo mật thông tin mật của NHÀ THẦU sẽ chấm dứt nếu NHÀ THẦU có thể chứng minh các thông tin đã trở nên phổ biến mà không phải do lỗi của nhóm nhà thầu hoặc sau đó được tiết lộ cho NHÀ THẦU mà không tồn tại bất kỳ nghĩa vụ bảo mật thông tin, bởi một bên thứ ba có quyền tiết lộ hợp pháp (c) Sau khi hết hạn hoặc chấm dứt hợp đồng, hoặc theo yêu cầu của CÔNG TY, NHÀ THẦU sẽ nhanh chóng trả lại hoặc hủy bất kỳ thông tin mật nào và xóa thông tin mật đó khỏi kho lưu trữ điện tử, đồng thời xóa hoặc hủy tất cả các trích xuất hoặc phân tích có liên quan đến thông tin mật đó Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo 20.2 Thông tin nhà thầu Nhóm nhà thầu sẽ không cung cấp cho nhóm công ty bất kỳ thông tin độc quyền nào Nhóm công ty sẽ không có nghĩa vụ không tiết lộ hoặc sử dụng các thông tin được cung cấp bởi nhóm nhà thầu, ngoại trừ nghĩa vụ bảo mật thông tin được quy định rõ trong hợp đồng này hoặc thỏa thuận riêng biệt khác 20.3 Thông tin liên lạc ra bên ngoài NHÀ THẦU không được phát sóng hoặc công bố bất kỳ thông tin nào liên quan đến hợp đồng ra bên ngoài 20.4 Tiết lộ bắt buộc Nếu bất kỳ tòa án, cơ quan tư pháp, cơ quan chính phủ, hoặc cơ quan chức năng nào, hoặc tham chiếu theo luật áp dụng yêu cầu NHÀ THẦU tiết lộ bất kỳ thông tin mật nào, NHÀ THẦU sẽ, trong phạm vi pháp luật cho phép: (a) ngay lập tức thông báo cho CÔNG TY về các yêu cầu tiết lộ thông tin này để CÔNG TY hoặc thành viên trong nhóm công ty phản đối yêu cầu hoặc tìm phương án bảo vệ và/ hoặc có các hành động bảo vệ thông tin mật; (b) phối hợp hiệu quả, nếu được đề nghị bởi CÔNG TY hoặc một thành viên của nhóm công ty, thực hiện các hành động với mức chi phí, phí tổn hợp lý của CÔNG TY hoặc thành viên của nhóm công ty; (c) chỉ tiết lộ một phần thông tin như trên khi NHÀ THẦU bị yêu cầu cung cấp thông tin một cách hợp pháp; (d) nỗ lực một cách hợp lý để đảm bảo việc xử lý các thông tin mật áp dụng cho các dạng thông tin như trên 21 Quyền sở hữu trí tuệ (a) Ngoại trừ các quyền sở hữu trí tuệ được trao cho NHÀ THẦU như được quy định dưới đây, tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích gắn với sản phẩm công việc theo đây được trao cho CÔNG TY hoặc bên được chỉ định khi sản xuất, tạo ra và/hoặc phát minh ra sản phẩm đó và sẽ là quyền sở hữu trí tuệ của CÔNG TY Ngoài ra, tất cả các quyền sở hữu trí tuệ được sản xuất, tạo ra hoặc phát minh ra dưới đây sử dụng hoặc là một cải tiến đối với quyền sở hữu trí tuệ của CÔNG TY, hoặc được sản xuất, tạo ra hoặc được phát minh bằng cách sử dụng hoặc là một cải tiến đối với thông tin mật, theo đây được trao cho CÔNG TY hoặc bên được chỉ định khi sản xuất, tạo ra và/hoặc phát minh ra thông tin đó và sẽ là quyền sở hữu trí tuệ của CÔNG TY NHÀ THẦU sẽ triển khai và yêu cầu nhóm nhà thầu thực hiện các tài liệu, và thực hiện tất cả các bước cần thiết khác một cách hợp lý để ghi nhận quyền sở hữu của CÔNG TY hoặc các đề cử của CÔNG TY trong các quyền sở hữu trí tuệ để cho phép CÔNG TY bảo đảm, bảo vệ và thực thi các quyền vì lợi ích và toàn quyền sử dụng của nhóm công ty NHÀ THẦU từ bỏ không hủy ngang, và sẽ liên đới đến nhóm nhà thầu từ bỏ không hủy ngang, bất kỳ quyền đạo đức hoặc quyền tương tự, không thể chuyển nhượng nào mà bất kỳ người nào trong nhóm nhà thầu có thể liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ sẽ được trao cho CÔNG TY theo điều khoản phụ này Tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích gắn với sản phẩm công việc do NHÀ THẦU sản xuất, tạo ra, hoặc phát minh trong quá trình thực hiện phạm vi công việc là một cải tiến đối với quyền sở hữu trí tuệ của NHÀ THẦU theo đây được trao cho NHÀ THẦU hoặc người được chỉ định của NHÀ THẦU mà không thuộc đối tượng thực hiện nghĩa vụ bảo mật và hạn chế sử dụng được quy định trong các điều khoản bảo mật ở đây (b) NHÀ THẦU, đảm bảo rằng mình có quyền thực hiện, cấp phép cho nhóm công ty không hủy ngang, không độc quyền, vĩnh viễn, trên toàn thế giới, miễn phí bản quyền, cùng với quyền chuyển nhượng, Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo chuyển giao hoặc cấp giấy phép phụ dưới bất kỳ hình thức nào đối với bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ của NHÀ THẦU thể hiện trong bất kỳ sản phẩm công việc nào, để sử dụng, đã sử dụng, để sản xuất, đã sản xuất, để bán, đã bán, vận hành, đã vận hành, sở hữu, đã sở hữu, nhập khẩu, đã nhập khẩu, xuất khẩu, đã xuất khẩu, sao chép, đã sao chép , phân phối, đã phân phối, sửa đổi, đã sửa đổi, sáng tạo , đã sáng tạo, cải thiện, đã cải thiện, sửa chữa, đã sửa chữa, bảo trì, đã bảo trì bất kỳ sản phẩm công việc nào NHÀ THẦU bảo đảm rằng việc bán, cấp phép, sử dụng hoặc phân phối bởi bất kỳ thành viên nào trong nhóm công ty đối với bất kỳ sản phẩm công việc nào hoặc bất kỳ tài liệu nào khác do NHÀ THẦU cung cấp cho nhóm công ty liên quan đến phạm vi công việc sẽ không vi phạm hoặc chiếm đoạt quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào (c) NHÀ THẦU sẽ bồi thường cho nhóm công ty, người được chuyển nhượng, và người được cấp phép lại theo hợp đồng này đối với bất kỳ trách nhiệm nào phát sinh từ bất kỳ khiếu nại nào rằng: (i) phạm vi công việc của nhóm nhà thầu; (ii) bất kỳ sản phẩm công việc nào được cung cấp cho nhóm công ty; hoặc (iii) việc sử dụng sản phẩm công việc đó bởi bất kỳ thành viên nào trong nhóm công ty, vi phạm hoặc chiếm dụng quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào 22 Kiểm tra tài chính và thực hiện công việc (a) CÔNG TY sẽ có quyền thực hiện kiểm tra: (i) hóa đơn chứng từ và quy cách xuất hóa đơn (ii) sổ sách và hồ sơ khác (iii) tiến hành kiểm tra để xác minh bất kỳ nghĩa vụ nào của NHÀ THẦU thực hiện theo hợp đồng này (b) Trong vòng 45 ngày sau ngày có kết quả kiểm tra, các bên sẽ phải thực hiện bất kỳ điều chỉnh chính xác số liệu, và NHÀ THẦU sẽ thực hiện bất kỳ phạm vi công việc nào mà việc kiểm tra xác định cần phải sửa chữa (c) NHÀ THẦU phải lưu giữ sẵn sổ sách và hồ sơ cho mục đích kiểm tra trong thời hạn: (i) năm năm sau khi kết thúc hợp đồng hoặc lâu hơn theo yêu cầu của luật áp dụng (ii) hai năm sau khi hết hạn thực hiện mọi nghĩa vụ của NHÀ THẦU để thự hiện hoặc thực hiện lại bất kỳ phạm vi công việc nào (d) NHÀ THẦU đảm bảo tuân thủ tất cả các yêu cầu nêu trong hợp đồng đối với việc lưu trữ sổ sách và hồ sơ liên quan nhằm tuân thủ luật về chống tham nhũng 23 Quan hệ giữa các bên 23.1 Nhà thầu độc lập NHÀ THẦU là một đơn vị độc lập xét trên mọi khía cạnh thực hiện công việc của hợp đồng NHÀ THẦU chịu trách nhiệm về phương pháp, cách thực hiện để đạt đượt kết quả theo yêu cầu của hợp đồng 23.2 Không quan hệ kinh doanh Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021 Các điều kiện và điều khoản hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ tiếp theo (a) Hợp đồng và việc thực hiện hợp đồng này không hình thành quan hệ hợp doanh hoặc công ty liên doanh, và không bên nào được chỉ định là đại diện của bên còn lại Hợp đồng cũng không cho phép NHÀ THẦU thay mặt nhóm công ty thực hiện bất kỳ cam kết nào (b) NHÀ THẦU và nhân sự nhà thầu không được xem là nhân viên của nhóm công ty và không đủ điều kiện tham gia vào bất kỳ chương trình phúc lợi nhân viên nào của nhóm công ty 24 Nhân sự nhà thầu và hợp đồng thầu phụ 24.1 Trách nhiệm NHÀ THẦU chịu trách nhiệm với bất kỳ phạm vi công việc nào thực hiện bởi bất kỳ nhà thầu phụ hoặc tất cả nhân sự nhà thầu; tất cả các hoạt động, công việc và nhiệm vụ họ đảm nhiệm được coi như các hoạt động, công việc hoặc nhiệm vụ của NHÀ THẦU 24.2 Điều kiện và hình thức nội dung của hợp đồng thầu phụ NHÀ THẦU không ký hợp đồng thầu phụ cho bất kỳ nghĩa vụ nào trong hợp đồng này mà chưa có sự đồng ý của CÔNG TY bằng văn bản NHÀ THẦU đảm bảo rằng hợp đồng thầu phụ phù hợp và nhất quán với các điều khoản và điều kiện của hợp đồng trên mọi phương diện 25 Chuyển nhượng Một bên chỉ có thể chuyển nhượng hoặc thay thế toàn bộ hoặc một phần hợp đồng (bao gồm cả các nghĩa vụ của hợp đồng cũ) khi có thông báo bằng văn bản của bên còn lại; ngoại trừ trường hợp CÔNG TY có thể chuyển nhượng và thay thế toàn bộ hoặc một phần của HỢP ĐỒNG này cho một CÔNG TY LIÊN KẾT mà không cần có sự đồng ý của NHÀ THẦU bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho NHÀ THẦU 26 Bất khả kháng (a) Nếu một sự kiện bất khả kháng cản trở nghĩa vụ thực hiện một phần hay toàn bộ hợp đồng, CÔNG TY và NHÀ THẦU sẽ được miễn trừ nghĩa vụ thực hiện các phần bị ảnh hưởng của hợp đồng, trừ khi sự kiện xảy ra do lỗi của một bên, hoặc đáng ra có thể tránh hoặc giảm thiểu hậu quả nếu được cẩn trọng thực hiện (b) Chỉ các sự kiện sau được cho là sự kiện bất khả kháng: (i) chiến tranh, nổi loạn, phong tỏa, thiên tai và các hành động phá hoại khủng bố (ii) động đất, lũ lụt, hỏa hoạn, bão, lốc xoáy, sóng thần, bão táp (iii) ô nhiễm phóng xạ, dịch bệnh, thảm họa hàng hải và hàng không (iv) đình công hay tranh chấp lao động ở một quốc gia, hay một vùng lãnh thổ, hoặc liên quan đến sự kiện lao động có liên quan không phải là nhóm nhà thầu hoặc nhóm công ty, làm suy giảm đáng kể khả năng thực hiện hợp đồng của bên tuyên bố bất khả kháng (v) biện pháp trừng phạt của chính phủ, lệnh cấm vận, chỉ thị, điều luật ngăn cản việc thực hiện hợp đồng Các điều khoản và điều kiện hợp đồng mua bán hàng hóa và dịch vụ Việt Nam 12/2021