Tìm hiểu các quy định của pháp luật hiện hành về chào bánchứng khoán ra công chúng và thực tiễn áp dụng ở việt namhiện nay

Quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng chúng...86.Chào bán sản phẩm chứng khoán mới và chào bán chứng khoán của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài...8CHƯƠNG 3:

BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

BÀI TẬP NHÓM

ĐỀ BÀI 12:

Tìm hiểu các quy định của pháp luật hiện hành về chào bán chứng khoán ra công chúng và thực tiễn áp dụng ở Việt Nam

hiện nay

NHÓM : 05

Hà Nội, 2022

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH MỨC ĐỘ THAM GIA VÀ KẾT QUẢ

THAM GIA LÀM BÀI TẬP NHÓM

Nhóm số: 05 – Lớp N04-TL1

Tổng số thành viên nhóm: 04

Đề tài nghiên cứu: Đề bài số 12

Xác định mức độ tham gia và kết quả tham gia của từng thành viên trong việc thực hiện bài tập nhóm

ST

T MSSV HỌ VÀ TÊN

Đánh giá của sinh

viên Đánh giá của

giáo viên

1 44076

1 Lê Việt Hùng X

2 44076

6

Triệu Thái

3 44080

3

Nguyễn Trọng

4 44080

4 Lê Duy Mạnh X

2022

- Kết quả thuyết

trình

Nhóm trưởng

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 1

NỘI DUNG 1

CHƯƠNG 1 : NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG 1

1.1 Khái niệm, đặc trưng chào bán chứng khoán ra công chúng 1

1.2 Mục đích, vai trò của chào bán chứng khoán ra công chúng 2

1.3 Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng 3

1.4 Nguyên tắc chào bán chứng khoán ra công chúng 5

2 KHÁI NIỆM, CẤU TRÚC CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN 5

CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG 5

2.1 Khái niệm pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng 5

2.2 Cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng 5

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM 6

I TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG 6

CHÚNG 6

2 Chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng 7

3 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng 7

4 Bảo lãnh chào bán chứng khoán ra công chúng 8

5 Quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng 8

6.Chào bán sản phẩm chứng khoán mới và chào bán chứng khoán của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài 8

CHƯƠNG 3: MỘT SỐ PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM 11

KẾT LUẬN 12

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 13

MỞ ĐẦU

Thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức đi vào hoạt động

từ 28/7/2000 là sự kiện quan trọng trong quá trình đổi mới nền kinh tế và hội nhập quốc tế của Việt Nam Thông qua thị trường chứng khoán, các doanh nghiệp Việt Nam đã có thêm một kênh huy động vốn hiệu quả qua việc chào bán chứng khoán để mở rộng sản xuất kinh doanh Chào bán chứng khoán đang ngày càng trở thành một kênh huy động vốn quan trọng cho việc hoạt động và phát triển của các doanh nghiệp Để hiểu rõ hơn phần nào về vấn đề trên, nhóm chúng

em xin chọn đề tài số 12: “Tìm hiểu các quy định của pháp luật hiện hành về chào bán chứng khoán ra công chúng

và thực tiễn áp dụng ở Việt Nam hiện nay ?” để làm đề

tài nghiên cứu trong bài tập nhóm

NỘI DUNG

CHƯƠNG 1 : NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

1.1 Khái niệm, đặc trưng chào bán chứng khoán ra công chúng

 Khái niệm chào bán chứng khoán ra công chúng

Theo Khoản 19 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 quy định: “Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chàobán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

 Đặc trưng của chào bán chứng khoán ra công chúng

– Chào bán chứng khoán ra công chúng có quy mô rộng (tính chất rộng rãi) Tính quy mô được thể hiện ở những khía cạnh như: chào bán chứng khoán cho số lượng lớn nhà đầu tư; khối lượng chào bán lớn; sử dụng phương quảng cáo hoặc mời chào rộng rãi trong chào bán ra công chúng

– Về nguyên tắc, việc đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi chào bán chứng khoán ra công chúng là thủ tục pháp lý bắt buộc Vì vậy, việc chào bán chỉ được thực hiện sau khi chủ thể phát hành đã đăng ký chào bán với cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý thị trường chứng khoán

– Chủ thể chào bán chứng khoán ra công chúng rất đa dạng, có thể là doanh nghiệp, Chính phủ hay Chính quyền địa phương

– Chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện và tuân thủ quy trình luật định

– Việc chào bán thường được tiến hành thông qua tổ chức trung gian là các công ty bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành chứng khoán

– Việc chào bán thực hiện trên phạm vi rộng lớn; thu hút số lượng lớn nhà đầu

tư bỏ vốn để myua chứng khoán trong đợt phát hành

– Tổng giá trị chứng khoán đã chào bán thường phải đạt tới mức độ nhất định nhằm tập trung được lượng vốn lớn, giúp chủ thể phát hành thực hiện được dự

án mở rộng quy mô kinh doanh hoặc đầu tư mới

1.2 Mục đích, vai trò của chào bán chứng khoán ra công chúng

 Mục đích của chào bán chứng khoán ra công chúng

Chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm huy động vốn cho các chủ thể phát hành chứng khoán, là điều kiện quan trọng để tham gia niêm yết trên thị trường tập trung;

Chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, cùng với đó, hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm nâng cao uy tín, quảng bá hình ảnh và nhằm giảm chi phí tiếp cận vốn

 Vai trò

Đối với nền kinh tế và xã hội, chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ đem lại nguồn vốn cần thiết để thúc đẩy phát triển kinh tế - xã hội Đối với thị trường chứng khoán, chào bán chứng khoán ra công chúng là một hoạt động rất quan trọng ảnh hưởng trực tiếp tới sự tồn tại và phát triển của thị trường chứng khoán Có thể nói, chào bán chứng khoán ra công chúng là nguồn cung hàng hóa cho thị trường sơ cấp Chứng khoán sau khi được chào bán ra công chúng thường được giao dịch rộng rãi, có thế mua đi bán lại dễ dàng, nghĩa là

đã tạo ra tính thanh khoản cho thị trường thứ cấp Khi đó, thị trường chứng khoán mới có thể phát huy vai trò là một kênh huy động và phân bổ nguồn vốn chủ yếu của nền kinh tế

Đối với tổ chức phát hành là doanh nghiệp thì chào bán chứng khoán ra công chúng là một kênh huy động vốn quan trọng giúp doanh nghiệp giải quyết nhu cầu về vốn mà tránh được việc phụ thuộc quá nhiều vào vốn tín dụng của các định chế tài chính Thêm vào đó, chào bán chứng khoán ra công chúng còn có thể làm tăng giá trị của doanh nghiệp Sau khi chào bán chứng khoán

ra công chúng, tính thanh khoản của chứng khoán thường sẽ tăng lên cùng với

uy tín của công ty khiến cho giá bán chứng khoán trên thị trường tăng Khi

đó, giá trị thực của công ty sẽ được xác định bởi số lượng và giá chứng khoán được giao dịch trên thị trường

1.3 Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác

Quy định về hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng theo Điều 10 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán Ta nhận thấy, theo Điều 14 Luật Chứng khoán 2019 và Điều

10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm các hình thức sau:

– Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng sẽ bao gồm:

+ Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành

+ Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành

+ Kết hợp hình thức giữa việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành

+ Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán

– Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng sẽ bao gồm:

+ Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu

+ Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư

– Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng

– Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng

Trên thực tế, khi có nhu cầu mở rộng nguồn vốn và thu hút đầu tư, doanh nghiệp có thể chào bán chứng khoán ra công chúng thông qua các hình thức trên theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính Phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán Như vậy, ta nhận thấy, việc chào bán cổ phiếu ra công chúng là một trong hai phương thức được pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán điều chỉnh cũng như ban hành các quy định cụ thể Trong thực tiễn, các tổ chức

thường tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng nhằm huy động vốn kinh doanh hoặc tăng vốn điều lệ của đơn vị phát hành Ngoài ra, còn nhằm hoán đổi cổ phần với chủ thể khác hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần các tổ chức cũng tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng Căn cứ vào mức độ, nhu cầu của tổ chức phát hành cổ phiếu mà chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể được phân thành hai hình thức cụ thể được pháp luật quy định như sau: Chào bán lần đầu ra công chúng và chào bán thêm ra công chúng Bên cạnh đó, cũng căn cứ vào loại chứng khoán được phát hành có thể chia chào bán chứng khoán ra công chúng làm ba loại: chào bán cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu ra công chúng và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

1.4 Nguyên tắc chào bán chứng khoán ra công chúng

Các nguyên tắc của hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng:

- Tổ chức phát hành cần công khai báo cáo tài chính và các thông tin khác đầy đủ, chính xác, kịp thời nhằm tạo cơ sở cho quyết định của các nhà đầu tư.

- Người nắm giữ chứng khoán trong công ty (tổ chức phát hành) cần được đối xử công bằng và không phân biệt đối xử

- Cần áp dụng các chuẩn mực kế toán và kiểm toán có chất lượng cao và được quốc

tế công nhận

2 KHÁI NIỆM, CẤU TRÚC CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

2.1 Khái niệm pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng

Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng là

tổng thể các quy

phạm pháp luật được nhà nước ban hành hoặc thừa nhận nhằm điều chỉnh các

quan hệ phát sinh trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng trên

thị trường sơ cấp.

2.2 Cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán

ra công chúng

Cấu trúc của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt

Nam bao gồm các nhóm quy định sau:

- Các quy định về trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

- Các quy định về chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra

công chúng

- Các quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

- Các quy định về bảo lãnh chào bán chứng khoán ra công chúng

- Các quy định về hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

- Các quy định về quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng

khoán ra công chúng

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM

I TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG

CHÚNG

Theo quy định tại Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì trình

tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng được thực hiện theo các bước sau:

1.1 Đăng kí thủ tục chào bán chứng khoán ra công

chúng

- Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ

đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

- Về thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán sẽ được chia

làm đăng ký chào bán cổ phiểu ra công chúng, đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng và đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

1.2 Gửi Bản cáo bạch chính thức

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng

ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc từ chối

1.3 Công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

- Nhằm hỗ trợ cho hoạt động công bố thông tin, Uỷ ban

Chứng khoán Nhà nước đã triển khai vận hành hệ thống công bố thông tin IDS từ năm 2013 Mặc dù vậy, hoạt động công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

vẫn còn một số điểm cần được hoàn thiện

1.4 Phân phối chứng khoán

- Việc phân phối chứng khoán được thực hiện thông qua

một trong ba kênh: bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành hoặc tự phân phối Dù thông qua bất cứ kênh phân phối nào thì tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hay tổ chức đại lý phát hành phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày, thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành

2 Chủ thể tham gia hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng

Theo pháp luật hiện hành, chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng gồm tất cả các tổ chức có chào bán các loại chứng khoán được pháp luật thừa nhận

Trên thực tế, các chủ thể phát hành thường không tự mình thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi phát hành và cũng ít khi tự mình chào bán chứng khoán mà thường thông qua các trung gian là các công ti chứng khoán hoặc các ngân hàng đầu tư để hoàn tất công việc này Vì vậy, tham gia vào quá trình chào bán chứng khoán ra công chúng không chỉ có các

tổ chức phát hành mà còn có cả các chủ thể khác đóng vai trò của các nhà tư vấn phát hành, bảo lãnh hoặc đại lí phát hành

3 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công

chúng

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm: Điều kiện chào

bán cổ phiếu ra côn000000g chúng; điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty đại chúng và điều kiện chào

bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng , diều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng

4 Bảo lãnh chào bán chứng khoán ra công chúng

Theo pháp luật Việt Nam, cụ thể là khoản 31 Điều 4 Luật chứng khoán 2019, bảo lãnh phát hành chứng khoán được định nghĩa là việc cam kết của tổ chức bảo lãnh phát hành đối với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công chúng

Bảo lãnh là một hoạt động kinh doanh chứng khoán được thực hiện nhằm mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận Theo từ điển Luật

học, bảo lãnh phát hành là “cam kết bao tiêu một phần hoặc

toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành khi phát hành chứng khoán Như vậy hành vi bảo lãnh phát hành chứng

khoán được hiểu tương đương với cam kết bao tiêu của chủ thể bảo lãnh đối với một số lượng nhất định chứng khoán được phát hành bởi tổ chức phát hành

Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nhằm hỗ trợ cho các tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán bằng việc thỏa thuận mua chứng khoán để bán lại hoặc thay mặt tổ chức phát hành bán toàn bộ chứng khoán đã phát hành

5 Quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán

ra công chúng