Trình Bày Khái Quát Quy Định Của Cisg Về Việc Bồi Thường Thiệt Hại Do Vi Phạm Hợp Đồng Của Bên Bán. Phân Tích Một Án Lệ Điển Hình Đểminh Họa.pdf

lOMoARcPSD|38362167 BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI BÀI TẬP NHÓM MÔN HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ ĐỀ BÀI: Trình bày khái quát quy định CISG việc bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng bên bán Phân tích án lệ điển hình để minh họa NHÓM LỚP N01.TL2 Hà Nội, 2023 Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 M唃⌀C L唃⌀C I MỞ ĐẦU II NỘI DUNG Khái quát quy định CISG việc bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng bên bán Phân tích án lệ Minh Dung Aluminum Company, LTD v Aluminum Alloys MFG LLC Background ( Các bên tham gia ) 2 Fact ( Sự kiện pháp lý ) .2 Issue Rule .3 Lập luận bên Judgement ( Phán tòa án ) Bình Luận III KẾT LUẬN PH唃⌀ L唃⌀C TÀI LIỆU THAM KHẢO Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 I MỞ ĐẦU CISG (Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 1980 hiệp định quốc tế hợp đồng mua bán hàng hóa ký kết Vienna, Áo vào năm 1980 Hiệp định có vai trị quan trọng việc thúc đẩy giúp cho hoạt động thương mại quốc tế diễn suôn sẻ Công ước tạo chế pháp lý chung để điều chỉnh thỏa thuận mua bán hàng hóa quốc gia khác nhau, giúp giảm thiểu tranh chấp phát sinh việc thực hợp đồng,cung cấp cho doanh nghiệp quốc tế quy tắc thống điều khoản quan trọng hợp đồng mua bán, giúp doanh nghiệp dễ dàng việc xây dựng thực hợp đồng Đặc biệt nghĩa vụ bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng phía bên bán Chính nhóm chúng em xin phép chọn án lệ Minh Dung Aluminum Co v Aluminum Alloys MFG LLC để làm rõ vấn đề II NỘI DUNG Khái quát quy định CISG việc bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng bên bán Khái niệm vi phạm hợp đồng: Vi phạm hợp đồng vi phạm điều khoản điều kiện thỏa thuận hợp đồng ràng buộc Vi phạm điều từ việc toán chậm đến vi phạm nghiêm trọng khơng giao tài sản hứa Một hợp đồng có giá trị ràng buộc có giá trị bị đưa tịa Để khiếu nại thành cơng hành vi vi phạm hợp đồng, bắt buộc phải có khả chứng minh hành vi vi phạm xảy Các biện pháp áp dụng trường hợp bên bán vi phạm hợp đồng theo CISG Công ước viên 1980 quy định biện pháp bảo hộ pháp lý trường hợp người mua vi phạm hợp đồng, cụ thể: Theo điều 45, CISG người bán không thực nghĩa vụ họ phát sinh từ hợp đồng mua bán hay Cơng ước này, bên mua yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định Điều 74 – 771 Quy định CISG bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng bên bán Theo điều 45 Cơng ước viên Liên Hợp quốc mua bán hàng hóa quốc tế - Công ước viên 1980 Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 Bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng biện pháp khắc phục hậu hành vi vi phạm hợp đồng, nhằm đảm bảo cho trách nhiệm dân theo hợp đồng thực cách bù đắp tổn thất hậu hành vi vi phạm hợp đồng bên vi phạm hợp đồng gây cho bên bị vi phạm Theo điều 74 CISG có hai loại thiệt hại bồi thường: - Tổn thất mà bên bị vi phạm phải gánh chịu Trong thực tế, thiệt hại xảy vi phạm hợp đồng thường là: tài sản bị mát hủy hoại hoàn toàn, hư hỏng, giảm sút tài sản, - Khoản lợi bị bỏ lỡ (thu nhập thực tế bị mất, bị giảm sút) bên bị vi phạm, hậu vi phạm hợp đồng Về tính chất thiệt hại bồi thường, CISG nhấn mạnh đến tính dự đốn trước thiệt hại: thiệt hại bồi thường cao tổn thất khoản lợi bỏ lỡ mà bên bị vi phạm có khả dự liệu vào lúc giao kết hợp đồng hậu xảy vi phạm hợp đồng, có tính đến tình tiết mà họ biết phải biết Các khoản thiệt hại phải tính tốn chứng minh cách hợp lý Tính hợp lý đánh giá cách khách quan, dựa thực tiễn yếu tố tranh chấp thị trường Nguyên tắc không cho phép bên thổi phồng thiệt hại cách vơ cứ, bất hợp lý CISG không quy định cụ thể thiệt hại tinh thần có bồi thường hay khơng, ví dụ thiệt hại ảnh hưởng đến uy tín bên việc địi bồi thường thiệt hại tinh thần xảy hợp đồng mua bán hàng hóa Các bình luận thức CISG khẳng định bên bị thiệt hại tinh thần đòi bồi thường thiệt hại, với điều kiện phải tuân thủ yêu cầu CISG tính dự đốn trước thiệt hại phải chứng minh thiệt hại tinh thần cách hợp lý Theo Điều 77 CISG quy định Nghĩa vụ hạn chế tổn thất: Khi có vi phạm hợp đồng bên bị vi phạm hợp đồng phải áp dụng biện pháp hợp lý, vào tình cụ thể để hạn chế tổn thất, kể khoản lợi bị bỏ lỡ vi phạm hợp đồng gây Nếu bên bị vi phạm hợp đồng không thực việc hạn chế tổn thất, bên vi phạm hợp đồng yêu cầu giảm bớt khoản tiền bồi thường thiệt hại với mức tổn thất hạn chế Tóm lại, CISG đưa quy định bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng bên bán, nhiên, để bồi thường, bên mua phải chứng minh thiệt hại kết trực tiếp việc vi phạm hợp đồng bên bán thông báo cho bên bán thiệt hại thời gian ngắn Theo điều 77, Công ước viên Liên Hợp quốc mua bán hàng hóa quốc tế - Cơng ước viên 1980 Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 III Phân tích án lệ Minh Dung Aluminum Company, LTD v Aluminum Alloys MFG LLC Background ( Các bên tham gia ) - Nguyên đơn: Công ty TNHH Nhôm Minh Dung - Bị đơn: Aluminum Alloys MFG LLC - Tòa xét xử: U.S District Court for the Middle District of Pennsylvania - Ngày định: 2-8-2021 - Người xét xử: Thẩm Phán Yvette Kane Sự kiện pháp lý: Nguyên đơn bị đơn ký kết hợp đồng chứng kiến cơng ty, bị đơn có trụ sở Pennsylvania- đồng ý bán giao Nhôm thỏi cho bên nguyên đơn- công ty Việt Nam với mức giá $118,978.20 Cuối cùng, bên Bị đơn giao công ten nơ cho bên nguyên đơn, số công ten nơ cập bến cảng hải phòng vào 12/2/2020, bên lại chất thải độc hại mà nhôm thỏi cam kết Khi nguyên đơn thông báo lại cho bên Bị đơn chất thải độc hại, bên bị đơn thừa nhận họ giao hàng hóa không hợp quy định hứa giải việc hoàn trả xếp cho việc thu hồi chất thải lại Hoa kỳ Và cơng ten nơ lại đương nhiên quay trở lại bên Hoa kỳ Sau đó, nguyên đơn nộp đơn yêu cầu phán ràng buộc Nguyên đơn yêu cầu phán chống lại Bị đơn với số tiền $245.097,20 bao gồm: (1) khoản tiền chưa thu hồi $118.978,20 trả cho Bị đơn để mua thỏi nhôm; (2) $58.394,00 chi phí liên quan đến việc tiếp tục lưu giữ chất thải nguy hại không phù hợp; (3) $67.000,00 lợi nhuận bị hao hụt doanh số bán hàng vi phạm Bị đơn; Và (4) $725,00 phí, bao gồm phí nộp đơn mà Nguyên đơn trả để khởi kiện vụ kiện Tòa án công nhận phần bác bỏ phần kiến nghị Nguyên đơn phán ràng buộc Cụ thể, Tòa án chấp nhận kiến nghị Nguyên đơn với mức bồi thường $244.372,20 Bị đơn bác bỏ kiến nghị Nguyên đơn mức bồi thường số tiền $725,00 cho chi phí lệ phí Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 Vấn đề pháp lý: Liệu việc Công ty TNHH Nhôm Minh Dung có bồi thường thiệt hại hành vi vi phạm hợp đồng phía Aluminum Alloys MFG LLC khơng? Luật áp dụng: - Điều 55 quy tắc tố tụng dân liên bang - Điều 74 Công ước Liên Hợp Quốc Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) - Án lệ Emcasco Ins Co v Sambrick, 834 F.2d 71, 74 (3d Cir 1987) - Án lệ Chamberlain v Giampapa, 210 F.3d 154, 164 (3d Cir 2000) - Án lệ Martin v Nat’l Check Recovery Servs., LLC, No 12 Lập luận bên  Nguyên đơn: Công ty TNHH Nhôm Minh Dung Nguyên đơn cung cấp chứng chứng minh Bị đơn thừa nhận gửi nhầm hàng hóa chất thải, nguyên đơn khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại với số tiền $118.978,20 – số tiền trả cho thỏi nhơm Cùng với yêu cầu khác, bao gồm: (1) Lệnh yêu cầu Bị cáo xếp toán cho vận chuyển hàng hóa khơng phù hợp trở lại Hoa kỳ; (2) thiệt hại mặt kinh tế khoản bồi thường thiệt hại khác; (3) thiệt hại kéo theo thiệt hại đặc biệt; (4) bồi thường có trừng phạt (5) tiền lãi chi phí trước sau phán Đầu tiên Nguyên đơn cung cấp hỗ trợ cho yêu cầu số tiền định $244.372,20 tài liệu liên quan kèm với khiếu nại kiến nghị phán mặc định Cụ thể, Nguyên đơn cung cấp khai có tun thệ ơng Nguyễn Kim Minh, Giám đốc Nguyên đơn, nêu rõ Nguyên đơn: (1) trả 118.978,20 USD cho việc bán thỏi theo hai hợp đồng mua bán bên; (2) “chi phí phát sinh [$58.394,00 in] liên quan đến việc tiếp tục lưu kho nguyên vật liệu, tính chất nguy hiểm chúng, tái xuất theo quy định Hải quan Việt Nam…”; (3) “mất thu nhập $67.000,00 hành vi vi phạm [Bị đơn],” khiến Nguyên đơn không Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 thể tiêu thụ việc bán lại thỏi theo hợp đồng mua bán ký kết trước Nguyên đơn cung cấp: (1) Bản hợp đồng sở (2) Xác nhận Chuyển khoản tín dụng khách hàng phản ánh khoản toán Nguyên đơn cho Bị đơn, vào ngày 21 tháng năm 2020, với số tiền $17.700,00, $14.800,00, $25.841,00, $15.537,00 $45.000,20 (tổng cộng $118.978,20; (3) Chi tiết cụ thể chi phí $58.394,00 mà Nguyên đơn phải chịu để lưu giữ chất thải nguy hại Cảng Hải Phòng; (4) Một biểu đồ phản ánh thu nhập bị mà Nguyên đơn phải gánh chịu Bị đơn không vận chuyển thỏi nhôm– bao gồm việc so sánh Ngun đơn trả cho thỏi nhơm có giá trị bán lại loại hàng hóa Việt Nam – kèm theo hợp đồng mua bán túy Thứ hai nguyên đơn thông báo cho Bị đơn việc khiếu nại vào ngày 21 tháng 10 năm 2020 Bị đơn không phản hồi lại khiếu nại, Nguyên đơn yêu cầu thực phán ràng buộc Thư ký Tịa án tun bố khơng có hiệu lực Bị cáo vào ngày 20 tháng năm 2021 Sau đó, nguyên đơn nộp đơn yêu cầu tuyên bố việc tiêu hủy chất thải nguy hại không phù hợp không cấu thành chấp nhận quyền sở hữu Bị cáo không phản hồi kiến nghị đó, Tịa án xác định khơng thể cho phép nhận trợ giúp làm tạo thành ý kiến tư vấn  Bị đơn: Aluminum Alloys MFG LLC Phía bị đơn khơng có phản hồi từ u cầu khiếu nại nguyên đơn sau nhận giấy triệu tập từ phía tịa án bang Pennsylvania bị đơn khơng đến phiên tịa bị tịa xét cố tình vắng mặt phiên tịa Chính trường hợp bị đơn Aluminum Alloys MFG LLC khơng có lập luận hành vi vi phạm hợp đồng yêu cầu khiếu nại xét xử nguyên đơn  Lập luận quan tài phán: Đầu tiên vào khai có tuyên thệ Nguyên đơn tài liệu mà nguyên đơn cung cấp , Tòa án thấy Nguyên đơn chứng minh đầy đủ khoản tiền án mà hưởng Căn theo điều 74 công ước viên liên hợp quốc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế - CISG 1980: “ Mức bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 bên bao gồm giá trị tổn thất, kể khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ, mà bên bị vi phạm phải chịu bên vi phạm gây Mức bồi thường thiệt hại vượt giá trị tổn thất hậu xảy việc vi phạm hợp đồng mà bên vi phạm tiên liệu lẽ phải tiên liệu vào thời điểm giao kết hợp đồng, vào kiện mà bên vi phạm biết lẽ phải biết vào thời điểm đó.” Tịa án định thiệt hại mà Nguyên đơn yêu cầu bao gồm: - 118.978,20 đô la mà Nguyên đơn trả cho Bị đơn theo hợp đồng mua bán - 58.394,00 đô la mà Nguyên đơn buộc phải trả để lưu giữ chất thải nguy hại Cảng Hải Phòng - 67.000,00 đô la mà Nguyên đơn phải chịu lợi nhuận bị – tổn thất trực tiếp thấy trước xuất phát từ hành vi vi phạm Bị đơn thỏa thuận mua bán bên bồi thường theo CISG Tuy nhiên, $725,00 chi phí lệ phí mà Ngun đơn tìm cách thu hồi Tịa án cho điều không hợp lý không từ chối kiến nghị Nguyên đơn phạm vi Tịa án tìm kiếm phán chống lại Bị đơn số tiền Do đó, tổng số tiền thiệt hại thu hồi $244.372,20 ($244.372,20 trừ $725,00) Thứ hai việc bị đơn tức Aluminum Alloys MFG LLC khơng tham gia buổi xét xử tịa án theo Quy tắc 55 Quy tắc tố tụng dân liên bang để định đưa phán vắng mặt Tòa án tiếp tục xem xét áp dụng án lệ Emcas Co Ins Co v Sambrick, 834 F.2d 71, 74 (3d Cir 1987) Chamberlain v Giampapa, 210 F.3d 154, 164 (3d Cir 2000) việc đánh giá liệu có nên đưa phán vắng mặt sau có trường hợp vắng mặt hay không: “(1) phương hại đến nguyên đơn việc vắng mặt bị từ chối, (2) liệu bị đơn có quyền bào chữa hợp pháp hay khơng, (3) liệu chậm trễ bị cáo có phải hành vi phạm tội hay khơng.” Tuy nhiên Bị đơn khơng trình diện nộp câu trả lời kịp thời cho khiếu nại không đưa lý cho việc không làm "Việc bị cáo vắng mặt, định không bào chữa trước cáo buộc đơn khiếu nại, để kết luận hành động bị cáo cố ý." Trong trường hợp khơng có lý bào chữa biện minh cho việc Bị đơn không tham gia vụ kiện này, Tòa án buộc phải kết luận việc Bị đơn không tham gia vụ kiện kết hành vi đáng trách Theo đó, Tịa án định đưa phán Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 vắng mặt có lợi cho Nguyên đơn chấp nhận kiến nghị Nguyên đơn phán vắng mặt Cuối dựa điều nói trên, Tịa án công nhận phần bác bỏ phần kiến nghị Nguyên đơn phán vắng mặt Cụ thể, Tòa án chấp nhận kiến nghị Nguyên đơn trường hợp Tòa án yêu cầu phán Bị đơn $244.372,20 từ chối kiến nghị Nguyên đơn phạm vi Tòa án yêu cầu phán với số tiền $725,00 cho chi phí lệ phí Phán tòa án: Cuối dựa lập luận trên, Tịa án cơng nhận phần bác bỏ phần kiến nghị Nguyên đơn phán vắng mặt Cụ thể: +) Tòa án chấp nhận kiến nghị Nguyên đơn trường hợp Tòa án yêu cầu phán Bị đơn $244.372,20 cho thiệt hại trực tiếp vi phạm hợp đồng mua bán nhơm thỏi, chi phí lưu kho hàng hóa khơng phù hợp lợi nhuận bị Bị đơn không thực nghĩa vụ theo hợp đồng bên +) Tòa án từ chối kiến nghị Nguyên đơn phạm vi Tòa án yêu cầu phán với số tiền $725,00 cho chi phí lệ phí Bình luận lập luận thẩm phán: Nhóm em xin đồng ý với phán tịa án quận Pennsylvania Tuy nhiên nhóm chúng em xin có thêm số lập luận sau: - Đầu tiên với định tòa khoản tiền $244.372,20 mà nguyên đơn bồi thường hành vi vi phạm hợp đồng phía bị đơn Tuy nhiên số tiền ban đầu $245.097,20 tòa án lại bác bỏ $725,00 – tiền cho việc kiện tụng Đối với số tiền $725,00 bị tòa án từ chối kiến nghị bác bỏ khoản tiền bồi thường nhóm chúng em cho tịa án nên giải thích rõ lại không chấp nhận yêu cầu bồi thường phía ngun đơn sau đồng ý với phán khơng ý kiến số tiền bị bác bỏ thẩm phán Yvette Kane tịa án quận Pennsylvania cần phải có pháp lý sở để đưa phán việc bác bỏ số tiền Ví dụ theo Điều 26 Nghị 326/2016/UBTVQH14 đương phải chịu án phí dân sơ thẩm yêu cầu họ khơng Tịa án chấp nhận, trừ trường hợp miễn khơng phải chịu án phí sơ thẩm Bị đơn phải chịu tồn án phí dân sơ thẩm trường hợp toàn yêu cầu nguyên đơn Tòa án chấp nhận Quay lại phán tịa án quận Pennsylvania u cầu khiếu nại nguyên đơn Công ty TNHH Nhôm Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 Minh Dung chấp nhận phí kiện tụng $725,00 phải bên thua kiện tức bị đơn - Aluminum Alloys MFG LLC trả Chính trường hợp tịa án nên có sở pháp lý điều luật theo Bộ luật Hoa Kỳ quy định rõ phía bị đơn hay nguyên đơn phải trả án phí kiện tụng - Thứ hai bọn em đồng ý với phán xử vắng phía tịa án hành vi cố tình từ phía bị đơn khơng có lí để bị đơn Aluminum Alloys MFG LLC bào chữa cho hành vi không tham gia buổi xét xử Hơn tòa án xét đến trường hợp khách quan ảnh hưởng đến lí tham gia buổi xét xử bị đơn qua án lệ cụ thể nhiên khơng làm thay đổi hành vi phía bị đơn hoàn toàn cố ý nên định phán vắng mặt tịa hồn tồn hợp lý III KẾT LUẬN Hành vi vi phạm hợp đồng hoạt động thương mại quốc tế điều dẫn dễ xảy đặc biệt từ phía bên bán Chính cần phải có biện pháp bồi thường hợp lý hiệu đem lại thỏa đáng cho bên tham gia Cơng ước viên CISG 1980 có vai trị đặc biệt quan trọng cơng cụ hữu hiệu giúp cho doanh nghiệp quốc tế tổ chức, thực giải vấn đề liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa tảng pháp lý chung, tạo môi trường kinh doanh quốc tế ổn định phát triển bền vững Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com) lOMoARcPSD|38362167 PH唃⌀ L唃⌀C TÀI LIỆU THAM KHẢO 1, CISG-online 5633 Minh Dung Aluminum Company, Ltd v Aluminum Alloys MFG LLC https://cisg-online.org/files/cases/13547/fullTextFile/5633_67737250.pdf? fbclid=IwAR3tip_ euP1rpQkP5O9s- 22jqO38m6BTHyMdoPE9EcLbo94mqKEuEia18 2, ORDER IN THE UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE MIDDLE DISTRICT OF PENNSYLVANIA https://docs.justia.com/cases/federal/district courts/pennsylvania/pamdce/1:2020cv01764/126475/16 3, Nghị 326/2016/UBTVQH14 https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Thue-Phi-Le-Phi/Nghi-quyet-326-2016- UBTVQH14-muc-thu-mien-giam-thu-nop-quan-ly-su-dung-an-phi-le-phi-Toa- an-337085.aspx Downloaded by luanvan moi (luanvanmoi@gmail.com)