Trình Bày Khái Quát Quy Định Của Cisg Về Việc Bồi Thường Thiệt Hại Do Vi Phạm Hợp Đồng Của Bên Bán. Phân Tích Một Án Lệ Điển Hình Đểminh Họa.pdf

Các biện pháp được áp dụng trong trường hợp bên bán vi phạm hợp đồng theo CISG Công ước viên 1980 đã quy định các biện pháp bảo hộ pháp lý trong trường hợp người mua vi phạm hợp đồng, c

BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

BÀI TẬP NHÓM

MÔN HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

ĐỀ BÀI:

Trình bày khái quát quy định của CISG về

việc bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của bên bán Phân tích một án lệ điển hình để minh họa.

Hà Nội, 2023

NHÓM

M唃⌀C L唃⌀C

I MỞ ĐẦU 1

II NỘI DUNG 1

Khái quát về quy định của CISG về việc bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của bên bán 1

Phân tích án lệ Minh Dung Aluminum Company, LTD v Aluminum Alloys MFG LLC 2

1 Background ( Các bên tham gia ) 2

2 Fact ( Sự kiện pháp lý ) 2

3 Issue 3

4 Rule 3

5 Lập luận các bên 3

6 Judgement ( Phán quyết của tòa án ) 4

7 Bình Luận 6

III KẾT LUẬN 7

PH唃⌀ L唃⌀C TÀI LIỆU THAM KHẢO 7

I MỞ ĐẦU

CISG (Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods)

1980 là một hiệp định quốc tế về hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết tại Vienna, Áo vào năm 1980 Hiệp định này có vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy và giúp cho hoạt động thương mại quốc tế diễn ra suôn sẻ hơn Công ước tạo ra cơ chế pháp lý chung để điều chỉnh các thỏa thuận mua bán hàng hóa giữa các quốc gia khác nhau, giúp giảm thiểu những tranh chấp phát sinh trong việc thực hiện hợp đồng,cung cấp cho các doanh nghiệp quốc tế một bộ quy tắc thống nhất về các điều khoản quan trọng trong hợp đồng mua bán, giúp các doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc xây dựng và thực hiện các hợp đồng Đặc biệt là về nghĩa vụ bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của phía bên bán Chính vì vậy nhóm chúng em xin được phép chọn án lệ Minh Dung Aluminum

Co v Aluminum Alloys MFG LLC để làm rõ vấn đề này

II NỘI DUNG

Khái quát về quy định của CISG về việc bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của bên bán.

1 Khái niệm vi phạm hợp đồng:

Vi phạm hợp đồng là vi phạm bất kỳ điều khoản và điều kiện đã thỏa thuận nào của hợp đồng ràng buộc Vi phạm có thể là bất cứ điều gì từ việc thanh toán chậm đến một vi phạm nghiêm trọng hơn như không giao tài sản đã hứa Một hợp đồng có giá trị ràng buộc và sẽ có giá trị nếu bị đưa ra tòa Để khiếu nại thành công về hành vi vi phạm hợp đồng, bắt buộc phải có khả năng chứng minh rằng hành vi vi phạm đã xảy ra

2 Các biện pháp được áp dụng trong trường hợp bên bán vi phạm hợp đồng theo CISG

Công ước viên 1980 đã quy định các biện pháp bảo hộ pháp lý trong trường hợp người mua vi phạm hợp đồng, cụ thể: Theo điều 45, CISG nếu người bán

đã không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng mua bán hay Công ước này, thì bên mua có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại theo các quy định tại Điều 74 – 771

3 Quy định của CISG về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của bên bán.

1 Theo điều 45 Công ước viên Liên Hợp quốc mua bán hàng hóa quốc tế - Công ước viên 1980

Bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng là biện pháp khắc phục hậu quả của hành vi vi phạm hợp đồng, nhằm đảm bảo cho trách nhiệm dân sự theo hợp đồng thực hiện bằng cách bù đắp những tổn thất là hậu quả của hành vi vi phạm hợp đồng do bên vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm

Theo điều 74 CISG có hai loại thiệt hại được bồi thường:

- Tổn thất mà bên bị vi phạm đã phải gánh chịu Trong thực tế, thiệt hại xảy ra

do vi phạm hợp đồng thường sẽ là: những tài sản bị mất mát hoặc hủy hoại hoàn toàn, những hư hỏng, giảm sút về tài sản,

- Khoản lợi bị bỏ lỡ (thu nhập thực tế bị mất, bị giảm sút) đối với bên bị vi phạm, là hậu quả của sự vi phạm hợp đồng

Về tính chất của thiệt hại được bồi thường, CISG nhấn mạnh đến tính dự đoán

trước được của thiệt hại: các thiệt hại được bồi thường không thể cao hơn những tổn thất và khoản lợi bỏ lỡ mà bên bị vi phạm có khả năng đã dự liệu được vào lúc giao kết hợp đồng như một hậu quả có thể xảy ra do vi phạm hợp đồng, có tính đến các tình tiết mà họ đã biết hoặc đáng lẽ phải biết

Các khoản thiệt hại phải được tính toán và chứng minh một cách hợp lý Tính hợp lý ở đây được đánh giá một cách khách quan, dựa trên thực tiễn các yếu tố của tranh chấp và của thị trường Nguyên tắc này không cho phép các bên thổi phồng thiệt hại của mình một cách vô căn cứ, bất hợp lý

CISG không quy định cụ thể thiệt hại tinh thần có được bồi thường hay không,

ví dụ thiệt hại do ảnh hưởng đến uy tín của một bên mặc dù việc đòi bồi thường thiệt hại tinh thần ít xảy ra đối với hợp đồng mua bán hàng hóa Các bình luận chính thức của CISG khẳng định bên bị thiệt hại tinh thần được đòi bồi thường thiệt hại, với điều kiện phải tuân thủ các yêu cầu của CISG về tính dự đoán trước được thiệt hại và phải chứng minh thiệt hại tinh thần đó một cách hợp lý

Theo Điều 77 CISG quy định về Nghĩa vụ hạn chế tổn thất: Khi có vi phạm

hợp đồng bên bị vi phạm hợp đồng phải áp dụng những biện pháp hợp lý, căn

cứ vào các tình huống cụ thể để hạn chế tổn thất, kể cả khoản lợi bị bỏ lỡ do sự

vi phạm hợp đồng gây ra Nếu bên bị vi phạm hợp đồng không thực hiện việc hạn chế tổn thất, bên vi phạm hợp đồng có thể yêu cầu giảm bớt một khoản tiền bồi thường thiệt hại bằng với mức tổn thất đáng lẽ đã có thể hạn chế được 2 Tóm lại, CISG đưa ra các quy định về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của bên bán, tuy nhiên, để được bồi thường, bên mua phải chứng minh được rằng thiệt hại là kết quả trực tiếp của việc vi phạm hợp đồng của bên bán và thông báo cho bên bán về các thiệt hại trong thời gian ngắn nhất có thể

2 Theo điều 77, Công ước viên Liên Hợp quốc mua bán hàng hóa quốc tế - Công ước viên 1980

III Phân tích án lệ Minh Dung Aluminum Company, LTD v.

Aluminum Alloys MFG LLC

1 Background ( Các bên tham gia )

- Nguyên đơn: Công ty TNHH Nhôm Minh Dung

- Bị đơn: Aluminum Alloys MFG LLC

- Tòa xét xử: U.S District Court for the Middle District of Pennsylvania

- Ngày ra quyết định: 2-8-2021

- Người xét xử: Thẩm Phán Yvette Kane

2 Sự kiện pháp lý:

Nguyên đơn và bị đơn đã ký kết 2 hợp đồng dưới sự chứng kiến của cả 2 công

ty, bị đơn có trụ sở tại Pennsylvania- đồng ý bán và giao Nhôm thỏi cho bên nguyên đơn- một công ty tại Việt Nam với mức giá là $118,978.20 Cuối cùng, bên Bị đơn đã giao 4 công ten nơ cho bên nguyên đơn, 2 trong số 4 công ten nơ

đã cập bến cảng hải phòng vào 12/2/2020, nhưng bên trong lại là chất thải độc hại mà không phải là nhôm thỏi như đã cam kết

Khi nguyên đơn thông báo lại cho bên Bị đơn về chất thải độc hại, bên bị đơn

đã thừa nhận rằng họ đã giao hàng hóa không hợp quy định và hứa sẽ giải quyết bằng việc hoàn trả và sắp xếp cho việc thu hồi chất thải đó về lại Hoa kỳ Và 2 công ten nơ còn lại đương nhiên sẽ quay trở lại bên Hoa kỳ

Sau đó, nguyên đơn đã nộp đơn yêu cầu phán quyết ràng buộc Nguyên đơn yêu cầu phán quyết chống lại Bị đơn với số tiền $245.097,20 bao gồm: (1) khoản tiền chưa thu hồi $118.978,20 đã trả cho Bị đơn để mua các thỏi nhôm; (2)

$58.394,00 chi phí liên quan đến việc tiếp tục lưu giữ chất thải nguy hại không phù hợp; (3) $67.000,00 lợi nhuận bị hao hụt do mất doanh số bán hàng do vi phạm của Bị đơn; Và (4) $725,00 phí, bao gồm phí nộp đơn mà Nguyên đơn đã trả để khởi kiện vụ kiện này

Tòa án sẽ công nhận một phần và bác bỏ một phần kiến nghị của Nguyên đơn đối với phán quyết ràng buộc Cụ thể, Tòa án sẽ chấp nhận kiến nghị của Nguyên đơn với mức bồi thường $244.372,20 đối với Bị đơn và sẽ bác bỏ kiến nghị của Nguyên đơn đối với mức bồi thường số tiền là $725,00 cho các chi phí

và lệ phí

3 Vấn đề pháp lý:

Liệu việc Công ty TNHH Nhôm Minh Dung có được bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng của phía Aluminum Alloys MFG LLC không?

4 Luật áp dụng:

- Điều 55 quy tắc tố tụng dân sự liên bang

- Điều 74 Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG)

- Án lệ Emcasco Ins Co v Sambrick, 834 F.2d 71, 74 (3d Cir 1987)

- Án lệ Chamberlain v Giampapa, 210 F.3d 154, 164 (3d Cir 2000)

- Án lệ Martin v Nat’l Check Recovery Servs., LLC, No 12

5 Lập luận các bên

 Nguyên đơn: Công ty TNHH Nhôm Minh Dung

Nguyên đơn đã cung cấp bằng chứng chứng minh rằng Bị đơn đã thừa nhận rằng mình đã gửi nhầm hàng hóa và chất thải, nguyên đơn khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại với số tiền là $118.978,20 – số tiền đã trả cho các thỏi nhôm Cùng với đó là các yêu cầu khác, bao gồm: (1) Lệnh yêu cầu Bị cáo sắp xếp và thanh toán cho vận chuyển hàng hóa không phù hợp trở lại Hoa kỳ; (2) các thiệt hại về mặt kinh tế và các khoản bồi thường thiệt hại khác; (3) các thiệt hại kéo theo và thiệt hại đặc biệt; (4) bồi thường có trừng phạt và (5) tiền lãi và chi phí trước và sau phán quyết

Đầu tiên Nguyên đơn đã cung cấp hỗ trợ cho yêu cầu của mình về số tiền nhất định là $244.372,20 trong các tài liệu liên quan đi kèm với khiếu nại và kiến nghị về phán quyết mặc định Cụ thể, Nguyên đơn đã cung cấp bản khai có tuyên thệ của ông Nguyễn Kim Minh, Giám đốc của Nguyên đơn, trong đó nêu

rõ Nguyên đơn: (1) đã trả 118.978,20 USD cho việc bán các thỏi theo hai hợp đồng mua bán của các bên; (2) “chi phí phát sinh [$58.394,00 in] liên quan đến việc tiếp tục lưu kho nguyên vật liệu, do tính chất nguy hiểm của chúng, không thể tái xuất khẩu theo quy định của Hải quan Việt Nam…”; và (3) “mất thu nhập $67.000,00 do hành vi vi phạm của [Bị đơn],” khiến Nguyên đơn không

thể tiêu thụ việc bán lại các thỏi theo hợp đồng mua bán đã ký kết trước đó Nguyên đơn cũng cung cấp: (1) Bản sao của các hợp đồng cơ sở

(2) Xác nhận Chuyển khoản tín dụng của một khách hàng phản ánh các khoản thanh toán của Nguyên đơn cho Bị đơn, vào ngày 21 tháng 2 năm 2020, với số tiền là $17.700,00, $14.800,00, $25.841,00, $15.537,00 và $45.000,20 (tổng cộng là $118.978,20;

(3) Chi tiết cụ thể về chi phí $58.394,00 mà Nguyên đơn phải chịu để lưu giữ chất thải nguy hại tại Cảng Hải Phòng;

(4) Một biểu đồ phản ánh thu nhập bị mất mà Nguyên đơn phải gánh chịu khi Bị đơn không vận chuyển các thỏi nhôm– bao gồm cả việc so sánh giá mà Nguyên đơn đã trả cho thỏi nhôm có giá trị bán lại của cùng loại hàng hóa tại Việt Nam – kèm theo bản sao hợp đồng mua bán thuần túy

Thứ hai nguyên đơn thông báo cho Bị đơn về việc khiếu nại vào ngày 21 tháng

10 năm 2020 Bị đơn không phản hồi lại khiếu nại, Nguyên đơn yêu cầu thực hiện các phán quyết ràng buộc và Thư ký Tòa án tuyên bố không có hiệu lực đối với Bị cáo vào ngày 20 tháng 1 năm 2021 Sau đó, nguyên đơn nộp đơn yêu cầu tuyên bố rằng việc tiêu hủy chất thải nguy hại không phù hợp sẽ không cấu thành sự chấp nhận hoặc quyền sở hữu Bị cáo đã không phản hồi những kiến nghị đó, và Tòa án xác định rằng nó không thể cho phép nhận được trợ giúp được vì làm như vậy sẽ tạo thành một ý kiến tư vấn

 Bị đơn: Aluminum Alloys MFG LLC

Phía bị đơn không có phản hồi gì từ yêu cầu khiếu nại của nguyên đơn và sau khi nhận được giấy triệu tập từ phía tòa án bang Pennsylvania bị đơn cũng không đến phiên tòa và bị tòa xét là cố tình vắng mặt tại phiên tòa Chính vì trong trường hợp này bị đơn Aluminum Alloys MFG LLC không có bất cứ lập luận gì về hành vi vi phạm hợp đồng cũng như về yêu cầu khiếu nại xét xử của nguyên đơn

 Lập luận của cơ quan tài phán:

Đầu tiên căn cứ vào bản khai có tuyên thệ của Nguyên đơn và những tài liệu mà nguyên đơn cung cấp , Tòa án thấy rằng Nguyên đơn đã chứng minh đầy đủ các khoản tiền trong bản án mà mình được hưởng

Căn cứ theo điều 74 của công ước viên liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế - CISG 1980: “ Mức bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng

của một bên bao gồm giá trị tổn thất, kể cả khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ, mà bên bị

vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra Mức bồi thường thiệt hại không thể vượt quá giá trị tổn thất như là hậu quả có thể xảy ra của việc vi phạm hợp đồng

mà bên vi phạm tiên liệu hoặc lẽ ra phải tiên liệu được vào thời điểm giao kết hợp đồng, căn cứ vào các sự kiện mà bên vi phạm biết hoặc lẽ ra phải biết vào thời điểm đó.” Tòa án quyết định các thiệt hại mà Nguyên đơn yêu cầu bao gồm:

- 118.978,20 đô la mà Nguyên đơn đã trả cho Bị đơn theo các hợp đồng mua bán

- 58.394,00 đô la mà Nguyên đơn buộc phải trả để lưu giữ chất thải nguy hại tại Cảng Hải Phòng

- 67.000,00 đô la mà Nguyên đơn phải chịu do lợi nhuận bị mất – là tổn thất trực tiếp hoặc có thể thấy trước xuất phát từ hành vi vi phạm của Bị đơn đối với các thỏa thuận mua bán của các bên và do đó có thể được bồi thường theo CISG Tuy nhiên, đối với $725,00 chi phí và lệ phí mà Nguyên đơn tìm cách thu hồi thì Tòa án cho rằng điều này không hợp lý

và không đúng do đó sẽ từ chối kiến nghị của Nguyên đơn trong phạm vi Tòa án tìm kiếm một phán quyết chống lại Bị đơn đối với số tiền đó

Do đó, tổng số tiền thiệt hại có thể thu hồi được là $244.372,20 ($244.372,20 trừ đi $725,00)

Thứ hai đối với việc bị đơn tức Aluminum Alloys MFG LLC không tham gia buổi xét xử tòa án đã căn cứ theo Quy tắc 55 của Quy tắc tố tụng dân sự liên bang để quyết định đưa ra phán quyết vắng mặt Tòa án tiếp tục xem xét và áp dụng 2 án lệ Emcas Co Ins Co v Sambrick, 834 F.2d 71, 74 (3d Cir 1987) và Chamberlain v Giampapa, 210 F.3d 154, 164 (3d Cir 2000) trong việc đánh giá liệu có nên đưa ra phán quyết vắng mặt sau khi có trường hợp vắng mặt hay không: “(1) phương hại đến nguyên đơn nếu việc vắng mặt bị từ chối, (2) liệu bị đơn có vẻ có quyền bào chữa hợp pháp hay không, và (3) liệu sự chậm trễ của

bị cáo có phải do hành vi có thể phạm tội hay không.” Tuy nhiên Bị đơn đã không trình diện hoặc nộp câu trả lời kịp thời cho khiếu nại và không đưa ra lý

do nào cho việc không làm như vậy "Việc bị cáo vắng mặt, hoặc quyết định không bào chữa trước các cáo buộc trong đơn khiếu nại, có thể là căn cứ để kết luận rằng hành động của bị cáo là cố ý." Trong trường hợp không có bất kỳ lý

do bào chữa hoặc biện minh nào cho việc Bị đơn không tham gia vụ kiện này, Tòa án buộc phải kết luận rằng việc Bị đơn không tham gia vụ kiện này là kết quả của hành vi đáng trách của mình Theo đó, Tòa án quyết định đưa ra phán

quyết vắng mặt có lợi cho Nguyên đơn và do đó sẽ chấp nhận kiến nghị của Nguyên đơn về phán quyết vắng mặt

Cuối cùng dựa trên những điều đã nói ở trên, Tòa án sẽ công nhận một phần và bác bỏ một phần kiến nghị của Nguyên đơn về phán quyết vắng mặt Cụ thể, Tòa án sẽ chấp nhận kiến nghị của Nguyên đơn đối với trường hợp Tòa án yêu cầu phán quyết đối với Bị đơn $244.372,20 và sẽ từ chối kiến nghị của Nguyên đơn trong phạm vi Tòa án yêu cầu phán quyết với số tiền là $725,00 cho chi phí

và lệ phí

6 Phán quyết của tòa án:

Cuối cùng dựa trên những lập luận trên, Tòa án sẽ công nhận một phần và bác

bỏ một phần kiến nghị của Nguyên đơn về phán quyết vắng mặt Cụ thể:

+) Tòa án sẽ chấp nhận kiến nghị của Nguyên đơn đối với trường hợp Tòa án yêu cầu phán quyết đối với Bị đơn $244.372,20 cho các thiệt hại trực tiếp do vi phạm hợp đồng mua bán nhôm thỏi, chi phí lưu kho hàng hóa không phù hợp và lợi nhuận bị mất do Bị đơn không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng của các bên

+) Tòa án từ chối kiến nghị của Nguyên đơn trong phạm vi Tòa án yêu cầu phán quyết với số tiền là $725,00 cho chi phí và lệ phí

7 Bình luận về lập luận của thẩm phán:

Nhóm em xin đồng ý với phán quyết của tòa án quận Pennsylvania Tuy nhiên nhóm chúng em xin có thêm một số lập luận như sau:

- Đầu tiên với quyết định của tòa về khoản tiền $244.372,20 mà nguyên đơn sẽ được bồi thường do hành vi vi phạm hợp đồng của phía bị đơn Tuy nhiên số tiền này đáng lẽ ban đầu sẽ là $245.097,20 nhưng tòa án lại bác bỏ $725,00 – là tiền cho việc kiện tụng Đối với số tiền $725,00 bị tòa án từ chối kiến nghị và bác bỏ khoản tiền bồi thường nhóm chúng em cho rằng tòa án nên giải thích rõ

là tại sao lại không chấp nhận yêu cầu bồi thường này dù cho phía nguyên đơn sau đó cũng đồng ý với phán quyết và không ý kiến gì về số tiền bị bác bỏ nhưng thẩm phán Yvette Kane cũng như tòa án quận Pennsylvania cần phải có những căn cứ pháp lý hoặc cơ sở để đưa ra phán quyết về việc bác bỏ số tiền này Ví dụ theo Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 thì đương sự phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu của họ không được Tòa án chấp nhận, trừ trường hợp được miễn hoặc không phải chịu án phí sơ thẩm và Bị đơn phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm trong trường hợp toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận Quay lại phán quyết của tòa án quận Pennsylvania thì yêu cầu khiếu nại của nguyên đơn là Công ty TNHH Nhôm

Minh Dung đã được chấp nhận do đó phí kiện tụng là $725,00 có thể phải do bên thua kiện tức là bị đơn - Aluminum Alloys MFG LLC trả Chính vậy trong trường hợp này tòa án nên có những cơ sở pháp lý hoặc điều luật theo Bộ luật Hoa Kỳ quy định rõ về phía bị đơn hay nguyên đơn sẽ phải trả án phí kiện tụng

- Thứ hai bọn em đồng ý với phán quyết xử vắng của phía tòa án do đây là hành

vi cố tình từ phía bị đơn chính vì vậy không có lí do gì để bị đơn Aluminum Alloys MFG LLC bào chữa cho hành vi không tham gia buổi xét xử này Hơn nữa tòa án cũng đã xét đến các trường hợp khách quan ảnh hưởng đến lí do tham gia buổi xét xử của bị đơn qua những án lệ rất cụ thể tuy nhiên vẫn không làm thay đổi rằng hành vi của phía bị đơn là hoàn toàn cố ý nên quyết định phán quyết vắng mặt của tòa là hoàn toàn hợp lý

III KẾT LUẬN

Hành vi vi phạm hợp đồng trong hoạt động thương mại quốc tế là điều dẫn dễ xảy ra đặc biệt là từ phía bên bán Chính vì vậy cần phải có các biện pháp bồi thường hợp lý hiệu quả đem lại sự thỏa đáng cho các bên tham gia Công ước viên CISG 1980 có vai trò đặc biệt quan trọng và là công cụ hữu hiệu giúp cho các doanh nghiệp quốc tế tổ chức, thực hiện và giải quyết các vấn đề liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa trên nền tảng pháp lý chung, tạo ra một môi trường kinh doanh quốc tế ổn định và phát triển bền vững