Tiểu Luận -Quản-Trị-Công-Ty- Nguyên Tắc Bảo Đảm Quyền Của Cổ Đông Và Thực Tế Nhtmcp Oceanbank

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT Từ đầy đủ Từ viết tắt LDN Luật doanh nghiệp ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT TMCP Hội đồng quản trị TCTD NHNN Thương mại cổ phần CTCP Tổ chức tín dụng Ngân hàng Nhà nước Công ty cổ phần MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ NGUYÊN TẮC “BẢO ĐẢM QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CHỨC NĂNG SỞ HỮU CƠ BẢN” VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG NGUYÊN TẮC TRONG PHÁP LUẬT VIỆT NAM 1.1 Khái quát chung nguyên tắc “Bảo đảm Quyền cổ đông chức sở hữu bản” 1.2 Nguyên tắc “Bảo đảm quyền cổ đông chức sở hữu khác” OECD quy định Luật Doanh nghiệp 2020 1.2.1 Quyền cổ đông 1.2.2 Bảo vệ quyền cổ đông 1.3 Những điểm nhằm “Bảo đảm quyền cổ đông chức sở hữu khác” LDN 2020 so với LDN 2014 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN THỰC THI NGUYÊN TẮC TRÊN TRONG TRƯỜNG HỢP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN OCEANBANK VIỆT NAM 2.1 Khái quát chung Ngân hàng Thương mại cổ phần Oceanbank 2.2 Mối liên hệ việc ứng dụng nguyên tắc áp dụng vào điều lệ Ngân hàng Thương mại cổ phần Oceanbank 2.3 Những hạn chế việc thực thi nguyên tắc “Bảo đảm quyền cổ đông chức sở hữu bản” đổ vỡ Ngân hàng Thương mại cổ phần Oceanbank 2.3.1 Những hạn chế việc thực thi nguyên tắc “Bảo đảm Quyền Cổ đông Chức Sở hữu Cơ bản” 2.3.2 Những sai phạm dẫn tới đổ vỡ Ngân hàng Thương mại cổ phần Oceanbank: 2.4 Đề xuất giải pháp “Bảo đảm quyền lợi cổ đông” công ty cổ phần theo nguyên tắc quản trị công ty OECD rút từ học Oceanbank KẾT LUẬN 10 TÀI LIỆU THAM KHẢO 11 MỞ ĐẦU OECD (Organization for Economic Co-operation and Development) Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế, thành lập năm 1961 sở Tổ chức hợp tác kinh tế Châu Âu (OEEC) với 20 thành viên sáng lập gồm nước có kinh tế phát triển giới Mỹ, Canada nước Tây Âu Mục tiêu ban đầu OECD xây dựng kinh tế mạnh nước thành viên, thúc đẩy nâng cao hiệu kinh tế thị trường, mở rộng thương mại tự góp phần phát triển kinh tế nước công nghiệp Ngày 8/3/2008, Việt Nam trở thành thành viên thức Trung tâm phát triển OECD – hai quan hợp tác OECD nước thành viên Đối với Việt Nam, yêu cầu hình thành tảng quản trị cơng ty tốt vô cấp bách phải thúc đẩy tất 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đông biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu công bố thơng tin cho thị trường sách quản trị công ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin quản trị cơng ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đơng: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thông qua hợp đồng quản lý quỹ cho cơng ty cần xác định cơng bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà khơng cần có chấp thuận cơng ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đơng sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập công ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đơng cơng ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định công ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động công ty “Cổ đơng có quyền nhận thơng tin về: Các thơng tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm soát, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác; lĩnh vực kinh tế mà đặc biệt doanh nghiệp niêm yết đại chúng huy động vốn thị trường Về vấn đề Việt Nam phải nhanh chóng chủ động tham gia hội nhập sâu rộng vào kinh tế khu vực quốc tế OECD đề nguyên tắc để công ty áp dụng quản trị công ty Khả bảo vệ nhà đầu tư có số ý nghĩa Quản trị cơng ty, ví dụ tính khoản thị trường vốn, cấu sở hữu, … Khi quyền cổ đông bảo vệ pháp luật cơng ty, nhà đầu tư bên ngồi sẵn sàng đầu tư trả giá cao cho tài sản tài cổ phần Chính việc bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư quan trọng Tuy nhiên bên cạnh nhiều bất cập, hạn chế Vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông cổ đông thiểu số cịn nhiều khó khăn vướng mắc Chính nguyên tắc “Bảo đảm quyền cổ đông 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đơng biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu công bố thông tin cho thị trường sách quản trị cơng ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin quản trị công ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đông: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thơng qua hợp đồng quản lý quỹ cho công ty cần xác định cơng bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà không cần có chấp thuận cơng ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đơng sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập công ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đơng cơng ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định cơng ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động công ty “Cổ đơng có quyền nhận thơng tin về: Các thơng tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm soát, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác; chức sở hữu bản” cấp thiết phù hợp với thực tiễn CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ NGUYÊN TẮC “BẢO ĐẢM QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CHỨC NĂNG SỞ HỮU CƠ BẢN” VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG NGUYÊN TẮC TRONG PHÁP LUẬT VIỆT NAM 1.1 Khái quát chung nguyên tắc “Bảo đảm quyền cổ đông chức sở hữu bản” Với việc đầu tư vào cổ phiếu, nhà đầu tư trở thành cổ đông hưởng số quyền gắn liền với cổ phiếu Các quyền lợi ích mà họ nhận từ khoản đầu tư Đối với hầu hết cổ đông, quyền quan trọng quyền phân chia 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đơng biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu công bố thông tin cho thị trường sách quản trị cơng ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thơng tin quản trị cơng ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đông: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thơng qua hợp đồng quản lý quỹ cho cơng ty cần xác định công bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà khơng cần có chấp thuận công ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập công ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đông công ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định công ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động cơng ty “Cổ đơng có quyền nhận thông tin về: Các thông tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm sốt, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác; phần lợi nhuận công ty Các quyền khác quan trọng, đặc biệt khía cạnh bảo vệ gia tăng giá trị khoản đầu tư Các quyền bao gồm quyền bỏ phiếu bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, phê chuẩn việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty thay đổi vốn điều lệ, thơng qua báo cáo tài hàng năm quyền tiếp cận với thông tin công ty hoạt động công ty Thông qua quyền này, cổ đông đảm bảo ban lãnh đạo công ty không sử dụng khoản đầu tư họ cách sai trái cho mục đích riêng Ngun tắc Quản trị Công ty OECD khuyến nghị chấp thuận biểu qua đại ủy quyền Khi đại diện ủy quyền phép biểu không cần hướng dẫn cổ đơng cách thức tiến hành việc biểu phải công bố công khai Như việc quy định nguyên tắc đảm bảo quyền 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đơng biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu công bố thông tin cho thị trường sách quản trị cơng ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin quản trị công ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đông: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thông qua hợp đồng quản lý quỹ cho công ty cần xác định cơng bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà không cần có chấp thuận cơng ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đơng sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập công ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đơng cơng ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định công ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động công ty “Cổ đơng có quyền nhận thơng tin về: Các thơng tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm soát, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác; chức cổ đông công ty cần thiết 1.2 Nguyên tắc “Bảo đảm quyền cổ đông chức sở hữu khác” OECD quy định Luật Doanh nghiệp 2020 1.3 Những điểm nhằm “Bảo đảm quyền cổ đông chức sở hữu khác” LDN 2020 so với LDN 2014 Trong công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng có cổ phần ưu đãi Điều cho thấy quan trọng cổ phần phổ thông, đồng thời quan trọng cổ đông phổ thông công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đơng biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu công bố thông tin cho thị trường sách quản trị cơng ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thơng tin quản trị cơng ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đông: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thơng qua hợp đồng quản lý quỹ cho cơng ty cần xác định công bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà khơng cần có chấp thuận công ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập công ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đông công ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định công ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động cơng ty “Cổ đơng có quyền nhận thông tin về: Các thông tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm sốt, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác; có vài thay đổi quy định quyền cổ đông phổ thông công ty cổ phần Đối với quyền cổ đông phổ thông, Tại Điều 115 LDN 2020 có quy định rõ ràng, theo LDN 2020 kế thừa hồn tồn tinh thần LDN 2014 quy định quyền chung phô thông cổ đông Thứ nhất, quyền ủy quyền cho người dự hợp ĐHĐCĐ Luật DN 2020 bãi bỏ việc ủy quyền cho người không giới hạn số lượng ủy quyền (khoản Điều 144), LDN 2014 lại quy định cổ đơng trực tiếp tham gia họp, ủy quyền văn cho người khác dự họp LDN 2020 mở rộng số lượng ủy quyền cổ đông 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đơng biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu công bố thông tin cho thị trường sách quản trị cơng ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thơng tin quản trị cơng ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đông: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thơng qua hợp đồng quản lý quỹ cho cơng ty cần xác định công bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà khơng cần có chấp thuận công ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập công ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đông cơng ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định công ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động công ty “Cổ đông có quyền nhận thơng tin về: Các thơng tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm soát, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác; Thứ hai, quy định quyền cổ đông phổ thông, Luật Doanh nghiệp 2020 có đổi quy định quyền cổ đông phổ thông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty Luật Doanh nghiệp 2020 lại quy định quyền cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Vậy đến Luật Doanh nghiệp năm 2020, pháp luật hạ thấp yêu cầu sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông công ty cổ phần cổ đông phổ thông hưởng quyền riêng biệt Thứ ba, quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu LDN 2014 cấm cổ 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đơng biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu công bố thông tin cho thị trường sách quản trị cơng ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin quản trị công ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đông: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thông qua hợp đồng quản lý quỹ cho công ty cần xác định cơng bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà không cần có chấp thuận cơng ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đơng sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập công ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đơng cơng ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định công ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động công ty “Cổ đơng có quyền nhận thơng tin về: Các thơng tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm soát, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác; đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu chuyển nhượng cổ phần cho người khác Đến LDN 2020 theo ngun tắc, cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác Tuy nhiên, trường hợp chuyển nhượng theo án, định Tòa án có hiệu lực pháp luật thừa kế coi hợp pháp (khoản Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020) Thứ tư, điểm sửa đổi đáng lưu ý quyền tiếp cận thông tin cổ đông lớn LDN 2020 bổ sung thêm quyền xem xét, trích lục hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh cơng ty Quy định mở rộng quyền tiếp cận thông tin tăng khả giám sát cổ đông giao dịch cần giám sát giao dịch với người có liên quan nhằm 1.2.1 Quyền cổ đông ❖ Khuôn khổ bảo vệ công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, bao gồm quyền sau đây: Các nhà đầu tư cổ phiếu có quyền định: mua, bán/ chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, hưởng lợi nhuận tương đương khoản đầu tư, quyền cung cấp thông tin công ty, tham gia vào Đại hội đồng cổ đông biểu Ví dụ, bầu thành viên Hội đồng Quản trị, sửa đổi tài liệu chủ chốt công ty, phê chuẩn giao dịch bất thường, vấn đề khác quy định luật công ty Các quyền luật pháp hầu hết quốc gia thuộc OECD công nhận ❖ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu: Cần tạo điều kiện cho cổ đông thực quyền sở hữu, bao gồm nhà đầu tư tổ chức: - Yêu cầu cơng bố thơng tin cho thị trường sách quản trị công ty: Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin quản trị cơng ty sách biểu khoản đầu tư họ Việc nhà đầu tư tổ chức nắm giữ cổ phần công ty ngày phổ biến - Cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư cổ đông: Khi nảy sinh xung đột lợi ích quan trọng từ quan hệ kinh doanh chủ chốt, ví dụ thơng qua hợp đồng quản lý quỹ cho cơng ty cần xác định công bố Đồng thời, nhà đầu tư tổ chức cần công bố biện pháp họ thực để giảm thiểu tác động tiêu cực tiềm tàng khả thực chức sở hữu họ ❖ Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Họ chuyển nhượng cổ phần thời điểm với mức giá mà khơng cần có chấp thuận công ty cổ đông khác Tại Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập “chỉ chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Hạn chế áp dụng cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký góp vốn thời điểm thành lập cơng ty ❖ Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên: Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: tất cổ đông công ty có quyền: “Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin không xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ” Ví dụ: sửa đổi quy định công ty; thu thập thông tin loại cổ phần, quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ bất thường hoạt động cơng ty “Cổ đơng có quyền nhận thơng tin về: Các thơng tin tài chính; Biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm soát, phiếu biểu thư ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 141 LDN 2020) quyền nhận cổ tức (Điều 135) danh sách khác;