Tiểu Luận - Quản Trị Công Ty - Nguyên Tắc Minh Bạch Và Công Bố Thông Tin, Liên Hệ Với Luật Doanh Nghiệp 2020 Và Thực Tế Thực Thi Trong Trường Hợp Của Gpbank

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT 🙞🙞🙞 NGUYÊN TẮC MINH BẠCH VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN, LIÊN HỆ VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 VÀ THỰC TẾ THỰC THI TRONG TRƯỜNG HỢP CỦA GPBANK Học phần: QUẢN TRỊ CÔNG TY MỤC LỤC Khái quát chung 1.1 Khái quát chung quản trị công ty 1.1.1 Khái niệm quản trị công ty 1.1.2 Hoạt động quản trị công ty tiến hành sở 1.1.3 Nội dung quản trị công ty 1.1.4 Sự cần thiết quản trị công ty 1.2 Nguyên tắc minh bạch công bố thông tin theo OECD 1.2.1 Tính minh bạch QTCT 1.2.2 Khái niệm Công bố thông tin 1.2.3 Nguyên tắc minh bạch công bố thông tin theo OECD 2 Sự thể minh bạch công bố thông tin luật định Luật doanh nghiệp 2020 2.1 Về nội dung công bố thông tin 2.2 Về đối tượng tiếp cận thông tin 2.3 Về cách thức công bố thông tin 2.4 Về quy định hành thực thi nguyên tắc minh bạch quan quản trị công ty cổ phần Việt Nam 2.4.1 Đối với Đại hội đồng cổ đông 2.4.2 Đối với Hội đồng quản trị 2.4.3 Ban Giám đốc 2.4.4 Ban kiểm soát Mối liên hệ việc thực thi nguyên tắc đổ vỡ GPBANK 3.1 Khái quát GPBANK sai phạm mặt pháp lí xảy GPBANK 3.2 Thực thi nguyên tắc minh bạch công bố thông tin hoạt động quản trị công ty Ngân hàng GPBANK Kết luận 11 TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT QTCT Quản trị cơng ty BKS Ban Kiểm Sốt HĐQT Hội đồng quản trị OECD Tổ Chức Hợp Tác Và Phát Triển Kinh Tế ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đơng KSV Kiểm sốt viên NHNN Ngân hàng nhà nước GPBANK Ngân Hàng Thương Mại Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên Dầu Khí Tồn Cầu doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đơng • Khái qt chung 1.1 Khái quát chung quản trị công ty 1.1.1 Khái niệm quản trị công ty Trong thập kỷ qua, nhiều nhà nghiên cứu cố gắng đưa khái niệm “quản trị công ty”, nhiên thực tế cho thấy, thể chế khác nhau, môi trường hoạt động khác nên khơng có khái niệm thống bao trùm phản ánh đầy đủ đặc trưng quản trị cơng ty Nói cách khác, khơng có định nghĩa quản trị cơng ty áp dụng cho trường hợp chủ thể Có nhiều định nghĩa quản trị công ty, nhiên định nghĩa coi phổ biến Tổ chức Hợp tác Kinh tế Phát triển (OECD) đưa lần đầu Bộ Quy tắc Quản trị Công ty năm 1999 Theo OECD, quản trị cơng ty nhìn nhận hai góc độ Nếu lấy cơng ty làm trung tâm, từ góc độ bên trong: “Quản trị cơng ty biện pháp nội để điều hành kiểm soát công ty, liên quan tới mối quan hệ Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cổ đơng cơng ty với bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty tạo cấu để đề mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động cơng ty” Từ góc độ bên ngồi, “Quản trị cơng ty hiểu là việc cân mối quan hệ công ty với bên có quyền lợi liên quan (stakeholders) người lao động hay với quan chức (thuế, quản lí thị trường…), với quan pháp luật, quyền cộng đồng sở tại” 1.1.2 Hoạt động quản trị công ty tiến hành sở 1’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thông tin không khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đơng nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông - Hai yếu tố mang tính khn khổ chủ yếu quy định pháp lí quan quản lí nhà nước quản trị cơng ty - Ba quy trình quản trị cơng ty trọng yếu: cơng bố thơng tin tính minh bạch; quản lí giao dịch với bên liên quan; xác lập chuẩn mực cho thành viên hội đồng quản trị/hội đồng thành viên (cơ quan đại diện cho tồn thể cổ đơng/chủ sở hữu) - Bốn thành phần cấu trúc chủ yếu: Đại hội đồng cổ đông/các thành viên; hội đồng quản trị/hội đồng thành viên; ban kiểm soát bên liên quan (ban điều hành, người quản lí, cổ đông thiểu số, tổ chức xã hội, người có liên quan) 1.1.3 Nội dung quản trị công ty - Chỉ cách thức phân phối quyền trách nhiệm; giải thích rõ quy tắc thủ tục đề định liên quan tới vận hành công ty - Làm rõ quan hệ doanh nghiệp với cổ đông, theo nghĩa rộng quan hệ doanh nghiệp với xã hội - Nhắm tới mục tiêu thúc đẩy công bằng, tính minh bạch chịu trách nhiệm, đảm bảo quyền lợi cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ bên liên quan 1.1.4 Sự cần thiết quản trị công ty - Quản trị công ty hiệu nhân tố nâng cao hiệu kinh doanh doanh nghiệp góp phần phát triển kinh tế - Đối với doanh nghiệp, quản trị cơng ty giải thích nguyên tắc thủ tục định liên quan tới hoạt động vận hành công ty 2’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đông – chủ sở hữu công ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông - Thực thông lệ quản trị công ty tốt mang lại minh bạch, tăng niềm tin cho nhà đầu tư Từ đó, cơng ty thu hút vốn nhiều hơn, đặc biệt dịng vốn nước ngồi nhà đầu tư tiềm - Quản trị cơng ty có mối quan hệ tỷ lệ thuận với hiệu hoạt động kinh doanh công ty, đặc biệt cơng ty liên yết Bởi vì, nhà quản trị, ban điều hành công ty có nỗ lực cải thiện chất lượng cơng tác điều hành, giám sát định Theo đó, quản trị tốt mang lại hiệu cao cho nhà đầu tư, mang lại nhiều lợi ích cho thành viên khác công ty Ngược lại, quản trị không tốt dẫn đến hậu xấu: hoạt động kinh doanh không bền vững, công ty không đánh giá cao đồ đầu tư nhà đầu tư đối tác, chí dẫn tới phá sản - Nội dung quản trị công ty phản ánh bối cảnh kinh tế mà công ty hoạt động có liên quan đến nhiều tượng kinh tế pháp luật, ảnh hưởng tới đời sống kinh tế, xã hội 1.2 Nguyên tắc minh bạch cơng bố thơng tin theo OECD 1.2.1 Tính minh bạch QTCT Dưới góc độ luật pháp, tính minh bạch QTCT hiểu khn khổ quy định pháp luật quy định quản trị nội cơng ty có tính bắt buộc tn thủ cơng bố cơng khai, kịp thời xác thông tin liên quan đến hoạt động tài chính, kinh doanh vấn đề quan trọng sở hữu QTCT 1.2.2 Khái niệm Công bố thông tin 3’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông Là việc tổ chức, công ty cổ phần đại chúng phải thực nghĩa vụ công bố thông tin thông qua 01 người đại diện theo pháp luật 01 cá nhân người ủy quyền công bố thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh tổ chức 1.2.3 Nguyên tắc minh bạch công bố thông tin theo OECD Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc cơng bố thơng tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm: Tình hình tài chính; Tình hình hoạt động; Sở hữu; Quản trị công ty Khơng khó để thấy rằng, 06 ngun tắc QTCT hiệu OECD đưa xếp theo trật tự đầy ngụ ý có mối ràng buộc chặt chẽ với tổng thể, nhằm hướng tới giá trị cốt lõi quản trị tốt tính cơng bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm trách nhiệm giải trình Ngun tắc cơng bố, OECD khuyến nghị: “Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc cơng bố thơng tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu QTCT” Bộ nguyên tắc đề số yêu cầu việc công bố minh bạch thông tin QTCT cổ phần để tham khảo, yêu cầu công bố thông tin định kỳ với thời gian cách không lớn, từ 03 tháng đến nửa năm, nhằm bảo đảm thay đổi trọng yếu công ty công bố kịp thời cho cổ đông bên liên quan biết Đồng thời, Bộ nguyên tắc ủng hộ việc bên liên quan nhà đầu tư thông báo đầy đủ thay đổi quan trọng, để bên nắm tình hình đưa định kịp thời nhằm bảo vệ lợi ích họ Các quy định cơng bố thơng tin khơng đặt gánh nặng hành chi phí lên cơng ty Các cơng ty khơng phải cơng bố thơng tin làm tổn hại vị cạnh tranh họ việc công bố thông tin cần thiết để cung cấp thông tin đầy đủ cho định đầu tư để tránh làm nhà đầu tư hiểu lầm 4’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đông – chủ sở hữu công ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông Việc tiếp cận thông tin trọng yếu giúp cổ đơng bảo vệ quyền lợi mình, đối tượng tham gia thị trường cải thiện khả đưa định kinh tế hợp lí Do đó, việc đảm bảo công bố thông tin đầy đủ cách để công ty tiếp cận thị trường, tiếp cận nguồn vốn nhanh với chi phí thấp Tuy nhiên ngun tắc OECD khơng khuyến khích việc cơng bố thơng tin mà cịn u cầu phải đảm bảo minh bạch, tức thông tin cơng bố phải đảm bảo chất lượng, có giá trị, có ý nghĩa cổ đơng, nhà đầu tư quan quản lí, “một chế độ cơng bố thơng tin hiệu khuyến khích minh bạch” Những vấn đề khuyến khích giải cách áp dụng tiêu chuẩn chất lượng cao thực báo cáo, đặc biệt vấn đề lập báo cáo tài kiểm tốn hàng năm phải thực thông qua chế tham gia chịu trách nhiệm tổ chức kiểm toán độc lập, đủ lực Sự thể minh bạch công bố thông tin luật định Luật doanh nghiệp 2020 2.1 Về nội dung công bố thông tin Điều 176 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định việc công khai thông tin công ty cổ phần Theo đó, khoản điều cơng ty cổ phần bắt buộc phải công bố thông tin sau lên trang thông tin điện tử, bao gồm: - Điều lệ công ty; - Sơ yếu lí lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên HĐQT, KSV, Giám đốc Tổng giám đốc công ty; - Báo cáo tài năm ĐHĐCĐ thơng qua; - Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm HĐQT BKS 5’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông Một nội dung quan trọng công ty cổ phần kết thúc năm tài việc trình báo cáo quy định Điều 175 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Báo cáo năm bao gồm Báo cáo kết kinh doanh cơng ty, Báo cáo tài chính, Báo cáo đánh giá cơng tác quản lí điều hành Báo cáo thẩm định BKS HĐQT có nhiệm vụ trình báo cáo năm lên ĐHĐCĐ Riêng báo cáo tài năm trình lên quan nhà nước có thẩm quyền sau ĐHĐCĐ thông qua (Theo khoản Điều 175 Luật Doanh nghiệp năm 2020) Đối với cơng ty cổ phần có 50% tổng số vốn nhà nước nắm giữ phải công bố thông tin Điều lệ cơng ty, Báo cáo tóm tắt báo cáo tài năm/giữa năm, Báo cáo thực trạng quản trị, cấu tổ chức công ty Ngồi cơng ty cịn phải cơng bố thông tin bất thường trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) niêm yết cơng khai trụ sở chính, địa điểm kinh doanh cơng ty thông tin bất thường thời hạn 36 kể từ xảy kiện quy định khoản Điều 110 Cơng ty phải cơng khai lợi ích liên quan đến tồn cổ đơng (Điều 164) Theo đó, cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty hợp đồng, giao dịch tương ứng họ với công ty Thành viên HĐQT, KSV, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lí khác cơng ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan họ doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu sở hữu phần góp vốn cổ phần Ngoài họ cần kê khai cho công ty doanh nghiệp mà người liên quan họ làm chủ sở hữu vốn góp/cổ phần 10% vốn điều lệ 6’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông Về chế độ lương, thưởng, thù lao cho thành viên HĐQT, KSV cán quản lí cấp cao cơng ty phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Khác với Luật Doanh nghiệp năm 2020, pháp luật chứng khoán lại có nhiều quy định chặt chẽ thể rõ công bố thông tin minh bạch công ty cổ phần công ty đại chúng Những quy định thể Luật Chứng khốn năm 2019 nghị định, thơng tư quan nhà nước có thẩm quyền ban hành → Như thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 tiếp thu gần hoàn chỉnh tiêu chí ngun tắc cơng bố thơng tin minh bạch OECD Những thông tin cần phải công bố nhiều Luật Doanh nghiệp điều chỉnh cho phù hợp với đặc điểm công ty cổ phần Việt Nam Những cổ đơng góp vốn vào cơng ty chủ sở hữu, họ khơng thường tham gia vào việc quản lí điều hành cơng ty, song cổ đơng có quyền biết nguồn vốn góp vào dùng với mục đích gì, sử dụng nào, phải cơng khai thông tin minh bạch đầy đủ để đảm bảo lợi ích cổ đơng Tuy nhiên thực tế nay, việc áp dụng quy định Luật Doanh nghiệp vào công ty cổ phần điều không dễ dàng Trong môi trường thương mại Việt Nam nay, đa số cơng ty cổ phần có quy mơ vừa nhỏ, thông thường quy mô nhỏ với lực quản trị yếu thực việc công khai minh bạch ảnh hưởng đến bí mật thơng tin doanh nghiệp, chí tác động đến chiến lược, hướng công ty Nếu để đối thủ biết gây nguy hiểm đến trình hoạt động công ty, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông Mặt khác không công khai minh bạch quyền lợi cổ đơng khơng thể đảm bảo, lợi ích liên quan khơng tách bạch, ban quản lí thực hành vi sai trái không phát Để thực nguyên tắc 7’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đông – chủ sở hữu công ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông công bố thông tin minh bạch hiệu khơng cịn cách khác tự thân công ty cổ phần phải biết nâng cao lực hiệu giám sát nội 2.2 Về đối tượng tiếp cận thông tin Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định việc chuẩn bị báo cáo năm công ty cổ phần phải lưu giữ trụ sở cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ thường niên Các cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự xem xét với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo Ngoài ra, báo cáo kết kinh doanh công ty, báo cáo tài báo cáo đánh giá cơng tác quản lí, điều hành cơng ty phải gửi đến BKS công ty cổ phần chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ để thẩm định, xem xét Luật Doanh nghiệp năm 2020 mở rộng đối tượng tiếp cận thông tin cho cổ đơng nước ngồi Theo đó, quy định biên họp ĐHĐCĐ, họp HĐQT phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lí nhau, trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt áp dụng Thêm vào đó, luật quy định biên họp ĐHĐCĐ phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty 2.3 Về cách thức công bố thông tin 8’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cách thức công ty cổ phần công khai thông tin công ty lên trang thông tin điện tử (hoặc cơng bố lên trang thơng tin điện tử quan đại diện chủ sở hữu cơng ty cổ phần có 50% tổng số vốn nhà nước nắm giữ) → Phương pháp hữu ích hồn thiện, đặc biệt thời kỳ dịch bệnh Mạng Internet công nghệ thông tin tạo điều kiện phổ biến thông tin dễ dàng Thông tin công bố lên trang điện tử bao gồm thông tin định kỳ thông tin bất thường giúp nhà đầu tư tiếp cận cách kịp thời toàn diện, không bị phụ thuộc vào yếu tố khoảng cách Nhà đầu tư qua biết tình hình phát triển hay thua lỗ cơng ty, từ có phán đốn hướng đầu tư phù hợp Thông tin công khai báo cáo tài năm cơng ty HĐQT lập gửi lên BKS thẩm định, sau trình báo cáo thẩm định lên ĐHĐCĐ để thơng qua Báo cáo tài danh mục quan trọng, quy trình thẩm định loại bỏ sai sót tồn minh bạch hóa hoạt động vịng năm cơng ty Những vấn đề khác có liên quan đến cổ đông phải công khai niêm yết lên trang thông tin điện tử công ty → Luật Doanh nghiệp năm 2020 trọng vào việc công khai thông tin công ty cổ phần cách rộng rãi Tuy nhiên xem xét theo thông tin mà nguyên tắc công bố thông tin minh bạch OECD quy định phải cơng bố cơng khai công ty cổ phần chưa nghiêm túc tuân thủ Có thể thấy thơng tin điều lệ cơng ty, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá kết hoạt động công ty niêm yết lên trang thông tin điện tử công ty Tuy nhiên số thông tin mà Bộ nguyên tắc OECD đưa thơng tin liên quan đến sách, chiến lược công ty; thông tin yếu tố rủi ro có 9’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đông nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông thể tiên liệu vấn đề liên quan đến người lao động người có lợi ích liên quan chưa thực trọng Chúng ta hiểu cơng khai thơng tin đến tồn thể xã hội mà xem xét phần ảnh hưởng trực tiếp đến việc điều hành hoạt động cơng ty cổ phần Những sách, chiến lược công ty hay yếu tố rủi ro tiềm ẩn bị công ty đối thủ biết bị lợi dụng, bị trục lợi, cơng ty lâm vào tình trạng nguy hiểm trực tiếp bị lợi cạnh tranh 2.4 Về quy định hành thực thi nguyên tắc minh bạch quan quản trị công ty cổ phần Việt Nam 2.4.1 Đối với Đại hội đồng cổ đông 2020 Nhiệm vụ ĐHĐCĐ quy định Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm Thành lập Ban kiểm sát để thực chức giám sát nội - - Thơng qua báo cáo tình hình hoạt động tài chính, báo cáo tài hàng năm… ĐHĐCĐ quan quản trị cao công ty, thực thi nguyên tắc minh bạch cách lập quan giám sát nội để giám sát hoạt động HĐQT, giám đốc,… 2.4.2 Đối với Hội đồng quản trị 10’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đông – chủ sở hữu công ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông Cơ quan quản lí cơng ty, có quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 chức năng, nhiệm vụ HĐQT: • Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm cơng ty • Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật • Trình báo cáo tài năm lên ĐHĐCĐ… Có thể thấy HĐQT giao nhiều trọng trách quan trọng, HĐQT đối tượng trung tâm hoạt động giám sát thực thi nguyên tắc minh bạch 2.4.3 Ban Giám đốc Do HĐQT bổ nhiệm để điều hành công việc kinh doanh ngày công ty Nhiệm vụ ban giám đốc quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020: - Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty - Tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT - Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty 11’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thông tin không khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đơng nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông … Các hoạt động quản lí điều hành ban giám đốc đối tượng giám sát nội để đảm bảo tính minh bạch cơng khai QTCT 2.4.4 Ban kiểm soát Do ĐHĐCĐ bầu ra, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực chức giám sát nội công ty Theo Điều 170 Luật Doanh nghiệp năm 2020 BKS có quyền nghĩa vụ sau: - Giám sát HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc quản lí điều hành cơng ty - Kiểm tra tính hợp lí, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lí, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài - Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm tốn nội bộ, quản lí rủi ro cảnh báo sớm công ty - Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lí HĐQT trình báo cáo thẩm định họp ĐHĐCĐ thường niên… → BKS đóng vai trị quan trọng trung tâm giám sát nội thực thi nguyên tắc minh bạch hoạt động công ty cổ phần Việt Nam Mối liên hệ việc thực thi nguyên tắc đổ vỡ GPBANK 12’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đông nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông 3.1 Khái quát GPBANK sai phạm mặt pháp lí xảy ngân hàng Ngân hàng GPBANK thành lập vào tháng 11/1993 với tên gọi Ngân hàng Thương mại nơng thơn Ninh Bình, trở thành Ngân hàng Thương mại Cổ phần đô thị hoạt động Hà Nội từ 07/11/2005 Năm 2006, Ngân hàng khai trương G- Bank công bố cổ đông chiến lược Tập đồn Petro VN (PVN) Năm 2007, thức đổi tên thành NHTMCP Dầu Khí Tồn Cầu Theo báo cáo tài kiểm tốn 2014 tính đến ngày 02/04/2015, tổng số lỗ lũy kế GPBANK lên đến 12.280 tỷ đồng, dẫn tới vốn chủ sở hữu bị âm 9.195 tỷ đồng (vốn điều lệ GPBANK 3.018 tỷ đồng) Tỷ lệ nợ xấu GPBANK đạt tới số cao kỷ lục 45,37% Đồng thời, dư nợ cho vay khách hàng giảm mạnh, 6.669 tỷ đồng.Do khắc phục được, NHNN mua lại bắt buộc GPBANK toàn cổ phần với giá đồng từ ngày 7/7/2015 Đây trường hợp ngân hàng yếu thứ NHNN định mua lại với giá đồng sau Ngân hàng Xây dựng Ngân hàng Đại dương Các sai phạm mặt pháp lí xảy GPBANK nguyên nhân lớn dẫn đến sụp đổ ngân hàng Thứ nhất, ngày 17 tháng 07 năm 2015, Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ Công an tiến hành thực định khởi tố vụ án “Cố ý làm trái quy định Nhà nước quản lí kinh tế gây hậu nghiêm trọng xảy Ngân hàng Thương mại Cổ phần Dầu khí Tồn cầu (GPBANK)” gây thiệt hại cho GPBANK 5.500 tỉ đồng Các bị can, Tạ Bá Long (nguyên chủ tịch HĐQT), Đoàn Văn An (nguyên phó chủ tịch HĐQT) bị tạm giam Theo cáo trạng VKS, năm 2009 2010, để có tiền tăng vốn điều lệ cho GPBANK theo quy định từ Chính phủ để có tiền sử dụng vào việc khác, Tạ Bá Long Đoàn Văn An dùng ba cơng ty “sân sau” gồm: Công ty cổ 13’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông phần đầu tư xây dựng phát triển hạ tầng Thành Trung, Công ty TNHH Đại Lải Cơng ty cổ phần Ngơi Chí Linh phát hành 3.380 trái phiếu bán cho Cơng ty Tài cổ phần Điện lực (EVN Finance), thu 3.380 tỷ đồng Số tiền Tạ Bá Long Đoàn Văn An dùng 3.124 tỷ đồng để mua cổ phần tăng vốn điều lệ GPBANK, trả lãi trái phiếu phí tư vấn phát hành trái phiếu Hơn 255 tỷ đồng lại, Long An sử dụng vào hoạt động đầu tư, kinh doanh ba công ty “sân sau” nói Sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc GPBANK tăng vốn điều lệ lên 3.018 tỷ đồng, khơng có tiền trả gốc lãi cho EVN Finance, Long An bàn cách rút tiền GPBANK để trả nợ Cụ thể, Long An dùng công ty Thành Trung công ty Sao Bắc ký thỏa thuận đặt cọc mua 58% tòa nhà Capital Tower (ở 109 Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội) Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án “Trung tâm thương mại, văn phòng nhà An Khánh Sao Bắc GPBANK” để rút 3.900 tỷ đồng GPBANK Số tiền Long An dùng trả nợ gốc, lãi cho EVN Finance sử dụng, chi tiêu hết Thực chất đối tượng sử dụng phát hành trái phiếu “ba không”: không tài sản đảm bảo, khơng bảo lãnh tốn, khơng xếp hạng tín nhiệm, thực chất đống mớ giấy vụn để huy động tiền Đây câu chuyện đáng buồn kinh nghiệm bi thương không tiếp diễn nhiều Thứ hai, vụ án “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản, Vi phạm quy định cho vay hoạt động tổ chức tín dụng” xảy Ngân hàng thương mại cổ phần Dầu khí Tồn Cầu (GPBANK) Trong vụ án này, Viện Kiểm sát nhân dân Tối cao truy tố tội “ Vi phạm quy định cho vay hoạt động tổ chức tín dụng” theo quy định Điều 179, khoản – Bộ luật Hình năm 1999 Vi phạm GPBANK vụ án trình thẩm định định cho vay, Tạ Bá Long đồng phạm lãnh đạo, cán GPBANK 14’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đông – chủ sở hữu công ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông không thực việc kiểm tra, thẩm định mục đích sử dụng vốn, khả tài đảm bảo trả nợ, phương án sử dụng vốn, tài sản chấp, bảo đảm khả trả nợ, vi phạm quy định xem xét, định cho vay 3.2 Thực thi nguyên tắc minh bạch công bố thông tin hoạt động quản trị công ty Ngân hàng GPBANK Từ hoạt động sai phạm cho thấy, GPBANK vi phạm nghiêm trọng nguyên tắc quản trị công ty, đặc biệt nguyên tắc công bố thơng tin tính minh bạch Thứ nhất, GPBANK có website www.GPBANK.com.bank để cơng khai thông tin ngân hàng theo quy định pháp luật thời điểm năm 2012, báo cáo thường niên năm 2010 cịn có Nghị ĐHĐCĐ năm 2011 Tuy nhiên, truy cập Nghị ĐHĐCĐ 2011 GPBANK từ website www.GPBANK.com.vn hay báo cáo tài ngân hàng, ln bị lỗi mạng Dù có vơ tình hay cố ý việc làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền tiếp cận thông tin cổ đông, nhà đầu tư, hay kể khách hàng GPBANK đồng thời thấy yếu việc quản trị cơng ty GPBANK Theo quan điểm nhóm, vấn đề hành vi cố ý GPBANK đạo lãnh đạo ngân hàng chủ tịch Tạ Bá Long số cá nhân khác, giai đoạn trùng với thời điểm họ hoạt động kinh doanh yếu kém, bị NHNN đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt hết việc sai phạm việc cho vay liên quan đến công ty M&C công ty Điện lực Sài Gịn Thứ hai, thơng tin cổ đông GPBANK không thật rõ ràng, bị mua lại với giá đồng không xác định cổ đông lớn ngân hàng gồm Trước bị mua lại đồng, số nguồn tin cho biết, nhóm nhà đầu tư có liên quan đến hai ơng Tạ Bá Long Đoàn Văn An 15’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đơng nhỏ cơng ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đơng (ngun chủ tịch phó chủ tịch ngân hàng, bị bắt) sở hữu phần lớn cổ phiếu GPBANK Các pháp nhân nắm giữ khoảng 27% cổ phần ngân hàng Có hai tổ chức nắm giữ 5% cổ phần bao gồm Công ty cổ phần Quản lí quĩ đầu tư FPT cơng ty chứng khoán ngân hàng TMCP quốc doanh Đồng thời vào năm 2012, GPBANK bị NHNN đưa vào danh sách kiểm sốt đặc biệt thông tin cổ đông lớn GPBANK dấu hỏi lớn Ở thời điểm đó, khơng biết PVN cịn góp vốn cổ đông chiến lược GPBANK hay không? Bởi năm 2008, PVN tính chuyển vốn từ Ngân hàng Hồng Việt sang GPBANK OCEAN Bank, thời điểm đó, PVN nắm giữ 9% vốn điều lệ GPBANK Như vậy, với tổng vốn mà PVN dự kiến góp vào Ngân hàng Hồng Việt 1.000 tỉ đồng, sau trình xin Thủ tướng Chính phủ chuyển số vốn góp sang NH, trừ 400 tỉ đồng thực góp cho Ocean Bank, có nghĩa số vốn góp dành cho GPBANK 600 tỉ đồng Vậy báo cáo thường niên 2010 lại xác định cổ đông lớn GPBANK tính đến thời điểm Cơng ty Cổ phần Quản lí quĩ đầu tư FPT với tỷ lệ sở hữu 5,84% (17,62 triệu cổ phần) Có phải năm từ 2008 đến 2010, từ tỉ lệ sở hữu GPBANK lớn, PVN thoái vốn khỏi GPBANK mà thị trường không hay biết? Một điều khó hiểu khác trước đó, năm 2008, thị trường có thơng tin Petro VN rục rịch rút vốn khỏi GPBANK, Chủ tịch HĐQT GPBANK có thơng điệp gửi đến tồn thể cán nhân viên “PVN GPBANK ký Hợp đồng góp vốn cổ phần Hợp tác chiến lược số 1210/HĐGB–DKVN ngày 12/10/2006 Trên sở Hợp đồng này, hai bên thống đổi tên Ngân hàng TMCP Toàn Cầu (G-Bank) thành Ngân hàng TMCP Dầu khí Tồn Cầu (GPBANK) NHNN phê duyệt Bước đầu, PVN đóng góp 20% vốn điều lệ theo lộ trình PVN đạt mức đóng góp 40% vốn điều lệ GPBANK…” Còn thân Petro VN thơng cáo báo chí khẳng định tiếp tục làm đối tác GPBANK vào tháng 08/2008, sau thông điệp phát 16’ doanh công ty Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Cổ đơng có Đối tượng tiếp cận thơng tin khơng khác ngồi cổ đơng – chủ sở hữu cơng ty người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (thay mức từ 10% Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh → Như thấy, thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việc bảo vệ quyền lợi nhóm cổ đông nhỏ công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họ quyền tiếp cận thông tin cách nhanh chóng, kịp thời Thơng qua làm tăng hiệu giám sát, hạn chế hệ thống quan quản lý nhóm cổ đơng lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty cổ đông nhỏ quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đơng Tất điều khó hiểu này, mà thân GPBANK người “lờ tịt” không công bố thông tin tới mục Nhà đầu tư Vậy việc “lờ tịt” có chủ đích hay khơng? Chắc chắn có, để che dấu sai phạm PVN, chủ tịch Tạ Bá Long người PVN cử sang họ góp vốn vào GPBANK Và hết có lẽ lãnh đạo GPBANK, đặc biệt ông An ông Long sợ việc sử dụng công ty sân sau nhằm tăng vốn điều lệ sau rút ruột 3900 tỷ bị phanh phui Thứ ba, vi phạm nguyên tắc minh bạch, cụ thể công bố thông tin bao gồm giao dịch bên liên quan Theo ông Long An câu kết với nhau, bán trái phiếu công ty “sân sau” lấy tiền góp vốn nhằm tăng vốn điều lệ cho GPBANK, từ hành vi dẫn đến sụp đổ GPBANK ông Long An không minh bạch rõ ràng khoản tiền góp vốn, khơng phân định rõ công tư, công việc bên bên ngồi Thay tìm phương hướng khắc phục khác lại lựa chọn bòn rút vốn GPBANK Cố ý làm trái quy định Nhà nước quản lí kinh tế gây hậu nghiêm trọng (Điều 165 BLHS 1999 sửa đổi 2009) Không minh bạch hoạt động điều hành, quản trị, góp vốn, Hay vụ việc 13 lãnh đạo ngân hàng câu kết với hoạt động cấp tín dụng làm thất hàng trăm tỷ GPBANK Đáng nhẽ, họ vị trí cao nghĩa vụ cao, nghĩa vụ việc phải minh bạch hành vi mình, lại đặt lợi ích lên lợi ích ngân hàng Thứ tư, thiếu trách nhiệm, vi phạm nghĩa vụ Ban Kiểm soát Từ vi phạm đề cập đến trên, nhận thấy Ban kiểm sốt GPBANK vi phạm quy định nghĩa vụ kiểm tra, giám sát nội công bố minh bạch thơng tin Ban Kiểm sốt kiểm sốt viên quy định Điều 125, 17’