Tiểu Luận - Quản Trị Công Ty - Nguyên Tắc Minh Bạch Và Công Bố Thông Tin, Liên Hệ Với Luật Doanh Nghiệp 2020 Và Thực Tế Thực Thi Trong Trường Hợp Của Gpbank

Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT

🙞🙞🙞 NGUYÊN TẮC MINH BẠCH VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN, LIÊN HỆ VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2020

VÀ THỰC TẾ THỰC THI TRONG TRƯỜNG HỢP CỦA GPBANK

Học phần: QUẢN TRỊ CÔNG TY

MỤC LỤC

1.1 Khái quát chung về quản trị công ty 1

1.1.2 Hoạt động quản trị công ty được tiến hành trên cơ sở 1

1.2 Nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin theo OECD 2

1.2.3 Nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin theo OECD 2

2 Sự thể hiện minh bạch và công bố thông tin luật định trong Luật doanh nghiệp 2020 3

2.2 Về đối tượng được tiếp cận thông tin 5

2.4 Về các quy định hiện hành thực thi nguyên tắc minh bạch của các cơ quan quản trị trong công ty

3 Mối liên hệ giữa việc thực thi nguyên tắc và sự đổ vỡ của GPBANK nhé 7

3.1 Khái quát về GPBANK và các sai phạm về mặt pháp lí đã xảy ra tại GPBANK 7

3.2 Thực thi nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin trong hoạt động quản trị công ty của Ngân

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

1 QTCT Quản trị công ty

2 BKS Ban Kiểm Soát

3 HĐQT Hội đồng quản trị

4 OECD Tổ Chức Hợp Tác Và Phát Triển Kinh Tế

5 ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông

6 KSV Kiểm soát viên

7 NHNN Ngân hàng nhà nước

8 GPBANK Ngân Hàng Thương Mại Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên Dầu

Khí Toàn Cầu

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

•

1 Khái quát chung

1.1 Khái quát chung về quản trị công ty

1.1.1 Khái niệm về quản trị công ty

Trong hơn 2 thập kỷ qua, nhiều nhà nghiên cứu đã cố gắng đưa ra khái niệm

“quản trị công ty”, tuy nhiên thực tế cho thấy, do mỗi một thể chế khác nhau, môitrường hoạt động khác nhau nên không có một khái niệm thống nhất nào có thể baotrùm và phản ánh đầy đủ về các đặc trưng của quản trị công ty Nói một cách khác,không có một định nghĩa duy nhất về quản trị công ty có thể áp dụng cho mọi trườnghợp và mọi chủ thể Có nhiều định nghĩa về quản trị công ty, tuy nhiên định nghĩađược coi là phổ biến nhất do Tổ chức Hợp tác Kinh tế và Phát triển (OECD) đưa ralần đầu trong Bộ Quy tắc Quản trị Công ty năm 1999 Theo OECD, quản trị công tyđược nhìn nhận dưới hai góc độ Nếu lấy công ty làm trung tâm, từ góc độ bên trong:

“Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liênquan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông củamột công ty với các bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty cũng tạo ra một cơcấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt đượcnhững mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty” Từ góc độbên ngoài, “Quản trị công ty được hiểu là là việc cân bằng mối quan hệ giữa công tyvới những bên có quyền lợi liên quan (stakeholders) như người lao động hay với các

cơ quan chức năng (thuế, quản lí thị trường…), với cơ quan pháp luật, chính quyền

và cộng đồng sở tại”

1.1.2. Hoạt động quản trị công ty được tiến hành trên cơ sở

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

- Hai yếu tố mang tính khuôn khổ chủ yếu là các quy định pháp lí và các cơquan quản lí nhà nước về quản trị công ty

- Ba quy trình quản trị công ty trọng yếu: công bố thông tin và tính minh bạch;quản lí giao dịch với các bên liên quan; xác lập các chuẩn mực cho thành viên hộiđồng quản trị/hội đồng thành viên (cơ quan đại diện cho toàn thể cổ đông/chủ sởhữu)

- Bốn thành phần cấu trúc chủ yếu: Đại hội đồng cổ đông/các thành viên; hộiđồng quản trị/hội đồng thành viên; ban kiểm soát và các bên liên quan (ban điềuhành, người quản lí, cổ đông thiểu số, các tổ chức xã hội, những người có liên quan)

1.1.3. Nội dung chính của quản trị công ty

- Chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm; giải thích rõ quy tắc và thủtục đề ra quyết định liên quan tới vận hành công ty

- Làm rõ quan hệ của doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng làquan hệ của doanh nghiệp với xã hội

- Nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng, tính minh bạch và chịu tráchnhiệm, đảm bảo quyền lợi cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và các bênliên quan

1.1.4. Sự cần thiết của quản trị công ty

- Quản trị công ty hiệu quả là một trong những nhân tố cơ bản nâng cao hiệuquả kinh doanh của các doanh nghiệp và góp phần phát triển kinh tế

- Đối với các doanh nghiệp, quản trị công ty giải thích nguyên tắc và thủ tục raquyết định liên quan tới mọi hoạt động vận hành của các công ty

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

- Thực hiện các thông lệ của quản trị công ty tốt sẽ mang lại sự minh bạch, tăngniềm tin cho nhà đầu tư Từ đó, công ty sẽ thu hút vốn được nhiều hơn, đặc biệt làdòng vốn nước ngoài và các nhà đầu tư tiềm năng

- Quản trị công ty có mối quan hệ tỷ lệ thuận với hiệu quả hoạt động kinhdoanh của công ty, đặc biệt là các công ty liên yết Bởi vì, các nhà quản trị, ban điềuhành công ty luôn có những nỗ lực cải thiện chất lượng trong công tác điều hành,giám sát và ra quyết định Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhàđầu tư, mang lại nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty Ngược lại,quản trị không tốt sẽ dẫn đến những hậu quả xấu: hoạt động kinh doanh không bềnvững, công ty không được đánh giá cao trên bản đồ đầu tư của các nhà đầu tư vàcác đối tác, thậm chí có thể dẫn tới phá sản

- Nội dung của quản trị công ty phản ánh bối cảnh nền kinh tế mà công ty đanghoạt động và có liên quan đến nhiều hiện tượng kinh tế và pháp luật, do vậy ảnhhưởng tới đời sống kinh tế, xã hội

1.2. Nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin theo OECD

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

Là việc tổ chức, công ty cổ phần đại chúng phải thực hiện nghĩa vụ công bốthông tin thông qua 01 người đại diện theo pháp luật hoặc 01 cá nhân là người được

ủy quyền công bố thông tin liên quan đến các hoạt động kinh doanh của tổ chức đó

1.2.3. Nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin theo OECD

Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác vềmọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm: Tình hình tài chính; Tìnhhình hoạt động; Sở hữu; Quản trị công ty

Không khó để thấy rằng, 06 nguyên tắc QTCT hiệu quả do OECD đưa ra đượcsắp xếp theo một trật tự đầy ngụ ý và có mối ràng buộc chặt chẽ với nhau trong mộttổng thể, nhằm hướng tới giá trị cốt lõi của một nền quản trị tốt là tính công bằng,tính minh bạch, tính trách nhiệm và trách nhiệm giải trình Nguyên tắc công bố,OECD khuyến nghị: “Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời

và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tàichính, tình hình hoạt động, sở hữu và QTCT”

Bộ nguyên tắc đề ra một số yêu cầu đối với việc công bố và minh bạch thôngtin trong QTCT cổ phần để tham khảo, như yêu cầu công bố thông tin định kỳ vớithời gian cách nhau không lớn, từ 03 tháng đến nửa năm, nhằm bảo đảm những thayđổi trọng yếu của công ty được công bố kịp thời cho các cổ đông và các bên liênquan được biết Đồng thời, Bộ nguyên tắc cũng ủng hộ việc các bên liên quan và cácnhà đầu tư đều được thông báo đầy đủ về những thay đổi quan trọng, để các bênnắm được tình hình và có thể đưa ra quyết định kịp thời nhằm bảo vệ lợi ích củachính họ Các quy định công bố thông tin không đặt gánh nặng hành chính hoặc chiphí lên công ty Các công ty cũng không phải công bố các thông tin có thể làm tổnhại vị thế cạnh tranh của họ trừ phi việc công bố thông tin là cần thiết để cung cấpthông tin đầy đủ cho quyết định đầu tư hoặc để tránh làm nhà đầu tư hiểu lầm

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

Việc tiếp cận các thông tin trọng yếu giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình,các đối tượng tham gia thị trường cải thiện khả năng đưa ra những quyết định kinh

tế hợp lí hơn Do đó, việc đảm bảo công bố thông tin đầy đủ là cách để các công tytiếp cận thị trường, tiếp cận nguồn vốn nhanh với chi phí thấp nhất Tuy nhiênnguyên tắc của OECD không chỉ khuyến khích việc công bố thông tin mà còn yêu cầuphải đảm bảo sự minh bạch, tức là các thông tin được công bố phải đảm bảo chấtlượng, có giá trị, có ý nghĩa đối với cổ đông, nhà đầu tư và cơ quan quản lí, “một chế

độ công bố thông tin hiệu quả khuyến khích sự minh bạch” Những vấn đề này đượckhuyến khích giải quyết bằng cách áp dụng các tiêu chuẩn chất lượng cao khi thựchiện báo cáo, đặc biệt vấn đề lập báo cáo tài chính và kiểm toán hàng năm phải đượcthực hiện thông qua cơ chế tham gia và chịu trách nhiệm của các tổ chức kiểm toánđộc lập, đủ năng lực

2. Sự thể hiện minh bạch và công bố thông tin luật định trong Luật doanh nghiệp 2020

2.1. Về nội dung công bố thông tin

Điều 176 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc công khai thông

tin của công ty cổ phần Theo đó, tại khoản 2 điều này công ty cổ phần bắt buộcphải công bố những thông tin sau lên trang thông tin điện tử, bao gồm:

- Điều lệ công ty;

- Sơ yếu lí lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viênHĐQT, KSV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

- Báo cáo tài chính hằng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua;

- Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của HĐQT và BKS

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

Một nội dung quan trọng nhất khi công ty cổ phần kết thúc một năm tài chính

đó là về việc trình báo cáo được quy định tại Điều 175 Luật Doanh nghiệp năm

2020 Báo cáo hằng năm sẽ bao gồm Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty, Báo

cáo tài chính, Báo cáo đánh giá công tác quản lí điều hành và Báo cáo thẩm định củaBKS

HĐQT có nhiệm vụ trình báo cáo hằng năm lên ĐHĐCĐ Riêng báo cáo

tài chính hằng năm sẽ được trình lên các cơ quan nhà nước có thẩm quyền sau khiđược ĐHĐCĐ thông qua (Theo khoản 1 Điều 175 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Đối với những công ty cổ phần có 50% tổng số vốn do nhà nước nắm giữ sẽ phải công bố những thông tin như Điều lệ công ty, Báo cáo và tóm tắt

báo cáo tài chính hằng năm/giữa năm, Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chứccông ty Ngoài ra những công ty này còn phải công bố thông tin bất thường trêntrang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địađiểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ

khi xảy ra một trong các sự kiện được quy định tại khoản 1 Điều 110.

Công ty phải công khai các lợi ích liên quan đến toàn bộ cổ đông (Điều 164) Theo đó, công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có

liên quan của công ty và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty.Thành viên HĐQT, KSV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lí khác củacông ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của họ về doanh nghiệp mà

họ làm chủ sở hữu hoặc sở hữu phần góp vốn hoặc cổ phần Ngoài ra họ cũng cần kêkhai cho công ty về doanh nghiệp mà những người liên quan của họ làm chủ hoặc sởhữu vốn góp/cổ phần trên 10% vốn điều lệ

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

Về chế độ lương, thưởng, thù lao cho thành viên HĐQT, KSV và các cán bộ

quản lí cấp cao của công ty phải được thể hiện thành một mục riêng trong báo cáotài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên

Khác với Luật Doanh nghiệp năm 2020, pháp luật chứng khoán lại có nhiềuquy định chặt chẽ và thể hiện rõ hơn về công bố thông tin và minh bạch trong công

ty cổ phần là công ty đại chúng Những quy định này được thể hiện ở Luật Chứngkhoán năm 2019 cùng các nghị định, thông tư cơ quan nhà nước có thẩm quyền banhành

→ Như vậy có thể thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã tiếp thu gần như hoàn chỉnh tiêu chí đầu tiên của nguyên tắc công bố thông tin và minh bạch của OECD Những thông tin cần phải công bố rất nhiều và được Luật Doanh

nghiệp điều chỉnh cho phù hợp nhất với đặc điểm của công ty cổ phần ở Việt Nam.Những cổ đông góp vốn vào công ty chính là các chủ sở hữu, họ không thường thamgia vào việc quản lí điều hành công ty, song cổ đông vẫn có quyền được biết nguồnvốn mình góp vào được dùng với mục đích gì, được sử dụng như thế nào, phải côngkhai thông tin minh bạch đầy đủ để đảm bảo lợi ích của các cổ đông

Tuy nhiên trên thực tế hiện nay, việc áp dụng các quy định trên của Luật Doanh nghiệp vào các công ty cổ phần là điều không hề dễ dàng Trong

môi trường thương mại Việt Nam hiện nay, đa số đều là những công ty cổ phần cóquy mô vừa và nhỏ, thông thường quy mô nhỏ với năng lực quản trị yếu khi thựchiện việc công khai minh bạch có thể ảnh hưởng đến bí mật thông tin của doanhnghiệp, thậm chí tác động đến cả chiến lược, hướng đi của công ty Nếu để đối thủbiết được sẽ gây nguy hiểm đến quá trình hoạt động của công ty, ảnh hưởng đếnquyền lợi của các cổ đông Mặt khác nếu không công khai minh bạch thì quyền lợicủa cổ đông không thể được đảm bảo, lợi ích liên quan không được tách bạch, cácban quản lí thực hiện hành vi sai trái không được phát hiện Để thực hiện nguyên tắc

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

công bố thông tin và minh bạch được hiệu quả thì không còn cách nào khác là tựthân các công ty cổ phần phải biết nâng cao năng lực và hiệu quả giám sát nội bộ

2.2. Về đối tượng được tiếp cận thông tin

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định việc chuẩn bị báo cáo hằng nămcủa công ty cổ phần phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên Các cổ đông sở hữu cổphần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình xem xét hoặc cùng vớiluật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báocáo Ngoài ra, đối với báo cáo kết quả kinh doanh của công ty, báo cáo tài chính vàbáo cáo đánh giá công tác quản lí, điều hành công ty sẽ phải được gửi đến BKS củacông ty cổ phần chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ để thẩmđịnh, xem xét

Luật Doanh nghiệp năm 2020 mở rộng đối tượng tiếp cận thông tin cho cảnhững cổ đông nước ngoài Theo đó, quy định về biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ, họpHĐQT phải được lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài Biênbản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lí như nhau, trường hợp

có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoàithì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng Thêm vào đó, luật cũngquy định biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thếbằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty

2.3. Về cách thức công bố thông tin

doanh của công ty Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hànhhoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Cổ đông cũng có Đối tượng được tiếp cận thôngtin không ai khác ngoài các cổ đông – chủ sở hữu công ty và những người có quyền lợi vànghĩa vụ liên quan.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%

(thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét và trích lục

sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông quaHĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh

→ Như vậy có thể thấy, sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2020 tích cực hướng tới việcbảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Nhằm đảm bảo cho họquyền được tiếp cận thông tin một cách nhanh chóng, kịp thời Thông qua đó làm tăng hiệuquả giám sát, hạn chế hệ thống cơ quan quản lý hoặc các nhóm cổ đông lớn lạm dụng địa vị,quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông nhỏ

quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổđăng ký cổ đông

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cách thức công ty cổ phần công khaithông tin của công ty lên trang thông tin điện tử của mình (hoặc công bố lên trangthông tin điện tử của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các công ty cổ phần có50% tổng số vốn do nhà nước nắm giữ)

→ Phương pháp hữu ích và hoàn thiện, đặc biệt trong thời kỳ dịch bệnh Mạng Internet và các công nghệ thông tin cũng tạo điều kiện phổ biến thông

tin dễ dàng hơn Thông tin được công bố lên trang điện tử bao gồm cả thông tin định

kỳ và thông tin bất thường sẽ giúp các nhà đầu tư tiếp cận một cách kịp thời và toàndiện, không bị phụ thuộc vào các yếu tố về khoảng cách Nhà đầu tư có thể qua đóbiết được tình hình phát triển hay thua lỗ của công ty, từ đó sẽ có phán đoán vàhướng đầu tư phù hợp

Thông tin được công khai như báo cáo tài chính hằng năm của công ty sẽ doHĐQT lập và gửi lên BKS thẩm định, sau đó sẽ trình báo cáo thẩm định lên ĐHĐCĐ

để được thông qua Báo cáo tài chính là một danh mục rất quan trọng, quy trìnhthẩm định như trên sẽ loại bỏ được những sai sót tồn tại cũng như minh bạch hóahoạt động trong vòng 1 năm của công ty Những vấn đề khác có liên quan đến cổđông cũng phải được công khai niêm yết lên trang thông tin điện tử của công ty

→ Luật Doanh nghiệp năm 2020 rất chú trọng vào việc công khai những thông tin của công ty cổ phần một cách rộng rãi Tuy nhiên nếu xem

xét theo những thông tin cơ bản mà nguyên tắc công bố thông tin và minh bạch củaOECD quy định phải công bố công khai thì các công ty cổ phần chưa nghiêm túc tuânthủ Có thể thấy những thông tin như điều lệ công ty, báo cáo tài chính, báo cáođánh giá kết quả hoạt động được các công ty niêm yết lên trang thông tin điện tửcủa công ty Tuy nhiên một số thông tin mà Bộ nguyên tắc OECD đưa ra như thôngtin liên quan đến chính sách, chiến lược của công ty; thông tin về các yếu tố rủi ro có