KHÁI QUÁT VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 VÀ SỰ RA ĐỜI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020
Sơ lược về Luật Doanh nghiệp 2014
Luật Doanh nghiệp 2014, được Quốc hội khóa 13 thông qua vào ngày 26/11/2014, nhằm mục tiêu biến doanh nghiệp thành công cụ kinh doanh hiệu quả hơn, an toàn hơn và thu hút hơn cho các nhà đầu tư Luật này kế thừa và phát huy những thành tựu của Luật Doanh nghiệp 1999, qua đó tăng cường thu hút và huy động nguồn lực, vốn đầu tư vào sản xuất và kinh doanh.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã được ban hành nhằm khắc phục những hạn chế của quy định hiện hành và thể chế hóa các vấn đề mới phát sinh, tạo ra môi trường kinh doanh thuận lợi hơn cho doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2014 được xem là cuộc đột phá thể chế lần hai, kế thừa tinh thần của Hiến pháp 2013 về quyền tự do kinh doanh của công dân và doanh nghiệp Theo đó, mọi hoạt động đầu tư và kinh doanh mà pháp luật không cấm đều được phép thực hiện, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển kinh tế.
Luật Doanh nghiệp 2014 được thiết kế để phù hợp với thực tiễn kinh doanh hiện nay, nhằm giải quyết nhiều khó khăn và hạn chế, từ đó tạo ra môi trường kinh doanh thuận lợi và tương thích với các thông lệ quốc tế.
Luật Doanh nghiệp 2014 sẽ có hiệu lực từ 01/07/2015.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã mang lại nhiều cải cách quan trọng, tạo điều kiện cho doanh nghiệp tự chủ hơn trong hoạt động Sự gia tăng liên tục số lượng doanh nghiệp mới thành lập trong giai đoạn đầu là tín hiệu tích cực cho nền kinh tế Luật này đã thiết lập hành lang pháp lý an toàn và thông thoáng, góp phần cải thiện môi trường đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam.
Luật Doanh nghiệp, cùng với các đạo luật quan trọng như Luật đầu tư, Luật đấu thầu, Luật kinh doanh bất động sản, Luật phá sản và các Luật về thuế, đã giúp xóa bỏ rào cản đầu tư kinh doanh không phù hợp với nền kinh tế thị trường và cam kết hội nhập của Việt Nam Điều này tạo ra cơ sở pháp lý vững chắc cho việc cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh, hướng tới sự thuận lợi, minh bạch và bình đẳng giữa các nhà đầu tư.
Giải phóng quyền tự do kinh doanh
Luật Doanh nghiệp đã tạo ra một luồng sinh khí mới cho môi trường kinh doanh, với số lượng doanh nghiệp gia nhập thị trường tăng liên tục hai con số trong 12 tháng qua Ông Bùi Anh Tuấn, Phó Cục trưởng Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, cho biết các quy định cải cách mạnh mẽ đã "giải phóng quyền tự do kinh doanh" Từ 1/7/2015 đến 1/7/2016, cả nước đã có hơn 105.975 doanh nghiệp mới thành lập, với tổng vốn 767.900 tỷ đồng, bình quân 7,25 tỷ đồng/doanh nghiệp Số doanh nghiệp thành lập mới tăng 27,8%, vốn đăng ký mới tăng trên 42%, và bình quân vốn tăng 11% so với cùng kỳ năm trước Trong giai đoạn này, có 23.950 doanh nghiệp tăng vốn điều lệ, với tổng vốn đăng ký tăng thêm là 690 nghìn tỷ đồng.
Thủ tục hành chính thuận lợi, thân thiện
Sự phát huy nội lực của cộng đồng doanh nghiệp, cùng với nỗ lực của hệ thống cơ quan đăng ký đầu tư và kinh doanh, đã góp phần tạo ra những chuyển biến mạnh mẽ Chất lượng dịch vụ công đã được cải thiện rõ rệt, thể hiện qua thời gian tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký kinh doanh, cũng như thái độ và tính chuyên nghiệp của cán bộ tại các địa phương Hà Tĩnh dẫn đầu với thời gian xử lý hồ sơ nhanh nhất chỉ trong 01 ngày, tiếp theo là Tiền Giang với 1,3 ngày, Hậu Giang 1,32 ngày, và Đà Nẵng 2,52 ngày Thời gian trung bình xử lý hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới trên toàn quốc là 2,9 ngày.
Tỷ lệ hồ sơ được chấp thuận ngay lần đầu tiên và tỷ lệ hồ sơ được trả kết quả đúng hẹn cũng tăng lên đáng kể.
Tỷ lệ sử dụng dịch vụ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến đã tăng đáng kể, với Hà Nội dẫn đầu cả nước về số lượng hồ sơ đăng ký Chỉ trong thời gian ngắn, Thủ đô đã đạt tỷ lệ 40%, thể hiện bước tiến ấn tượng trong việc cải thiện dịch vụ này.
Nhiều địa phương đã triển khai các sáng kiến nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp Tại các tỉnh, lãnh đạo Sở Kế hoạch và Đầu tư thường xuyên khuyến khích doanh nghiệp tìm hiểu và thực hiện đăng ký qua mạng điện tử Khi lần đầu đến làm thủ tục, doanh nghiệp sẽ được hướng dẫn lựa chọn giữa nộp hồ sơ giấy hoặc qua mạng Nếu chọn nộp qua mạng, nhân viên sẽ hỗ trợ chi tiết để hoàn tất hồ sơ Sau lần đầu tiên, doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục tại nhà Đặc biệt, hồ sơ nộp qua mạng sẽ được xử lý trong 02 ngày, rút ngắn thời gian so với quy định 03 ngày.
Những hạn chế của Luật Doanh nghiệp 2014
Về việc đăng ký kinh doanh
Theo Điều 3 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, nếu có quy định đặc thù từ luật chuyên ngành về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động của doanh nghiệp, thì sẽ áp dụng theo luật đó Hiện nay, các ngành nghề như luật sư, công chứng, giám định, giáo dục và đào tạo, trọng tài thương mại đã được xác định là ngành nghề đầu tư kinh doanh theo Luật Đầu tư năm 2014 Tuy nhiên, những ngành nghề này không được đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, mà chỉ thực hiện cấp giấy phép và đăng ký hoạt động theo các luật chuyên ngành như Luật Luật sư năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2012), Luật Công chứng năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2014), Luật Giám định tư pháp năm 2012, và Luật Giáo dục đại học năm 2012.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, nhiều tổ chức hành nghề luật sư, như công ty luật, không có thông tin trên “Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp” Ngân hàng thương mại và công ty tài chính thực hiện đăng ký doanh nghiệp, trong khi công ty bảo hiểm lại không thực hiện thủ tục này, mặc dù theo Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000, giấy phép thành lập đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Hộ kinh doanh và hợp tác xã, mặc dù không được coi là doanh nghiệp theo quy định hiện hành, vẫn thực hiện đăng ký kinh doanh Do đó, cần xem xét quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư năm 2014 nhằm thống nhất yêu cầu đăng ký kinh doanh cho tất cả các công ty và tổ chức có hoạt động kinh doanh.
Về việc kê khai địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 7, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp là
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, tài sản và trụ sở giao dịch, được thành lập theo quy định pháp luật với mục đích kinh doanh Trụ sở giao dịch không chỉ là địa chỉ giao dịch mà còn là nơi tập trung các cơ quan đầu não của doanh nghiệp, đồng thời là minh chứng cho sự tồn tại của doanh nghiệp Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2014, người đăng ký doanh nghiệp phải kê khai đúng địa chỉ trụ sở chính Tuy nhiên, nhiều trường hợp đã xảy ra khi người đăng ký kê khai sai địa chỉ, như ghi địa chỉ không đúng hoặc sử dụng địa chỉ nhà riêng không liên quan Điều này gây khó khăn cho các cơ quan nhà nước trong việc liên hệ và kiểm soát Việc sử dụng địa chỉ nhà chung cư để làm trụ sở chính là vi phạm pháp luật về nhà ở, vì theo Luật Nhà ở 2014, chung cư chỉ được sử dụng cho mục đích ở hoặc hỗn hợp Pháp luật hiện hành cho phép người đăng ký tự kê khai mà không cần xác minh, dẫn đến tình trạng khó khăn trong việc liên lạc khi có vấn đề xảy ra.
Về sổ đăng ký thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo Điều 49 của Luật Doanh nghiệp 2014, công ty có trách nhiệm lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần bao gồm các thông tin quan trọng như tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, thông tin cá nhân của thành viên, phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, và chữ ký của thành viên Sổ này chỉ đóng vai trò lưu giữ thông tin liên quan đến các thành viên và phần vốn góp của họ Khi có sự thay đổi về thành viên, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi để thành viên mới chính thức tham gia Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần không yêu cầu thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông, mà cổ đông mới sẽ được xác lập ngay khi thanh toán hoàn tất và thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông Quy định này giúp giảm bớt thủ tục và tiết kiệm thời gian, chi phí cho công ty cổ phần, đồng thời cũng cần xem xét bổ sung vai trò của sổ đăng ký thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn để tối ưu hóa quy trình.
Về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
Theo Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần có quyền lựa chọn mô hình quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, với yêu cầu ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ Ban kiểm toán nội bộ có chức năng giám sát việc quản lý và điều hành công ty, hỗ trợ Đại hội đồng cổ đông trong việc kiểm soát hoạt động của Hội đồng quản trị và các cấp quản lý khác Tuy nhiên, việc Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị gây khó khăn cho việc thực hiện chức năng kiểm soát của Ban đối với Hội đồng quản trị, dẫn đến tình trạng không hiệu quả Hơn nữa, Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định rõ về cơ cấu tổ chức, trách nhiệm, tiêu chuẩn thành viên và các chế độ liên quan đến Ban kiểm toán nội bộ, gây khó khăn cho các công ty cổ phần trong việc áp dụng mô hình này vào cơ cấu quản lý.
Về vấn đề họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Theo quy định tại khoản 8, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014, cuộc họp Hội đồng quản trị phải có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp để được tiến hành Nếu không đủ số thành viên trong lần triệu tập đầu tiên, cuộc họp sẽ được triệu tập lại trong vòng 7 ngày, và chỉ cần hơn một nửa số thành viên tham gia Tuy nhiên, thực tế cho thấy có nhiều trường hợp người có thẩm quyền triệu tập đã gửi thông báo mời họp hợp lệ nhưng không thể tổ chức cuộc họp do không đủ số lượng thành viên, điều này ảnh hưởng đến hoạt động điều hành của công ty và quyền lợi của các cổ đông.
Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, các hợp đồng và giao dịch của doanh nghiệp cần được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận Cụ thể, những hợp đồng và giao dịch giữa công ty và các đối tượng như cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cùng người có liên quan, và các doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2, Điều 159 phải được phê duyệt.
Quy định này nhằm hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng với các bên có quyền và lợi ích liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến hợp đồng.
Tuy nhiên, phạm vi hạn chế của Điều luật này quá rộng mà đặc biệt là tại điểm c, khoản 1, Điều 162 Quy định là:
Theo khoản 2, Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2014, các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai lợi ích liên quan đến công ty Cụ thể, họ cần cung cấp thông tin về tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần, bao gồm tỷ lệ và thời điểm sở hữu Ngoài ra, họ cũng phải kê khai thông tin về doanh nghiệp mà những người có liên quan sở hữu trên 10% vốn điều lệ.
Theo quy định hiện hành, phạm vi các hợp đồng và giao dịch cần được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phê duyệt rất rộng, đặc biệt đối với những doanh nghiệp có những người liên quan sở hữu hoặc nắm giữ riêng phần vốn góp hoặc cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên.
Ngoài ra, theo quy định tại khoản 17, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 thì
Người có liên quan bao gồm tổ chức và cá nhân có mối quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp, như công ty mẹ và công ty con trong cùng nhóm, người quản lý và những người có quyền bổ nhiệm, cùng với các thành viên trong gia đình của người quản lý Ngoài ra, cá nhân được ủy quyền đại diện cho các đối tượng trên và doanh nghiệp mà những người này sở hữu cổ phần chi phối cũng được xem là người có liên quan Cuối cùng, nhóm người thỏa thuận để thâu tóm vốn hoặc chi phối quyết định của công ty cũng thuộc danh sách này.
Các hợp đồng và giao dịch cần được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận có phạm vi rất rộng Điều này đặt ra câu hỏi liệu có cần thiết phải duy trì quy định này hay không, hay nên thu hẹp lại để tạo điều kiện cho doanh nghiệp hoạt động linh hoạt hơn.
Theo quy định tại Điều này, Hội đồng quản trị có trách nhiệm chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị dưới 35% tổng tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo Điều lệ công ty Người đại diện công ty phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng liên quan đến hợp đồng, kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chính của giao dịch Hội đồng quản trị sẽ quyết định việc chấp thuận trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được thông báo, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn khác Đại hội đồng cổ đông cũng sẽ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài những giao dịch đã nêu.
Hội đồng quản trị có thời hạn 15 ngày để chấp thuận các trường hợp cần thiết, trong khi Đại hội đồng cổ đông không có quy định thời hạn cụ thể; tuy nhiên, việc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản có thể kéo dài thời gian xử lý Điều này ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của công ty và các đối tác liên quan.
Sự cần thiết phải ban hành Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Doanh nghiệp năm 2014 cùng các Nghị định liên quan đã tạo ra một môi trường kinh doanh thuận lợi và bình đẳng tại Việt Nam Luật này không chỉ thúc đẩy huy động vốn và phát triển kinh doanh mà còn góp phần duy trì tăng trưởng kinh tế và giải quyết các vấn đề xã hội Những điểm nổi bật như quy định về đăng ký doanh nghiệp và bảo vệ cổ đông thiểu số đã được cải cách mạnh mẽ, mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam.
Luật Doanh nghiệp 2014, sau 06 năm có hiệu lực, đã bộc lộ những hạn chế không còn phù hợp với hoàn cảnh hiện tại, tạo gánh nặng về chi phí và thời gian cho doanh nghiệp trong việc tuân thủ Thêm vào đó, sự ra đời của một số luật mới liên quan cũng đã ảnh hưởng đến tính hợp lý của Luật Doanh nghiệp 2014 Do đó, việc hoàn thiện nội dung của Luật là cần thiết để nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh, đáp ứng yêu cầu của Chính phủ và đạt tiêu chuẩn quốc tế Một số hạn chế cần được cải thiện bao gồm:
Quá trình khởi nghiệp và gia nhập thị trường tại Việt Nam hiện đang được đánh giá thấp so với các quốc gia khác trong khu vực và trên thế giới Nhiều thủ tục trong Luật cũ đã trở nên không cần thiết, trong khi một số yêu cầu nộp hồ sơ bản cứng vẫn tồn tại, gây cản trở cho doanh nghiệp mới trong việc gia nhập thị trường.
Chào các cổ đông và nhà đầu tư, hiện nay quyền lợi của các bạn chưa được đảm bảo một cách hợp lý Thực tế cho thấy, cổ đông lớn và công ty thường lạm dụng quyền lực, gây thiệt hại cho các cổ đông và nhà đầu tư nhỏ.
Quy định về tổ chức doanh nghiệp hiện nay còn tồn tại những bất cập, đặc biệt là trong lĩnh vực sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, chưa được điều chỉnh đầy đủ theo Luật Cạnh tranh 2018 Bên cạnh đó, các quy định về chia tách doanh nghiệp cũng hạn chế quyền và sự lựa chọn của doanh nghiệp trong quá trình tổ chức lại.
Các quy định về đăng ký và tổ chức hoạt động của hộ kinh doanh hiện nay bộc lộ nhiều khiếm khuyết, bao gồm sự không rõ ràng về địa vị pháp lý và trách nhiệm dân sự Hơn nữa, quyền kinh doanh của hộ cũng bị hạn chế trong phạm vi cấp huyện, quận.
Hạn chế về mặt pháp lý khiến các hộ kinh doanh không thể khai thác tối đa cơ hội kinh doanh, từ đó làm giảm tiềm năng phát triển của họ.
Nghị quyết số 12-NQ/TW của Hội nghị Trung ương khóa XII đã xác định lại cơ cấu tổ chức quản trị cho doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp có phần vốn góp của Nhà nước, nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động Các quan điểm chỉ đạo về doanh nghiệp nhà nước được nêu rõ trong Nghị quyết này, cho thấy rằng quy định hiện hành trong Luật Doanh nghiệp 2014 đã không còn phù hợp với chỉ đạo của Đảng và Nhà nước Do đó, cần thiết phải rà soát, bổ sung và sửa đổi các quy định này để thể chế hóa các chỉ đạo trong Nghị quyết số 12-NQ/TW.
Sau 06 năm thực thi, Luật Doanh nghiệp 2014 đã bộc lộ nhiều hạn chế, đòi hỏi cần có một luật mới để phù hợp với sự biến đổi của kinh tế xã hội trong bối cảnh Cách mạng công nghiệp 4.0 Việc ban hành Luật Doanh nghiệp mới là cần thiết nhằm khắc phục những vấn đề còn tồn tại trong luật hiện hành.
NHỮNG ĐIỂM MỚI TRONG QUY ĐỊNH CỦA LUẬT
Điểm mới trong quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn
2.1.1 Điểm mới trong quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Về quyền phát hành cổ phần và trái phiếu
Khoản 3, Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định rằng công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, dẫn đến khó khăn trong việc huy động vốn và thành viên Doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục chuyển đổi thành công ty cổ phần trước khi có thể phát hành cổ phần, gây lãng phí thời gian và tài nguyên Để giải quyết vấn đề này, cần xem xét điều chỉnh quy định tại khoản 3, Điều 46 Luật Doanh nghiệp.
Năm 2020, quy định mới đã được ban hành, quy định rằng “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần” Ví dụ, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên X đã thực hiện chuyển đổi thành Công ty cổ phần X vào năm 2015 Trước khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, Công ty cổ phần X không được phép phát hành cổ phần để huy động vốn Tuy nhiên, sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 được áp dụng, Công ty cổ phần X đã có quyền phát hành cổ phần để thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Quy định sửa đổi này nhằm thích ứng với thực tiễn và giải quyết những vướng mắc hiện tại, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc huy động vốn và mở rộng quy mô thành viên Tuy nhiên, điều này cũng tiềm ẩn nguy cơ cho phép những kẻ xấu thao túng và chiếm đoạt công ty thông qua việc mua và nắm giữ tỷ lệ vốn.
Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định rõ ràng về quyền phát hành trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, nhưng theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 của Chính phủ, được sửa đổi bởi Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, đối tượng áp dụng của Nghị định này đã nêu rõ các quy định liên quan đến việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại Việt Nam bao gồm công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn Từ năm 2020, quy định về quyền phát hành trái phiếu đã được bổ sung cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, yêu cầu tuân thủ các quy định của Luật và các văn bản pháp luật liên quan.
Quyền lợi của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đã được pháp luật thừa nhận, và việc ghi nhận quyền này trong khoản 4, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 là cần thiết Điều này tạo ra hành lang pháp lý vững chắc, giúp doanh nghiệp và các bên liên quan yên tâm hơn trong việc phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Về vốn góp doanh nghiệp
Về thời hạn góp vốn
Khoản 2, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng thời hạn góp vốn của doanh nghiệp là 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Việc bổ sung quy định mới nhằm đảm bảo tính khả thi cho hoạt động góp vốn thực tế Nhiều doanh nghiệp hiện nay gặp khó khăn trong việc hoàn tất góp vốn bằng tài sản như máy móc, thiết bị trong thời hạn 90 ngày theo Luật Doanh nghiệp 2014 Nguyên nhân chủ yếu là do thời gian vận chuyển và thực hiện các thủ tục hành chính nhập khẩu máy móc, thiết bị có thể kéo dài.
Trong nhiều trường hợp, thời gian thực hiện góp vốn có thể kéo dài vượt quá 90 ngày theo yêu cầu của doanh nghiệp Chẳng hạn, nếu Chủ sở hữu A cam kết góp vốn bằng một chiếc xe nhập khẩu từ Mỹ và thời gian vận chuyển cùng thủ tục hành chính là 30 ngày, thì nếu công ty thành lập vào ngày 30/06/2015, chiếc xe mới về đến công ty vào ngày 05/10/2015 sẽ vi phạm Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2014 Ngược lại, nếu công ty thành lập vào ngày 30/06/2021 và chiếc xe về vào ngày 05/10/2021, A sẽ không vi phạm Điều 75 Luật Doanh nghiệp.
2020 Vì hạn góp vốn là 30/10/2021.
Luật đã làm rõ khái niệm “sự tán thành của đa số thành viên” so với Luật Doanh nghiệp 2014, quy định rằng thành viên góp vốn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết Ngoài ra, thành viên chỉ có thể góp vốn bằng loại tài sản khác nếu được sự tán thành của hơn 50% số thành viên còn lại Sự sửa đổi này giúp luật trở nên chặt chẽ, dễ hiểu và dễ áp dụng hơn.
Về việc điều chỉnh vốn điều lệ
Khoản 4, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 đã rút ngắn thời hạn thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của các thành viên từ 60 xuống còn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp Việc rút ngắn thời hạn này phù hợp sau khi đã nới lỏng thời hạn góp vốn ở khoản 2 Ví dụ, nếu hạn góp vốn của anh A là 1/3/2016 mà anh chưa góp đủ, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trước ngày 30/4/2016 Trong cùng tình huống vào năm 2021, hạn cuối sẽ là ngày 31/3/2021.
Về thời điểm người góp vốn trở thành thành viên
Luật Doanh nghiệp 2020 đã cập nhật Điều 47, khoản 5, quy định rằng người góp vốn trở thành thành viên của công ty khi đã thanh toán đầy đủ phần vốn góp Thông tin về người góp vốn phải được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo các điểm b, c và đ, khoản 2, Điều 48 Công ty có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị đã góp tại thời điểm hoàn tất thanh toán.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ ràng thời điểm thành viên góp vốn chính thức trở thành thành viên của công ty, đó là khi họ đã thanh toán đầy đủ phần vốn góp và thông tin được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên Quy định này không chỉ đảm bảo quyền lợi cho các thành viên mà còn bảo vệ lợi ích của công ty.
Về nội dung chủ yếu trong giấy tờ liên quan
Khoản 6, Điều 47 và khoản 2, Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 đã điều chỉnh lại nội dung chủ yếu của giấy chứng nhận cũng như sổ đăng ký thành viên Cụ thể:
Luật Doanh nghiệp 2020 đã sửa đổi thuật ngữ “Địa chỉ thường trú” thành “Địa chỉ liên lạc”, phản ánh thực tế rằng một người có thể có địa chỉ thường trú nhưng không thường xuyên cư trú tại đó Chẳng hạn, một cá nhân có thể có địa chỉ thường trú tại Láng Thượng nhưng lại sống và làm việc tại Times City, nơi mà họ dễ dàng liên lạc hơn Việc đưa vào khái niệm địa chỉ liên lạc trong Luật Doanh nghiệp 2020 là hợp lý hơn, giúp cải thiện tính khả thi và thực tiễn trong việc xác định nơi cư trú của cá nhân.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã thay thế các loại giấy tờ như "Số thẻ Căn cước công dân, giấy Chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác" bằng quy định mới, nhằm đơn giản hóa thủ tục và nâng cao tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.
Điểm mới trong quy định về công ty hợp danh
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm của thành viên góp vốn được quy định tại điểm c, khoản 1, rằng "Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết đóng góp vào công ty" So với Luật Doanh nghiệp 2014, quy định này đã được sửa đổi, nhấn mạnh rằng "Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty".
Luật Doanh nghiệp 2020 đã thay đổi trách nhiệm của thành viên góp vốn so với Luật Doanh nghiệp 2014 Theo quy định mới, thành viên không chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã thực góp mà còn phải chịu trách nhiệm đối với số vốn đã cam kết nhưng chưa góp Ví dụ, nếu một thành viên như chị B cam kết góp 100 triệu nhưng chỉ thực góp 1 triệu, thì trong trường hợp phát sinh nghĩa vụ bồi thường, chị B sẽ phải chịu trách nhiệm cho cả số vốn cam kết còn lại.
Chị B chỉ chịu trách nhiệm bồi thường trong khoảng 1 triệu đồng, nhưng từ năm 2021, nếu phát sinh nghĩa vụ bồi thường tương tự, chị sẽ phải chịu trách nhiệm trong toàn bộ số vốn đã cam kết, tức 100 triệu đồng Do đó, các thành viên góp vốn trong công ty hợp danh cần lưu ý đến cả vốn thực góp và vốn cam kết để tránh tình huống không đủ vốn bồi thường khi cần thiết Việc quy định chặt chẽ theo số vốn cam kết nhằm ngăn ngừa việc phát sinh nghĩa vụ bồi thường thấp hơn so với cam kết, từ đó bảo vệ quyền lợi cho các thành viên còn lại trong công ty.
Về Hội đồng thành viên
Theo Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, yêu cầu phá sản công ty cần sự đồng thuận của ít nhất ba phần tư tổng số thành viên Điều này là hợp lý, bởi khi doanh nghiệp gặp khủng hoảng tài chính, không đủ khả năng chi trả lương và nợ, các thành viên có quyền yêu cầu tiến hành thủ tục phá sản nhằm bảo vệ quyền lợi của mình và các bên liên quan.
Về triệu tập họp Hội đồng thành viên
Khoản 2, Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 đã cập nhật quy định về hình thức thông báo mời họp Hội đồng thành viên, cho phép sử dụng “phương thức khác do Điều lệ công ty quy định” Điều này cho thấy việc mời họp đã trở nên linh hoạt hơn và không còn yêu cầu phải thực hiện theo hình thức truyền thống.
Theo Điều lệ công ty, ngoài việc sử dụng "giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử", các bên có thể gặp trực tiếp hoặc áp dụng phương thức khác Điều này được quy định tại điểm e, khoản 3, Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được điều chỉnh thêm.
Trong biên bản cuộc họp, việc ghi nhận “số thành viên không tán thành, không có ý kiến” là rất quan trọng Vấn đề bỏ phiếu tán thành, không tán thành hay phiếu trắng thường gây khó khăn trong các cuộc họp Hội đồng doanh nghiệp Mặc dù việc biểu quyết chỉ với hai lựa chọn tán thành hoặc không tán thành có vẻ đơn giản, nhưng thực tế lại phức tạp hơn với ba hình thức biểu quyết: (i) tán thành; (ii) phản đối; (iii) không có ý kiến hay phiếu trắng Theo Luật Doanh nghiệp, việc không có ý kiến được coi là một hình thức biểu quyết Do đó, việc ghi rõ kết quả trong biên bản họp là điều cần thiết, ảnh hưởng trực tiếp đến hướng phát triển của công ty sau này.
Về điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
Luật Doanh nghiệp 2020 đã xác định rõ ràng tư cách của thành viên hợp danh, công nhận họ là người đại diện theo pháp luật của Công ty, theo điểm đ, khoản 4, Điều.
Cần phân định rõ ràng quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên trong công ty hợp danh để tránh tình trạng chịu trách nhiệm liên đới Nếu không có sự phân định này, các thành viên hợp danh có thể phải gánh chịu hậu quả khi một thành viên đại diện thực hiện các hành vi hoặc giao dịch pháp lý.
Về chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Khoản 1, Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung các điều kiện chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, bao gồm thành viên gặp khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, cũng như thành viên bị chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên hợp danh còn lại và đảm bảo trách nhiệm liên đới giữa các thành viên, đồng thời điều chỉnh theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015.
Điểm mới về tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp
Về tên gọi của các Điều luật
Luật Doanh nghiệp 2020 có những điểm khác biệt nổi bật so với Luật Doanh nghiệp 2014, đặc biệt là trong các điều khoản quy định Sự thay đổi này không chỉ phản ánh sự phát triển của nền kinh tế mà còn đáp ứng nhu cầu thực tiễn trong quản lý doanh nghiệp.
“doanh nghiệp” sang “công ty”.
Luật Doanh nghiệp 2014 quy định 05 phương thức tổ chức lại doanh nghiệp, bao gồm chia doanh nghiệp (Điều 192), tách doanh nghiệp (Điều 193), hợp nhất doanh nghiệp (Điều 194) và sáp nhập doanh nghiệp (Điều 195) Cách gọi này tạo sự thống nhất giữa tên chương và các phương thức cụ thể, khác với Luật Doanh nghiệp 2005, nơi các phương thức chỉ áp dụng cho một số loại hình công ty nhất định Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định rõ về phương thức chuyển đổi hình thức pháp lý, nhưng cho phép chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn, dẫn đến việc gọi phương thức này là chuyển đổi hình thức doanh nghiệp Tuy nhiên, cách đặt tên này có thể gây nhầm lẫn khi nhiều người nghĩ rằng các phương thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập cũng áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân và tất cả các mô hình doanh nghiệp hiện tại, mặc dù từng phương thức chỉ áp dụng cho các loại hình công ty cụ thể.
Luật Doanh nghiệp 2020 giữ nguyên 05 phương thức tổ chức lại doanh nghiệp, bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi hình thức pháp lý Các quy định về chia, tách, hợp nhất và sáp nhập tương tự như Luật Doanh nghiệp 2014, nhưng tên gọi và điều luật đã được điều chỉnh để phù hợp với đối tượng áp dụng Cụ thể, chia công ty (Điều 198) và tách công ty (Điều 199) áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, trong khi hợp nhất công ty (Điều 200) và sáp nhập công ty (Điều 201) áp dụng cho tất cả loại hình công ty Chuyển đổi hình thức giữa các loại hình doanh nghiệp được quy định từ Điều 202 đến Điều 205.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã sửa đổi tên gọi các điều luật để khắc phục những bất cập của Luật 2014, đảm bảo sự phù hợp giữa tên và nội dung điều luật Điều này tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp trong việc lựa chọn và áp dụng các quy định cũng như phương thức tổ chức lại doanh nghiệp.
Về việc sử dụng cụm từ “nghị quyết, quyết định”
Luật Doanh nghiệp 2014 chủ yếu sử dụng thuật ngữ “nghị quyết” để chỉ loại văn bản điều chỉnh hoạt động của công ty Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng bằng cách sử dụng cụm từ “nghị quyết, quyết định”, bổ sung thêm loại văn bản cho các công ty Sự bổ sung này, đặc biệt là “quyết định chia công ty”, giúp hoàn thiện ngôn ngữ trong Luật Doanh nghiệp, tạo điều kiện cho việc quản lý và điều hành doanh nghiệp hiệu quả hơn.
Nghị quyết năm 2014 nhằm quy định rõ ràng hơn về tính chất của các quyết định và nghị quyết Cụ thể, nghị quyết mang tính tập thể, trong khi quyết định mang tính cá nhân và được ban hành dựa trên cơ sở của nghị quyết.
Chia và tách công ty là hai khái niệm khác nhau trong luật doanh nghiệp Theo Điều 198, chia công ty là quá trình phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới, dẫn đến việc công ty ban đầu không còn tồn tại Ngược lại, theo Điều 199, tách công ty cho phép chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập một hoặc một số công ty mới mà không làm chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách Ví dụ, khi công ty A chia, nó sẽ tạo ra các công ty hoàn toàn mới B và C, trong khi nếu công ty A tách, nó vẫn tiếp tục hoạt động bình thường bên cạnh công ty mới B.
Theo quy định tại khoản 1, Điều 192 và khoản 2, Điều 193 của Luật Doanh nghiệp 2014, việc chia, tách cổ đông, thành viên và tài sản công ty chỉ được thực hiện trong ba trường hợp cụ thể Điều này cho thấy phạm vi phương thức chia, tách còn hạn hẹp, hạn chế quyền tự quyết của các thành viên và cổ đông trong việc thực hiện các quyết định liên quan đến việc chia tách công ty.
Trong khi đó tại Điều 198 và 199 Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định rõ về điều kiện chia, tách công ty.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã loại bỏ các quy định cụ thể về chia, tách công ty, mở rộng quyền tự quyết cho thành viên và cổ đông trong việc quyết định phương thức chia, tách Các chủ sở hữu công ty có quyền xác định nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia, tách theo nghị quyết của mình Việc áp đặt ba phương thức chia trong Luật Doanh nghiệp 2014 đã làm cho các công ty gặp khó khăn và có thể dẫn đến việc thực hiện không chính xác trong quá trình chia, tách.
Về hợp nhất, sáp nhập công ty
Các Điều 200 và 201 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã loại bỏ yêu cầu các doanh nghiệp có thị phần từ 30%-50% phải thông báo cho cơ quan Cạnh tranh trước khi thực hiện hợp nhất Thay vào đó, tất cả doanh nghiệp hợp nhất sẽ phải tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất Luật Doanh nghiệp 2020 cũng không còn cấm doanh nghiệp có thị phần trên 50% thực hiện hợp nhất Luật Cạnh tranh 2018 quy định về các hình thức hợp nhất doanh nghiệp và có nhiều quy định cụ thể liên quan đến hoạt động tập trung kinh tế Đặc biệt, Điều 30 của Luật Cạnh tranh 2018 cấm các hình thức tập trung kinh tế có khả năng hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường Việt Nam, và việc đánh giá sẽ do Ủy ban Cạnh tranh quốc gia thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành.
2004 Đến khi Luật Cạnh tranh năm 2018 ra đời thay thế cho Luật Cạnh tranh năm
Năm 2004, các quy định về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp 2014 đã trở nên lạc hậu Luật Doanh nghiệp 2020 đã được ban hành để khắc phục những hạn chế này, mang lại sự phù hợp và hiệu quả hơn cho các hoạt động doanh nghiệp.
Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) hiện đang nắm giữ 55% thị phần trong lĩnh vực tín dụng và đang có kế hoạch sáp nhập với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Nam (Southern Bank).
Nếu áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, Ngân hàng Sacombank không thể sáp nhập với Ngân hàng Southern Bank Điều này được quy định tại khoản 3, Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2014, cấm các trường hợp sáp nhập khi công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trong thị trường liên quan.
Nếu áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Ngân hàng Sacombank có thể sáp nhập với Ngân hàng Southern Bank, vì pháp luật không cấm điều này (Điều 201) Cổ phần của Ngân hàng Southern Bank sẽ được chuyển đổi thành cổ phần của Sacombank, dẫn đến việc Ngân hàng Southern Bank sẽ ngừng hoạt động Tuy nhiên, việc sáp nhập này cần đảm bảo không gây ảnh hưởng đáng kể đến thị trường Việt Nam.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty mới hình thành từ việc chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các công ty trước đó Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, bao gồm chủ nợ, cổ đông và thành viên công ty.
Về thời gian thực hiện thủ tục hành chính
NHẬN XÉT VỀ CÁC ĐIỂM MỚI TRONG QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN, CÔNG TY HỢP DANH VÀ TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung nhiều điểm còn thiếu sót trong việc phát hành cổ phần, nới lỏng thời hạn góp vốn và cải thiện các thủ tục hành chính Luật cũng điều chỉnh ngôn ngữ và cấu trúc, đồng thời tham chiếu đến các quy định liên quan khác Mặc dù được kỳ vọng sẽ mang lại chuyển biến tích cực cho cộng đồng doanh nghiệp, nhưng vẫn còn một số điểm chưa rõ ràng và hợp lý, có thể gây khó khăn trong quá trình áp dụng.
Theo các chuyên gia phân tích, mặc dù Luật Doanh nghiệp đã được thông qua, nhưng vấn đề thời hạn góp vốn vẫn còn là một "lỗ hổng" trong pháp luật.
Thời hạn tối đa để thành viên và cổ đông góp vốn theo Điều 47, 75 vẫn được duy trì là 90 ngày kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã được điều chỉnh để phản hồi những phàn nàn của cộng đồng doanh nghiệp về thời hạn 90 ngày, mà nhiều người cho rằng là quá ngắn.
Trong thời gian quy định, không tính đến thời gian vận chuyển, việc nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản cần được hoàn tất.
Các chuyên gia cho rằng vấn đề chính là xác định thời điểm bắt đầu cho việc vận chuyển, nhập khẩu và thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến vốn góp Việc đặt ra thời hạn mà không có điểm khởi đầu rõ ràng sẽ gây khó khăn trong việc xác định thời gian kết thúc Điều này có thể dẫn đến việc lợi dụng quy định để kéo dài thời gian góp vốn, như việc đăng ký vốn góp bằng tiền mặt nhỏ nhưng tài sản lớn, khiến cho vốn đăng ký cao nhưng thực tế góp trong ba tháng đầu lại rất ít Hơn nữa, việc đăng ký vốn ban đầu nhỏ và sau đó đăng ký góp thêm lớn hơn cũng trở thành vấn đề, vì luật mới không quy định thời hạn cho vốn góp thêm.
Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ gặp khó khăn về thời hạn góp vốn mà còn tồn tại nhiều mâu thuẫn với Bộ luật Dân sự 2015 Những bất cập này có thể gây trở ngại cho việc áp dụng pháp luật trong giải quyết các tranh chấp thực tiễn.
Luật sư Phạm Văn Phát từ Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội đã cung cấp thông tin quan trọng về quy định liên quan đến phần vốn góp của thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và một thành viên theo Luật Doanh Nghiệp 2020 Cụ thể, nếu thành viên cá nhân chết mà không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành chủ sở hữu công ty, và công ty phải thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày sau khi giải quyết thừa kế.
Theo Luật sư Phát, các quy định hiện tại chưa thống nhất với Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể là Điều 622 của Bộ luật này.
Trong trường hợp không có người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật, hoặc có người thừa kế nhưng không đủ quyền hưởng di sản, cũng như khi có người từ chối nhận di sản, tài sản còn lại sau khi thực hiện nghĩa vụ về tài sản sẽ thuộc về Nhà nước.
Khoản 5, Điều 53; khoản 3, Điều 78; khoản 4, Điều 127 và khoản 3, Điều 193 của Luật Doanh nghiệp 2020 không đề cập đến quyền hưởng di sản thừa kế của người thừa kế Trong khi đó, Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015 lại không nhắc đến việc bị truất quyền thừa kế, tạo ra sự khác biệt giữa việc không được hưởng di sản và việc bị truất quyền thừa kế Do đó, cần sửa đổi và bổ sung các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 để đảm bảo sự thống nhất với Bộ luật Dân sự 2015, như phân tích của Luật sư Phát.
Luật Doanh nghiệp 2020 không thống nhất với quy định về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên so với quy định về pháp nhân trong Bộ luật Dân sự 2015.
Theo Điều 75, khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu doanh nghiệp có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nhằm đảm bảo nguyên tắc trung thực khi kê khai, góp vốn điều lệ, tại khoản
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, họ phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị thực góp trong vòng 30 ngày Trong trường hợp này, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Nếu chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, họ sẽ phải chịu trách nhiệm theo khoản 4, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 Cụ thể, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, bao gồm cả thiệt hại phát sinh do không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ.