CƠNG TY CỔ PHẦN HĨA AN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: /NQĐH-CtyCPHA Đồng Nai, ngày 20 tháng năm 2012 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - NĂM 2012 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA AN - Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; - Căn Điều lệ Tổ chức hoạt động cơng ty cổ phần Hóa An; - Căn Biên họp, Biên kiểm phiếu biểu Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần Hóa An tổ chức vào ngày 20 tháng năm 2012 Khu Du lịch Tân Cảng - A100 Ung Văn Khiêm, phường 25, quận Bình Thạnh, Tp Hồ Chí Minh, với số cổ đơng dự họp 178 người, sở hữu 10.536.414 cổ phần, đạt tỷ lệ 69,96% tổng số cổ phần có quyền biểu Sau nghe thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt trình bày báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm 2011; Kế hoạch SXKD năm 2012; phương án phân phối lợi nhuận năm 2011, kế hoạch mức chia cổ tức năm 2012 ý kiến thảo luận vị cổ đông; Đại hội đồng cổ đơng năm 2012 trí thơng qua QUYẾT NGHỊ I Về kết kinh doanh năm 2011 kế hoạch kinh doanh năm 2012 Nhất trí Báo cáo Hội đồng quản trị kết sản xuất kinh doanh năm 2011 kế hoạch kinh doanh năm 2012, cụ thể sau: Kết kinh doanh năm 2011, với tiêu chủ yếu sau: STT Chỉ tiêu chủ yếu Tổng doanh thu Đơn vị tính 1.000 đ Trong đó: - Doanh thu sản xuất Số tiền 228.646.626 216.888.114 - Doanh thu HĐ tài chính, bất động sản khác 11.758.512 Các khoản nộp ngân sách 1.000 đ 24.364.177 Lợi nhuận trước thuế 1.000 đ 47.040.089 Lợi nhuận sau thuế 1.000 đ 38.559.045 Tiền lương bình quân người lao động/tháng 1.000 đ 7.000 Kế hoạch kinh doanh năm 2012, với tiêu chủ yếu sau: STT Chỉ tiêu chủ yếu Đơn vị tính Số tiền Tổng doanh thu 1000 đ 276.598.352 Các khoản nộp ngân sách 1000 đ 34.000.000 Lợi nhuận trước thuế 1000 đ 51.520.000 Page of III Về Phân phối lợi nhuận năm 2011 phương án phân phối lợi nhuận năm 2011 (tờ trình PA kèm với Nhất Lợi trí nhuận sau thuế 1000 đ theo);38.640.000 tiêu chủ yếu theo bảng đây: Tiền lương bình quân người lao động/tháng 1000 đ 7.000 STT Tỷ lệ Số tiền Nội dung % (đồng) II Về dự kiến mức chia cổ tức năm 2012 là: 20% trích LN sau thuế (1) (2) (3) (4) 38.559.045 160 38.559.045 160 1.327.060.9 45 15.061.213 000 771.180.903 Lợi nhuận thực sau thuế TNDN Đồng Lợi nhuận lại để trích lập quỹ chia cổ tức Đồng Trích quỹ dự phịng tài theo Điều 42 điều lệ Cty Đã trả cổ tức năm 2011 mức 10% tiền mặt 2,00 Trích thù lao HĐQT 2% LN sau thuế theo NQĐHCĐ năm 2011 Trích thù lao Ban kiểm sốt theo NQĐHCĐ năm 2011 Trích quỹ khen thưởng Trích quỹ phúc lợi 2,59 Trích quỹ phúc lợi xã hội 5,19 10 Chia thêm 10% cổ tức tiền mặt theo NQĐHCĐ năm 2011 Lợi nhuận lại bổ sung vào quỹ đầu tư 11 3,44 39,06 0,36 5,19 39,06 3,11 140.000.000 2.000.000.0 00 1.000.000.0 00 2.000.000.0 00 15.061.213 000 1.198.377.3 12 IV Về việc thối vốn góp đơn vị làm ăn khơng có hiệu quả: Đồng ý chọn thời điểm thích hợp, có lợi cho Cơng ty để thoái vốn đầu tư vào dự án khác - Giao cho Ban điều hành tìm kiếm mỏ đá ngồi tỉnh để có phương hướng đầu tư mở rộng, phát triển tương lai V Về mức thù lao HĐQT mức thù lao BKS năm 2012 Nhất trí Tờ trình dự kiến mức thù lao HĐQT mức thù lao Ban Kiểm soát năm 2012; với nội dung sau: Mức thù lao Hội đồng quản trị tính 02% lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp Mức thù lao Ban kiểm soát 140.000.000 đồng/năm VI Về sửa đổi, bổ sung số điều Điều lệ cơng ty Nhất trí Tờ trình số 05/HĐQT-CtyCPHA ngày 19/3/2012 Chủ tịch HĐQT việc sửa đổi, bổ sung số điều Điều lệ công ty; nội dung sửa đổi, bổ sung gồm: Page of Điều 11 khoản 3, sửa lại sau: Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a) Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng khoản Điều 24 khoản Điều 35; b) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e) Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 21 khoản 8, sửa lại sau: Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn hợp lệ số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận, có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 khoản 2, sửa lại sau: Các cổ đông nắm giữ 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Số lượng ứng cử viên mà nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên Đại hội định tỷ lệ sở hữu cổ phần nhóm Nếu Đại hội đồng cổ đơng khơng định khác số lượng ứng cử viên mà nhóm có quyền đề cử thực sau: a) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ứng cử viên; b) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai ứng cử viên; c) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba ứng cử viên; d) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn ứng cử viên; đ) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa năm ứng cử viên; e) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến 70% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa sáu ứng cử viên; Page of g) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 70% đến 80% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bảy ứng cử viên; h) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 80% đến 90% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa tám ứng cử viên k) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 90% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử đủ số ứng cử viên Điều 35 khoản 2, sửa lại sau: Cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Số lượng ứng cử viên mà nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên Đại hội định tỷ lệ sở hữu cổ phần nhóm Nếu Đại hội đồng cổ đơng khơng định khác số lượng ứng cử viên mà nhóm có quyền đề cử thực sau: a) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ứng cử viên; b) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai ứng cử viên; c) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba ứng cử viên; d) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 40% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn ứng cử viên; đ) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa năm ứng cử viên Trường hợp số lượng ứng cử viên cổ đơng, nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử, số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử VII Lựa chọn tổ chức kiểm tốn độc lập năm tài 2012 Nhất trí Tờ trình Hội đồng quản trị việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập cho năm tài 2012 cơng ty là: Cơng ty TNHH Kiểm tốn Tư vấn (A&C), có trụ sở số 229 đường Đồng Khởi, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh VIII Kết bầu cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ năm 2012 – 2017 Bầu cử thành viên Hội đồng quản trị Căn kết kiểm phiếu, theo quy định Quy chế bầu cử ơng/bà có tên trúng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ năm 2012 – 2017 (Theo thứ tự số phiếu từ cao xuống thấp): STT Họ Tên Số phiếu BQ bầu cho thành viên ĐINH LÊ CHIẾN 16.225.410 LẠI DUY HỒNG 11.135.234 LÊ THỊ QUYẾT 9.749.627 Page of NGÔ THI VIỆT HOA 7.741.421 TRỊNH TIẾN BẢY 7.243.453 Bầu cử thành viên Ban kiểm soát Căn kết kiểm phiếu, theo quy định Quy chế bầu cử ơng/bà có tên trúng cử thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ năm 2012 – 2017 (Theo thứ tự số phiếu từ cao xuống thấp): STT Họ Tên Số phiếu BQ bầu cho thành viên TRẦN QUỐC TRUNG 13.929.290 TRẦN CÔNG HẠNH 7.318.374 ĐẶNG XUÂN LONG 5.406.465 IX Tổ chức thực Nghị Đại hội đồng cổ đông năm 2012 thơng qua tồn văn có hiệu lực thi hành từ ngày ký ban hành Các ông/bà thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt Tổng giám đốc cơng ty chịu trách nhiệm triển khai thực Nghị theo quy định Điều lệ chức trách giao, phấn đấu hoàn thành tiêu Nghị đề ra, quy định pháp luật./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký) ĐINH LÊ CHIẾN Page of ... thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục... cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng d) u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,... kiến cổ đơng văn hợp lệ số cổ đông đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận, có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 khoản 2, sửa lại sau: Các cổ đơng nắm giữ 10% số cổ phần