DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN (Được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)

CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN Độc lập – Tự – Hạnh phúc   Số: /2021/NQ-ĐHĐCĐ-CTY Tp Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2021 DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN (Được thơng qua hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn bản) Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020; - Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; - Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận; - Căn Biên kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông văn số /2021/BB-ĐHĐCĐ-CTY ngày / /2021; - Các tài liệu có liên quan khác QUYẾT NGHỊ: Điều 1: Thông qua việc điều chỉnh phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ ĐHĐCĐ thông qua Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 số 217/2021/NQ-ĐHĐCĐ-CTY ngày 17/04/2021 Theo đó, nội dung phương án sau điều chỉnh cụ thể sau: I Phương án phát hành Tổ chức phát hành : Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận Tên cổ phần : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận Loại cổ phần : Cổ phần phổ thơng Mã chứng khốn : PNJ Mệnh giá cổ phần : 10.000 đồng/cổ phần Phương thức phát hành : Chào bán cổ phần riêng lẻ Mục đích phát hành : Việc chào bán cổ phần phổ thông Công ty cần thiết nhằm giúp Cơng ty có thêm nguồn vốn để:  Tăng cường lực sản xuất: Mở rộng nhà máy sản xuất Công ty Một thành viên Chế tác Kinh doanh trang sức PNJ nhằm tăng công suất sản xuất, phục vụ cho mảng bán lẻ  Cải tiến đổi công nghệ sản xuất, mẫu mã sản phẩm tối ưu hóa giá thành  Mở rộng thị trường trang sức: phát triển chuỗi cửa hàng bán lẻ theo chiều rộng (địa lý) chiều sâu (dòng sản phẩm)  Thực lộ trình chuyển đổi số ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT phê duyệt triển khai phương án sử dụng vốn chi tiết phù hợp mục đích phát hành phê duyệt Vốn điều lệ trước phát hành : 2.276.123.620.000 đồng Số lượng cổ phần dự kiến phát : hành Tối đa 15.000.000 cổ phần (tương đương với 6,6% tổng số lượng cổ phần lưu hành) 10 Tổng giá trị cổ phần phát hành : (theo mệnh giá) 150.000.000.000 đồng 11 Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành : 2.426.123.620.000 đồng 12 Giá chào bán : Ủy quyền cho HĐQT định khơng thấp bình qn giá đóng cửa 30 ngày giao dịch liên tiếp trước ngày HĐQT thông qua giá phát hành 13 Đối tượng phát hành : Nhà đầu tư cá nhân tổ chức nước đáp ứng điều kiện nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định pháp luật hành 14 Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư : Là tổ chức, cá nhân nước nước ngồi có tiềm lực tài mong muốn gắn bó với PNJ đáp ứng điều kiện nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định pháp luật hành 15 Số lượng nhà đầu tư dự kiến chào : bán Chào bán không giới hạn số lượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp 100 nhà đầu tư nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp 16 Hạn chế chuyển nhượng : Ủy quyền cho HĐQT định thời gian hạn chế chuyển nhượng đối tượng nhà đầu tư phù hợp với quy định pháp luật hành 17 Thời gian dự kiến phát hành : Dự kiến từ Quý 4/2021 đến tháng năm 2022, sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp thuận Thời gian thực cụ thể Hội đồng quản trị định 18 Phương án xử lý số cổ phiếu không : phân phối hết Ủy quyền cho HĐQT định phân phối cho đối tượng khác 19 Đăng ký lưu ký giao dịch cổ : phiếu phát hành thêm Cổ phiếu phát hành thêm đăng ký tập trung Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”) đăng ký niêm yết bổ sung Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) theo quy định pháp luật 20 Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký : doanh nghiệp Ủy quyền cho HĐQT thông qua việc thay đổi vốn điều lệ Công ty Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào kết chào bán cổ phần phương án phát hành 21 Sửa đổi Điều lệ Công ty Ủy quyền cho HĐQT thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty (phần vốn điều lệ) theo kết thực tế việc phát hành cổ phần theo phương án nêu : II Ủy quyền cho Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực cơng việc liên quan để hồn thành phương án phát hành nêu bao gồm: Triển khai phương án phát hành chi tiết: - Lựa chọn, định thời điểm chào bán, giá chào bán phù hợp nguyên tắc ĐHĐCĐ phê duyệt - Quyết định phương án chi tiết sử dụng vốn thu từ đợt phát hành; điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng vốn thu từ đợt phát hành; thay đổi mục đích, phương án sử dụng vốn (nếu cần thiết) cho phù hợp tình hình thực tế đảm bảo lợi ích cổ đông Công ty báo cáo ĐHĐCĐ gần điều chỉnh liên quan mục đích, phương án sử dụng vốn (nếu có) - Quyết định, lựa chọn thông qua danh sách nhà đầu tư mua số lượng cổ phiếu mua nhà đầu tư, sở đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hành, đảm bảo đợt phát hành tăng vốn thành công đem lại lợi ích cho cổ đơng Cơng ty; - Lập phê duyệt hồ sơ chào bán cổ phần cho Nhà đầu tư, hồ sơ báo cáo phát hành Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định pháp luật - Lập phương án xử lý số lượng cổ phiếu không chào mua hết cho Nhà đầu tư (nếu có) - Ủy quyền cho HĐQT thực xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nhà đầu tư chiến lược HĐQT ủy quyền cho Cơng ty chứng khốn thực việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp - Ủy quyền cho HĐQT xây dựng phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước - Lựa chọn đơn vị tư vấn phù hợp nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đơng lợi ích Cơng ty - Thực tất thủ tục, quy trình theo phương án phê duyệt theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước để hoàn tất phát hành theo quy định pháp luật Lập hồ sơ đăng ký lưu ký bổ sung cổ phiếu phát hành thêm VSD đăng ký niêm yết bổ sung HOSE theo quy định pháp luật Thực thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp Công ty liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết đợt phát hành tăng vốn với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền Sửa đổi Điều lệ Công ty phần vốn điều lệ kết thực tế việc phát hành nêu Triển khai thực khoản đầu tư cụ thể từ số tiền thu từ đợt phát hành báo cáo ĐHĐCĐ kỳ họp ĐHĐCĐ gần Tùy trường hợp cụ thể, HĐQT giao/ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật thực nội dung ủy quyền Điều 2: Thông qua việc điều chỉnh nội dung ngành, nghề hoạt động Công ty cụ thể sau I Điều chỉnh nội dung ngành, nghề hoạt động Công ty: STT (Mã) Ngành, nghề đăng ký đầu tư, kinh doanh (Mã) Ngành, nghề đăng ký đầu tư, kinh doanh đề xuất sửa đổi I Thay đổi, điều chỉnh ngành nghề sau: 2420: Sản xuất kim loại màu 2420: Sản xuất kim loại màu kim loại quý kim loại quý Chi tiết: Sản xuất kim loại màu kim loại quý Chi tiết: Sản xuất kim loại màu kim loại quý, vàng miếng 4662: Bán buôn kim loại quặng 4662: Bán buôn kim loại quặng kim loại Chi tiết: Mua bán vàng trang sức, mỹ nghệ; bán kim loại Chi tiết: Bán buôn vàng, bạc, kim buôn bạc thành phẩm, kim loại khác Mua bán loại quý, đá quý, đá bán quý Mua vàng miếng, Bán buôn kim loại quý, đá quý xâu thành chuỗi, gắn nạm dát bán vàng miếng 4773: Bán lẻ hàng hóa khác 4773: Bán lẻ hàng hóa khác cửa cửa hàng chuyên doanh hàng chuyên doanh Chi tiết: Chi tiết: Bán lẻ vàng, bạc, kim loại ‐ Mua bán vàng trang sức, mỹ nghệ, Mua bán bạc quý, đá quý đá bán quý, đồ trang thành phẩm, kim loại khác Bán lẻ bạc, kim sức Bán lẻ hàng lưu niệm, hàng đan loại quý, đá quý, đá bán quý, xâu thành chuỗi, lát, hàng thủ công mỹ nghệ Bán lẻ ép vỉ gắn nạm dát đồng hồ, kính mắt Bán lẻ vàng, bạc ‐ Bán lẻ hàng lưu niệm, hàng đan lát, hàng thủ cơng mỹ nghệ Bán lẻ đồng hồ, kính mắt kim lọai quý nguyên liệu Mua, bán vàng trang sức, mỹ nghệ Xuất ‐ Xuất khẩu, nhập vàng trang sức, mỹ nghệ Mua bán vàng miếng khẩu, nhập vàng trang sức, mỹ nghệ Mua bán vàng miếng 4669: Bán buôn chuyên doanh 4669: Bán buôn chuyên doanh khác chưa khác chưa phân vào đâu phân vào đâu Chi tiết: + Bán buôn hàng thủ công mỹ nghệ + Xuất khẩu, nhập vàng trang sức, hàng mỹ nghệ vàng, bạc, kim loại quý khác, kim cương, đá quý, đá bán quý, vàng miếng, vàng nguyên liệu dạng lá, dây bột, khối, thỏi, hạt, miếng Xuất khẩu, nhập đồ kim hoàn, đồ giả kim hoàn chi tiết liên quan Chi tiết: ‐ Bán buôn hàng thủ công mỹ nghệ ‐ Xuất khẩu, nhập vàng trang sức, hàng mỹ nghệ vàng, bạc, kim loại quý khác, kim cương, đá quý, đá bán quý, vàng miếng, vàng nguyên liệu dạng lá, dây bột, khối, thỏi, hạt, miếng (không dùng để sản xuất vàng miếng) ‐ Xuất khẩu, nhập đồ kim hoàn, đồ giả kim hoàn chi tiết liên quan 4722: Bán lẻ thực phẩm 4722: Bán lẻ thực phẩm cửa hàng cửa hàng chuyên doanh chuyên doanh (thực theo 64/2009/QĐ-UBND định (thực theo định 64/2009/QĐ-UBND 31/07/2009 định số 79/2009/QĐ4 STT (Mã) Ngành, nghề đăng ký đầu tư, kinh doanh (Mã) Ngành, nghề đăng ký đầu tư, kinh doanh đề xuất sửa đổi 31/07/2009 định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 Ủy ban nhân dân TP Hồ Chí Minh quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm TP Hồ Chí Minh) UBND ngày 17/10/2009 Ủy ban nhân dân TP Hồ Chí Minh quy hoạch kinh doanh nơng sản, thực phẩm TP Hồ Chí Minh) (khơng bao gồm lúa gạo, đường mía đường củ cải) 4632: Bán buôn thực phẩm 4632: Bán buôn thực phẩm (Không hoạt động trụ sở) (Không hoạt động trụ sở) (khơng bao gồm lúa gạo, đường mía đường củ cải) 4649: Bán buôn đồ dùng khác cho 4649: Bán bn đồ dùng khác cho gia đình gia đình Chi tiết: Bán bn đồ trang sức thành phẩm Chi tiết: bán buôn đồ trang sức vàng, bạc, kim loại quý (không bao gồm tiền kim vàng, bạc, kim loại quý Bán loại) Bán buôn va li, cặp, túi, ví, hàng da giả da bn va li, cặp, túi, ví, hàng da khác Bán bn đồng hồ, kính mắt Bán bn đồ giả giả da khác Bán bn đồng hồ, kính kim hồn chi tiết liên quan Bán buôn hàng mắt Bán bn đồ giả kim hồn du lịch da, giả da chất liệu khác chi tiết liên quan Bán buôn Bán buôn phụ kiện thời trang Bán buôn bưu thiếp hàng du lịch da, giả da và ấn phẩm khác (không bao gồm loại sách chất liệu khác Bán buôn phụ in, sách gấp, sách mỏng ấn phẩm tương tự, kiện thời trang Bán buôn bưu thiếp dạng tờ đơn dạng tờ đơn; báo, tạp ấn phẩm khác Bán buôn xà chí chuyên ngành xuất phẩm định kỳ, có bơng, nến, tinh dầu, sản phẩm từ khơng có minh họa tranh ảnh chứa nội quế, sản phẩm từ sừng (trừ sản dung quảng cáo sách, tranh ảnh, sách vẽ phẩm từ động vật quý, hiếm), sản sách tô màu cho trẻ em) Bán buôn xà bông, nến, phẩm điêu khắc tinh dầu, sản phẩm từ quế, sản phẩm từ sừng (trừ sản phẩm từ động vật quý, hiếm), sản phẩm điêu khắc 6810: Kinh doanh bất động sản, 6810: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng quyền sử dụng đất thuộc chủ sở đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (trừ đầu tư xây Chi tiết: Kinh doanh bất động sản dựng hạ tầng nghĩa trang, nghĩa địa để chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn với hạ tầng) II Loại bỏ ngành nghề sau 4761: Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phòng phẩm cửa hàng chuyên doanh II Ủy quyền thực hiện: ĐHĐCĐ thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận cho phù hợp với việc điều chỉnh nội dung ngành, nghề hoạt động Công ty giao cho Chủ tịch HĐQT hoàn thiện, ký, ban hành Điều lệ theo quy định pháp luật hành ĐHĐCĐ ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật thực thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực tất cơng việc có liên quan khác để hồn tất việc điều chỉnh nội dung ngành nghề hoạt động Công ty nói Điều 3: Tổ chức thực Các cổ đông Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận, thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Tổng Giám đốc cán có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị Nghị có hiệu lực kể từ ngày ký Nơi nhận: - UBCKNN - SGDCK TPHCM - HĐQT, UBKT - Cổ đông PNJ - TGĐ - Lưu Thư ký - Lưu Văn thư Nh TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CAO THỊ NGỌC DUNG