Bài tập ôn thi luật kinh tế

Đề cương ôn tập có đáp án môn Luật kinh tế cập nhật Luật mới ,bài tâp môn luật kinh tế điển hình đầy đủ Chủ thể kinh doanh không được thể hiện rõ trong luật về mặt pháp lý nhưng nó thể hiện hành vi kinh doanh của chủ thể kinh doanh được hiểu theo nghĩa thực tế

Điều 37 Những việc cán bộ, công chức, viên chức không được làm

1 Cán bộ, công chức, viên chức không được làm những việc sau đây:

a) Cửa quyền, hách dịch, gây khó khăn, phiền hà đối với cơ quan, tổ chức, đơn vị,

cá nhân trong khi giải quyết công việc;

b) Thành lập, tham gia thành lập hoặc tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp tưnhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã,bệnh viện tư, trường học tư và tổ chức nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợppháp luật có quy định khác;

c) Làm tư vấn cho doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân khác ở trong nước và nướcngoài về các công việc có liên quan đến bí mật nhà nước, bí mật công tác, nhữngcông việc thuộc thẩm quyền giải quyết của mình hoặc mình tham gia giải quyết;d) Kinh doanh trong lĩnh vực mà trước đây mình có trách nhiệm quản lý sau khithôi giữ chức vụ trong một thời hạn nhất định theo quy định của Chính phủ;

đ) Sử dụng trái phép thông tin, tài liệu của cơ quan, tổ chức, đơn vị vì vụ lợi

2 Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ hoặc chồng củanhững người đó không được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vingành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước

3 Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, tổ chức, đơn vị khôngđược bố trí vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức vụquản lý về tổ chức nhân sự, kế toán - tài vụ, làm thủ quỹ, thủ kho trong cơ quan, tổchức, đơn vị hoặc giao dịch, mua bán vật tư, hàng hoá, ký kết hợp đồng cho cơquan, tổ chức, đơn vị đó

4 Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan không được để vợ hoặcchồng, bố, mẹ, con kinh doanh trong phạm vi do mình quản lý trực tiếp

5 Cán bộ, công chức, viên chức là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc,Phó tổng giám đốc, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộquản lý khác trong doanh nghiệp của Nhà nước không được ký kết hợp đồng vớidoanh nghiệp thuộc sở hữu của vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột; chophép doanh nghiệp thuộc sở hữu của vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruộttham dự các gói thầu của doanh nghiệp mình; bố trí vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con,anh, chị, em ruột giữ chức vụ quản lý về tổ chức nhân sự, kế toán - tài vụ, làm thủquỹ, thủ kho trong doanh nghiệp hoặc giao dịch, mua bán vật tư, hàng hoá, ký kếthợp đồng cho doanh nghiệp

6 Quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này cũng được áp dụng đối với các đốitượng sau đây:

a) Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong cơ quan, đơn vịthuộc Quân đội nhân dân;

b) Sĩ quan, hạ sĩ quan nghiệp vụ, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên môn - kỹ thuật trong

cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân

Bài tập 1 – PL về phá sản DN, HTX

Công ty A là công ty TNHH 1 thành viên, do công ty TNHH B làm chủ sởhữu, có trụ sở đặt tại quận C tỉnh D Từ năm 2003, do không tính tóan chặt chẽ chiphí sản xuất nên sản phẩm của A làm ra có giá thành cao, càng tiêu thụ càng bị lỗnặng TÍnh đến cuối năm 2006, A đã tạo ra các khoản nợ sau:

 Nợ Ngân hàng Vietcombank 800 triệu với tài sản thế chấp trị giá 1 tỷ đồng

 Nợ Ngân hàng AgriBank 600 triệu đồng với tài sản cầm cố 400 triệu đồng

 Được Ngân hàng IncomBank đứng ra bảo lãnh để mua hàng trả chậm củacông ty E trị giá 1,5 tỷ đồng Do A không thanh toán cho E nên AgriBankphải thanh toán cho N số nợ trên

 Nợ công ty vận tải F 100 triệu đồng theo hợp đồng A thuê F vận chuyểnhàng hóa

 Nợ công ty TNHH G 1 tỷ đồng không có bảo đảm

 Nợ doanh nghiệp tư nhân K 600 triệu đồng không có bảo đảm

 Nợ tiền thuế của nhà nước 1 tỷ 200 triệu

 Nợ lương công nhân 450 triệu

Tất cả các khoản nợ trên đã đến hạn thanh toán Do không thanh toán đượccác khoản nợ đến hạn, một số chủ nợ đã nộp đơn đến tòa án yêu cầu mở thủ tụcphá sản công ty A

1 Lập danh sách chủ nợ của A, phân định rõ số lượng và tính chất của từng khoản nợ? Căn cứ pháp lý?

2 Những chủ nợ nào có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty X? Căn cứ pháp lý?

3 Tòa án nhân dân quận C có quyền thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản với công ty A hay không? Căn cứ pháp lý? Giả sử tòa án C thụ lý đơn thì Tòa án phải làm gì tiếp theo? Căn cứ pháp lý?

4 Công ty A, B có quyền, hoặc nghĩa vụ nộp đơn không? Căn cứ pháp lý?

Sau khi nhận được đơn yêu cầu của các chủ nợ, trên cơ sở giấy tờ tài liệu do A cung cấp, tòa án đã thụ lý nhận thấy tình hình tài chính, và hoạt động sản xuất của công ty A như sau:

- Tiền mặt trong tài khoản của A còn 250 triệu

- Các khoản nợ khó đòi của khách hàng còn nợ từ các hợp đồng bán sản phẩm, nếu thu hồi hết chỉ khoảng 500 triệu

- A thua lỗ trong thời gian dài nên các ngân hàng không cho A vay tiền

- Tình hình tài chính của B cũng đang hạn chế nên không thể đầu tư bổ sung cho A hay cho A vay để thanh toán nợ

- A còn một lượng hàn tồn kho, nếu đem bán hết thu hồi được 700 triệu

- Máy móc, nhà xưởng của A đem bán hết được 1,6 tỷ

5 Tòa án có đủ căn cứ để ra quyết định mở thủ tục phá sản A chưa? Căn cứ pháp lý?

6 Giả sử tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản doanh nghiệp A thì quyết định này đúng hay sai? Căn cứ pháp lý?

7 Giả sử sau khi lập xong danh sách chủ nợ và A đã tiến hành kiểm kê xong tài sản, Tòa án tiến hành triệu tập hội nghị chủ nợ Điều kiện để Hội nghị chủ nợ được tổ chức thành là gì? Căn cứ pháp lý?

8 Nếu Hội nghị chủ nợ được tổ chức không thành, tòa án có quyền tuyên bố phá sản A hay không? Căn cứ pháp lý? Biết rằng giá trị tài sản còn lại của A là 3 tỷ (không kể các tài sản cấm cố, thế chấp cho VietcomBank và Incombank), chi phí phá sản là 50 triệu Hãy phân chia cho các chủ nợ? Căn

cứ pháp lý?

Bài tập 2 – PL về phá sản DN, HTX

Cty cổ phần Mai Long chuyên kinh doanh nhà hàng và khách sạn được phòng đăng

kí kinh doanh thuộc sở kế hoạch và đầu từ khánh hòa cấp giấy chứng nhận đăng kíkinh doanh vào ngày 21/2/2002 Có trụ sở chính tại thành phố Nha Trang do ôngNguyễn Minh Long làm chủ tịch HĐQT kiêm giám đốc công ty

Sau 1 thời gian hoạt động có hiệu quả đầu năm 2007 do không nắm bắt được nhucầu thị trường và bị ảnh hưởng bởi dịch heo tai xanh nên tình hình hoạt động củacông ty ngày càng khó khăn và bắt đầu thua lỗ

Vào tháng 6/2007 trong quá trình giải quyết tranh chấp về hoạt động kinh doanhmua bán hàng hóa giữa công ty Mai Long và CTTNHH Minh Phước (có trụ sởchính tại tỉnh Bình Dương) Tòa án nhân dân tỉnh bình dương phát hiện công tyMai Long mất khả năng thanh toán nợ đến hạn.Hỏi:

Câu 1 Sau khi phát hiện công ty Mai Long mất khả năng thanh toán nợ đến hạn, tóa án nhân dân tỉnh Bình Dương có quyền ra quyết định mở thủ tục phá sản đốivới công ty Mai Long hay không ? Tại sao?

Câu 2 Để mở thủ tục phá sản đối với công ty mai long phải tiến hành thủ tụpháp lý gì ? ( nêu quy trình)

Câu 3 Hãy phân tích 1 số sự kiến pháp lý sau : (công ty mai long bị mở thủ tụcphá sản vào ngày 20/10/2007)

a/ Ngày 25/10/2007, các chủ nợ đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản để nghị tòa

án cho rút đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản công ty mai long, nhưng tòa không chấpnhận mà vẫn tiếp tục giải quyết

b/ Ngày 26/10/2007 ,công ty tiến hành thanh toán 50 triệu đồng nợ không đảm bảocho mỗi chủ nợ sau khi có sự đồng ý bằng văn bản của thẩm phán phụ trách vụ phásản

c/ Ngày 27/10/2007 thẩm phán phụ trách vụ phá sản đồng ý bằng văn bản cho mailong thanh toán số nợ 500 triệu (có đảm bảo bằng 1 xe ô tô được định giá khi cầm

cố là 500 triệu đồng cho công ty hoàng hà bằng phương thức bán đấu giá khi bánđấu giá chiếc xe chỉ bán được 400 triệu, thẩm phán đồng ý cho Mai Long trích 100triệu tiền mặt để thanh toán nốt

Câu 4 sau khi công ty mai long bị mở thủ tục phá sản quyết định mở thủ túcphá sản đã được đăng báo công khai theo giấy đòi nợ được gởi đến tòa án đúng hạn tổ thanh lý tài sản lập danh sách gồm 20 chủ nợ với tổng số nợ là 8.4 tỷ trong đó

có 2 chủ nợ có bảo đảm với số nợ là 5 tỷ 1 chủ nợ có bảo đảm 1 phẩn với số nợ

là 500 triệu (trong đó phần có đảm bảo là 400 triệu) 17 chủ nợ không có bảo đảmvới số nợ là 2.9 tỷ Hãy xác định điều kiện hợp lệ của hội nghị chủ nợ

Câu 5 do hội nghị chủ nợ không thông qua phương án phục hồi kinh doanh củacông ty mai long nên thẩm phán đã ra quyết định mở thủ tục thanh lý tổ quản lýthanh lý tài sản tiến hành thu hồi lại toàn bộ tài sản của công ty và tổ chức bán đấugiá tổng cộng thu được 7,45 tỷ hãy thanh toán các khoản nợ dưới đây theo thứ

tự ưu tiên mà pháp luật quy định

- phí phá sản 50 triệu

- nợ ngân hàng sài gòn thương tín 5 tỷ (có tài sản thế chấp 6 tỷ)

- nợ công ty hoành hà 500 triệu (tài sản thế chấp 400 triệu)

- nợ bưu điện hà nội 80 triệu

- nợ người lao động 800 triệu

- nợ thuế 500 triệu

- nợ các chủ nợ không đảm bảo khác 2 tỷ

BÀI TẬP LUẬT DOANH NGHIỆP

Bài tập 3: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH

A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X đểkinh doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5

tỷ đồng Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006

Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷđồng, B, C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốccông ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên B làm fó giám đốc cty, C là kế toántrưởng Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005

Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết địnhtriệu tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tàichính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 Giấymời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.

A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?

Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họpHội đồng thành viên

Việc làm của B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyềncho A bỏ fiếu cho mình

D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?

Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã

bỏ fiếu thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận

2006 và kế hoạch kinh doanh năm 2007

Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên kháctrong cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007vừa được thông qua Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng.Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vàongày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty,giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham

dự

Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việckhai trừ B ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, vàhoàn trả fần vốn này cho B

Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày10/03/2007 đã được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K PhòngĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhậnđăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuốngcòn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng

Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

BÀI TẬP 5: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinhdoanh trong lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn

Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phépchuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ Ngày 25-09-

2006, Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổđông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên của côngty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ Sau

đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp

và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty

1 Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷđồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của Công ty.)

2 Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây,hàng năm Công ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia củatất cả cán bộ, công nhân viên của Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu) Tạinhững cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội đồng quản trị trình bày về tìnhhình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng kinh doanh củaCông ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc

3 Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ chức cuộc họp trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ pháp lý?

Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đãquyết định chia cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần

2 vào tháng 07-2007 và lần 3 vào tháng 3-2008) Đầu năm 2008, nhằm đáp ứngyêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công

ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinhdoanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểmnày theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng)

4 Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều

lệ cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và

kế hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp ĐạiHội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-09-2006)

Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nênngày 08-03-2008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vịtrên thông báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vịkinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đôngtoàn Công ty Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng

của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vịkinh doanh tổ chức thảo luận trước Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn bảnthông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đông” toàn Công tyngày 15-03-2008.

5 Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (làchủ tịch Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinhdoanh năm 2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới Sau đó,chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họpmột lần về tất cả các vấn đề được nêu trên

6 Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thôngqua, vốn điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếuchỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong Công ty Các cổ đông được muathêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đông đó(theo tỷ lệ 1-1) Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếutương đương 6% vốn điều lệ)

7 Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?

Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm sửađổi Điều 17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổđông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty Cổ phần XYZ” Điều 20 củaĐiều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đông thì

cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên Các

cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ

để cử người đi họp” Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hộiđồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”

8 Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, khôngđồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên mộtnhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thànhphố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ

Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án raxét xử

9 TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?

Bài tập 1: Tranh chấp trong quản lý và điều hành công ty TNHH

A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh

thương mại và dịch vụ Ngày 05/07/2006, Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành

fố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Theo Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh thì phần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác định nhưsau:

- A góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 215 Nguyễn Phong Sắc, Hà Nội, trị giá

400 triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ

sở giao dịch

- B góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 300 triệu đồng, chiếm

30% vốn điều lệ

- C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.

Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thànhviên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty theo đúng quy định trong Luậtdoanh nghiệp 2005 Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các thành viên

nhất trí cử A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, B làm Giám đốc, và C là kế toán

trưởng Công ty

Do sự biến động trên thị trường bất động sản nên giá trị thực tế của căn nhà

mà A mang ra góp vốn đã lên tới 1 tỷ đồng Với lý do trước đây không có tiền mặt

để góp vốn nên fải góp bằng căn nhà, nay đã có tiền mặt, A yêu cầu rút lại căn nhà trước đây đã mang góp vốn, và góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt B và C

không đồng ý

1 Giá trị căn nhà tăng lên thuộc về A hay thuộc về công ty?

2 A có thể rút căn nhà trước đây đã mang góp vốn để góp thế bằng 500

triệu đồng tiền mặt được không? Căn cứ pháp lý?

3 Giả sử B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà và góp tiền thay thế vào thì

có đúng fáp luật không? Căn cứ pháp lý?

Với lý do B có nhiều sai fạm trong quản lý Công ty, với cương vị chủ tịch Hội đồng thành viên và là người góp nhiều vốn nhất vào Công ty, A đã ra quyết định cách chức Giám đốc của B và yêu cầu B bàn giao lại công việc cùng con dấu cho Công ty Sau đó A ký quyết định bổ nhiệm C làm giám đốc công ty

4 Các quyết định của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

B chẳng những không đồng ý với các quyết định nói trên mà còn tiếp tục sử dụng con dấu và danh nghĩa Công ty TNHH X để ký kết hợp đồng với bạn hàng Trong đó có hợp đồng vay trị giá 500 triệu đồng với Công ty Y Tại thời điểm ký

kết hợp đồng vay vốn thì báo cáo tài chính của công ty cho thấy giá trị tài sản của

Công ty X còn khoảng 800 triệu đồng Theo hợp đồng, công ty Y đã chuyển trước

số tiền 300 triệu đồng Tuy nhiên toàn bộ số tiền này đã được B chuyển sang tài

khoản cá nhân của mình và dùng vào mục đích cá nhân

5 B có quyền giữ lại con dấu của công ty, và hoạt động với danh nghĩa của công ty không? B có quyền ký kết hợp đồng nói trên không? Căn cứ pháp lý?

Trước tình hình như vậy, A kiện B ra Tòa án yêu cầu B fải hoàn trả khoản

tiền 300 triệu đồng

6 A có quyền khởi kiện B không? Căn cứ pháp lý?

Công ty Y cũng nộp đơn ra Tòa yêu cầu công ty X fải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Y đã cho X vay, bồi thường thiệt hại do Công ty X gây ra cho Công

ty Y do vi fạm hợp đồng.

7 Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?

Bài tập 2: Phân chia lợi nhuận và chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh

thương mại, dịch vụ, khách sạn, du lịch và xây dựng dân dụng Ngày 05/07/2006,Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì fần vốn góp của cácbên vào vốn điều lệ được xác định như sau:

- A góp 1 tỷ đồng tiền mặt, chiếm 50% vốn điều lệ.

- B góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 16E Nguyễn Trãi, Hà Nội, trị giá 600

triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sởgiao dịch

- C góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 400 triệu đồng, chiếm

1 Việc góp vốn của A được xử lý như thế nào? Căn cứ pháp lý?

Kết thúc năm 2007, lợi nhuận sau thuế của cty là 240 triệu đồng Các thànhviên cty quyết định chia hết số lợi nhuận này cho các thành viên nhưng mức chia

cụ thể cho từng thành viên thì không có sự thống nhất Với lý do A không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, trên cương vị Chủ tịch Hội đồng thành viên, B ra

quyết định chia đều số lợi nhuận nói trên cho 3 người, mỗi người được 80 triệu

đồng A fản đối fương án fân chia lợi nhuận nói trên vì cho rằng mình fải được

nhận 50% lợi nhuận là 120 triệu đồng theo đúng tỷ lệ góp vốn ghi trong Giấychứng nhận đăng ký kinh doanh

2 Fương án fân chia lợi nhuận của A đúng hay B đúng?Vì sao?

Sau nhiều lần thỏa thuận fân chia lợi nhuận không thành, và có thành kiến

không tốt về B, A quyết định cùng fối hợp với C để có đủ số phiếu biểu quyết thông qua fương án fân chia lợi nhuận là A:B:C=140:50:50 triệu trong một fiên

họp bất thường của Hội đồng thành viên

3 Việc thông qua quyết định trên của Hội đồng thành viên có hợp pháp không?Căn cứ pháp lý?

Do bất mãn với A và C, B xin rút khỏi công ty Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên để xem xét, quyết định yêu cầu rút vốn, B đề xuất chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho A và C, nhưng A và C không muốn mua lại phần vốn đó Trước tình hình như vậy, B đề nghị được chuyển nhượng phần vốn của mình cho

D là người quen của cả A, B và C nhưng A, C vẫn không tán thành.

4 B có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho D không? Căn cứ

tỷ đồng Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006

Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷđồng, B, C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốccông ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên B làm phó giám đốc cty, C là kế toántrưởng Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005

Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết địnhtriệu tập Hội đồng thành viên công ty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáotài chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 Giấymời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg công ty

1 A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?

Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họpHội đồng thành viên

2 Việc làm của B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyềncho A bỏ fiếu cho mình

3 D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?

Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã

bỏ fiếu thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận2006và kế hoạch kinh doanh năm 2007

4 Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên kháctrong cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007vừa được thông qua Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng.Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vàongày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty,

giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham

6 Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày10/03/2007 đã được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K PhòngĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhậnđăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuốngcòn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng

7 Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố Kyêu cầu bác 2 cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đãkhai trừ B, kiện Fòng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho CtyX

8 Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?