Bài thu hoạch diễn án hồ sơ số 08 KDTM 2018 của học viện tư pháp quan điểm Bảo vệ bị đơn là công ty cổ phần xi măng HD Báo A và Công ty Cổ phần Xi Măng HD tranh chấp hợp đồng dịch vụ quảng cáo số 180, 181 được tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình lấy vụ án lên để giải quyết
Trang 1MỤC LỤC
I TÓM TẮT HỒ SƠ VỤ VIỆC 1
II NGHIÊN CỨU VẤN ĐỀ TỐ TỤNG TRONG HỒ SƠ 2
1 Quyền khởi kiện của Báo A 2
2 Tư cách của đương sự 3
3 Thời hiệu khởi kiện 3
4 Thẩm quyền của Tòa án 3
III XÁC ĐỊNH TRỌNG TÂM VẤN ĐỀ CẦN CHỨNG MINH VỚI TƯ CÁCH LUẬT SƯ BỊ ĐƠN 3
IV QUAN HỆ PHÁP LUẬT TRANH CHẤP 4
V Những vấn đề phải chứng minh, không cần phải chứng minh 4
1 Những vấn đề không cần phải chứng minh 4
2 Những vấn đề cần phải chứng minh 4
VI XÁC ĐỊNH HIỆN TRẠNG CHỨNG CỨ 5
1 Chứng cứ nguyên đơn 5
2 Chứng cứ bị đơn 5
VII XÁC ĐỊNH HIỆN TRẠNG CHỨNG CỨ CỦA BỊ ĐƠN 5
VIII ĐỀ XUẤT 6
1 Yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình tạm đình chỉ vụ án 6
2 Yêu cầu Tòa án thu thập tài liệu, chứng cứ 6
IX DỰ THẢO BẢNG CÂU HỎI TẠI PHIÊN TÒA 7
X QUAN ĐIỂM BẢO VỆ LUẬN CỨ 7
XI NHẬN XÉT VỀ VIỆC ĐÓNG VAI TẠI PHIÊN DIỄN ÁN 9
Trang 2I TÓM TẮT HỒ SƠ VỤ VIỆC
Ngày 31/08/2014, giữa Báo A và Công ty CP Xi măng HD (sau đây gọi là Công
ty HD) ký kết 02 hợp đồng kinh tế số 180/HĐQC-2014 đề ngày 01/9/2014 và Hợp đồng kinh tế số 181/HĐQC-2014 lại đề ngày 31/8/2014 Tổng giá trị 02 hợp đồng là 120.000.000 đồng, với cùng nội dung như sau:
Báo A đăng thông tin tuyên truyền trên Báo A theo đúng yêu cầu Công ty HD Trang: bìa; Phụ bản: 02; Diện tích đăng: ½ In màu, đen trắng: 4; Số kỳ đăng: 03 kỳ T.09, T.10;
Số tiền: 20 triệu x 3 kỳ = 60 triệu/hợp đồng
Công ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A và phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin tuyên truyền
Trường hợp rút lại hợp đồng, Công ty HD phải thông báo cho Báo A chậm nhất 5 ngày và hoàn trả các chi phí đối với các công đoạn bên Báo A đã thực hiện
Công ty HD chịu trách nhiệm thanh toán cho Báo A 50% giá trị của hợp đồng ngay sau khi hai bên ký hợp đồng Số tiền còn lại Công ty HD sẽ thanh toán chậm nhất
là sau 30 ngày kể từ ngày Công ty HD nhận được hóa đơn GTGT, cùng biên bản thanh
lý hợp đồng
Ngày 15/9/2014, Báo A xuất hai hóa đơn VAT số 0029604 và số 0029603 Tổng trị giá mỗi hóa đơn VAT là 60 triệu đồng (sáu mươi triệu đồng)
Ngày 27/4/2015, Báo A gửi Công văn số 37/CVĐN-BA, v/v: Đề nghị thanh toán công nợ, theo đó Báo A yêu cầu Công ty CP Xi măng HD thanh toán tiền quảng cáo như hợp đồng hai bên đã ký trước ngày 31/3/2015
Ngày 15/05/2015, Công ty HD phúc đáp Công văn số 37/CVĐN-BA của Báo A Công ty cổ phần xi măng HD khẳng định rằng chưa cung cấp nội dung và hình ảnh tuyên truyền quảng cáo cho Báo A và cũng chưa nhận được báo biếu, chưa nhận được biên bản thanh lý hợp đồng và mời ông Nguyễn Xuân Lâm – Tổng biên tập Báo A đến làm việc với ông Chủ tịch HĐQT Công ty CP xi măng HD
Ngày 30/05/2016, Công ty HD xuất hóa đơn GTGT Số: 0000551 và ban hành thông báo số 305/2016/TB V/v: Thông báo trả lại hóa đơn Theo đó, Báo A có văn bản gửi Công ty Cổ phần xi măng HD với các nội dung sau:
1 Báo A rút đơn kiện tại Tòa án Nhân dân Thành phố TĐ
Trang 32 Báo A phải rút kinh nghiệm đối với các phóng viên khi đi làm việc ký hợp đồng với Công ty cổ phần xi măng HD như Hợp đồng số 180 thì đưa vào ngày 01/9/2014 và Hợp đồng số 181 thì lại đưa vào ngày 31/8/2014
3 Báo A đề nghị Công ty CP xi măng HD hỗ trợ cho Báo A số tiền đã viết hóa đơn Công ty CP xi măng HD
Nhưng đến nay đã quá lâu Công ty HD vẫn không nhận được văn bản trên vì vậy Công ty HD quyết định viết hóa đơn trả lại Báo A để sự việc trên chấm dứt Số hóa đơn viết lại là 0000551 ký hiệu HĐ/11P ngày 30/5/2016
Ngày 05/06/2016, Báo A ban hành công văn số 74/2016/CV-BA, cho biết Công
ty HD xuất hóa đơn hoàn trả lại cho Báo A là không đúng quy định của pháp luật về việc sử dụng hóa đơn, chứng từ và yêu cầu Công ty HD thanh toán tiền công nợ theo
02 hợp đồng đã ký kết
Ngày 10/06/2016, Công ty HD ban hành công văn số 1006/2016/XMHD trả lời công văn 74/2016/CV-BA của Báo A, trong đó có nội dung: Báo A đã vi phạm điều 2 của 02 hợp đồng, Công ty HD viết hóa đơn trả lại cho Quý báo và hạch toán đầu ra thuế VAT vào tháng 5/2016 là đúng pháp luật về thuế Nếu Báo A không đồng ý có thể đưa ra Tòa để giải quyết sự việc, Công ty HD sẽ phản tố về hợp đồng quảng cáo bị
vô hiệu do Quý báo vi phạm Điều 2 của hợp đồng
Ngày 05/07/2016, Báo A khởi kiện Công ty HD tại Tòa án nhân dân thành phố
TĐ, tỉnh Ninh Bình yêu cầu thanh toán số tiền 60 triệu đồng theo hợp đồng quảng cáo
mà 02 bên đã ký kết
Trong quá trình tố tụng giải quyết tranh chấp tại Tòa án Công ty HD có đơn phản tố và đơn phản tố bổ sung, theo đó Công ty HD yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình giải quyết: Báo A phải trả lại 60.000.000đ đã chuyển do nguyên đơn chưa thực hiện hợp đồng như thỏa thuận
II NGHIÊN CỨU VẤN ĐỀ TỐ TỤNG TRONG HỒ SƠ
1 Quyền khởi kiện của Báo A
Ngày 25/09/2001, Bộ Trưởng Bộ B ban hành Quyết định số 216/QĐ-TCCB, về việc thành lập Báo A
Ngày 24/08/2010, Bộ Trưởng Bộ B ban hành Quyết định số 1840/QĐ-TCCB, về việc bổ nhiệm ông Nguyễn Xuân Lâm giữ chức vụ Tổng biên tập Báo A thuộc Bộ B Ngày 20/01/2012, Bộ Thông tin và Truyền Thông cấp Giấy phép hoạt động báo
Trang 4Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Báo A cho rằng Công ty HD đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo 02 hợp đồng số 180 và 181 làm cho quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm
Do đó, Báo A có quyền khởi kiện vụ án tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền thông qua người đại diện hợp pháp là ông Nguyễn Xuân Lâm - Tổng biên tập Báo A
để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình (Theo Điều 186 BLTTDS)
2 Tư cách của đương sự
2.1 Nguyên đơn: Báo A
Người đại diện theo pháp luật: Nguyễn Xuân Lâm - Tổng biên tập Báo A
Người đại diện theo ủy quyền: Phạm Hồng Sơn - Cán bộ Báo A (theo Giấy ủy quyền ngày 20 tháng 07 năm 2016)
2.2 Bị đơn: Công ty Cổ phần Xi măng HD
Người đại diện theo pháp luật: Đặng Minh Quân - Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Người đại diện theo ủy quyền: Ngô Xuân Hồng (Theo Giấy ủy quyền số 0107/2016/UQ-XMHD, ngày 20 tháng 07 năm 2016 của Công ty Cổ phần Xi măng HD)
3 Thời hiệu khởi kiện
Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp Hợp đồng dịch vụ quảng cáo thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại 2005 là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005)
4 Thẩm quyền của Tòa án
Công ty HD là bị đơn trong vụ án, có địa chỉ: Tổ 21, phường Nam Sơn, Thành phố TĐ, Ninh Bình Nên Tòa án nhân dân thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình có thẩm quyền giải quyết theo khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều
39 Bộ Luật tố tụng dân sự
Ngày 03/08/2016, Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình ban hành Quyết định lấy vụ
án lên để giải quyết số 04/2016/QĐ-TA, theo đó Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình lấy toàn bộ hồ sơ vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 02/2016/KDTM-ST ngày 18/7/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố TĐ để giải quyết
Ngày 04/08/2016, Tòa án nhân dân thành phố TĐ ban hành Quyết định chuyển
vụ án số 01/2016/QĐ-CVA, cho Tòa án nhân dân thành tỉnh Ninh Bình giải quyết
Trang 5Như vậy, Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình lấy vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại theo đề nghị của Tòa án nhân dân thành phố TĐ là đúng quy định tại khoản 2 Điều 37 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015
III XÁC ĐỊNH TRỌNG TÂM VẤN ĐỀ CẦN CHỨNG MINH VỚI
TƯ CÁCH LUẬT SƯ BỊ ĐƠN
1 Báo A có ký kết hợp đồng quảng cáo 180, 181 hay không
2 Báo A có thỏa thuận thực hiện quảng cáo cho Công ty HD đăng tại trang bìa hay không?
3 Số tiền Báo A nhận được từ Công ty HD là bao nhiêu tiền?
IV QUAN HỆ PHÁP LUẬT TRANH CHẤP
Báo A là cơ quan báo chí Theo Điều 11 Luật Báo chí 1989 : “ Cơ quan báo chí
là cơ quan thực hiện một loại hình báo chí nói tại Điều 3 của Luật này”
Điều 16 Luật Báo chí 2016: “Cơ quan báo chí là cơ quan ngôn luận của các cơ
quan, tổ chức quy định tại Điều 14 của Luật này, thực hiện một hoặc một số loại hình báo chí, có một hoặc một số sản phẩm báo chí theo quy định của Luật này”
Công ty HD là thương nhân được thành lập hợp pháp có đăng ký kinh doanh và hoạt động tại Việt Nam
02 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180, 181 được giao kết và thuộc đối tượng tại khoản 2 Điều 2 Luật Thương mại 2005
Do đó quan hệ tranh chấp là: Tranh chấp hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại tại Điều 110 Luật Thương mại 2005
V Những vấn đề phải chứng minh, không cần phải chứng minh
1 Những vấn đề không cần phải chứng minh
- Dựa theo hồ sơ vụ án các bên thừa nhận thống nhất:
+/ Có thỏa thuận và ký kết 02 hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180, 181
+/ Giá trị 02 hợp đồng 120 triệu đồng, trong đó 60 triệu đồng/hợp đồng quảng cáo
+/ Nguyên đơn thừa nhận có sai sót trong việc đánh số hợp đồng và ngày ghi hợp đồng
Trang 6+/ Thống nhất, thỏa thuận hợp đồng số 180 đề ngày 01/09/2014, đăng quảng cáo trên báo tháng 10/2014, hợp đồng số 181 đề ngày 31/08/2014 được đăng quảng cáo vào tháng 09/2014
+/ Công ty HD đã thanh toán trước 60 triệu đồng
+/ Các 04 hóa đơn giá trị gia tăng 02 bên thừa nhận: Hóa đơn số: 0000551 ngày 30/05/2016, Hóa đơn số 0000851 ngày 22/07/2016 của Công ty HD; Hóa đơn số
0029604 và 0029603 ngày 15/09/2014 của Báo A
2 Những vấn đề cần phải chứng minh
- Thu thập bài viết Báo A đã đăng quảng cáo
- Biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có)
- Hồ sơ Công ty HD cung cấp cho Báo A để quảng cáo
VI XÁC ĐỊNH HIỆN TRẠNG CHỨNG CỨ
Theo Thông báo về việc thụ lý vụ án 11/2016/TB-TLVA của Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình ngày 09/08/2016, xác định chứng cứ như sau:
1 Chứng cứ nguyên đơn
- 01 Quyết định thành lập Báo A (bản sao chứng thực);
- 01 Giấy phép hoạt động báo in (bản sao chứng thực);
- 01 Quyết định bổ nhiệm Tổng biên tập (bản sao chứng thực);
- 01 Giấy chứng nhận đăng lý mẫu dấu (bản sao chứng thực);
- 01 Giấy chứng nhận đăng ký mã số đơn vị có quan hệ với ngân sách
- 01 giấy chứng nhận đăng ký thuế (bản sao chứng thực);
- 01 bản sao chứng minh thư nhân dân mang tên ông Nguyễn Xuân Lâm;
- 02 Hợp đồng quảng cáo (bản sao chứng thực);
- 02 hóa đơn VAT (bản sao chứng thực);
- 06 số báo A có mục đăng quảng cáo;
- 01 đơn đề nghị thanh toán công nợ (bản sao)
- 01 Công văn gửi công ty xi măng HD;
2 Chứng cứ bị đơn
- Giấy ủy quyền của ông Đặng Minh Quân - Chủ tịch HĐQT công ty xi măng
Trang 7- Bản tường trình ngày 20/7/2016;
- Thông báo số 305 ngày 30/5/2016 trả lại hóa đơn + hóa đơn giá trị gia tăng (bản photo);
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181 ngày 31/8/2014 + hóa đơn giá trị gia tăng ngày 15/9/2014 (bản photo) + phiếu báo nợ ngày 7/9/2014 (bản photo)
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180 ngày 01/9/2014 + hóa đơn giá trị gia tăng ngày 15/9/2014 (bản photo)
- Công văn số 1006 ngày 10/6/2016 của Công ty xi măng HD gửi Báo A
VII XÁC ĐỊNH HIỆN TRẠNG CHỨNG CỨ CỦA BỊ ĐƠN
Bổ sung: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty HD để chứng minh
tư cách Công ty HD là 01 pháp nhân và người đại diện theo pháp luật
Sửa đổi Giấy ủy quyền số 0107/2016/UQ-XMHD của Công ty HD ngày 20/7/2016 Bởi vì Giấy ủy quyền này là không phải 01 pháp nhân - là người bị kiện ủy quyền cho ông Ngô Xuân Hồng
Do đó, phải sửa đổi Giấy ủy quyền với nội dung: Người ủy quyền là Công ty HD
- người đại diện theo pháp luật là ông Đặng Minh Quân - Chủ tịch HĐQT ủy quyền cho ông Ngô Xuân Hồng tham gia tố tụng, giải quyết tại Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình
Các hóa đơn giá trị gia tăng Bị đơn cung cấp các bên đã thừa nhận nên không cần sao y công chứng
VIII ĐỀ XUẤT
1 Yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình tạm đình chỉ
vụ án
Theo Quyết định số: 1840/QĐ-TCCB của Bộ B ngày 24/08/2010 Về việc bổ nhiệm ông Nguyễn Xuân Lâm - Tổng biên tập Báo A Thời hạn bổ nhiệm của ông Nguyễn Xuân Lâm là 5 năm tính từ ngày 01/9/2010
Xét thấy, thời hạn ông Lâm được bổ nhiệm tính từ ngày 01/09/2010 đến ngày 01/09/2015 là hết thời hạn bổ nhiệm Tuy nhiên, đơn khởi kiện của Báo A do ông Lâm
là người đại diện ký tên khởi kiện là ngày 05/07/2016 là không đúng về người đại diện Báo A
Trang 8Vì vậy cần phải yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình tạm đình chỉ yêu cầu Báo A cung cấp quyết định bổ nhiệm mới để thay thế người đại diện hợp pháp tham gia tố tụng theo điểm c khoản 1 Điều 214 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015
2 Yêu cầu Tòa án thu thập tài liệu, chứng cứ
Do người đại diện hợp pháp Báo A chưa có người thay thế nêu trên dẫn đến có nhiều sai phạm trong tố tụng dân sự, cụ thể như:
Theo Giấy ủy quyền ngày 20/07/2016, Báo A là nguyên đơn trong vụ án do ông Lâm là người đại diện theo pháp luật, việc cá nhân ông Lâm ủy quyền cho ông Sơn nêu trên là không đúng chủ thể Xét nội dung ủy quyền, ông Sơn được quyền tham gia
tố tụng, giải quyết tranh chấp tại Tòa án nhân dân thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình Trong khi đó, vụ án đã được đưa lên Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình giải quyết Vì vậy, ông Sơn không được tham gia tố tụng trong vụ án này khi chưa có giấy ủy quyền khác thay thế
Ngoài ra, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn K – Luật sư văn phòng luật sư PS, đoàn luật sư thành phố Hà Nội Trong hồ sơ vụ
án, chưa Báo A chưa có giấy yêu cầu Luật sư, chưa có văn bản của VPLS PS cử Luật
sư K tham gia tố tụng
Tiếp đó, tài liệu, chứng cứ nguyên đơn cung cấp có 06 số báo A có mục đăng quảng cáo nhưng trong hồ sơ vụ án thì không có thể hiện
Vì vậy, yêu cầu Tòa án thu tập thêm tài liệu như sau: yêu cầu Nguyên đơn bổ sung quyết định bổ nhiệm người đại diện Báo A, bổ sung lại giấy ủy quyền, CMND/CCCD của ông Lâm; ông Sơn, đơn yêu cầu luật sư, văn bản cử luật sư tham gia tố tụng; cung cấp tài liệu liên quan đến việc Báo A đăng quảng cáo cho Công ty HD
3 Bị đơn tự thu thập tài liệu chứng cứ
Yêu cầu Công ty HD cung cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty Bổ sung lại Giấy ủy quyền, CMND/CCCD của ông Quân, ông Hồng
Cung cấp biên lai, chứng từ Công ty HD chuyển khoản 60 triệu đồng cho Báo A Theo Quyết định số 190/GP-BTTTT về giấy phép hoạt động báo chí in của Bộ Thông tin và Truyền thông ngày 20/01/2012 Trong đó tại mục 7 Phương thức phát hành: Công ty Phát hành báo chí Trung ương
Vì vậy, Công ty HD được quyền gửi công văn yêu cầu Công ty Phát hành báo chí Trung ương cung cấp, tài liệu liên quan đến việc Báo A đăng quảng cáo cho Công ty
Trang 9HD Trường hợp không thu thập được, Công ty HD gửi văn bản yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình Thu thập
IX DỰ THẢO BẢNG CÂU HỎI TẠI PHIÊN TÒA
- Hỏi nguyên đơn:
+/ Nguyên đơn được quyền quảng cáo hay không?
+/ Có ký hợp đồng 180, 181 hay không?
+/ Hỏi thỏa thuận đăng quảng cáo tại trang nào?
- Hỏi bị đơn:
+/ Hỏi về Bị đơn yêu cầu Nguyên đơn quảng cáo về việc gì?
+/ Có đồng ý ký hợp đồng 180, 181 hay không?
+/ Thỏa thuận quảng cáo tại trang nào?
+/ Hỏi về số tiền 60 triệu đồng là số tiền tạm ứng hay thanh lý hợp đồng?
X QUAN ĐIỂM BẢO VỆ LUẬN CỨ
Kính thưa HĐXX, đại diện Viện Kiểm sát
Tôi là Luật sư Nguyễn Thành Đạt, công tác tại Văn phòng Luật sư Khang Chính thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu Nay được sự đồng ý của Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình tôi tham gia với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
Bị đơn - Công ty HD Thông qua phần trình bày, xét hỏi tại phiên tòa hôm nay tôi có quan điểm bảo vệ như sau:
Hợp đồng quảng cáo số 180, 181 vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật
Văn bản số 968/CBC-PLCS, V/v đăng thông tin quảng cáo của Cục Báo chí ngày 11/09/2016 (Bút lục số 59), có ý kiến khẳng định Báo A được làm dịch vụ đăng thông tin quảng cáo và thu tiền
Thông qua 02 hợp đồng quảng cáo trên Báo A (Gọi tắt Hợp đồng quảng cáo) số
180 (Bút lục số 9) và số 181 (Bút lục số 10) có nội dung: Báo A đăng thông tin tuyên
truyền trên Báo A theo đúng yêu cầu của Công ty HD Trang: bìa…”
Tại Điều 4 Hợp đồng số 180, 181 thỏa thuận: “Công ty HD chịu trách nhiệm
thanh toán cho bên B 50% giá trị của hợp đồng ngay sau khi hai bên ký hợp đồng Số tiền còn lại bên A sẽ thanh toán chậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày bên A nhận được hóa đơn GTGT, cùng biên bản thanh lý hợp đồng.”
Trang 10Thực tế, Công ty HD đã chuyển khoản cho Báo A 60 triệu đồng Theo 02 hợp đồng nêu trên, đây là tiền tạm ứng trước cho 02 hợp đồng số 180, 181 với giá trị là 30.000.000 đồng/hợp đồng
Mặc khác tại hồ sơ vụ án và thông qua các buổi họp kiểm tra giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải Báo A chưa cung cấp tài liệu, chứng cứ, chứng minh rằng Báo A đã đăng quảng cáo cho Công ty HD theo hợp đồng
Căn cứ khoản 5 Điều 21 Luật Quảng cáo 2012: “Không được quảng cáo trên bìa
một của tạp chí, trang nhất của báo”
Như vậy nội dung Hợp đồng quảng cáo 02 bên thỏa thuận, ký kết với nội dung: Báo A đăng thông tin tuyên truyền trên Báo A theo đúng yêu cầu của Công ty HD trên trang bìa là vi phạm quy Luật Quảng cáo 2012 Thực tế Báo A chưa thực hiện đăng quảng cáo cho Công ty HD
Do đó, hợp đồng quảng cáo số 180, 181 vô hiệu toàn bộ do vi phạm điều cấm của pháp luật quy định tại Điều 123 BLDS 2015, quyền và nghĩa vụ của các bên chưa được phát sinh và xử lý hậu quả giao dịch dân sự là hoàn trả cho nhau những gì đã nhận
Kết luận: Căn cứ khoảng 5 Điều 21 Luật Quảng cáo 2012, Điều 123 BLDS 2015 Kính đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu phản tố của Bị đơn Yêu cầu Báo A hoàn trả lại 60 triệu đồng cho Công ty HD theo quy định pháp luật