Đang tải... (xem toàn văn)
Kinh doanh quốc tế là toàn bộ các hoạt động giao dịch, kinh doanh được thực hiện giữa các chủ thể thuộc các quốc gia khác nhau nhằm đạt được các mục tiêu kinh doanh của các cá nhân, doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế
Chương QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC KINH DOANH QUỐC TẾ Bài - Buổi (Tiết 22 - 24) LIÊN MINH CHIẾN LƯỢC VÀ SÁP NHẬP, MUA LẠI TOÀN CẦU 3.5 Liên minh chiến lược sáp nhập, mua bán toàn cầu 3.5.1 Liên minh chiến lược toàn cầu Liên minh chiến lược (Strategic Alliance) hình thức ban đầu loại hình chiến lược hợp tác (Cooperative Alliances) doanh nghiệp kết hợp vài nguồn lực lực tiềm để tạo nên lợi cạnh tranh Liên minh chiến lược toàn cầu (Global Stategic Alliances - GSA) xu phù hợp lúc thay đổi nhanh chóng mãnh liệt hoạt động kinh tế, kỹ thuật xu hướng tồn cầu hóa Với vai trị sợi dây liên kết doanh nghiệp, liên minh chiến lược đưa doanh nghiệp tham gia vào mức độ trao đổi chia sẻ nguồn lực lực tiềm để phát triển phân phối sản phẩm hàng hóa dịch vụ Liên minh chiến lược có tác dụng địn bẩy giúp doanh nghiệp phát huy nguồn lực hữu lực tiềm đối tác phát triển nguồn lực lực khác làm tảng cho lợi cạnh tranh 3.5.1.1 Khái niệm liên minh chiến lược toàn cầu Theo từ điển thuật ngữ Viện Pháp ngữ Quebec (Canada): “Liên minh chiến lược thỏa thuận hợp tác doanh nghiệp đối thủ cạnh tranh có tiềm cạnh tranh, chia sẻ nguồn lực kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành tốt dự án hoạt động kinh doanh chung mà doanh nghiệp độc lập” Trích trang 191, mục 5.1.1, chương 5, GT Quản trị chiến lược toàn cầu, PGS.TS Nguyễn Hồng Việt, TS Đỗ Thị Bình Đây cách hiểu rõ ràng, tham gia liên minh chiến lược, bên hợp tác với hoạt động kinh doanh với nguyên tắc bên đóng góp mạnh khả q trình hợp tác Theo đó, tăng trưởng hiệu cạnh tranh động lực liên minh chiến lược Theo Thomass L Sporleder “Liên minh chiến lược định nghĩa thỏa thuận công ty để hợp tác nhằm thực mục tiêu chiến lược” Như vậy, liên minh định nghĩa khả chia sẻ hai nhiều công ty với mục tiêu tăng cường lợi cạnh tranh họ và/ tạo hoạt động kinh doanh mà không làm quyền tự chủ chiến lược doanh nghiệp Những điều làm nên liên minh “chiến lược” chia sẻ lực, chẳng hạn nghiên cứu phát triển sản xuất marketing ảnh hưởng đến khả cạnh tranh dài hạn doanh nghiệp tham gia hàm ý kiện cam kết lâu dài tương đối nguồn lực đối tác Liên minh chiến lược toàn cầu (GSA) hiểu liên kết công ty từ quốc gia khác để theo đuổi mục đích chung số lĩnh vực kinh doanh cụ thể Đó thoả thuận công ty liên doanh sở kết hợp sức mạnh riêng có bên, việc sáp nhập công ty quốc gia khác GSA thiết lập nhằm khai thác sức mạnh tổng hợp bên tham gia giảm thiểu chi phí kinh doanh Mỗi đối tác có lợi riêng theo đuổi mục tiêu chung lợi riêng kết hợp lại sức mạnh “đòn bẩy” nâng cao khả cạnh tranh liên minh nói chung thân đối tác liên minh nói riêng Liên minh chiến lược tồn cầu có ba đặc điểm chính: + Các đối tác tham gia trì độc lập sau thành lập liên minh; + Các bên tham gia chia sẻ lợi ích từ liên minh quản lý việc thực mục tiêu chung đặt ra; + Các đối tác tiếp tục đóng góp cơng nghệ, sản phẩm dịch vụ lĩnh vực quan trọng khác mà đối tác có lợi vào liên minh chiến lược Trong năm qua, giới xuất nhiều liên minh chiến lược công ty mà trước cịn đối thủ Tiêu biểu phải kể đến Sky Team - liên minh hãng hàng không số quốc gia khác để tạo mạng lưới vận chuyển hành khách hàng hố tồn cầu BÀI TẬP VẬN DỤNG Liên minh chiến lược là: A Một bắt buộc hợp tác doanh nghiệp đối thủ cạnh tranh có tiềm cạnh tranh, chia sẻ nguồn lực kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành tốt dự án hoạt động kinh doanh chung mà doanh nghiệp độc lập B Một thỏa thuận hợp tác doanh nghiệp không đối thủ cạnh tranh có tiềm cạnh tranh, chia sẻ nguồn lực kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành tốt dự án hoạt động kinh doanh chung mà doanh nghiệp độc lập C Một thỏa thuận hợp tác doanh nghiệp đối thủ cạnh tranh có tiềm cạnh tranh, chia sẻ nguồn lực kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành tốt dự án hoạt động kinh doanh chung mà doanh nghiệp độc lập D Một thỏa thuận hợp tác doanh nghiệp đối thủ cạnh tranh có tiềm cạnh tranh, chia sẻ nguồn lực kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành tốt dự án hoạt động kinh doanh chung mà doanh nghiệp phụ thuộc Liên minh chiến lược tồn cầu có ba đặc điểm A Các đối tác tham gia trì độc lập sau thành lập liên minh, tham gia chia sẻ lợi ích từ liên minh quản lý việc thực mục tiêu chung đặt ra, tiếp tục đóng góp công nghệ, sản phẩm dịch vụ lĩnh vực quan trọng khác mà đối tác có lợi vào liên minh chiến lược B Các đối tác tham gia trì phụ thuộc sau thành lập liên minh, tham gia chia sẻ lợi ích từ liên minh quản lý việc thực mục tiêu chung đặt ra, tiếp tục đóng góp cơng nghệ, sản phẩm dịch vụ lĩnh vực quan trọng khác mà đối tác có lợi vào liên minh chiến lược C Các đối tác tham gia trì độc lập sau thành lập liên minh, tham gia chia sẻ lợi ích từ liên minh quản lý việc thực mục tiêu chung đặt ra, ngừng đóng góp cơng nghệ, sản phẩm dịch vụ lĩnh vực quan trọng khác mà đối tác có lợi vào liên minh chiến lược D Các đối tác tham gia trì độc lập sau thành lập liên minh, tiếp tục đóng góp cơng nghệ, sản phẩm dịch vụ lĩnh vực quan trọng khác mà đối tác có lợi vào liên minh chiến lược 3.5.1.2 Lợi rủi ro liên minh chiến lược toàn cầu *Lợi liên minh chiến lược toàn cầu Việc mở rộng thị trường toàn cầu trở thành yêu cầu cấp thiết hoạt động kinh doanh công ty Trên thực tế, công ty đa quốc gia (MNEs) thực nhiều chiến lược để mở rộng thị trường kinh doanh giới xuất khẩu, cấp phép, nhượng quyền, liên doanh đầu tư để sở hữu tồn cổ phần cơng ty (100% vốn nước ngồi) Mỗi chiến lược có ưu điểm riêng lại hướng mục tiêu vào thị trường cụ thể Phương thức liên minh chiến lược toàn cầu có số nhược điểm có nhiều thách thức việc quản lý liên minh đối tác chia sẻ việc quản lý mục tiêu chung chúng lại gần độc lập với hay có rủi ro tiềm GSA ngẫu nhiên tạo đối thủ cạnh tranh thị trường khác, nhiên GSA thực tế có ưu điểm so với chiến lược khác Liên minh chiến lược tồn cầu nhìn chung có lợi so với chiến lược truyền thống Trước hết, độc lập đối tác trì chí sau liên minh thành lập Các bên liên minh phải đối xử ngang Mặc dù bên theo đuổi mục đích chung vài thị trường xác định, họ đối thủ cạnh tranh thị trường khác Trường hợp liên minh Star Alliance lĩnh vực hàng khơng thí dụ Star Alliance thành lập năm 1997 United Airlines Canada, Scandinavian Airways System (SAS), Lufthansa, Thai Airways International Varig Airlines Năm 1998 có gia nhập thêm Air New Zealand, Ansett, All Nippon Airways (ANA) Mặc dù theo đuổi mục tiêu để nâng cao chất lượng dịch vụ giảm phiền nhiễu cho khách hàng, hãng hàng không kinh doanh độc lập thị trường Thậm chí hãng cịn trì văn hố kinh doanh truyền thống họ quản lý kinh doanh Đây đặc trưng khác biệt GSA so với chiến lược kinh doanh Các bên liên doanh quản lý kiểm soát hoạt động liên doanh vỉ họ chia sẻ quyền sở hữu liên doanh thơng qua việc góp vốn Thứ hai; đối tác liên minh chiến lược toàn cầu chia sẻ lợi nhuận, rủi ro quản lý hoạt động liên minh Giống ưu điểm chiến lược liên doanh, GSA giúp công ty giảm bớt rủi ro tài khơng ổn định trị, luật pháp Bên cạnh đó, chiến lược hiệu để vào thị trường quốc gia thị trường khu vực có bảo hộ cao phủ thơng qua hàng rào bảo hộ Liên minh chiến lược cho phép đối tác quản lý hoạt động liên minh thị trường cụ thể, Ngược lại, chiến lược cấp phép nhượng quyền lại khác so với GSA, với chiến lược cấp phép, bên cấp giấy phép tạo tài sản cho bên cấp phép thông qua việc cho phép sử dụng thương hiệu, mẫu mã sản phẩm hay bí cơng nghệ, bên cẩp giấy phép nhận tiền quyền, phí hay hình thức bồi hồn Bên cấp phép khó để kiểm sốt việc sử dụng tài sản mình, chí bên cấp phép phải trả giá bên cấp phép trở thành đối thủ cạnh ừanh sở thích nghi đổi thương hiệu, mẫu mã, bí cơng nghệ Đối với nhượng quyền, cơng ty mẹ kiểm sốt hoạt động đại lý độc quyền chiến lược có rủi ro cao cơng ty mẹ phải đầu tư để thành lập chi nhánh nước ngồi quản lý hoạt động chi nhánh Thứ ba, liên minh chiến lược tồn cầu khơng tập trung vào thị trường đơn lẻ, mà thường kinh doanh thị trường toàn cầu Trong chiến lược liên doanh tập trung vào thị trường quốc gia cụ thể để giải vấn đề xác định, GSA có thị trường rộng lớn dựa sở thị trường có đối tác liên minh Trở lại trường hợp Star Alliance, kinh doanh riêng ỉẻ Air Canada cung cấp dịch vụ cho 69 thành phố Canada, 50 điểm đến Mỹ 54 thành phổ châu Âu, Trung Đông, châu Á, Úc, nước Caribbean, Mexico nước Nam Mỹ Nhưng trở thành thành viên Star Alliance, thị trường Air Canada mở rộng tới 755 sân bay 132 quốc gia Trong đó, liên doanh với Titan Industries Ltd Ấn Độ mang lại cho Timex Mỹ thị trường tiêu dùng đồng hồ đeo tay Ấn Độ với kênh phân phối nước Một chi nhánh thành lập nước hoạt động thị trường đó, nơi mà mục tiêu kinh doanh xác định Thứ tư, liên minh chiến lược kết hợp sức mạnh chuỗi giá trị khác đối tác Mỗi đối tác sở hữu số lợi định việc kết hợp chúng lại với địn bẩy sức mạnh tồn liên minh Trường hợp thành công liên minh Commercial Fan Moteur (CFM) International thí dụ CFM kết họp phận sản xuất máy phản lực General Electric (GE) Snecma - Công ty quốc doanh không gian vũ trụ Pháp Trong GE tập trung vào lĩnh vực thiết kế hệ thống công việc liên quan đến cơng nghệ cao, phía cơng ty Pháp lại tập trung vào sản xuất quạt, máy tăng phận khác Trong trường hợp Timex Mỹ, lợi sản phẩm đồng hồ tiếng, chất lượng cao Timex US kết hợp với hệ thống phân phối bán lẻ Titan thị trường Ấn Độ để tạo sức cạnh tranh to lớn cho liên doanh Sự kết hợp sức mạnh bên không xảy chiến lược xuất hay chiến lược cấp phép Thứ năm, liên minh chiến lược toàn cầu, việc tiếp tục trao đổi công nghệ nguồn lực đối tác bắt buộc sở nguyên tắc chia sẻ cơng nghệ đóng góp nguồn lực Các bên liên minh phải có trách nhiệm chia sẻ kỳ năng, cơng nghệ nguồn lực Ví dụ trường hợp công ty vận tải Lufthansa Cargo liên kết với hãng hàng không Singapore Airlines, SAS Deutsch Post để phát triển mạng lưới vận tải hàng hố, bưu kiện hậu cần Trong đó, chiến lược cấp phép khơng có trao đổi cơng nghệ Bên cấp giấy phép cho phép bên đối tác sử dụng nhãn hiệu sản phẩm, phát minh sáng chế bí cơng nghệ Sau kết thúc hợp đồng, trách nhiệm bên cấp giấy phép kết thúc Thứ sáu, chia sẻ công nghệ, kiến thức nguồn lực, GSA tạo hội lớn cho đối tác học tập lẫn Liên minh chiến lược coi cách tốt để đối tác học hỏi từ đối tác khác việc cạnh tranh nào, tổ chức quản lý sao, cách đề khai thác lợi cạnh làm để thích nghi với thị trường nước Các đối tác nỏ thể học từ cách thức tổ chức, kỹ quản lý hoạt động kinh doanh giải xung đột văn hoá, Bằng việc liên kểt với Jaguar PLC thành phổ Coventry (Vương quổc Anh), Ford Motor - công ty hoạt động lĩnh vực sản xuất xe ô tô Mỹ sản xuất kiểu dáng ôtô đại đáp ứng nhu cầu người có thu nhập cao, trước Ford khơng thể có kiểu dáng xe *Rủi ro liên minh chiến lược tồn cầu Thơng qua liên minh, doanh nghiệp hợp sản phẩm, kỹ kiến thức mà lẽ đơn phương cơng ty khơng có Tuy nhiên việc hợp tác với đối tác liên minh để học tập xây dựng lợi cạnh tranh miễn phí Khơng hiểu rõ rủi ro chi phí tiềm ẩn liên minh, hợp tác vơ tình gây thiệt hại cho doanh nghiệp Có thể tổng hợp bốn dạng rủi ro chi phí gắn với q trình liên minh là: rủi ro khơng tương thích đối tác, rủi ro rị ri kiến thức kỳ năng, rủi ro phụ thuộc, rủi ro từ chi phí kiểm sốt chiến lược hoạt động hàng ngày (1) Rủi ro khơng tương thích đối tác Ngay trường hợp liên minh thiết lập sở hiểu biết tốt nhất, suốt thời gian hoạt động liên minh phải đối mặt với nguy đối tác trở nên khơng tương hợp với Ví dụ cơng ty hợp tác để thiết kế sản phẩm hay vào thị trường cảm thấy lợi ích chiến lược họ khơng phù hợp thị trường hay ngành sản xuất phát triển Khi đối tác nhận thấy chiến lược dài hạn thay đổi, họ phải xác định lại sở việc liên doanh Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp có mối quan hệ làm việc gần gũi hài hồ nhận thay đổi chiến lược họ hay điều kiện ngành nghề thường dẫn đến khơng tương thích ngày tăng mục tiêu họ (2) Rủi ro chảy máu chất xám (kiến thức/kỹ năng) Rất nhiều dạng thức hợp tác đòi hỏi đối tác phải chia sẻ kiến thức kỹ cho để phát triển công nghệ sản phẩm Vấn đề mấu chốt việc chia sẻ kiến thức giới hạn chặt chẽ đối tác sử dụng kiến thức từ việc hợp tác Vấn đề đặc biệt quan trọng công ty phải đối mặt với hội tụ lĩnh vực Ví dụ như, ngành máy tính, truyền thơng hàng điện tử tiêu dùng phát triển giống điều có nghĩa liên minh dựa vào việc thiết kế kiểu máy tính ảnh hưởng đến thiết bị viễn thông (3) Rủi ro phụ thuộc vào đối tác Các liên minh thường xuyên làm cho doanh nghiệp bị phụ thuộc vào đối tác họ Sự phụ thuộc diễn mà thân doanh nghiệp khơng nhận thấy Ví dụ nhiều hãng sản xuất ô tô Mỹ tin liên doanh họ với công ty Nhật Bản hay nước khác giúp họ tiết kiệm thời gian tiền việc sản xuất xe loại nhỏ Tuy nhiên, dần dần, doanh nghiệp trở nên phụ thuộc nhiều vào đối tác để xây dựng dòng xe cho họ Kết kỹ doanh nghiệp - đặc biệt sản xuất - bị thoái hoá, kỹ đối tác khác cải thiện Nói cách khác, công ty hoạt động nhà cung cấp chủ chốt cơng nghệ chu trình sản xuất cho doanh nghiệp khác, kiểm soát chặt chẽ hoạt động đối tác Do đó, doanh nghiệp thấy liên minh làm rỗng ruột kỹ họ (4) Rủi ro phát sinh chi phỉ cho việc kiểm soát vận hành liên minh Trong hoạt động tác nghiệp hàng ngày liên minh, nhà quản lý thường gặp loại chi phí: (1) chi phí phối hợp, (2) chi phí học tập (3) chi phí khơng linh hoạt Chi phí phối hợp: Lợi ích liên minh có hai bên đối tác làm việc mật thiết với Tuy nhiên, làm việc với đối tác liên minh gặp phải loạt vấn đề phức tạp thách thức, đặc biệt giá trị, cấu tổ chức, phương pháp vận hành đối tác khác biệt so với doanh nghiệp Điều nhận thấy từ thách thức to lớn ngành hàng không tham gia vào liên minh nhiều đối tác từ nhiều vùng khác giới Văn hoá phong cách tổ chức có khả mâu thuẫn nhà quản lý đến từ vùng khác Các nhà quản lý phải đối mặt với vấn đề mấu chốt hình thức kế tốn sử dụng nguồn nhân lực phạm vi liên minh, bao gồm câu hỏi liệu nhà quản lý làm việc cho đối tác hay đối tác khác, liệu phân công tạm thời hay lâu dài Những khó khăn nảy sinh nhà quản lý từ IBM, Toshiba Siemens bắt tay thiết kế xây dựng sản phẩm chip 256 Megabit Các nhà quản lý IBM cảm thấy đồng từ Toshiba hồn tồn có xu hướng làm việc cộng tác nhóm muốn đồng thuận khâu trình thiết kế thử nghiệm Các nhà quản lý IBM nhận thấy nhà quản lý đến từ Đức Siemens lại lo lắng vấn đề chi phí chi tiết thiết kế kỹ thuật Các nhà quản lý Nhật Bản Đức bất đồng việc tiếp cận thiết kế thử nghiệm khơng chắn, có tính rủi ro, vấn đề khơng phê duyệt củạ nhà quản lý cấp cao Vấn đề khác biệt ngôn ngữ phiên dịch làm cho hợp tác trở nên phức tạp Nói cách khác, chi phí cho việc phối hợp quản lý liên minh vượt nhiều so với cấu trúc quản lý đơn giản liên minh Các chi phí cho việc phối hợp tăng theo phương thức quản lý hàng ngày vấn đề xung quanh mối quan hệ đối tác Các mâu thuẫn việc đạt đồng thuận đối tác vấn đề quản lý thường không nhìn nhận trước Hơn nữa, phối hợp cịn liên quan tới việc định mức độ kiến thức chia sẻ Dòng kiến thức chia sẻ chiều nhiều cho đối tác đẩy doanh nghiệp vào vị trí phụ thuộc đầy rủi ro Chi phí học tập: Các doanh nghiệp tập trung học hỏi từ đổi tác Điều địi hỏi nhiều cơng sức từ phía người tiếp nhận người chuyển giao Các doanh nghiệp học hỏi họ thiển cận hay tự tin điều họ tiếp thu từ phía đối tác liên minh họ Deawoo - doanh nghiệp Hàn Quốc thành lập liên doanh với Caterpillar để học hỏi cách làm sản phẩm xe nâng hàng thiết bị máy móc xây dựng liên quan khác Khi Deawoo làm chủ thiết kế kỹ sản xuất cần thiết để chế tạo thiết bị cho mình, cơng ty mua lại lợi ích Caterpillar liên doanh bắt đầu cạnh tranh lại với Carterpillar thị trường toàn cầu Samsung trải qua trường hợp tương tự hợp tầc với nhà sản xuất xe nâng Mỹ - Clark Equipment Rõ ràng Deawoo Samsung khơng kỳ vọng hợp tác với đối tác Mỹ thời gian dài Khi họ tiếp nhận cần, họ cạnh tranh lại đối tác Trong hai ví dụ cho thấy nhà quản lý phải chủ động tiếp thu thật nhanh kỹ quản lý từ phía đối tác phải bảo vệ cơng nghệ khỏi tiếp cận mạnh mẽ đối tác Học tập khơng có nghĩa cải tiến sản phẩm mà cải tiến kỹ gốc giúp cho doanh nghiệp tăng sức cạnh tranh Nỗ lực làm nảy sinh chi phí phụ việc học hỏi địi hỏi nỗ lực khác để xác định công nghệ quan trọng, hữu ích tiếp nhận chúng cách hiệu Để tiếp thu hiệu quả, đối tác phải cẩn thận, không tự tin làm việc với doanh nghiệp khác Chi phí khơng linh hoạt: Các liên minh thúc ép chiến lược tương lai công ty cho dù có nhiều lợi ích Thậm chí hợp đồng thoả thuận đàm phán tốt khơng thể dự đốn kiện tương lai làm rối loạn hay thay đổi điều kiện liên minh Do vậy, nhà quản lý cần phải linh hoạt việc giải tình khác nảy sinh họ làm việc với đối tác thực tế số liên minh hạn chế khả doanh nghiệp việc triển khai hoạt động Trong số trường hợp, liên minh giới hạn khả doanh nghiệp việc thâm nhập vào thị trường - nơi mà đối tác có mặt 3.5.1.3 Các loại hình liên minh chiến lược tồn cầu Kinh doanh quốc tế áp lực tồn cầu hóa thường làm cho liên minh trở nên cần thiết Căn vào phạm vi (toàn cầu hay địa phương) mục tiêu (xâm nhập thị trường nâng cao lực) phân biệt bốn loại khác liên minh, hình 3.2 Tồn cầu Địa phương Phạm vi Liên minh địn bẩy tồn cầu (Quan Liên minh toàn cầu (Bổ sung quan hệ hệ đối tác R&D, sản đối tác địa lý) xuất) Liên minh xâm nhập thị trường Liên minh tiếp cận nguồn lực quốc (Những liên kết truyền thống gia (Những liên minh quổc gia thị trường nổi) giàu tài nguyên) Thị trường Những lực Mục tiêu Hình 3.2 Các loại hình liên minh chiến lược quốc tế Một liên minh địa phương hướng tới mục tiêu công ty nước xâm nhập thị trường địa phương (liên minh để xâm nhập thị trường) để có quyền truy cập vào số nguồn lực sẵn có quốc gia cụ thể (liên minh tiếp cận nguồn lực quốc gia) Một liên minh toàn cầu hướng tới mục tiêu phát triển thị trường toàn cầu (đạt liên minh toàn cầu) để tăng cường khả cạnh tranh toàn giới cơng ty (liên minh địn bẩy tồn cầu) Liên minh địa phương hình thức cơng ty liên doanh phương thức truyền thống gia nhập thị trường từ năm 1945 quốc gia nhằm mang lại hoạt động sản xuất gia tăng giá trị cho kinh tế quốc gia này, bảo vệ tài nguyên thiên nhiên họ thúc đẩy phát triển chiến lược công ty quốc gia Nhật Bản năm 1950, Hàn Quốc, Trung Quốc, Indonesia, Ấn Độ năm 1960 nước khuyến khích cách có hệ thống hình thành liên doanh quốc tế nhà đầu tư nước doanh nghiệp nước Mặc dù nước này, yêu cầu pháp lý cho hình thức liên doanh nới lỏng phần nào, tư liên doanh tồn Logic liên doanh đơn giản: bao gồm trao đổi thị trường nguồn lực cơng nghệ Những nhà đầu tư nước ngồi mời để đưa sản phẩm, quy trình cơng nghệ quản lý với vốn họ để đổi lấy việc gia nhập vào thị trường nội địa khai thác nguồn tài nguyên thiên nhiên quan trọng Các giá trị tạo liên minh địa phương cho đối tác nước gia tăng thâm nhập thị trường, lợi nhuận đến từ nguồn khác - cổ tức, giá chuyển nhượng, chi phí quản lý Và giá trị cho đối tác địa phương gia tăng kiến thức, dòng cổ tức dịng tiền gián tiếp phí cho th, mua sắm địa phương Ngược lại, liên minh toàn cầu phức tạp tinh vi phạm vi chiến lược kinh tế Doz Hamel (1998) phân biệt ba loại liên minh chiến lược toàn cầu: - Các liên doanh liên minh đối thủ cạnh tranh, nhà phân phối nhà cung cấp ngành công nghiệp với tham vọng mở rộng thị trường giới (nhằm tiếp cận toàn cầu) để thiết lập tiêu chuẩn chung Các liên minh hàng khơng Star Alliances xem đại diện cho liên doanh - Hợp tác chuyên ngành loại liên minh mà cơng ty đóng góp tính độc đáo, bổ sung lực để tạo hoạt động kinh doanh phát triển sản phẩm công nghệ Đặc điểm loại hình đối tác góp phần vào liên minh tài sản đặc biệt, tài nguyên lực Kết hợp với nhau, khả đối tác tạo khả cần thiết cho phát triển kinh doanh Một ví dụ điển hình cho liên minh Airbus GE - Snecma ngành công nghiệp hàng không vũ trụ để tạo sản phẩm máy bay với công nghệ vượt trội - Liên minh học tập xem phương tiện để chuyển giao bí đối tác Một ví dụ cổ điển liên minh hình thành Toyota General Motors, gọi dự án NUMMI, mà mục đích cho GM tìm hiểu quy trình sản xuất tinh gọn (lean) Toyota hội để tim hiểu làm để hoạt động môi trường Bắc Mỹ BÀI TẬP VẬN DỤNG Các loại hình liên minh chiến lược toàn cầu là: A Liên minh toàn cầu, liên minh địn bẩy tồn cầu, liên minh địa phương, liên minh tiếp cận nguồn lực quốc gia B Liên minh tồn cầu, liên minh địn bẩy tồn cầu, liên minh xâm nhập thị trường, liên minh tiếp cận nguồn lực quốc gia C Liên minh tồn cầu, liên minh địn bẩy toàn cầu, liên minh xâm nhập thị trường D Liên minh tồn cầu, liên minh địn bẩy tồn cầu, liên minh tiếp cận nguồn lực quốc gia Các ưu điểm liên minh chiến lược toàn cầu (GSA) là: A Các bên liên minh phải đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro quản lý hoạt động liên minh, mở rộng thị trường, kết hợp sức mạnh chuỗi giá trị khác đối tác, chia sẻ công nghệ đóng góp nguồn lực, có hội học tập lẫn B Các bên liên minh phải đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro quản lý hoạt động liên minh, kết hợp sức mạnh chuỗi giá trị khác đối tác, chia sẻ cơng nghệ đóng góp nguồn lực, có hội học tập lẫn C Các bên liên minh phải đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro quản lý hoạt động liên minh, mở rộng thị trường, chia sẻ công nghệ đóng góp nguồn lực, có hội học tập lẫn D Các bên liên minh phải đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro quản lý hoạt động liên minh, mở rộng thị trường, kết hợp sức mạnh chuỗi giá trị khác đối tác, chia sẻ công nghệ đóng góp nguồn lực Các rủi ro liên minh chiến lược toàn cầu (GSA) là: A Rủi ro khơng tương thích đối tác, rủi ro rò ri kiến thức kỳ năng, rủi ro phụ thuộc B Rủi ro khơng tương thích đối tác, rủi ro rò ri kiến thức kỳ năng, rủi ro từ chi phí kiểm sốt vận hành liên minh C Rủi ro không tương thích đối tác, rủi ro phụ thuộc, rủi ro từ chi phí kiểm sốt vận hành liên minh D Rủi ro khơng tương thích đối tác, rủi ro rò ri kiến thức kỳ năng, rủi ro phụ thuộc, rủi ro từ chi phí kiểm sốt vận hành liên minh 10 3.5.2 Sáp nhập mua lại toàn cầu 3.5.2.1 Khái niệm sáp nhập mua lại doanh nghiệp toàn cầu M&A - viết tắt hai từ tiếng Anh - Mergers and Acquisitions, thuật ngữ để Mua bán hay Sáp nhập hai hay nhiều công ty với Trong quản trị công ty (Corporate Governance) có hai vấn đề mấu chốt quyền sở hữu quyền quản lý Mặc dù xu hướng quản trị đại tách biệt quyền sở hữu quản lý thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa định việc bầu hội đồng quản trị qua đỏ lựa chọn người quản lý, đồng thời định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận xử lý tài sản công ty Các khái niệm thâu tóm hay sáp nhập mua lại xoay quanh mối tương quan M&A khái niệm sử dụng để việc công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt cơng ty khác thơng qua thâu tóm tồn tỷ lệ số lượng cổ phần tài sản cơng ty mục tiêu đủ để khổng chế tồn định cơng ty Tỷ lệ khác theo quy định cụ thể luật công ty nước Ví dụ Việt Nam tỷ lệ 75%, trường hợp điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp (tối thiểu 65%) áp dụng mức Sau kết thúc chuyển nhượng, cơng ty mục tiêu chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) trở thành công ty công ty thâu tóm Thương hiệu cơng ty mục tiêu đánh giá giá trị để trì thị phần sản phẩm giữ lại thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), gộp lại thành thương hiệu chung, trường hợp Daimler-Chrysler, Exxon-Mobil Mặc dù Mua bán Sáp nhập thường đề cập với thuật ngữ quốc tế phổ biến “M&A” hai thuật ngữ Mua bán Sáp nhập có khác biệt chất Sáp nhập hiểu việc kết hợp hai hay nhiều công ty cho đời pháp nhân Ngược lại, Mua bán hiểu việc công ty mua lại thơn tính cơng ty khác khơng làm đời pháp nhân Nói cách khác, hai cơng ty sáp nhập có giá trị lớn hai công ty hoạt động riêng lẻ Đây lý dẫn đến hoạt động Mua bán Sáp nhập cơng ty Ngun lý đặc biệt hữu ích cơng ty rơi vào thời kỳ khó khăn cạnh tranh, tác động thị trường hay yếu tố khác Những công ty lớn mua lại công ty nhỏ yếu nhằm tạo nên cơng ty có sức cạnh tranh giảm thiểu chi phí Các cơng ty sau M&A có hội mở rộng thị phần đạt hiệu kinh doanh tốt Vì thế, công ty nhỏ đối tượng bị mua thường sẵn sàng để cơng ty khác mua Điều tốt nhiều so với việc bị phá sản khó khăn tồn thị trường Một thương vụ mua bán gọi sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích chung Nhưng bên bị mua khơng muốn bị thâu tóm coi thương vụ mua bán Một thương vụ coi mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc thương vụ có diễn cách thân thiện hai bên hay không hay bị ép buộc thâu tóm 11 Mua lại mua lại phần tồn cơng ty, gọi công ty mục tiêu (the target) công ty khác Một vụ mua lại cơng ty mang tính chất thân thiện (friendly) mang tính chất thù địch (hostile) Mua lại xuyên quốc gia (Cross-border acquisition) việc kiểm soát tài sản hoạt động công ty chuyển giao từ công ty nội địa sang công ty nước ngồi Mua lại mang tính chất thân thiện việc công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với Mua lại mang tính chất thù địch trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác dành quyền kiểm sốt cơng ty cơng ty bị mua khơng có chút thơng tin vụ mua lại Mua lại công ty thường công ty lớn mua lại công ty nhỏ Nhưng đơi có trường hợp cơng ty nhỏ dành điều khiển quản lý công ty lớn công ty có tiếng lâu đời giữ lại danh tiếng cho cơng ty Đó gọi quyền kiểm sốt ngược Về chất, mua lại doanh nghiệp hoạt động đưa đến việc thành lập doanh nghiệp để thay cho doanh nghiệp cũ Mua lại doanh nghiệp việc công ty mua lại công ty khác cổ phiếu công ty mua tồn thị trường, công ty bị mua lại cịn biến tùy theo mục tiêu ý muốn hai bên tham gia vào mua lại Sự lên vấn đề tồn cầu hóa làm cho vụ mua lại doanh nghiệp thực cơng ty nước ngồi ngày gia tăng nhanh chóng Xét theo hình thức thực giao dịch mua lại hoạt động mua lại chia làm hai loại: - Công ty mua cổ phiếu công ty mục tiêu Việc mua bán làm thay đổi cấu vốn chủ sở hữu công ty mục tiêu chuyển nhượng làm thay đổi đến tài sản cơng ty Tuy nhiên, công ty bị mua lại giữ nguyên hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh công ty phải gánh chịu tất khoản nợ xảy khứ tất rủi ro mà công ty phải đối mặt môi trường kinh doanh công ty Như cổ phiếu cơng ty bị mua cịn tồn thị trường - Công ty mua mua lại phần toàn tài sản cơng ty mục tiêu Theo hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận từ vụ mua lại chia cho cổ đông cơng ty hình thức tiền trả lại hình thức tốn khoản nợ cơng ty mục tiêu gánh chịu Đây phương thức giao dịch thường thực trường hợp công ty bị mua lại công ty có quy mơ nhỏ Người mua mua tài sản mà họ muốn tách loại tài sản có liên quan đến việc thực trách nhiệm pháp lý bời vấn đề quan trọng Những trách nhiệm pháp lý khơng mà có thề tương lai Trong trường hợp mua lại xuyên quốc gia thương vụ mua lại phức tạp nhiều cơng ty mua cơng ty mục tiêu có khác mơi trường trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, vãn hoá, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán 12 Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp cùa hai công ty để trở thành công ty cỏ giá trị lớn hai công ty hoạt động riêng lẻ Hoạt động đặc biệt hữu ích cơng ty rơi vào thời kỳ khỏ khăn cạnh tranh, chịu tác động thị trường hay yếu tổ khác Theo Luật liên bang Hoa Kỳ, sáp nhập có nghĩa kết hợp hai cơng ty mà bên hồn tồn bị thâu tóm công ty Công ty quan trọng đặc điểm nhận diện trở thành phần cùa công ty quan trọng - nơi giữ đặc điểm nhận diện Hoạt động sáp nhập làm lu mờ công ty bị sáp nhập công ty sáp nhập nắm giữ quyền, lợi ích trách nhiệm cơng ty bị sáp nhập Một hoạt động sáp nhập không giống với hoạt động hợp mà hai công ty bị đặc điểm nhận dạng tạo nên hình thức cơng ty hồn toàn Liên minh châu Âu quy định sáp nhập doanh nghiệp sau: (i) sáp nhập hai pháp nhân độc lập hai phận hai pháp nhân; hoặc(ii) thâu tóm quyền kiểm sốt trực tiếp gián tiếp thơng qua việc mua lại chứng khốn tài sản công ty khác; (iii) tạo liên doanh Sáp nhập xuyên quốc gia (Cross - border merger) việc tài sản hai công ty hai quốc gia khác sáp nhập lại với hình thành cơng ty Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp Việt Nam: “Một số cơng ty loại sáp nhập vào công ty khác cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Như vậy, sáp nhập hiểu hoạt động xảy doanh nghiệp, thường doanh nghiệp ngành, đồng ý hợp lại thành doanh nghiệp có quy mơ lớn có sức cạnh tranh cao Kết việc sáp nhập cho đời công ty mới, khác biệt với công ty trước hợp Công ty sử dụng tên hồn tồn khác so với cơng ty sáp nhập tên công ty kết hợp tên cơng ty sáp nhập Cho dù có thay đổi không thay đổi tên doanh nghiệp sau sáp nhập thương hiệu doanh nghiệp cũ trì phát triển sau Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp, có nhiều hình thức sáp nhập khác nhau: Sáp nhập ngành (hay gọi sáp nhập chiều ngang): Diễn hai công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường Sáp nhập dọc: Diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng công ty với khách hàng nhà cung cấp cơng ty Sáp nhập kiểu tập đồn: Diễn hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh, muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề Dựa theo mục đích sáp nhập phân loại sáp nhập thành hai loại chính: Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn hai công ty bán loại sản phẩm, thị trường khác 13 Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn hai công ty bán sản phẩm khác nhau, có liên quan với thị trường Dựa cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là: Sáp nhập mua: Loại hình xảy công ty mua lại công ty khác tiến hành tiền mặt thơng qua số cơng cụ tài Sáp nhập hợp nhất: Cả hai công ty hợp pháp nhân thương hiệu công ty hình thành Tài hai cơng ty hợp công ty Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường hành vi mang tính chất tự nguyện thực hình thức hoán đổi chứng khoán – việc thực giao dịch trường hợp thường đồng ý cổ đông hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập, hình thức chi trả tiền mặt đẻ đạt mục tiêu sáp nhập Sáp nhập doanh nghiệp tương tự mua giành quyền kiểm soát Công ty kết công ty với tên hình thành (tên Công ty thường tên kết hợp hai công ty cũ, chẳng hạn trường hợp công ty Daimler – Benz Chrysler sáp nhập hình thành công ty với tên gọi Daimler Chrysler), chi nhánh 3.5.2.2 Động sáp nhập mua lại toàn cầu Động thúc đẩy cơng ty tham gia M&A? Lợi ích bên tham gia thu phong phú, đa dạng loại hình cách thức thực M&A đề cập Có thể liệt kê nhiều lợi ích khác nhau, nhiên, trước hết phải kể đến động mang tính chất trung tính, nhu cầu M&A để tồn môi trường cạnh tranh khốc liệt Jacalyn Sherrinton - nhà tư vấn hàng đầu quản lý công ty nói: “Dưới sức ép cạnh tranh mơi trường kinh doanh tồn cầu hơm nay, cơng ty buộc phải phát triển để tồn tại, cách tốt để tồn hợp thâu tóm cơng ty khác” Như vậy, cạnh tranh thúc đẩy M&A M&A khiến cạnh tranh gay gắt Để cơng ty khơng bị đối thủ cạnh tranh M&A địa vị thân không bị đe dọa, ban quản trị điều hành cơng ty ln phải chủ động tìm hội thực M&A để giành lợi cạnh tranh trước thị trường Có thể liệt kê số động chủ yếu M&A tị hai phía: người mua người bán (1) Các động từ phía người mua: - Hợp tác thay cho cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” giảm có vụ sáp nhập mua lại công ty vốn đối thủ thương trường; có nghĩa sức nóng cạnh tranh khơng bên liên quan mà thị trường nói chung hạ nhiệt Hơn nữa, tư thắng (win - win) ngày chiếm ưu tư cũ thắng - thua (win - lose) Các cơng ty đại khơng cịn theo mơ hình cơng ty chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” trước, mà cổ đơng bên ngồi ngày có vị lớn cơng ty ln thiếu vốn (q trình lên Alibaba, Amazon.com vi dụ điển hình) Chủ sở hữu 14 chiến lược công ty dễ dàng thay đổi, việc nắm sở hữu chéo trở nên phổ biến Thực chất, đứng đằng sau tập đoàn hùng mạnh sản xuất công nghiệp hay dịch vụ tổ chức tài khổng lồ Do đó, xét chất, cơng ty có chung chủ sở hữu Họ tạo nên mạng lưới cơng ty, mà khơng có xung lực cạnh tranh đối lập hẳn với nhau, mà ngựợc lại tất chung mục tiêu phục vụ tốt khách hàng giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao bền vững - Nâng cao hiệu kinh doanh: Thông qua M&A, công ty tăng cường hiệu kinh tế nhờ quy mơ nhân đơi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối Các cơng ty cịn bổ sung cho nguồn lực (đầu vào) mạnh khác thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền cơng nghệ, sở khách hàng, hay tận dụng tài sản mà công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn công ty chứng khốn sáp nhập với ngân hàng, cơng ty điện thoại công ty cung cấp Internet, ) Ngồi ra, cịn có trường hợp cơng ty thực M&A với công ty thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận thân Có trường hợp cơng ty thực M&A để đạt thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường - Tham vọng phát triển tổ chức tập trung quyền lực thị trường: Các công ty thành công thường nuôi tham vọng lớn việc phát triển tổ chức ngày lớn mạnh thống trị phân khúc dòng sản phẩm mà lan sang lĩnh vực khác Những tập đoàn GE, Google Mỹ, Chungho Holdings tỷ phủ Li Ka Shing Hongkong ví dụ điển hình - Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở thị trường có điều tiết mạnh phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, thuận lợi giai đoạn định, cơng ty đến sau gia nhập thị trường thơng qua thâu tóm cơng ty hoạt động thị trường Điều phổ biến thị trường nổi, đặc biệt lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Hơn nữa, khơng tránh rào cản thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại cịn giảm cho chi phí rủi ro trình xây dựng sở vật chất sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập công ty yểu thị trường, lợi ích cịn lớn giá trị vụ chuyển nhượng chứng minh định gia nhập thị trường theo cách người “đến sau” định đắn Trong số trường hợp, mục đích người thực M&A khơng giá nhập thị trường mà nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng (các công ty khởi nghiệp - startup) - Thực chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị: Nhiều công ty chủ động thực M&A để thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm mở rộng thị trường Khi thực chiến lược này, công ty xây dựng cho danh mục đầu tư cân nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngoài 15 ra, số cơng ty cịn thực chiến lược tích hợp phía trước phía sau chuỗi giá trị (forward/backward integration) thơng qua M&A Lợi ích từ vụ sáp nhập nêu phần trên, hai loại hình sáp nhập dọc sáp nhập tổ hợp (2) Các động từ phía người bản: Bên bán có số động giống bên mua Ngồi ra, họ cịn số động thạm gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược số động khác Trong động động tìm đối tác chiến lược thể chủ động bên bán, động doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn nhằm bảo vệ trước sóng hội nhập tự hóa thương mại BÀI TẬP VẬN DỤNG Mua lại là: A Sự mua lại phần công ty mục tiêu cơng ty khác B Sự mua lại tồn cơng ty mục tiêu công ty khác C Sự mua lại phần tồn cơng ty mục tiêu công ty khác D Sự mua lại phần tồn cơng ty mục tiêu nhiều cơng ty khác Hình thức thực giao dịch mua lại chia thành: A Công ty mua cổ phiếu công ty mục tiêu B Cơng ty mua lại phần tồn tài sản công ty mục tiêu C Công ty mua cổ phiếu công ty mục tiêu mua lại phần tồn tài sản cơng ty mục tiêu D Công ty kết hợp với công ty mục tiêu để thành công ty Sáp nhập là: A Sự kết hợp cùa hai công ty để trở thành công ty cỏ giá trị lớn hai công ty hoạt động riêng lẻ B Sự chia thành hai công ty từ công ty hoạt động C Sự kết hợp cùa hai công ty để trở thành công ty cỏ giá trị nhỏ hai công ty hoạt động riêng lẻ D Sự mua lại phần tồn cơng ty mục tiêu cơng ty khác không tạo thành công ty Động sáp nhập mua lại toàn cầu là: A Nâng cao hiệu kinh doanh, tham vọng phát triển tổ chức tập trung quyền lực thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, thực chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị B Hợp tác thay cho cạnh tranh, nâng cao hiệu kinh doanh, phát triển tổ chức tập trung quyền lực thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, thực chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị 16 C Hợp tác thay cho cạnh tranh, phát triển tổ chức tập trung quyền lực thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, thực chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị D Hợp tác thay cho cạnh tranh, nâng cao hiệu kinh doanh, phát triển tổ chức tập trung quyền lực thị trường, thực chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị 3.5.2.3 Quy trình tổng quát hoạt động mua bán sáp nhập toàn cầu Mỗi thương vụ M&A không giao dịch kinh tế đơn bên tham gia mà chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn đòi hỏi kiến thức am hiểu kinh nghiệm thực tiễn thị trường, thông tin, tài chính, sách pháp luật Có thể hình dung trình theo giai đoạn: Tiền M&A, ký kết M&A hậu M&A (hình 3.3) Giai đoạn tiền M&A Giai đoạn ký kết M&A Giai đoạn hậu M&A - Tiếp cận mục tiêu - Đàm phán phương Tái cấu tổ chức - Thẩm định đặc biệt thức giao dịch - Định giá - Xử lý thủ tục pháp hoạt động Cơng ty lý hồn thiện giao dịch Hình 3.3 Quy trình tổng quát hoạt động M&A Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A): giữ vai trò định thắng/bại thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch chuẩn bị kỹ yếu tố định thành công giao dịch; bên mua, trình tìm hiểu đánh giá đối tượng mua lại định việc bên có tiến đến giai đoạn giao dịch thức hay khơng (để đưa định mua, thơng thường doanh nghiệp mua thượng phải tìm hiểu đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu) Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, hoạt động tìm kiếm, tiếp cận đánh giá đối tượng mục tiêu tạm chia thành hai bước sau: - Bước 1.Tiếp cận đối tượng mục tiêu: Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu thơng qua nhiều kênh như: Maketing bên bán, tự tìm kiếm mạng lưới thông tin bên mua, thông qua đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới lĩnh vực đầu tư kinh doanh đơn vị chuyên tư vấn M&A; bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bên bán yếu tố sau, trước định tiến đến bước lộ trình thâu tóm: + Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển bên mua; 17 + Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đổi tác định hình có thị phần định thị trường mà bên bán tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường bên mua; + Đối tượng mục tiêu thường có quy mơ đầu tư dài hạn trung hạn tận dụng kết đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề; + Đối tượng mục tiêu có vị định thị trường, giúp bên mua giảm thiểu chi phí ngắn hạn tăng thị phần thị trường, tận dụng khả bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố tạo hội đầu tư kinh doanh mới; + Đối tượng mục tiêu có lợi đất đai, hạ tầng, sở vật chất có sẵn, có khả tận dụng để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu Bước Báo cáo thẩm định: Dựa đánh giá sơ bước1, bên mua tiến hành thuê đơn vị tư vấn pháp lý tư vấn tài chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước đưa định có thâu tóm hay khơng.Trong giai đoạn này, tuỳ đối tượng mục tiêu nhu cầu bên mua, bên mua thường đánh giá hai hai loại: + Báo cáo thẩm định tài ( Financial Due Diligence): tập trung kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, tinh ổn định luồng tiền, kiểm tra khấu hao tài sản khả thu hồi công nợ … + Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giá toàn chi tiết vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn tư cách cổ đông, quyền nghĩa vụ pháp lý đối tượng mục tiêu, tài sản,lao động ,dự án … Mặc dù thuộc khâu tổng thể quy trình M&A, nhiên kết báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trị khơng thể thiếu bên mua, giúp bên mua hiểu rõ tổng thể vấn đề cần phải đối mặt suốt q trình thâu tóm tái tổ chức doanh nghiệp Giai đoạn đàm phán, thực giao dịch (Ký kết M&A): - Đàm phán ký kết: Dựa kết thẩm định chi tiết, bên mua xác định loại giao dịch mục tiêu thâu tóm tồn hay thâu tóm phần, làm sở để đàm phán nội dung M&A Bên mua bên bán thường gặp Giá giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên nhắc đến bên mua chào giá q cao cịn bên bán chấp nhận mức thấp Để giải vấn đề này, bên giao dịch M&A có xu hướng thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị bên mua Sản phẩm giai đoạn Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung thương vụ M&A Nếu đến bước này, đến gần với công đoạn cuối M&A Hợp đồng M&A thể ghi nhận cam kết bên 18 giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận chế phối hợp cách hài hòa yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường, Hay nói cách khác, hợp đồng M&A cần phải thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho bên tham gia giao dịch suốt hậu M&A - Thủ tục pháp lý ghì nhận M&A: Việc thâu tóm doanh nghiệp bên mua pháp luật công nhận hoàn thành thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt với loại tài sản, quyền phải đăng ký với quan có thẩm quyền Khi hồn thành bước này, thương vụ M&A xem kết thúc hoàn thành Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp (hậu M&A): Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A toán đặt với bên thâu tóm việc khơng để M&A đổ vỡ Các thử thách bên mua giai đoạn thường bất ổn nhân sự, bất động sách quản lý, mâu thuẫn văn hố doanh nghiệp, Ngồi ra, việc giải vấn đề pháp lý tài định lỉướng từ khâu thẩm định chi tiết, việc có giải triệt để vấn đề tồn đọng có tận dụng, khai thác mạnh doanh nghiệp bị thâu tóm hay khơng, lại nằm khả kinh nghiệm xử lý cùa bên mua Một vấn đề khác làm đau đầu nhà quản lý giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A vấn đề tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân doanh nghiệp bị thâu tóm, giai đoạn đánh giá thẩm định, bên mua thường quan tâm đến vấn đề tài chính, pháp lý tài sản mà không lường trước hết vấn đề liên quan đến “tâm lý” “con người” BÀI TẬP VẬN DỤNG Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) bên mua cần phải làm: A Báo cáo thẩm định tài báo cáo thẩm định pháp lý đối tượng mục tiêu B Tiếp cận đối tượng mục tiêu báo cáo thẩm định tài đối tượng mục tiêu C Tiếp cận đối tượng mục tiêu, báo cáo thẩm định pháp lý đối tượng mục tiêu D Báo cáo thẩm định tài báo cáo thẩm định pháp lý đối tượng mục tiêu E.Tiếp cận đối tượng mục tiêu báo cáo thẩm định đối tượng mục tiêu Báo cáo thẩm định tài giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) gồm việc: A Kiểm tra tư cách pháp nhân, việc tuân thủ chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, tinh ổn định luồng tiền, kiểm tra khấu hao tài sản khả thu hồi công nợ B Kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phịng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, tinh ổn định luồng tiền, kiểm tra khấu hao tài sản khả thu hồi công nợ 19 C Kiểm tra tư cách pháp nhân, tư cách cổ đông, việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phịng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, tinh ổn định luồng tiền D Kiểm tra tư cách pháp nhân, tư cách cổ đơng, việc tn thủ chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phịng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, kiểm tra khấu hao tài sản khả thu hồi công nợ Quy trình tổng quát hoạt động mua bán, sáp nhập tồn cầu theo trình tự: A Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp (hậu M&A) - Giai đoạn đàm phán, thực giao dịch (Ký kết M&A) - Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) B Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp (hậu M&A) - Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) - Giai đoạn đàm phán, thực giao dịch (Ký kết M&A) C Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) - Giai đoạn đàm phán, thực giao dịch (Ký kết M&A) - Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp (hậu M&A) D Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) - Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp (hậu M&A) - Giai đoạn đàm phán, thực giao dịch (Ký kết M&A) TÀI LIỆU THAM KHẢO Nguyễn Văn Dung, Quản trị kinh doanh quốc tế, Nhà xuất Thống kê, 2014 GS.TS Trần Minh Đạo, PGS.TS Vũ Trí Dũng, Marketing quốc tế, Nhà xuất Đại học Kinh tế Quốc dân, 2014 TS Bùi Lê Hà (chủ biên), Quản trị kinh doanh quốc tế, Nhà xuất lao động - xã hội, 2010 PGS.TS Hà Văn Hội, Quản trị kinh doanh quốc tế, Học viện Công nghệ Bưu Viễn thơng, 2007 PGS.TS Tạ Lợi, PGS.TS Nguyễn Thị Hường, Kinh doanh quốc tế, Nhà xuất Đại học Kinh tế Quốc dân, 2017 TS Đỗ Ngọc Mỹ, Quản trị kinh doanh quốc tế, Trường Đại học Kinh tế - Đại học Đà Nẵng, 2009 Vũ Minh Tâm, Quản trị kinh doanh quốc tế, Trường Đại học Trà Vinh, Nhà xuất Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh, 2017 PGS.TS Đinh Trọng Thịnh, Tài quốc tế, Nhà xuất Tài chính, 2006 PGS TS Nguyễn Văn Tiến, Tài - Tiền tệ Ngân hàng, Nhà xuất Thống kê, 2008 10 PGS.TS Nguyễn Hồng Việt, TS Đỗ Thị Bình, Quản trị chiến lược toàn cầu, Nhà xuất Hà Nội, 2017 20