Giai phap phat trien nghiep vu bao lanh phat hanh 228703

Học Viện Ngân Hàng Lời nói đầu Nớc ta trình công nghiệp hóa - đại hóa đòi hỏi phải có tảng tài ổn định, phát triển Với t cách ngành dẫn dắt, hệ thống tài tiền tệ quốc gia đà có bớc phát triển, cải cách hoàn thiện để đáp ứng nhu cầu thúc đẩy trình lên đất nớc Việc đời thị trêng chøng kho¸n ViƯt Nam cïng víi c¸c tỉ chøc trung gian, đặc biệt công ty chứng khoán khởi đầu đầy khích lệ Tuy nhiên giai đoạn đầu trình phát triển nên công ty chứng khoán Việt Nam cha phát huy đợc hết vai trò mình, mà trớc hết cha thực trở thành ngời hỗ trợ trình huy động vốn cho doanh nghiệp, cho Chính phủ kinh tế Điều cho thấy yêu cầu võa mang tÝnh cÊp thiÕt, võa mang tÝnh chiÕn lỵc hoàn thiện phát triển nghiệp vụ công ty chứng khoán Bảo lÃnh phát hành nghiệp vụ công ty chứng khoán đợc tiến hành thị trờng sơ cấp có ý nghĩa quan trọng trình tạo hàng hoá cho thị trờng giúp doanh nghiệp huy động vốn cách nhanh chóng, hiệu quả, có vai trò to lớn thÞ trêng thø cÊp gióp thÞ trêng thø cÊp cã đợc hàng hóa nhiều hơn, đa dạng có hiệu hơn, phát triển hoàn thiện nghiệp vụ hết có liên hệ trực tiếp đến mục tiêu thị trờng chứng khoán nay, tạo hàng hóa huy động vốn trung dài hạn Thực tế đòi hỏi phải có nghiên cứu chuyên sâu lí luận đúc kết kinh nghiệm số nớc giới khu vực từ tình hình thực tế nớc ta để đề biện pháp phát triển nghiệp vụ bảo lÃnh phát hành chứng khoán Việt Nam Nhận thức đợc tầm quan trọng vấn đề kinh tế nên lựa chọn đề tài: Giải pháp phát triển nghiệp vụ bảo lÃnh phát hành chứng khoán Tại Việt Nam Đề tài đợc chia làm ba ch¬ng nh sau: Ch¬ng I: Lý ln chung vỊ nghiƯp vụ bảo lÃnh phát hành chứng khoán Chơng II: Thực trạng nghiệp vụ bảo lÃnh phát hành chứng khoán Việt Nam Chơng III: Giải pháp phát triển nghiệp vụ bảo lÃnh phát hành chứng khoán Việt Nam Bài viết chủ yếu dựa phơng diện lý thuyết tiếp cận thực tế mức Rất mong đợc nhận xét góp ý thầy cô giáo Em xin chân thành cảm ơn ThS Dơng Thị Hồng Vân cô chú, anh chị phòng ban công ty chứng khoán Đông - chi nhánh Hà Nội đà tận tình hớng dẫn giúp đỡ em hoàn thành chuyên đề Cao Mai Ngäc TuyÕt – CKA K6 Häc ViÖn Ngân Hàng Chơng I: Lý luận chung nghiệp vụ bảo lÃnh phát hành chứng khoán 1.1 Những vấn đề bảo lÃnh phát hành chứng khoán 1.1.1 Khái niệm chung bảo lÃnh phát hành chứng khoán: Bảo lÃnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo l Ãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trớc chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau phát hành ViƯt Nam, theo Lt chøng khãan sè 70/2006/QH 11, B¶o lÃnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lÃnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trớc chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay toàn chứng khoán tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khoán lại cha đợc phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khóan công chúng Bảo lÃnh phát hành công ty chứng khoán giúp tổ chức phát hành nắm khả huy động vốn có kế hoạch sử dụng vốn huy động 1.1.2 Vai trò nghiệp vụ bảo lÃnh phát hành chứng kho¸n: Trong xu thÕ héi nhËp kinh tÕ quèc tÕ, toàn cầu hoá nhu cầu vốn phủ, doanh nghiệp lớn để phục vụ cho mục đích khác nhau.Việc huy động vốn qua ngân hàng gặp phải nhiều cản trở nh: nguồn vốn huy động nhỏ, thời gian ngắn, chịu kiểm soát chặt chẽ trình sử dụng vốn Với xuất TTCK đà mở kênh huy động vốn cho Chính phủ, doanh nghiệp-kênh huy động vốn trung dài hạn Đến với TTCK Chính phủ, doanh nghiệp đà gạt bỏ đợc hết hạn chế trớc ngân hàng Đó họ huy động đợc nguồn vốn lớn, với thời gian dài, đợc chủ động nguồn vốn huy động đợc Tuy nhiên để huy động thành công đợc nguồn vốn Chính phủ, doanh nghiệp cần phải nhờ đến tổ chức bảo lÃnh Tổ chức bảo lÃnh đóng vai trò quan trọng trình huy động vốn thành công Chính Phủ, doanh nghiệp Điều đợc thể rõ nh sau: Đối với kinh tế quốc dân: Nghiệp vụ bảo lÃnh đóng vai trò quan trọng kinh tế Hoạt động bảo lÃnh đóng vai trò viƯc huy ®éng vèn cho nỊn kinh tÕ b»ng viƯc tạo nhiều hội đầu t cho ngời có tiền nhàn rỗi Không hoạt động bảo lÃnh phát hành chứng khoán thúc đẩy thị trờng sơ cấp phát triển-kênh phân phối vốn hiệu Dựa chế thị trờng, nguồn vốn đợc phân bổ cho dự án đầu t có hiệu cao nhất, tạo nhiều giá trị kinh tế Do nói hoạt động bảo lÃnh đóng vai trò quan trọng việc thu hút nguồn vốn, tăng cờng hiệu hoạt động kinh tế Đối với Chính phủ: Hoạt động bảo lÃnh phát hành chứng khoán tạo điều kiện thuân lợi cho Chính phủ việc huy động đợc nguồn vốn lớn toµn bé nỊn kinh tÕ vµ ngn vèn tõ níc thông qua phát hành trái phiếu Chính phủ Vì nói hoạt động bảo lÃnh đà giúp Chính phủ giải đợc vấn đề thiếu hụt ngân sách, có thêm vốn để thực dự án đầu t xây dựng sở hạ tầng mà phát hành thêm tiền tạo sức ép lạm phát Chính lẽ Cao Mai Ngọc Tuyết CKA K6 Học Viện Ngân Hàng mà hầu nh tất quốc gia, việc Chính phủ phát hành trái phiếu Chính phủ qua thị trờng sơ cấp để vay tiền dân hoạt động diễn thờng xuyên, theo kế hoạch xác định nằm kế hoạch tổng thể chiến lợc huy động vốn quốc gia Đó hầu hết nớc phần lớn quốc gia phải đối mặt với vấn đề thâm hụt ngân sách Đối với doanh nghiệp: Đối tợng quan trọng hoạt động bảo lÃnh bảo lÃnh phát hành chứng khoán doanh nghiệp Khi cha có hoạt động bảo lÃnh phát hành chứng khoán doanh nghiệp phụ thuộc nhiều vào hệ thống ngân hàng để có nguồn vốn hoạt động Hoạt động bảo lÃnh phát hành chứng khoán đời với xuất thị trờng sơ cấp, thứ cấp đà tạo điều kiện cho doanh nghiệp tiếp cận với kênh huy động vốn linh hoạt có hiệu Khi doanh nghiệp có nhu cầu vốn sản xuất doanh nghiệp phát hành cổ phiếu, trái phiếu thị trờng sơ cấp để huy động vốn tiến tới niêm yết thị trờng thứ cấp Đây nguồn vốn dài hạn ổn định, huy động vốn thị trờng chứng khoán doanh nghiệp lo lắng thời gian hoàn trả nh vay vốn ngân hàng Khác với khoản vay vốn ngân hàng khoản vay ngẵn hạn, khoản huy động thị trờng chứng khoán khoản huy động dài (thờng từ năm trở lên) Ngợc lại, doanh nghiệp tình trạng d thừa vốn nhng cha có hội sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp mua chứng khoán nh tài sản kinh doanh chứng khoán đợc chuyển đổi thành tiền mặt cần thiết thông qua TTCK Đối với nhà đầu t: Bảo lÃnh phát hành cung cấp cho nhà đầu t thông tin cần thiết tổ chức phát hành nh tình hình tài chính, u điểm nhợc điểm cấu tổ chức thông tin khác có liên quan đến việc biến động giá chứng khoán, cho ngời đầu t biết dợc môi trờng kinh doanh chế quản lý nhà nớc hoạt động chứng khoán nói chung bảo lÃnh phát hành chứng khóan nói riêng, cung cấp chuẩn mực quốc tế thay đổi chúng lĩnh vực tài chính, kế toán kiểm toán, tiền tệ nhằm giúp cho nhà đầu t có đợc thông tin nhìn xác họ tham gia thị trờng 1.1.3 Các chủ thể tham gia vào việc bảo lÃnh phát hành chứng khoán: Tham gia vào việc phát hành chứng khoán bao gồm chủ thể sau: - Nhà bảo lÃnh phát hành: Tham gia bảo lÃnh nhà bảo lÃnh nhóm nhà bảo lÃnh Nếu tổ hợp bảo lÃnh có nhà bảo lÃnh - Nhóm đại lý phân phối Nhà bảo lÃnh phát hành tổ hợp bảo lÃnh phát hành Nhà bảo lÃnh phát hành ngời thực nghiệp vụ bảo lÃnh cho đợt phát hành, tức đứng mua chào bán phân phối chứng khoán cho đợt phát hành Việc thực công việc bảo lÃnh thờng trung gian tài đảm nhiệm, cụ thể Đức ngân hàng đa năng, Mỹ ngân hàng đầu t nhiều nớc khác công ty chøng kho¸n Cao Mai Ngäc TuyÕt – CKA K6 Học Viện Ngân Hàng Một công ty chứng khoán đứng bảo lÃnh toàn đợt phát hành doanh nghiệp nhỏ, nhng chứng khoán công ty lớn phát hành mà công ty chứng khoán không dủ khả năng, tham gia vào tổ hợp bao gồm nhiều nhà bảo lÃnh Mặt khác bảo lÃnh đợc xếp vào nghiệp vụ rủi ro cao nên công ty chứng khoán thờng có xu hớng lập tổ hợp bảo lÃnh để phân chia trách nhiệm, đa dạng hoá tài trợ có khả năngbao tiêu toàn đợt phát hành Các nhà phát hành dờng nh thích đợc bảo lÃnh tổ hợp nh họ có đợc nhiều nguồn t vấn, nguồn phân phối thành viên tổ hợp cạnh tranh với tạo nên nhanh chóng hiệu Nhà bảo lÃnh Trong trờng hợp bảo lÃnh qua tổ hợp phải có nhà bảo lÃnh Một tổ hợp có vài nhà bảo lÃnh Đây ngời thay mặt thành viên tổ hợp giải tất vấn đề liên quan đến đợt phân phối chứng khoán Nhà phát hành ngời mời lựa chọn nhà bảo lÃnh Đối với đợt phát hành hấp dẫn nhiều công ty chứng khoán (hoặc ngân hàng đầu t) đăng ký làm nhà bảo lÃnh Các công ty chứng khoán cố gắng thể khả tài kỹ nghiệp vụ trớc ngời phát hành thông qua việc đa ý tởng vốn cho họ Các công ty chứng khoán thờng cạnh tranh để trở thành nhà bảo lÃnh Tuy nhiên có nhiều nhà bảo lÃnh nhà bảo lÃnh giữ chức ghi sổ, chủ trì tổ hợp Các nhà bảo lÃnh phân chia phí quản lý chiếm 20% hoa hồng.Việc phân chia tự thoả thuận mà không ghi lại hợp đồng thành viên tổ hợp nên thờng gây nhiều tranh cÃi Không phải công ty chứng khoán trở thành nhà bảo lÃnh hầu hết đợt phát hành Khi tham gia bảo lÃnh phát hành công ty chứng khoán thờng chuyên sâu vào việc bao tiêu cho đợt phát hành định chẳng hạn theo ngành nghề, qui mô, chủ thể phát hành Ngoài chuyên môn hoá công ty chứng khoán đa dạng hoá tham gia vào nhiều tổ hợp phát hành nhằm phân tán rủi ro tăng hội lợi nhuận Thành phần tổ hợp bảo lÃnh Thành phần bảo lÃnh đợc thành lập nhà bảo lÃnh sau nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên Uỷ ban chứng khoán Nhà phát hành định qui mô lựa chọn thành viên tham gia Số lợng thành viên tổ hợp xác định tuỳ theo điều kiện phát hành quan điểm nhà bảo lÃnh Tổ hợp bảo lÃnh lớn dễ dàng cho việc giảm thiểu rủi ro nên thích hợp với phát hành lần đầu công chúng IPO Ngay đợt phát hành công ty đại chúng nhỏ thực cần tổ hợp bảo lÃnh tơng đối lớn chứng khoán công ty tiếng tăm thờng khó chào bán Cho nên nhiều nhà bảo lÃnh bao tiêu chứng khoán mặt cung cấp mạng lới phân phối rộng, mặt khác mua lại chứng khoán không phân phối hết Tuy nhiên nhiều nhà bảo lÃnh lại thích tổ hợp nhỏ họ cho nh thu đợc nhiều hoa hồng Cao Mai Ngọc Tuyết CKA K6 Học Viện Ngân Hàng Việc lựa chọn thành viên tổ hợp đợc nhà bảo lÃnh cân nhắc kỹ Nhà bảo lÃnh đứng mời công ty chứng khoán khác làm thành viên nhng công ty chứng khoán tiếp xúc với nhà đầu t để tìm hội đầu t Thờng tiêu thức lựa chọn thành viên là: Có cam kết phân phối thành công đợt phát hành Có đủ tài kinh nghiệm từ đợt phát hành trớc Có nghiên cứu tổ chức phát hành trớc Có điều kiện theo dõi tổ chức phát hành Có vị trí chiến lợc mạng lới phân phối Có vai trò ổn định thị trờng Cha có thị phần quan trọng chứng khoán nhà phát hành Nhóm đại lý phân phối Nhóm đại lý phân phối bao gồm công ty chứng khoán tự doanh nhà tạo lập thị trờng đứng mua giúp nhà bảo lÃnh phân phối chứng khoán Trong tổ hợp bảo lÃnh, nhà bảo lÃnh ngời đứng chọn lựa giao chứng khoán cho đại lý phân phối, sau phân chia số chứng khoán bán đợc vào tài khoản nhà bảo lÃnh theo cam kết Một nhà bảo lÃnh tổ hợp đại lý phân phối cho nhà bảo lÃnh khác Các đại lý phân phối làm trung gian chào bán chứng khoán hộ tổ chức bảo lÃnh, họ không chịu trách nhiệm đợt phát hành thất bại Nghĩa đại lý phân phối chịu rủi ro nhiều so với nhà bảo lÃnh Tuy nhiên nhà bảo lÃnh tổ hợp kiêm phân phối, trớc nguy thất bại chào bán đứng mua chứng khoán hộ nhà bảo lÃnh đại lý khác để cứu đợt phát hành 1.1.4 Điều kiện tổ chức bảo lÃnh phát hành chứng khoán: Đối với tổ chức bảo lÃnh để đảm bảo đợc thành công hoạt động tổ chức bảo lÃnh phát hành họ cần phải đảm bảo số điều kiện Có đảm bảo điều kiện tổ chức bảo lÃnh đợc phép tham gia vào hoạt động bảo lÃnh Đó là: - Có t cách pháp nhân, đợc thành lập theo theo luật pháp hành Việt Nam - Có giấy phép hoạt động bÃo lÃnh phát hành ủy ban chứng khoán nhà nớc cấp - Có đủ mức vốn pháp định tối thiểu 165 tỷ VND - Có tài khoản tiền đồng Việt Nam mở Ngân hàng - Là tổ chức kinh doanh có lÃi năm liên tục gần - Không nhận bảo lÃnh phát hành số lợng cổ phiếu, trái phiếu có giá trị vợt lần hiệu số giá trị tài sản có lu động (gồm tiền mặt, khoản phải thu năm tài chính, khoản đầu t tài Cao Mai Ngọc Tuyết CKA K6 Học Viện Ngân Hàng dới năm) tài sản nợ ngắn hạn (gồm khoản vay ngắn hạn, khoản phải trả năm tài ) - Có hồ sơ xin tham gia bảo lÃnh phát hành trái phiếu gửi đến Trung tâm giao dịch chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán trớc ngày 15/11 hàng năm trờng hợp tham gia đấu thầu có giấy đề nghị công nhận thành viên tham gia bảo lÃnh, đại lý phát hành trái phiếu phủ gửi đến kho bạc Nhà nớc trờng hợp tham gia bảo lÃnh, đại lý - Không bảo lÃnh phát hành tham gia bảo lÃnh phát hành cho tổ chức phát hành trờng hợp sau: + Tổ chức bảo lÃnh phát hành nắm giữ 5% trở lên vốn cổ phần cho tổ chức phát hành ngợc lại + Tổ chức bảo lÃnh phát hành tổ chức phát hành có cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần trở lên + Đợt bảo lÃnh phát hành vợt 30% vốn tự có công ty tham gia bảo lÃnh - Tổ chức bảo lÃnh không đợc mua 25% số cổ phiếu công ty niêm yết, 15% số cổ phiếu công ty cha niêm yết 1.1.5 Các hình thức bảo lÃnh: Bảo lÃnh với cam kết chắn: Là hình thức bảo lÃnh mà công ty bảo lÃnh phát hành cam kết mua toàn số chứng khoán đợt phát hành tổ chức phát hành, sau bán công chúng Giá mua công ty bảo lÃnh giá đà đợc ấn định, thờng thấp giá thị trờng Đây hình thức mà công ty chứng khoán phải chấp nhận rủi ro việc bảo lÃnh phát hành chứng khoán đem lại mà không đợc trả chứng khoán cha bán hết cho tổ chức phát hành Bảo lÃnh với cố gắng tối đa: Là phơng thức bảo lÃnh mà theo tổ chức bảo lÃnh thoả thuận làm đại lý phân phối cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lÃnh không cam kết bán toàn số chứng khoán mà cam kết cố gắng để bán chứng khoán thị trờng, nhng không phân phối hết trả lại cho tổ chức phát hành phần lại - gọi đại lý phát hành Bảo lÃnh tất không: Tổ chức phát hành yêu cầu toàn chứng khoán đợt phát hành phải đợc bán hết, không huỷ bỏ toàn lợng chứng khoán đà phân phối Tiền bán chứng khoán bên thứ ba giữ hộ đến kết thúc trình bảo lÃnh Với hình thức tổ chức phát hành đa lợng tiền phát hành yêu cầu để khuyến khích việc phát hành hiệu Bảo lÃnh tối thiểu: Đây loại hình kết hợp loại hình bảo lÃnh tất không cố gắng tối đa Theo tổ chức phát hành đa mức bán tối thiểu với tỷ lệ lợng phát hành, mà số chứng khoán không bán đợc mức tối thiểu hủy bỏ đợt phát hành Với phơng thức nhiều nhà bảo lÃnh Cao Mai Ngọc Tuyết CKA K6 Học Viện Ngân Hàng cha đạt yêu cầu tối thiểu đợt phát hành, họ mua lợng chứng khoán nhằm đạt mức để hởng toàn phần phí đợt phát hành nâng cao uy tín với khách hàng Bảo lÃnh theo phơng thức dự phòng: Là việc tổ chức bảo lÃnh cam kết mua số chứng khoán lại cha đợc phân phối hết tổ chức phát hành bán lại công chúng Đây phơng thức đợc áp dụng công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thờng Trong trờng hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hữu, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cổ đông cũ trớc chào bán công chúng bên Dĩ nhiên có số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu công ty Do vậy, công ty cần có tổ chức bảo lÃnh dự phòng sẵn sàng mua quyền mua không đợc thực chuyển thành cổ phiếu để phân phối công chúng 1.2 Phơng pháp bảo lÃnh phát hành chứng khoán: Có phơng pháp bảo lÃnh phát hành là: Đấu thầu cạnh tranh bảo lÃnh phát hành thỏa thuận 1.2.1 Phơng thức bảo lÃnh phát hành cạnh tranh: Trong chế bảo lÃnh phát hành cạnh tranh, tổ chức bảo lÃnh đa giá dự thầu hay giá chứng khoán Tại phiên đấu thầu, tổ chức phát hành bán chứng khóan cho tổ chức bảo lÃnh phát hành đa giá có lợi cho tổ chức phát hành, sau số chứng khoán đợc chuyển cho tổ chức bảo lÃnh bán với mức giá đợc xác định từ trớc 1.2.2 Phơng thức bảo lÃnh phát hành thỏa thuận: Đối với phơng thức bảo lÃnh phát hành thỏa thuận, điều khoản bán chứng khóan đà đợc thỏa thuận trớc tổ chức phát hành tổ chức bảo lÃnh phát hành theo tổ chức phát hành bán với t cách nh nhà bán lẻ tổ chức phát hành nhà bán buôn Trong hai trờng hợp xảy trờng hợp bán không hết số chứng khóan phát hành thời gian phát hành chứng khóan theo luật định kết thúc tổ hợp bảo lÃnh phát hành có nhiều cách để giải số chứng khóan lại theo nhiều cách nh mở rộng mạng lới bán, phân chia cho thành viên khác bán Nh Nh ng phải đảm bảo giá chứng khóan không thay đổi 1.3 Quy trình bảo lÃnh phát hành chứng khoán: 1.3.1 Phân tích đánh giá khả phát hành: T vấn tài trớc nhận bảo lÃnh phát hành: Tổ chức bảo lÃnh tiến hành tìm hiểu công ty có nhu cầu huy động vốn niêm yết Sở giao dịch chứng khoán đồng thời liên hệ với ban lÃnh đạo công ty xem xét khả phát hành chứng khoán Việc xem xét cần phải đợc nghiên cứu nhiều mặt: Xem xÐt vỊ tỉ chøc qu¶n lý doanh nghiƯp  Xem xét tình hình sản xuất kinh doanh Kiểm tra quy định việc phát hành chứng kho¸n cđa doanh nghiƯp Cao Mai Ngäc Tut – CKA K6 Học Viện Ngân Hàng Xem xét báo cáo tài vài năm gần với thời điểm phát hành chứng khoán Thẩm định dự án đầu t T vấn loại số lợng chứng khoán phát hành: Nhà bÃo lÃnh cần tìm hiểu xem loại chứng khoán mà doanh nghiệp đợc phép phát hành Đối với loại hình công ty cổ phần công ty đợc phép phát hành cổ phiếu (cổ phiếu hay cổ phiếu u đÃi) trái phiếu để huy động vốn nhng công ty trách nhiệm hữu hạn đợc phép phát hành trái phiếu Nh việc t vấn loại chứng khoán diễn công ty cổ phần công ty đợc phép phát hành trái phiÕu th× tỉ chøc b·o l·nh sÏ t vÊn vỊ loại trái phiếu nên phát hành với mệnh giá lÃi suất thời hạn để đảm bảo cho đợt phát hành mang lại hiệu với chi phí hợp lý T vấn khối lợng phát hành: dựa nhu cầu vốn doanh nghiệp cần mà xác định đợc số lợng chứng khoán cần phát hành Tổ chức bảo lÃnh phát hành tiến hành tìm hiểu cấu vốn công ty cổ phần thông qua báo cáo tài chính, cung vốn cho hoạt động đầu t diễn thời gian bao lâu, tình hình quản trị uy tín công ty nh để từ liên hệ với u nhợc điểm loại chứng khoán mà đa định hợp lý T vấn thời điểm phát hành chứng khoán: Thời điểm phát hành thích hợp tạo tính hấp dẫn chứng khoán giá chứng khoán cao Do mà tổ chức bÃo lÃnh phát hành t vấn cho tổ chức phát hành thời điểm phát hành chứng khoán có lợi thích hợp nhất, ảnh hởng đến chi phí phát hành, khối lợng vốn huy động đợc uy tín công ty T vấn giá phát hành chứng khoán: Đây vấn đề khó khăn đợt phát hành giá chứng khoán liên quan trực tiếp đến quyền lợi nhà phát hành, nhà đầu t nh bên liên quan khác nh tổ chức bảo lÃnh phát hành Nó đảm bảo cho đợt phát hành đợc thành công Việc định giá chứng khoán phụ thuộc nhiều vào tình hình cụ thể công ty môi trờng pháp lý, kinh tế nớc Định giá chứng khoán phát hành có khác theo tính chất đợt phát hành xác định giá chứng khoán đà có thị trờng giao dịch khác với xác định giá cho chứng khoán phát hành lần đầu công chúng Khi xác định giá chứng khóan phát hành cần xem xét yếu tố ảnh hởng đến nh nhu cầu vốn; khả năng, thực trạng triển vọng công ty phát hành; mức độ pha loÃng cổ phiếu để có đợc giá phát hành xác đảm bảo quyền lợi bên 1.3.2 Ký kết hợp đồng bảo lÃnh: Hợp đồng bảo lÃnh đợc ký công ty chứng khoán (hoặc nghiệp đoàn bảo lÃnh) với tổ chức phát hành Hợp đồng bảo lÃnh phải xác định đợc nội dung chủ yếu là: Phơng thức bảo lÃnh Cao Mai Ngọc Tuyết CKA K6 Học Viện Ngân Hàng Phơng thức toán Khối lợng bảo lÃnh phát hành Khi hợp đồng bảo lÃnh thức đợc ký kết công ty chứng khoán phải thức nộp đơn xin bảo lÃnh cáo bạch thị trờng, có đầy đủ chữ ký tổ chức phát hành, công ty bảo lÃnh công ty luật Bản cáo bạch thông cáo tổ chức phát hành trình bày tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh kế hoạch sử dụng số tiền thu đợc từ việc phát hành nhằm giúp công chúng đánh giá đa định đầu t chứng khoán 1.3.3 Lập nộp hồ sơ xin phép phát hành: Sau chấp nhận bảo lÃnh phát hành, tổ chức bảo lÃnh liên hệ với công ty t vấn tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp b¶o l·nh Tỉ chøc b¶o l·nh ph¶i ký kÕt cam kết bảo lÃnh phát hành với tổ chức phát hành Trờng hợp bảo lÃnh phát hành theo tổ hợp cam kết bảo lÃnh phát hành phải đợc ký tổ chức bảo lÃnh tổ chức phát hành Việc lập, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành tổ chức bảo lÃnh phát hành với tổ chức phát hành thực họ phải chịu trách nhiệm phần tính trung thực hồ sơ, tổ chức bảo lÃnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty t vấn luật để xem xét khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành Đồng thời bên liên quan đến đợt phát hành nh tổ chức phát hành, tổ chức bảo lÃnh, công ty t vấn, tiến hành họp để phân định trách nhiệm cuối Trong họp này, bên phải rà soát lại bớc thực hiện, đồng thời xác định rõ trách nhiệm bên tham gia Các bên ký vào biên họp, biên sở pháp lý để giải vấn đề kiện tụng pháp sinh sau này, có Sau kết thúc họp nói trên, tổ chức bảo lÃnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối nộp Uỷ ban chứng khoán Trong thời gian Uỷ ban chứng khoán xem xét tính trung thực hợp lệ cáo bạch để chấp thuận cho phép từ chối việc phát hành chứng khoán, công ty bảo lÃnh tổ chức phát hành phải cung cấp thêm tài liệu để giải trình nội dung cha đủ, cha rõ cáo bạch Trong trình Uỷ ban chứng khoán nhà nớc xem xét phê duyệt hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu, công ty chứng khoán tiến hành lập cáo bạch sơ tổ chức thăm dò thị trờng Việc thăm dò thị trờng nhằm tập hợp nhu cầu thị trờng cách sơ bộ, đối tợng thăm dò thị trờng chủ yếu nhà đầu t có tổ chức, khách hàng truyền thống công ty Đồng thời công ty lập nhóm bán Nhóm bán gồm đại lý phân phối chứng khoán, họ giúp bán chứng khoán mà không chịu trách nhiệm chứng khoán không đợc bán Vì thù lao họ so với công ty nghiệp đoàn 1.3.4 Phân phối chứng khoán: Khi Uỷ ban chứng khoán cho phép phát hành chứng khoán đến thời hạn giấy phép phát hành có hiệu lực, công ty chứng khoán (hoặc nghiệp đoàn bảo lÃnh) thực phân phối chứng khoán, hình thức phân phối chứng khoán chủ yếu là: Bán riêng cho tổ chức đầu t tập thể, quỹ đầu t, quỹ bảo hiÓm Cao Mai Ngäc TuyÕt – CKA K6 Häc Viện Ngân Hàng Bán trực tiếp cho cổ đông thời hay nhà đầu t có quan hệ trực tiếp với tổ chức phát hành Bán rộng rÃi công chúng Đến ngày theo hợp đồng công ty bảo lÃnh phải giao tiền bán chứng khoán cho tổ chức phát hành Số tiền phải toán giá trị chứng khoán phát hành trừ thù lao công ty bảo lÃnh Thù lao công ty bảo lÃnh thể dới hình thức loại phí (đối với hình thức bảo lÃnh chắn) hoa hồng hình thức bảo lÃnh khác - Thực cam kết bảo lÃnh phân phối chứng khoán: Hợp đồng tổ chức bảo lÃnh phát hành qui định cho tỉ chøc b¶o l·nh chÝnh thÈm qun réng r·i việc phối hợp nỗ lực bán chứng khoán việc xác định cam kết tổ chức bảo lÃnh, chứng khoán dành bán cho định chế đầu t, số chứng khoán đợc đại lý phân phối bán số chứng khoán tổ chức bảo lÃnh giữ lại để bán lại trực tiếp cho khách hàng Cam kết tổ chức bảo lÃnh số chứng khoán mà tổ chức bảo lÃnh cam kết mua đợt chào bán Cam kết bảo lÃnh ngân hàng đầu t phần trăm tổng số cổ phiếu chào bán, khác với số chứng khoán mà tổ chức bảo lÃnh đợc phép bán đợt phát hành Trong số chứng khoán mà tổ chức bảo lÃnh cam kết bảo lÃnh, có số chứng khoán đợc dành cho nhà đầu t có tổ chức đại lý phân phối, nên cam kết tổ chức bảo lÃnh thờng lớn số chứng khoán thực tế mà tổ chức bán Do vậy, cam kết bảo lÃnh mối liên quan cụ thể với số chứng khoán mà tổ chức bảo lÃnh phân chia cho tổ chức bảo lÃnh để phân phối Chứng khoán mà tổ chức bảo lÃnh dành để bán trực tiếp cho nhà đầu t có tổ chức đợt phát hành Mü cã thĨ chiÕm tõ 40% ®Õn 60% tỉng sè chứng khoán chào bán Tuy nhiên, nhiều nớc phát triển tỷ lệ thấp nhà đầu t có tổ chức cha phát triển Phần giữ lại số chứng khoán mà tổ chức bảo lÃnh giữ lại bán cho khách hàng Khi tổ chức bảo lÃnh định số chứng khoán đợc tổ chức bÃo lÃnh giữ lại để bán trực tiếp số chứng khoán dành bán cho nhà đầu t có tổ chức, đại lý phân phối tổ chức khác phần chứng khoán lại tổ chức bÃo lÃnh lúc đầu - Khoá sổ kết thúc đợt bảo lÃnh phát hành: Trớc khoá sổ, tổ chức bảo lÃnh thông báo cho tổ chức bảo lÃnh thông tin cần thiết để chuẩn bị chứng cho số chứng khoán đà bán Thông tin bao gồm tên ngời đăng ký chứng khoán đặc điểm chứng đại diện chứng khoán Việc toán đợc thực vào thời điểm khoá sổ đồng thời với việc chuyển giao chứng Tuy nhiên, chứng đợc mang đến vào thời điểm khoá sổ thực tế Hai ngày trớc khoá sổ, đại diện tổ chức bảo lÃnh kiểm tra chứng văn phòng đại lý chuyển nhợng để đảm bảo chứng khoán đà đợc chuẩn bị hợp lý Khi tæ Cao Mai Ngäc TuyÕt – CKA K6