Đang tải... (xem toàn văn)
HÀNỘI năm2023 VIỆNHÀNLÂM KHOAHỌCXÃHỘIVIỆTNAM HỌC VIỆN KHOAHỌCXÃ HỘI TỐNGHOÀNGHÀ PHÁPLUẬTVIỆTNAMVỀQUẢNTRỊCÔNGTYTRÁ CHNHIỆMHỮU HẠNHIỆN NAY LUẬNÁNTIẾNSĨLUẬT KINH TẾ VIỆNHÀNLÂM KHOAHỌCXÃHỘIVIỆTNAM HỌC VIỆ[.]
VIỆNHÀNLÂM KHOAHỌCXÃHỘIVIỆTNAM HỌC VIỆN KHOAHỌCXÃ HỘI TỐNGHỒNGHÀ PHÁPLUẬTVIỆTNAMVỀQUẢNTRỊCƠNGTYTRÁ CHNHIỆMHỮU HẠNHIỆN NAY LUẬNÁNTIẾNSĨLUẬT KINH TẾ HÀNỘI-năm2023 VIỆNHÀNLÂM KHOAHỌCXÃHỘIVIỆTNAM HỌC VIỆN KHOAHỌCXÃ HỘI TỐNGHỒNGHÀ PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TYTRÁCHNHIỆMHỮU HẠNHIỆN NAY Ngành: Luật Kinh tếMãsố:9 3801 07 LUẬNÁNTIẾNSĨLUẬT KINH TẾ Ngườihướngdẫnkhoahọc:PGS.TSNguyễnNhưPhát LỜI CAMĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi sựhướngd ẫn củ a n g i h ướ ng d ẫ n kh oa họ c C c số l i ệ u t r on gl uậ n n đ ảm bảo độ tin cậy, xác trung thực Những kết nghiên cứu nêu trongluận án chưatừng đượcaicơngbốtrongbất kỳcơngtrìnhnào Tácgiảluậnán TốngHồngHà MỤCLỤC MỞĐẦU Chương1:TỔNGQUANTÌNHHÌNHNGHIÊNCỨUVÀNHỮNGVẤN ĐỀĐẶT RACẦNNGHIÊN CỨUVỀĐỀTÀILUẬNÁN 1.1 Tổng quan tình hìnhnghiêncứu 1.1.1 Tình hìnhnghiên cứunước ngồi 1.1.2 Tìnhhìnhnghiêncứuởtrongnước 14 1.2 Nhậnxétvềtìnhhìnhnghiêncứu 17 1.2.1 Vềl ý l u ậ n c ô n g t y trách n h i ệ m hữu hạ n v q u ả n t r ị c ô n g ty trách nhi ệmhữuhạn 17 1.2.2 Vềthựctrạngphápluậtvàthựctiễnthihànhphápluậtvềquảntrịcôngt ytráchnhiệmhữu hạn 18 1.2.3 Vềcácquanđiểm, giảipháp 21 1.2.4 Những vấnđềđặtracầntiếptụcnghiêncứu .22 1.3 Cơsởlýthuyết,câuhỏivà giảthiếtnghiêncứu .23 1.3.1 Cơ sởlýthuyết 23 1.3.2Câuhỏinghiêncứuvàgiảthuyếtnghiêncứu 24 KẾTLUẬNCHƯƠNG1 26 Chương2:NHỮNGVẤNĐỀLÝLUẬNVỀQ U Ả N T R Ị C Ô N G T Y TRÁCHNHIỆ MHỮUHẠNVÀPHÁPLUẬTVỀQUẢNTRỊCƠNGTYTRÁCHNHIỆMHỮUHẠN 28 2.1 Nhữngvấn đề lýluậnvềquảntrịcơngty tráchnhiệmhữuhạn 28 2.1.1 VềquảntrịDoanhnghiệp 28 2.1.2 Nhữngvấnđềlýluậnvềcôngtytráchnhiệmhữuhạn 37 2.1.3 Những vấnđềlýluậnvềQuảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn 55 2.2 Nhữngvấnđềlýluậnphápluậtvềquảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn 67 2.2.1 Kháiniệmphápluậtvềquảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn 67 2.2.2 Mộtsốvấnđềphápluậtliênquanđếnquảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn 75 KẾTLUẬNCHƯƠNG2 81 Chương3:THỰCTRẠNGPHÁPLUẬTVIỆTN A M V Ề Q U Ả N T R Ị CÔNG TY TRÁCHN H I Ệ M H Ữ U H Ạ N V À T H Ự C TIỄNTHIHÀNH PHÁPLUẬTVỀQUẢNTRỊCÔNGTYT R Á C H N H I Ệ M H Ữ U HẠNỞVIỆTNAM 82 3.1 ThựctrạngphápluậtViệtNamvềquảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn 82 3.1.1 Sựhình thành, phát triểncủa pháp luậtv ề c n g t y t r c h n h i ệ m h ữ u hạnởViệt Nam 82 3.1.2 ThựctrạngphápluậtViệtNamvềquảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn 90 3.2 Thựctiễnápdụngphápluậtvềquảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn ởViệtNamhiệnnay 121 3.2.1.Vềviệcthựcthiphápluậtvềquảntrịcôngtytráchnhiệmhữuhạn 121 3.2.2 Một sốbấtcập,hạnchế 138 KẾTLUẬNCHƯƠNG3 .142 Chương4:PHƯƠNGHƯỚNGVÀGIẢIP H Á P H O À N T H I Ệ N , N Â N G CAOHI ỆUQUẢTHIHÀNHPHÁPLUẬTVỀQUẢNTRỊCÔNGTYTRÁCHNHIỆMHỮUHẠN 143 4.1 Phươnghướnghồnthiệnphápluậtvềquản trị cơngtytrách nhiệmhữuhạn 144 4.2 Nhữnggiảipháphồnthiệnphápluậtvềquảntrịcơngtytráchnhiệmhữuhạn 149 4.3 Nhữnggiảiphápnângcaohiệuquảthihànhcácquyđịnhpháp luậtvềquảntrịcơngtytráchnhiệmhữuhạn 155 KẾTLUẬNCHƯƠNG4 .158 KẾTLUẬN 160 DANHMỤCCÁCCƠNGTRÌNHKHOA HỌC .162 DANHMỤCTÀILIỆUTHAMKHẢO 163 DANHMỤCCÁCCHỮVIẾTTĂT ASEAN TổchứccácquốcgiaĐôngNamÁ BGĐ BanGiámđốc BKS CĐSL CTCP CTHD CTTNH CTHĐ BanKiểmsốt Cổđơngsánglập Cơngtycổphần Cơngtyhợp danh Cơngtytráchnhiệm hữuhạn Chủ tịch hội đồngDNNN Doanh nghiệp nhà nướcĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đôngHĐTV Hội đồng thành viênHTV Hai thành viênKH&ĐT Kế hoạch Đầu tưLDS LuậtDânsự LĐT LuậtĐầutư MTV NCS NXB OEDC PGS QTCT TGĐ Mộtthànhviên Nghiêncứusinh Nhàxuấtbản TổchứcHợptácvàPháttriểnKinhtế PhóGiáosư Quảntrịcơngty Tổng Giám đốcTNHH Trách nhiệm hữu hạnTS Tiếnsỹ TVHD Thànhviên hợpdanh VCCI PhịngThươngmạivàCơngnghiệpViệtNam WTO TổchứcThương mạiThếgiới DANHMỤCBẢNG Bảngsố1:Thốngkêcáclĩnhvực,ngànhnghềkinhdoanhcóquyđịnhvềloạihìnhcơn gtyđượcphéphoạtđộng 93 Bảngsố2:Tổnghợpcáctỉlệtốithiểuđểthôngquaquyếtđịnhcủacôngtytạicuộchọp 102 Bảng số 3:Sốdoanhnghiệp,vốn,l a o đ ộ n g đ ă n g k ý t h n h l ậ p m i t h e o l o i hình 121 DANHMỤCHỘP Hộp1:TịấnnhândâncấpcaotạiĐàNẵngBảnán08/2021/KDTMPTngày10/03/2021vềtranhchấpphầnvốngópgiữathànhviêncơngtyvàcơngty 12 Hộpsố2:TịấnnhândâncấpcaoHàNộiBảnánsố04/2021/KDTMPTngày31/3/2021vềtranhchấpgiữathànhviêncơngtyvớicơngtygópvốnvàh oạtđộngtrongcơngty 126 Hộps ố : T Ò A Á N N H Â N D Â N T H À N H P H Ố H Ồ C H Í M I N H B ả n n s ố : 712/ 2021/KDTM-STNgày:18-5-2021 .134 MỞĐẦU Tínhcấpthiếtcủaviệcnghiêncứuđềtài Cơng ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty đối vốn, có chế độ trách nhiệmhữu hạn có số lượng thành viên thường bị giới hạn, phù hợp với loại hìnhdoanh nghiệpcó quymơvừavà nhỏ.Theonguntắctáchbạchvềtàisảncủacơngtyvớitàisảncánhân,nhàđầutưlàthànhviêncơ ngtytráchnhiệmhữuhạncũngcócơhộiđầutưvàonhữnglĩnhvựckinhdoanhcórủirocaođểmang lạilợinhuậnlớnhơn.Tuynhiên,lợiíchcủanhàđầutưlạitiềmẩnrủirođốivớichủnợvìkhơngthểđịinợ từ tài sản cá nhân nhà đầu tư Khi lý, cơng tychỉtrảcáckhoảnnợbằngtàisảncủacơngtyvàvìvậychủnợđứngtrướcnguycơkhơnglấyhếtđược cáckhoảnnợcủahọ.Trongthươngtrường,quảnlýnợvàquảnlýrủirolàbàitốnquantrọnggiúpnh àđầutưcóthểthànhcơnghaythấtbạivàvìvậycórấtnhiềucáchđểnhàđầutưápdụng,trongđócóv iệcquảntrị Về ngun tắc, quản trị thuộc quyền tự kinh doanh quyền tự địnhđoạt nhà đầu tư Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chế độ chịu tráchnhiệm hữu hạn quyền liên kết có ưu việt mang đếnrủi ro cho nhà đầu tư khách hàng, chủ nợ cơng ty nên pháp luậtcầncanthiệpđểbảovệquyềnvàlợiíchcủacácbên,trongđócócanthiệpvào hoạtđộngquảntrị Pháp luật quản trị công ty Việt Nam tham gia vào “sân chơi chung”của pháp luật quốc tế cịn “hạn chế” Luật Cơng ty đời năm 1990 cóđề cập đến số mơ hình cơng ty Pháp luật quản trị manh nha, chưaquyđịnhrõràngởLuật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp năm 2014 vàLuậtDoanh nghi ệp 2020m i c ó m ột số điềuliên quanđếnvấn đề quảnt r ị củacácloại hìnhcơngty,chưathểnóilàcósựquantâmsátsaohayđềcậpchun sâu Trong đó, quốc gia có luật pháp phát triển Mỹ,Đức hìnhthànhcác luật riêng biệt cho loạihình cơng tyngaykhi chúngđ ợ c c ô n g n h ậ n T h ự c t ế l u ậ t đ ị n h v ề q u ả n t r ị d o a n h n g h i ệ p V i ệ t Na mnhưtrênlàít,chưaxácđánghaynóicáchkháclàcịnđangyếuởtấtcảcác loại hình doanh nghiệp Những nhận thức quản trị doanh nghiệp cònchưa nhiều hướng dẫn pháp luật quản trị doanh nghiệp, đócóquảntrịcơngty tráchnhiệm hữuhạnlạicàng ít, chưa kểđếnn h ữ n g khoảng“sáng –tối”vàvấnđềhiệuquảcủaphápluậtquảntrịcịnhạnchế Theo đó, nghiên cứu pháp luật quản trị loại hình cơng tytrách nhiệm hữu hạn chưa coi trọng cách thích đáng, nghiên cứuđộclập,chunsâulạicàngít(cácnghiêncứuvấnđềphápluậtquảntrịhiệnnayphầnnhiềulạit ậptrungởcácloạihìnhcơngtynhànước,cơngtycổphầntheobộquytắcvềquảntrịdoanhnghiệpcủaOECD) Điều đối lập với thực tếcơngtyTNHHlàloạihìnhđượcthànhlậpvàphổbiếnnhấtởViệtNamhiệnnayvà dường ưa chuộng tất nước, thích hợp cho nhàđầutưởquymơvừavànhỏ.Trongbốicảnhchỉsốquảntrịcơngtyđanglàmộttrongnhữngyếutốquy ếtđịnhđếnsựhấpdẫnvàsựpháttriểnbềnvữngcủamơitrườngđầutưkinhdoanh,mơhìnhquảntrịcơngtyTNHHcủa ViệtNamcầntiếp cận với xu hướng quản trị giới biểu trình hội nhậpquốc tế, đặt yêu cầu thiết cần phải có nghiên cứu riêng đề tài“PhápluậtViệtNamvềquảntrịcơngtytráchnhiệmhữuhạnhiệnnay”làtấtyếu Mụcđíchvà nhiệmvụnghiêncứucủaLuậnán - MụcđíchnghiêncứuLuậnán: Mục đích Luận án thơng qua q trình nghiên cứu đề tài“Pháp luật Việt Nam quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn nay”, đểđúckếtđượcnhữngnội dung:(1)Hệthốngvàlàmsâusắchơnnhữngvấnđềlý luận quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn đề cập nghiêncứu trước nằm rải rác nghiên cứu riêng lẻ, phận đềcậpnhưmột trongcáccơngtrìnhnghiêncứuvềcác loạihìnhcơngtykhác,chưa