Một số vấn đề về tình hình sáp nhập và giải thể doanh nghiệp 1

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG -o0o - BÀI TẬP MÔN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Nội Dung: Một số vấn đề tình hình sáp nhập giải thể doanh nghiệp Sinh viên thực hiện: Nguyễn Thị Minh Ngọc Lớp : NHC – K8 Khoa : Ngân hàng Hà Nội, tháng 11/2007 Chúng ta biết rằng: Việc tìm kiếm hội đầu tư làm tăng giá trị cổ phần cho cổ đông mục tiêu quan trọng cácnhà quản trị doanh nghiệp, đồng thời tiêu chuẩn hàng đầu tìm kiếm hội đầu tư Sáp nhập mua lại (M&A) xem cách thức nhà quản trị sử dụng để thực mục tiêu Với bùng nổ vụ M&A giới Việt Nam thời gian qua chứng tỏ phần sức hút mạnh mẽ hoạt động M&A Tất nhiên giới M&A khơng hồn tồn chứa điều kỳ diệu, phi vụ M&A thành công mong đợi Thậm chí, số vụ thất bại cịn gấp nhiều lần số thành cơng Thế thành cơng, M&A lại có khả làm tăng giá trị cho cổ đông đến kinh ngạc Do vậy, hiểu M&A tiếp tục chứng tỏ sức hấp dẫn thị trường Vậy cách mà giá trị doanh nghiệp tăng lên đáng kể thơng qua việc mua lại sáp nhập với công ty Hay nói cách khác, giá trị cổ đơng gia tăng thông qua việc thực M&A? Sau em xin trình bày số hiểu biết hoạt động M&A I Vì lại có hoạt động M&A? Các khái niệm * M (Merger) : Sáp nhập doanh nghiệp: loại giao dịch hay số cơng ty từ bỏ pháp nhân để gia nhập cơng ty khác có tiềm lực lớn sử dụng pháp nhân công ty để hoạt động Công ty nhận sáp nhập tiếp nhận toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp công ty bị sáp nhập; đồng thời tiến hành thủ tục cần thiết để chuyển đổi tài sản, vốn góp cổ phần cơng ty bị sáp nhập thành tài sản, vốn góp cổ phần công ty nhận sáp nhập Sau việc sáp nhập hồn thành cơng ty bị sáp nhập chấm dứt tồn mình, cịn cơng ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập * A (Acquisition) : Mua lại doanh nghiệp: giao dịch doanh nghiệp mua lại toàn cổ phần tài sản khoản nợ công ty khác với giá thoả thuận Việc mua lại doanh nghiệp không tạo doanh nghiệp hay công ty Trong trường hợp mua lại cổ phần, công ty mua lại cổ phần trực tiếp từ cổ đông, không phụ thuộc vào chấp thuận hay không ban lãnh đạo công ty bên bán Trong trường hợp mua lại tài sản, công ty mua lại tài sản trực tiếp từ doanh nghiệp ( không thông qua cổ đông ) Bên mua không cần đánh giá khoản nợ bên bán chúng khơng liên quan đến Bên bán chấm dứt hoạt động sau nhận tiền hay cổ phần bên mua theo thoả thuận hai bên Do bên bán khơng cịn tài sản để hoạt động nên bên bán tự phân phối cổ phần ( bên mua trả ) cho cổ đông tự giải tán  Như vậy, tóm tắt quan hệ mua lại sáp nhập thông qua bảng sau: Hình thức Mua lại Sáp nhập Cơng ty trước thành lập A B A B Công ty tồn A B A B Các đặc tính Dù doanh nghiệp tiếp quản hay số doanh nghiệp khác hình thức mua lại hay sáp nhập hoạt động mang ba đặc tính kết hợp là: kết hợp theo chiều ngang, kết hợp theo chiều dọc kết hợp hỗn hợp hai hình thức * Kết hợp theo chiều ngang Được tiến hành doanh nghiệp ngành kinh doanh Khi doanh nghiệp hợp theo hình thức có tác dụng làm cho mức độ cạnh tranh thị trường giảm xuống, điều thể rõ nét ngành có mức độ cạnh tranh cao Để hạn chế điều này, luật pháp nhiều quốc gia không cho phép tiến hành hợp mà hậu tiềm tàng lâu dài đưa đến giảm bớt tính cạnh tranh thị trường * Kết hợp theo chiều dọc Được tiến hành doanh nghiệp kết hợp với doanh nghiệp khác nhà cung cấp hay khách hàng doanh nghiệp Đây kết hợp doanh nghiệp tuyến sản phẩm khác giai đoạn sản xuất, chế biến * Kết hợp theo phương thức liên ngành Được tiến hành hai công ty không hoạt động lĩnh vực kinh doanh Các công ty không cạnh tranh với nhau, mối liên hệ cung ứng nguyên liệu hay mua bán sản phẩm với Sự cần thiết hoạt động M&A Chúng ta biết rằng: mục tiêu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp đạt tăng trưởng Đó gia tăng quy mô vốn kinh doanh, quy mô doanh thu lợi nhuận đạt trình kinh doanh doanh nghiệp Sự tăng trưởng nhu cầu sống cịn doanh nghiệp, doanh nghiệp khơng có tăng trưởng bỏ qua hội kinh doanh có hiệu quả, khơng có điều kiện để tăng khả cạnh tranh Nếu khơng có tăng trưởng thường xuyên, chí kinh doanh thua lỗ kéo dài tất yếu đưa doanh nghiệp đến suy thoái, phá sản Sự tăng trưởng hoạt động kinh doanh doanh nghiệp trước hết kết việc nâng cao hiệu kinh doanh doanh nghiệp Đó tăng trưởng dựa khai thác điều kiện có doanh nghiệp Cịn việc mở rộng quy mô việc mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nhỏ để hình thành đơn vị kinh doanh thể tăng trưởng dựa vào ngoại lực Lợi ích tăng trưởng nói chung, tăng trưởng ngoại lực nói riêng đạt quy mơ kinh doanh đủ lớn để có hiệu kinh doanh cao hơn, tiết kiệm nhiều hoạt động kinh doanh Điều thể lợi doanh nghiệp quy mô lớn nhờ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp khác, là: * Khả đáp ứng yêu cầu nghiên cứu khoa học kỹ thuật, ứng dụng thành tựu kỹ thuật mới: Các doanh nghiệp quy mô lớn, lượng vốn nhiều nên có điều kiện hoạt động nghiên cứu khoa học, chế thử sản phẩm mới, ứng dụng thành tựu khoa học kỹ thuật vào sản xuất * Khả giảm bớt rủi ro kinh doanh: Với doanh nghiệp lớn, có tiềm lực tài vững tổn thất thua lỗ kinh doanh bù trừ khả gặp rủi ro giảm bớt Việc mua lại sáp nhập doanh nghiệp sản xuất sản phẩm khác loại giúp doanh nghiệp phân tán rủi ro hay có thu nhập ổn định * Khả tiết kiệm chi phí cố định kinh doanh: sáp nhập doanh nghiệp cho phép tiết kiệm chi phí cố định chi phí quản lý, điều hành; chi phí marketing, quảng cáo, tiếp thị… nhờ tập trung giảm bớt đầu mối không cần thiết doanh nghiệp * Khả tạo vốn kinh doanh: Các doanh nghiệp lớn phải dành phần lợi nhuận để làm vốn kinh doanh mức thấp doanh nghiệp nhỏ, đồng thời khả huy động vốn thuận lợi người góp vốn cảm thấy tin cậy Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập lại lựa chọn thay cho phát triển bên doanh nghiệp, vì: * Thời gian để đạt tăng trưởng nhanh hơn: hàng hoá, dịch vụ mới, phận phân xưởng tổ chức sản xuất có nhanh điều kiện hoạt động đầy đủ doanh nghiệp sau sáp nhập * Khả tiết kiệm chi phí nhân cơng: tận dụng trình độ tay nghề sẵn có lao động đơn vị có, tiết kiệm chi phí đào tạo… * Tăng khả cạnh tranh sản phẩm: Sự kiểm soát, chiếm lĩnh thị trường mua lại sáp nhập nhanh rủi ro Giá sản phẩm định hướng sản xuất sản phẩm phối hợp đơn vị doanh nghiệp làm cho sản phẩm có chất lượng cao hơn, khả cạnh tranh lớn Mặt khác, sản phẩm đơn vị sản xuất, tiêu thụ thị trường nên đánh giá thị trường, khả cạnh tranh bộc lộ tạo điều kiện cho doanh nghiệp tránh rủi ro thường gặp sản xuất sản phẩm * Tiết kiệm chi phí tiền vốn: Khi mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp có thường đỡ tốn chi phí xây dựng, thành lập đơn vị sản xuất kinh doanh mới, đặc biệt đơn vị sáp nhập lại địa bàn, lực sản xuất kinh doanh lại chưa tận dụng hết => Tóm lại, vấn đề nêu đề cập đến nguyên nhân việc lựa chọn tăng trưởng việc mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp cá biệt Trên thực tế, để tiến đến định mua lại hay sáp nhập, doanh nghiệp cịn phải tính đến việc xác định giá thoả thuận, hình thức tốn tiến hành tốn tiền hay tốn cổ phần Phải tính đến hiệu quả, tác động giao dịch mua lại hay sáp nhập thu nhập cổ phần tăng trưởng doanh nghiệp năm II Ảnh hưởng sáp nhập mua lại Trong vài năm trở lại đây, sóng sáp nhập mua lại lẫn cơng ty, tập đồn lớn giới dâng trào mạnh mẽ Các nhà kinh tế nhận định rằng: tần số sáp nhập mua lại tăng mạnh, nguyên nhân tỷ lệ lãi suất ngân hàng thấp, số nợ xấu ngày gia tăng, giám đốc điều hành lại có xu hướng mở rộng thị trường sau thời gian tái cấu trúc lại máy quản lý hoạt động kinh doanh Hiệu ứng domino Theo thống kê cơng ty phân tích liệu tài Dealogic, đến thời điểm năm 2005, trị giá sáp nhập toàn cầu lên tới 1.970 tỷ USD, tăng 41% so với kỳ năm ngoái, theo đó, châu Âu qua mặt Mỹ giá trị sáp nhập với giá trị ước khoảng 281 tỷ USD (con số Mỹ 190,5 tỷ USD) Theo thống kê Dealogic, tình hình sáp nhập mua lại tập đoàn đa quốc gia diễn hầu hết lĩnh vực: công nghiệp, tài chính, viễn thơng, sản xuất hàng tiêu dùng (ơtơ, sản phẩm giải trí, điện thoại ) Thế giới chứng kiến số kiện M&A đáng ý vụ tập đoàn Procter& Gamble mua lại Gillette, tập đoàn bảo hiểm y tế WellPoint mua lại WellChoice, tập đoàn Symantec tập đoàn Veritas Software sáp nhập với nhau, hay gần nhất, tập đồn dầu khí Nga, Gazprom, mua lại cổ phần công ty dầu Sibneft, ngân hàng UFJ Holdings Inc sáp nhập với tập đoàn tài Tokyo Mitsubishi Các vụ sáp nhập “người khổng lồ” hiệu ứng domino lan đến công ty vừa nhỏ, khiến cho họ tham gia sơi mạnh mẽ vào q trình mà kết sóng sáp nhập dâng cao đột biến Những vụ sáp nhập công ty nhỏ chiếm tới 1/4 tổng số vụ sáp nhập toàn giới, kết tạo cơng ty lớn hơn, qua tăng cường sức cạnh tranh với tập đoàn đa quốc gia Theo ước tính, vụ sáp nhập dẫn tới đời tập đoàn mạnh với số vốn tỷ USD Cũng theo nghiên cứu Bloomberg, sóng sáp nhập hợp công ty thường thực phương thức: sáp nhập theo chiều dọc, chiều ngang theo kiểu hỗn hợp có kết hợp ngang dọc Sáp nhập theo chiều ngang tức sáp nhập hai đối thủ cạnh tranh kinh doanh loại sản phẩm, dịch vụ Như vậy, số lượng đối thủ cạnh tranh thương trường công ty giảm xuống Còn sáp nhập theo chiều dọc tức sáp nhập công ty tuyến sản phẩm khác giai đoạn sản xuất hay chế biến, chẳng hạn nhà sản xuất nhà cung cấp khách hàng tiêu thụ sản phẩm công ty, thường thực số ngành đặc trưng công nghiệp khai thác, chế biến Ưu điểm Không phải vô cớ mà sóng sáp nhập tăng cao Các cơng ty nhận thức rõ ích lợi từ việc sáp nhập, yếu tố mở rộng thị trường tăng cường lực quản lý quan trọng Theo chuyên gia kinh tế sáp nhập ln giải pháp hữu hiệu cho việc tổ chức lại công ty nhằm nâng cao hiệu hoạt động kinh doanh Về nguyên tắc, sáp nhập, giá trị công ty hợp phải lớn giá trị công ty riêng lẻ cộng lại vụ việc xem xét, tiến hành (1+1>2) sau sáp nhập, doanh thu lợi nhuận phải tăng Từ công ty nhỏ lẻ kết hợp lại thành cơng ty có quy mơ lớn nên khả bị triệt tiêu thương trường khó xảy ra; đồng thời cơng ty đáp ứng tốt yêu cầu nghiên cứu khoa học, ứng dụng công nghệ, giảm bớt rủi ro kinh doanh, tiết kiệm chi phí cố định (quản lý, điều hành, quảng cáo, văn phòng, tiếp thị ), tiết kiệm chi phí đào tạo xếp, bố trí hợp lý nguồn nhân lực, tăng khả cạnh tranh cho sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có hội mở rộng ngành nghề kinh doanh Có thể khẳng định vụ sáp nhập ln tạo lợi ích đáng kể cho công ty, khách hàng đối tác kinh doanh, cụ thể là: *Định giá công ty M&A Giá trị doanh nghiệp nhà đầu tư đánh giá thông qua kỳ vọng doanh nghiệp tương lai Một cách đơn giản để thực định giá doanh nghiệp việc đưa tất dòng tiền kỳ vọng tương lai chiết khấu với mức chiết khấu hợp lý Tuỳ theo mức đòi hỏi tỷ suất sinh lời khác nhà đầu tư mà họ định có đầu tư hay khơng Cổ đông doanh nghiệp luôn kỳ vọng vào khả sinh lợi hiệu định đầu tư vào hội đầu tư có nhiều rủi ro.Chi phí sử dụng vốn xem xét yếu tố then chốt nhà quản trị thực định đầu tư Chi phí sử dụng vốn doanh nghiệp có ý nghĩa tỷ suất sinh lợi đòi hỏi tối thiểu định đầu tư Tiềm hoạt động doanh nghiệp ( dịng tiền tương lai mang lại cho cổ đông) luôn bao gồm hội đầu tư rủi ro kèm Sáp nhập mua lại hội đầu tư hiệu nhà quản trị lưu tâm Thường M&A ảnh hưởng đến việc định giá cổ phần * Sự hợp tác có lợi cho đơi bên Các doanh nghiệp theo đuổi chíên lược có lợi cho đơi bên chọn việc thực kế hoạch mua lại Điều đặc biệt trường hợp tập đoàn bị cạnh tranh liệt Khi đó, cơng ty chiến lược lớn quỹ đầu tư vốn cổ phần định mua lại đối thủ cạnh tranh nhỏ để giảm bớt áp lực cạnh tranh tạo thành tập đồn hợp Ví dụ lĩnh vực sản xuất linh kiện điện tử Đây lĩnh vực địi hỏi chi phí cho phận nghiên cứu phát triển lớn Các doanh nghiệp sản xuất linh kiện điện tử thường chi tiêu nhiều tiền mặt cho việc nghiên cứu phát triển nhằm mục đích liên tục cho đời loại chip hệ Các doanh nghiệp khôn ngoan thực việc kết hợp hoạt động với doanh nghiệp lớn hơn, có doanh số cao nhằm tranh thủ hỗ trợ kinh phí cho việc thực công việc nghiên cứu phát triển Điều làm cho chi phí thấp xuống làm tăng doanh thu ròng Khi sản phẩm nhiều hơn, doanh nghiệp có thêm lợi cạnh tranh khả dẫn đầu ngành không tương lai xa Vì giá chứng khốn tăng lên điều dễ hiểu việc tiến hành mua lại kỳ vọng tạo nên nhiều tiền mặt cho doanh nghiệp * Mở rộng thị trường Sáp nhập giúp mở rộng dịch vụ loại hình kinh doanh cho cấp độ công ty Những mặt mạnh bên hợp chung thành mạnh cơng ty hợp Các nhà quản trị có lẽ theo đuổi vụ mua lại cách thức để gia tăng thị phần, mở rộng thị trường Hoạt động mua lại giúp doanh nghiệp cắt giảm nhân không cần thiết Các nhà quản trị rút nhận định, thông thường, vụ mua lại thành công với công ty lĩnh vực nhân sự, cơng nghệ thơng tin, tài hay công ty sản xuất với Sự kết hợp công nghệ chuyên môn công ty tạo tập đồn có tính chuyên sâu, cung cấp sản phẩm dịch vụ có chất lượng cao hơn, đại tiên tiến Do mà sản phẩm có tính cạnh tranh cao giá cả, đa dạng hố sản phẩm,dịch vụ * Vươn tới tồn cầu Thông qua sáp nhập, công ty tận dụng lợi thị trường kênh phân phối nhau, qua hệ thống bán hàng dịch vụ mở rộng, kênh phân phối nối dài tới hàng triệu người tiêu dùng khách hàng cơng ty nhỏ, vừa lớn tồn giới Làn sóng sáp nhập ngành cơng nghiệp ảnh hưởng đến ngành công nghiệp khác, chẳng hạn công ty truyền thông sáp nhập với khiến công ty thiết bị viễn thơng khơng thể khơng quan tâm Yếu tố cho thành công hay thất bại M&A tương thích kế hoạch hồ nhập bên sau trình mua bán, sáp nhập diễn Kế hoạch cần phải giải tổng thể vấn đề nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với nhà đầu tư; tích hợp hoạt động, bán lý tài sản, phản ứng đối thủ cạnh tranh, quan hệ giao tiếp phận công ty thành viên…, đặc biệt, yếu tố quản lý điều hành cho hiệu phải coi công tác quan trọng thời kỳ hậu sáp nhập Ảnh hưởng sáp nhập đối tác thứ ba Làn sóng sáp nhập tác động rõ rệt tới lợi nhuận ngân hàng đầu tư, phải kể đến tập đoàn ngân hàng Goldman Sachs Lợi nhuận ngân hàng lần tăng đến 84%, số khó tin Các nhà quản lý Goldman nói tăng trưởng (599 triệu USD) phần lớn nhờ vào chi phí tư vấn sáp nhập công ty, ngân hàng coi lựa chọn số công ty châu Âu Mỹ trình sáp nhập Đứng thứ hai danh sách nhà tư vấn sáp nhập hàng đầu giới ngân hàng Morgan Stanley, Deutsche Bank chiếm vị trí thứ ba Hoạt động tư vấn sáp nhập giúp nhiều chuyên gia tư vấn thu khoản thù lao không nhỏ Một số ngân hàng cho biết, nhân viên tư vấn sáp nhập thời gian ngắn kiếm khoản tiền nhiều gấp 3-4 lần so với mức lương năm, họ giữ vai trị cố vẩn cho vụ sáp nhập lớn trị giá nhiều triệu USD Cịn theo thống kê cơng ty tư vấn nhân Anh, bốn chuyên gia ngân hàng M ỹ châu Âu có người có mức thu nhập tăng gấp đôi nhờ nở rộ hoạt động sáp nhập năm qua Hậu sáp nhập: Tương lai khơng hẳn tồn màu hồng Những lợi ích sáp nhập rõ, kèm theo nhiều khó khăn phát sinh trước có sáp nhập thành cơng thực Các công ty tránh khỏi việc phải đối mặt với vấn đề phức tạp độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa tốn cơng ty, giải lao động dơi dư, mơi trường văn hố cơng ty, trách nhiệm bảo vệ mơi trường, tính tốn vấn đề hậu sáp nhập cho giá trị công ty ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tư Những rắc rối đơi địi hỏi cơng ty phải biết từ bỏ phần lợi ích riêng để đạt mục đích chung Ngồi ra, vụ sáp nhập gặp phải vấn đề rắc rối pháp luật, nhà nước cho việc sáp nhập nguy phát sinh độc quyền ngành hay lĩnh vực kinh doanh Do vậy, phủ không cho phép sáp nhập, yêu cầu công ty sáp nhập phải sang nhượng vài phận kinh doanh để trì mơi trường cạnh tranh cơng Ví dụ để có chấp thuận Cơ quan chống độc quyền Mỹ, hai hãng dược phẩm lớn giới Pfizer Pharmacia phải đồng ý loại bớt số sản phẩm thuốc điều trị thận, thuốc tăng hormon hay thuốc chữa chứng bệnh bất lực Khi thực sáp nhập, nhiều trường hợp, ban lãnh đạo cơng ty cần có thống thông qua cổ đông Thủ tục phải tiến hành điều lệ công ty quy định hay Hội đồng quản trị công ty yêu cầu, xuất phát từ khả gây ảnh hưởng đến lợi nhuận từ cổ phiếu cổ đông, giá trị hay mức cổ tức.Nếu công ty làm ăn thua lỗ, giá cổ phiếu tăng có tin sáp nhập; ngược lại, cơng ty làm ăn có lãi, dường khơng thuận lợi cổ phiếu giá tâm lý lo ngại thắc mắc nhà đầu tư: làm ăn có lãi, cơng ty lại phải sáp nhập với công ty khác? Tầm quan trọng pháp luật trào lưu sáp nhập Liên minh châu Âu EU tiến hành kiểm tra lại toàn Luật sáp nhập cơng ty sau Tồ án châu Âu bác bỏ lệnh cấp sáp nhập mà mà EU thông qua, đồng thời bổ sung số điều luật hướng đến mục tiêu cải thiện trình sáp nhập cơng ty lãnh thổ châu Âu, đảm bảo tính nghiêm túc đối 10 với định sáp nhập EU bảo vệ sáp nhập trước Toà án châu Âu Uỷ viên phụ trách cạnh tranh EU, Mario Monti cho biết: “Những cải cách hoàn thiện hệ thống quản lý sáp nhập EU hệ thống trở thành hình mẫu tồn giới” Khơng lạc quan số tập đoàn kinh tế châu Âu, nhiều cơng ty nước ngồi kinh doanh châu Âu lại không tỏ mặn mà với Luật sáp nhập Theo họ, sau Luật thức có hiệu lực, tương lai, sáp nhập lớn trở nên phổ biến vị độc quyền số tập đồn lớn khơng thể tránh khỏi Các cơng ty trung bình nhỏ khó mà tồn đơn lẻ không tham gia vào “cơn lốc” sáp nhập Và viễn cảnh độc quyền kinh tế xuất Mario Monti thảo luận với Cơ quan chống độc quyền Mỹ biện pháp để hoạt động cạnh tranh châu Âu Mỹ hợp lý hơn, thông qua việc hai châu lục thường xuyên trao đổi thông tin vụ sáp nhập nhằm giảm thiểu rủi ro ảnh hưởng đến lợi ích cơng ty người tiêu dùng Ông cho cần phải tăng cường tính minh bạch thơng tin công ty mua bán, sáp nhập, đồng thời việc tạo hành lang pháp lý cụ thể, rõ ràng cho việc mua bán, sáp nhập công ty cần thiết Ngày nay, chuyện sáp nhập hay mua bán cơng ty khơng cịn điều q mẻ lạ lẫm nữa, mà việc sáp nhập trở thành trào lưu toàn giới Cho dù có nhiều yếu tố xung quanh tác động chưa có dấu hiệu cho thấy trào lưu đến lúc thoái trào Mua bán sáp nhập - đổ bể Những doanh nghiệp gặt hái thành công lớn kinh doanh hãng phần mềm Microsoft tỷ phú Bill Gates, tập đồn Berkshire Hathaway ơng trùm đầu tư Warren Buffet - thường chèo lái người có đầu óc nhìn xa trơng rộng, đem đến thay đổi cho lĩnh vực mà doanh nghiệp họ hoạt động Nhưng không may, lĩnh vực mua bán sáp nhập (M&A), kết cục lối nghĩ lớn lại thảm họa Khơng thỏa thuận trị giá nhiều tỷ USD tiến hành dựa mối quan hệ cá nhân nhà quản lý, kế hoạch vĩ đại với hy vọng làm biến đổi mặt ngành công nghiệp, niềm tin cho giá trị doanh nghiệp sau sáp nhập lớn nhiều so với tất riêng lẻ trước cộng lại Và dĩ nhiên, thỏa thuận thúc đẩy ngân hàng giới luật sư tìm cách tìm kiếm lợi nhuận mảnh đất mua bán sáp nhập 11 Vài ví dụ tiêu biểu Giới kinh doanh chứng kiến khơng vụ đổ bể thỏa thuận sáp nhập trước diễn tốt đẹp Ngày 4/10 vừa qua, hãng sản xuất ôtô Đức DaimlerChrysler định đổi tên thành Daimler, trút bỏ tàn tích cuối vụ mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD Mặc dù tiếp tục trì cổ phần 19,9% Chrysler, cổ đông Daimler vui mừng quên quãng thời gian “sống chung” - thời kỳ đầy rẫy kiện tụng liên quan đến thỏa thuận mua lại, thiếu mẫu xe thu hút, xung đột văn hóa cách thức điều hành nhà quản lý phía Mỹ phía Đức, thâm hụt tài nặng nề Tháng vừa qua, Daimler đồng ý bán lại phần lớn cổ phần tập đoàn cho cơng ty đầu tư tư nhân có tên Cerberus Capital Management với giá tỷ USD Vào ngày 1/10 vừa qua, trang web bán đấu giá trực tuyến eBay thừa nhận trả “hớ” thỏa thuận trị giá 2,6 tỷ USD mua lại công ty dịch vụ điện thoại Internet Skype vào năm 2005 eBay cho biết, họ tới 1,4 tỷ USD cho công ty này, người sáng lập Skype Niklas Zennstrưm Janus Friis với khơng lời giã biệt người trước “ve vãn” họ Và nhiều năm sau vụ sáp nhập Time Warner AOL, Time Warner phải nỗ lực để làm cho vụ sáp nhập đem lại hiệu Động thái Time Warner tập tung AOL vào thị trường quảng cáo chuyển trụ sở AOL từ Virginia Manhattan Tuy nhiên, phủ nhận thực tế rằng, có khơng thỏa thuận lớn đem lại kết tuyệt vời Một thỏa thuận tốt đẹp thỏa thuận năm 1965 sáp nhập Pepsi-Cola Frito-Lay để tạo thành PepsiCo Trong thập kỷ sau đó, Pepsico trở thành người khổng lồ toàn cầu với 15 thương hiệu, thương hiệu đạt doanh thu 100 triệu USD năm Vào tháng 7/2005, nhiều người nghi ngờ tập đồn truyền thơng News Corp tỷ phú Rupert Murdoch bỏ 580 triệu USD để mua lại mạng xã hội ảo MySpace Tuy nhiên, nhà phân tích tính tốn rằng, nay, MySpace có giá khoảng 10 tỷ USD Như vậy, rõ ràng tỷ phú truyền thông Murdoch giành khoản hời lớn Thất bại đâu? 12 Trong hầu hết vụ M&A gặp thất bại, phía mua lại cơng ty lớn nằm điều hành nhà quản lý chuyên nghiệp giám sát hội đồng quản trị Các công ty mục tiêu họ nhà phân tích theo sát, cố vấn xem xét kỹ cổ đông - mà số có nhiều tổ chức đầu tư chuyên nghiệp - thông qua Tuy nhiên, tất bọn họ ngăn chặn kết cục xấu trường hợp Time Warner, eBay hay Daimler Lý sao? Nguyên nhân thứ yếu tố tâm lý, nhiều vụ M&A, nhà quản lý đổ khoản tiền lớn vào vụ đánh cược giống tay chơi bạc Las Vegas tuyệt vọng muốn giành vụ thắng bạc lớn thấy túi tiền teo dần Và kết nỗi sợ hãi tuyệt vọng thường thỏa thuận tồi tệ Nỗi sợ hãi tuyệt vọng xuất phát từ việc cơng ty đối thủ tạo thị trường xâm nhập vào thị trường tồn tại, khiến công ty thị trường phải phản ứng lại Trong lĩnh vực cơng nghệ viễn thơng, kể nhiều thỏa thuận đáng buồn kết thay đổi có tính chất cách mạng cơng nghệ quy định luật pháp gây mối lo ngại, đẩy nhà quản lý vào định tồi Tính cao ngạo, lịng ghen tị tham vọng không bị kiềm chế yếu tố dẫn tới định thiếu sáng suốt “Tâm lý đóng vai trò lớn lĩnh vực mua bán sáp nhập”, Hal Ritch, Giám đốc điều hành công ty tư vấn mua bán sáp nhập Sagent Advisors, đồng thời đứng đầu phận mua bán sáp nhập Citigroup, tỷ phú kinh doanh lớn, cho biết Nguyên nhân thứ hai nhà quản lý cố gắng dùng M&A để giải vấn đề mà doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn thị trường đối mặt với mối đe dọa công nghệ hay quy định pháp luật Có thể kể vài ví dụ Trong trường hợp AT&T, tập đoàn cố gắng chuyển từ lĩnh vực điện thoại cố định truyền thống chết dần sang lĩnh vực hứa hẹn Internet băng thông rộng cáp quang M&A chứng tỏ đường khơng hiệu cho chuyển đổi Cịn Revco cố gắng chuyển khỏi lĩnh vực kinh doanh dược phẩm vụ mua lại năm 13 1983 công ty bán hàng giảm giá Odd Lots Vụ mua lại đóng dấu chấm hết cho số phận Revco thập kỷ sau Cũng giống AT&T, hãng sản xuất đồ chơi Mattel gần lâm vào cảnh phá sản sử dụng M&A công cụ để đuổi kịp công nghệ Mattel chi hàng tỷ USD để mua lại hãng sản xuất game phần mềm Learning Co tiếp chuỗi kết kinh doanh đáng thất vọng Giám đốc điều hành Jill Barad bị việc Nguyên nhân thứ ba là, đôi khi, người tự tin mức xảy đến tương lai khả họ việc kết hợp mảnh ghép khác lại Khơng vụ M&A có kết thúc buồn ban đầu quảng cáo “thay đổi cục diện chơi”, “làm biến đổi mặt ngành công nghiệp X”… Một số học Những thất bại giải thích lý dẫn tới thỏa thuận thành công Các công ty có thành tích mua bán sáp nhập tốt - hãng sản xuất thiết bị Internet Cisco Systems - thường có xu hướng tiến hành mua lại dựa tảng ổn định Họ có quy trình giàu tính phương pháp để lựa chọn mục tiêu biết cách hợp hai doanh nghiệp sau tiến hành thỏa thuận Đặc biệt, họ không mua lại cơng ty khác mục đích tăng lợi nhuận gia nhập nhanh chóng vào lĩnh vực kinh doanh “Chúng tơi khơng thích thỏa thuận lớn dẫn tới thay đổi lớn”, Ned Hooper, Phó chủ tịch phụ trách phát triển doanh nghiệp Cisco cho biết Ơng nói thêm: “Chúng tơi cho M&A đem lại hiệu tốt phần quy trình kinh doanh thường xuyên ổn định Những thỏa thuận tốt thường thỏa thuận thúc đẩy lĩnh vực kinh doanh có mở lĩnh vực kinh doanh thị trường lân cận Chúng không thực thỏa thuận để tăng lợi nhuận ngắn hạn.” Ngoài ra, doanh nghiệp thành công lĩnh vực M&A không chịu nhiều ảnh hưởng từ bên ngân hàng đầu tư Hoopers người điều hành nhóm M&A cơng ty nhóm phần phận phát triển doanh nghiệp, chuyên cung cấp ý tưởng M&A cho công ty 14 Các nhà quản lý có xu hướng coi vụ M&A lớn kẻ làm hỏng việc họ cố gắng thuyết phục thân rằng, thời gian thay đổi quy tắc kinh doanh không phù hợp Tuy nhiên, Hal Ritch cho rằng: “Những người giỏi lĩnh vực M&A có thói quen liên tục tìm kiếm hội mua lại có khả thành cơng, khơng phụ thuộc nhiều vào việc liệu thị trường lên hay xuống vào thời điểm đó” Tuy nhiên, điều không đồng nghĩa với việc mục tiêu M&A thiết phải công ty đem lại lợi nhuận Cisco thường mua lại công ty thành lập chưa có lợi nhuận miễn công ty sở hữu kế hoạch kinh doanh tốt Các công ty mua lại tốt ý nhiều đến phù hợp văn hóa hai doanh nghiệp thỏa thuận khả hai công ty hịa hợp thành cơng Hiện nay, nhân viên phận AOL Time Warners có chia rẽ lớn văn hóa, khiến cơng ty hợp khó hoạt động thành cơng Và, có quy tắc chung là, thỏa thuận lớn tham vọng bao nhiêu, khả thất bại cao nhiêu Đã rất, nhiều lần, thỏa thuận quảng cáo “làm biến đổi doanh nghiệp” chuyển biến doanh nghiệp vốn ngập rắc rối thành doanh nghiệp dở sống dở chết vào đường phá sản III Hoạt động sáp nhập – mua lại Việt Nam Theo thống kê năm 2006 hãng kiểm toán Price WaterHouse Coopers ( PwC ), Việt Nam có 32 M&A, đạt tổng giá trị 245 triệu USD, vượt xa năm 2005 ( 18 với 61 triệu USD ) Theo chuyên gia kinh tế đánh giá: năm 2007 năm mở đầu cho gia tăng mạnh mẽ hoạt động tập trung kinh tế hình thức M&A Việt Nam Điển hình mua bán : * Quỹ đầu tư bất động sản Vinaland bỏ 16,5 triệu USD để sở hữu 52% Khách sạn Omni Sài Gòn Trước đó, quỹ bỏ 43 triệu USD để giành quyền sở hữu 70% khách sạn Hilton từ nhà đầu tư Đức Áo * Cuộc mua bán tập đoàn HiPT NewHorison (Mỹ) Việt Nam * Cuộc sáp nhập Pacific Airlines Quantas * Ngân hàng HSBC mua cổ phần Ngân hàng Techcombank Chính xu làm xuất nhiều công ty tư vấn lĩnh vực M&A nhượng quyền thương hiệu Việt Nam như: IDJ, Tigerinvest, First 15 Asia Limitted, Công ty cổ phần Mua bán doanh nghiệp kết nối đầu tư quốc tế (ICE) Cũng theo đánh giá nhà phân tích thị trường M&A Việt Nam có đặc điểm sau: * Thị trường M&A Việt Nam tăng trưởng mạnh thời gian tới nhờ trình cổ phần hoá đẩy nhanh, việc Việt Nam gia nhập WTO, nhà nước có thêm nhiều sách ưu đãi thu hút vốn FDI, nhiều tập đoàn kinh tế mạnh thành lập Thị trường Chứng khoán Việt Nam phát triển mạnh * Xu M&A giai đoạn chủ yếu tập trung vào việc công ty đổ vốn, đầu tư vào ( trở thành đối tác chiến lược ) mở rộng mơ hình tập đồn Các lĩnh vực dự đốn có lượng giao dịch nhiều ngân hàng, dịch vụ tài chính, đầu tư kinh doanh bất động sản bán lẻ * Hoạt động M&A Việt Nam có nét riêng phù hợp đặc thù doanh nghiệp vừa nhỏ chiếm số đông Việt Nam Các doanh nghiệp có đặc điểm: vốn nhỏ, chưa có tiếng tăm, khơng nắm nhiều vấn đề pháp lý nhu cầu chuyển nhượng, tìm vốn đầu tư lớn Nửa đầu năm 2007, Việt Nam có 46 vụ giao dịch M&A với tổng giá trị 626 triệu USD, tăng 200% so với năm 2006 gấp 15 lần kỳ năm 2006 Theo số liệu điều tra Công ty First Asia Limited, 50% doanh nghiệp vừa nhỏ Việt Nam phải đóng cửa chuyển nhượng sau năm hoạt động kinh doanh thua lỗ, lợi kinh doanh khơng cịn sau số năm hoạt động, khơng thích nghi với thay đổi mơi trường kinh doanh, hội kinh doanh xuất hiện, doanh nghiệp chuyển hướng đầu tư, hay doanh nghiệp nhận lời đề nghị mua hấp dẫn Vì vậy, nhu cầu bán doanh nghiệp ngày lớn Bên cạnh đó, nhu cầu mua doanh nghiệp ngày tăng số lượng nhà đầu tư gia tăng nên nhà đầu tư lập doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp hình thành với nhiều lợi thế, xu hướng mở rộng hoạt động kinh doanh, hình thành nên tập đoàn kinh doanh, nguyên nhân khác hội nhập kinh tế giới dẫn đến mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nước khác Tuy nhiên, thực tế có 35% giao dịch M&A thành cơng Tình trạng do: Bên bán bên mua không nắm rõ bước trình mua bán doanh nghiệp, doanh nghiệp khơng có nhà tư vấn, môi giới chuyên sâu lĩnh vực M&A, hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có tham gia nhà tư vấn, mơi giới, luật sư, ngân hàng Để kiểm sốt hoạt động tập trung kinh tế, vai trị quan trọng thuộc quan quản lý cạnh tranh, thông qua Cục Quản lý cạnh tranh 16 (Bộ Thương mại) Hội đồng Cạnh tranh, tổ chức hoạt động độc lập Bà Đinh Thị Mỹ Loan, Cục trưởng Cục Quản lý cạnh tranh khẳng định, việc thiết lập hệ thống kiểm sốt q trình tập trung kinh tế hoạt động vấn đề mới, cần có phối hợp quan hữu quan Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Tổng cục Thống kê việc hình thành sở liệu vụ việc tập trung kinh tế Chính vậy, vấn đề đặt quan chức Việt Nam phải sớm hoàn thiện văn pháp luật liên quan để tạo môi trường pháp lý cho hoạt động M&A phát triển, để tạo dòng chảy cho thị trường vốn 17