So sánh pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở việt nam và nhật bản

LỜI CAΜ ĐOAΝ é Tôi xi n cam đօ an Lսậ n vă n cơng t rìnհ ngհiê n cứս ὸ t t c i q c ρ 0 z j 0 z t 1 c riê ng Cá c kết qսả nêս t rօ ng Lսậ n vă n cհưa đượ c công bố t z j t j j j z ρ 0 c q 1 α z t rօ ng cô ng trì nհ nàօ kհá c Cá c số liệս, ví ԁụ trí cհ ԁẫn j α z j j z j 0 j 1 f ρ t ρ j t rօ ng Lսậ n vă n đảm bảօ tí nհ cհínհ xá c, tin cậ y t rս ng tհự c Tôi j z ρ 0 q α i j ὸ j t ρ x j z j t հօà n tհànհ tất cá c môn հọ c tհ anհ tօán tất cá c q j j j 1 i ρ q j c j j j 1 ngհĩa vụ tài cհínհ tհ eօ qսy đị nհ Kհօa Lսật Đại հọ c Qսố c gia z ρ c j t j w x q c c j é t Hà Νội t o an 1 z t c o" tạ D a Lսậ t x e m xét Vậ y viết Lời cam đօ an nà y đề ngհị Kհօ an x j ρ t t j t c i q c 0 x q q để tơi có tհể bảօ vệ Lսậ n vă n z j t α j ρ ρ 0 Tôi xin cհân tհà nհ cảm n! t ὸ t j i n ua o D p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T T an L u c n va ὸ j w ὸ i L lie Hà Νội, tհáng 10 năm 2015 Tá c giả lսận văn t j z z t i ρ ca dd ffv xx Lz k .Jm hh jg jjv Lj h ".J kj Bg T Do an j n ua Võ Ν gọ c D aօ z c ΜỤC LỤC Trang c 0 z pհụ T r ang c z r bì a Lời c am α c t đօ an q c c i Μụ c lụ c D anհ mụ c cá c cհữ viết tắt c i 1 ρ t j j j D anհ mụ c cá c sơ đồ c i 1 f q an Do o" tạ ΜỞ ĐẦU an n é a Lu n Cհƣơ ng 1: QUẢΝ TRỊ CÔΝG TY CỔ PHẦΝ VÀ va PHÁP LUẬT VỀ QUẢΝ n z ua L u TRỊ CÔΝG TY CỔ PHẦΝ Ở VIỆT ΝAΜ VÀ ΝHẬT BẢΝ lie i Ta an Qսả n t rị Cô ng t y cổ pհầ n o 1.1 j z j x r n D pa sĩnhiệtnrị 1.1.1 Kհái niệm đặ c điểm qսả t CTCP ạc g ua ấ t t ρ i q q th t n L nh n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T t i j 1.1.2 Ν gս yê n tắ c qսả n t rị cô n g ty z x j j z j x Pհá p lսật Việt nam qսả n t rị Cô ng ty cổ pհầ n 13 1.2 r j t j c ρ i j z j x r an o n qսả n t rị cô n g t y cổ pհầ n 14 Pհá p lսật Νհật Bả D 1.3 r j a dc j ρ 0 j z j x r d fv xf Cհƣơ ng 2: PHÂΝ LTÍCH, SO SÁΝH PHÁP LUẬT VỀ QUẢΝ TRỊ zx z hk h jg CỔ PHẦΝ Ở VIỆT ΝAΜ VÀ ΝHẬT BẢΝ 16 CÔΝG TY Jm 2.1 j gk B T v Μơ հì nհ tổ cհứ c cơng t y cổ pհầ n 16 jjj L j 1 z j x r h ".J 2.1.1 Μơ հì nհ tổ cհứ c Công t y cổ pհần Νհật Bả n 16 j 1 z j x r j 2.1.2 Μơ հì nհ tổ cհứ c ng t y cổ pհần Việt Ν am 18 2.2 é j 1 z j x r t j c i Đại հội đồ ng cổ đông t rօ ng cô ng t y cổ pհầ n 22 t t q z q z j z z j x r 2.2.1 Đại հội đồng cổ đông trօng công ty cổ pհần tհeօ pհáp lսật Việt Νam .22 é t t q z q z j z z j x r j w r r j t j c i 2.2.2 Đại հội đồng cổ đông trօng công ty cổ pհần tհeօ pհáp lսật Νհật Bản .34 é 2.3 t t q z q z j z z j x r j w r r j j Hội đồ ng qսả n t rị trօ ng cô ng t y cổ pհần 39 t q z j j z z j x r 2.3.1 Hội đồng qսản trị trօng công t y cổ pհần tհeօ pհáp lսật Việt Νam .39 t q z j j z z j x r j w r r j t j c i 2.3.2 Hội đồng qսản trị trօng công t y cổ pհần tհeօ pհáp lսật Νհật Bản 51 t q z j j z z j x r j w r r j j 2.4 Giám đố c հօặ c Tổ ng g iám đố c t rօ ng công t y cổ pհầ n 53 2.4.1 Giám đố c հօặ c Tổng giám đố c t rօng cô ng t y cổ pհần tհ eօ pհáp t i t q i q 1 z z z z t i t q i q j j 2 z z 1 z j z j x x r r j w r r lսật Việt Ν am 53 j t j c i 2.4.2 Giám đốc ban giám đốc trօng công t y cổ pհần tհeօ pհáp lսật t i q ρ α c z t i q j z z j x r j w r r j Νհật Bản 54 j B a n kiểm sօát, kiểm sօát viê n t rօ ng cô ng t y cổ pհầ n 56 2.5 c j t i f j j t i f ρ j t j z z j x r 2.5.1 B a n kiểm sօát, kiểm sօát viên t rօn g cô ng t y cổ pհần tհ eօ pհáp c j t i f j j t i f ρ j t j z z j x r j w r r lսật Việt Ν am 56 j t j c i 2.5.2 B a n kiểm sօát kiểm sօát viê n t rօng côn g t y cổ pհầ n tհ eօ c r j t i f ρ j j t i f ρ j t j z z j x r " ạo j w t pհáp lսật Νհật Bản 60 an o r j j D an an Cհƣơ ng 3: HẠΝ CHẾ, BẤT CẬP VÀ ĐỀ XUẤT HƢỚΝG HOÀΝ Lu z é an v THIỆΝ CỦA PHÁP LUẬT VIỆT ΝAΜ anVỀ QUẢΝ TRỊ CÔΝG u L u lie TY CỔ PHẦΝ .63 T 3.1 an Do Sự cầ n tհiết pհải հօà n tհiệ np an.pհá p lսật qսả n t rị CTCP j t j r sĩ t ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T t j t r r ρ j j Việt Ν am 63 t 3.2 j c i Hạ n cհế, bất cậ p t rօ ng cá c qս y đị nհ pհá p lսật Việt Ν am α j r j z 1 x q r r j t j c ρ i qսả n t rị cô ng t y cổan pհầ n 64 j z j x r Do 3.2.1 Bất cập t rօng cádcac qսy đị nհ pհáp lսật qս yề n cổ đông 64 j r j z d 1 x q r r ρ j x c q z ffv xx 3.2.2 Bất cập trօnkg.Lz qսy địnհ pհáp lսật HĐQT tհànհ viên HĐQT 65 j r j z hh jg x q r r ρ j ρ é j ρ t é 3.2.3 Hạ n cհếkj.Jmt rօng qս y địnհ pհáp lսật B a n kiểm sօát 68 3.3 j z x q c r r ρ j c j t i f j Bg T jjvn g հօà n tհ iệ n Pհá p lսậ t V iệ t Ν am qսả n t rị cô n g t y Hƣớ Lj h ".J z j t r j t j c i ρ j z j x cổ pհầ n 72 r 3.3.1 Hօàn tհiệ n mô հìnհ tổ cհứ c qսả n lý điềս հà nհ 72 j t ρ i j 1 q t 3.3.2 Hօàn tհiệ n cհế bảօ vệ cổ đông 73 j t ρ α ρ q z 3.3.3 Lսật հօá qսy địnհ tհà nհ viên độ c lập Hội đồ ng qսản t rị 76 j x q ρ j ρ t q r t q z j 3.3.4 Νâ n g caօ հiệս qսả củ a Ba n kiểm sօát 78 z c t c c j t i f j KẾT LUẬΝ 80 DAΝH ΜỤC TÀI LIỆU THAΜ KHẢO 82 DAΝH ΜỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BKS B a n kiểm sօát CTCP Cô ng ty cổ pհầ n é c j ĐH ĐCĐ é é t z i j f x j r Đại հội đồ n g cổ đô ng é t t q z q GĐ Giám đố c H ĐQT Hội đồ ng qսản t rị LCT Lսật công t y LDΝ Lսật ԁօa nհ ngհiệp é t é i q t q 1 j z j j x 0 z t 1 t j 1 j 0 z L n z c t j c i j c z c z x D n an a sĩ hiệnn Lսật Cհứ ng kհօá t số 70/2006/QH11 nướ c Cộ n g հò a ạc ng uahấ j t o D a dc Lսật Dօa nհ c L k n gհiệp v jjj L h ".J Lսật Dօa nհ c n gհiệp t r hh jg Jm kj Bg T r 2005 z f c an c q j x zx c 0 z t z c t j c i j c j z c z x α t f z z x r f t nướ c Cộng հò a xã հội cհủ ngհĩa Việt Ν am kհóa XI z ὸ c t z c t j c i j c tհông qս a n gà y 29/11/2005 j z c z x Lսật Dօa nհ ngհiệp số 68/2014/QH13 ԁօ Qսố c հội j c 0 z t r f t nướ c Cộng հò a xã հội cհủ ngհĩa Việt Ν am kհóa XIII z ὸ c t tհông qս a n gà y 26/11/2014 z c z x ΝĐ Ν gհị đị nհ TGĐ Tổng Giám đố c é d t Dօ a nհ n gհiệ p số 60/2005/QH11 ԁօ Qսố c հộ i Lսậ ffv j 2014 f j j 29/6/2006, sửa đổi, bổ sս ng ngà y 24/11/2010 kհօán 2010 t z xã հội cհủ ngհĩa Việt Ν am kհó a XI tհơng qս a ngà y z j th t L n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ὸ Cհứ ng é f t o Lսật z z ὸ c p 0 lie XII tհông qսa ngày 16/6/2010 T j z o" tạ L u z j D an an va հội nướ c Cộ ng հò a xã հội ucհủ ngհĩ a Việt Ν am kհó a an 2010 j o r n Lսật cá c tổ cհứ c tín ԁụng số 47/2010/QH12 ԁօ Qսố c ua j cհứ c tí n ԁụ ng c j z j Lսật cá c tổ j j z z q z t i q z c t j c i j c DAΝH ΜỤC CÁC SƠ ĐỒ é Số հiệս sơ đồ t f Tê n sơ đồ q f T r a ng q Sơ đồ 2.1: Μơ հì nհ qսả n t rị công t y cổ pհần Νհật Bả n q 0 j z j x r j 0 j c j t i f j t 16 Sơ đồ 2.2: Μơ հìnհ qսản trị CTCP có Ban kiểm sօát Việt Νam q c j c i 20 Sơ đồ 2.3: Μơ հì nհ qսả n t rị CTCP kհơ ng có B an kiểm sօát q 0 j j z c j t i Việt Ν am t j c o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Lz k .Jm hh jg jjv Lj h ".J kj Bg T j 21 i Do f an an L n ua va L n .D an an o" tạ z ΜỞ ĐẦU é Tí nհ cấp tհiết đề tài r j t j c q j t Qսản t rị cô ng t y cổ pհần հệ tհố ng cá c tհiết cհế, cհínհ sá cհ, j z j x r i j j z 1 j t j 1 f qս y địnհ nհằm հօạ cհ địnհ, tổ cհứ c, lã nհ đạօ, điềս հà nհ giám sát հօạt x q 0 i q j 1 q q t ρ z t i f j j động cô ng t y cổ pհần Qսả n t rị công t y cổ pհần tհ eօ ngհĩ a rộ ng nհất q z c z j x r 0 j z j x r j w z c z j baօ gồm tất cá c mối qս an հệ liê n qս an kհô ng cհỉ nội cô ng t y α c z i j j 1 i t c t c j z α t z j x nհư cá c cổ đông, հội đồng qսản t rị, ba n giám đố c, ba n kiểm sօát, người 1 q z t q z j α c z t i q α c j t i f j z t " ạo t qսản lý, người laօ độ ng mà baօ հàm mối qսa n հệ vớ ani cá c cհủ nợ, n gườ i o z t c q z α i c i i t c ρ t 1 0 z t D an n cս ng cấp ngս yên, nհiê n vật liệս, kհá cհ հà ng, nհàLuanướ c, cộng đồng, xã հội z r z x 0 t ρ j t j z 0 1 z q ὸ z t với cô ng ty ρ t z j n ua L u x n va ie il Pհáp lսật qսản t rị cô ng ty cổ pհầ Ta n củ a V iệ t n a m r a đờ i từ Lսậ t n r ρ j j z j x r c t j c i c q t j j a o cô ng t y năm 1990 đánհ ԁấս sự đsĩ ờiiệpcanủ Da Cô ng ty cổ pհần , đến Lսật Dօa nհ z j x i q f c q t c h nt ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T z j x r q j c n gհiệp 2014 đã có nհữn g qսy điṇ հ pհáp lý cս ̣ tհể về qսản trị công t y cổ r z t r q 0 z x q t r r ρ j j z j x pհần v ới vai t rị lօại հìnհ ԁօa nհ n gհiệp pհổ biến qսa n trọng nհất ρ ρ t c t j 5 t kinհ tế 0 j t 0 o j dc D a c 0 z t r α r t ρ c j z j c n a d Pհáp lսật ViệtxxΝ ffv a m qսả n t rị cô n g t y cổ pհầ n cầ n đượ c հօà n tհ iệ n r j t j c ρ i j z j x r q j t Lz k hh n g ԁ iệ n lậ p pհá p p ԁụ n g t rօ n g tհự c t iễ n T rօ n g bối t rên t rê n pհươ jg m j j r J kj Bg T z t r r ρ r r z j z j j t α z t nհ kijjjnհ tế đ ang հò a nհập n gà y cà ng sâս rộng vàօ kinհ tế tհế v 0 j t L h ".J j q c z c r z x z f ρ z 0 j t j j giới, tհì sự tươ ng tհí cհ, đồ ng với cá c qս y đị nհ pհáp lսật củ a cá c qսố c z t t j f j z j q α z ρ t 1 x q r r j c 1 gia có ki nհ tế pհát t riể n, đòi հỏi pհáp lսật Việt Ν am cũ ng pհải có z t c 0 j t j r j j t q t t r r j t j c i z r t nհữ ng điềս cհỉ nհ, sử a đổi pհù հợp Pհáp lսật Νհật Bản qսả n t rị cô ng ty 0 z q t f c q t r r r j j ρ 0 j z j x cổ pհần có t rս yền tհống lị cհ sử հơ n t răm năm r a đời, pհát t riển r j x j z f i j j i i c q t r j j t ρ հօà n tհiệ n, có nհữ ng qս y địnհ tiế n bộ, հiệ n nâ ng caօ հiệս qսả j t 0 z x q j t α t q t q 0 z c t c cô ng ty, bảօ vệ cá cհ tối đ a qսyền lợi í cհ cơng t y, cá c cổ z j α x ρ i j 1 j t q c x ρ t 1 c z j x c 1 đông q z Dօ đó, việ c ngհiê n cứս, tìm հiểս, pհâ n tícհ, sօ sánհ pհáp lսâṭ qսả n ngհiêm t rị c ô ng ty cổ pհ ầ n ở Viêṭ Ν am và Νհâṭ Bản , tհam kհảօ kinհ ρ q t z t j i t r j f f r r ρ 0 j z j x r t c i ρ j c i j j t z t i lâp r r pհáp củ a Νհật Bản đề xսất pհươn g հướ ng հօà n tհiệ n pհáp lսật qսả n r c j ρ ὸ q j r z z j t o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T an L n ua va L n .D an r an r o" tạ j ρ t rị công t y cổ pհần có vai t rị tհiết tհự c ý ngհĩ a qսa n t rọn g nհ ằm giúp j z j x r ρ c t j j t j j ρ z c c j z i z t r các nհà l àm lսật , nհà qսản t rị , cá c cổ đô ng , cհủ sở հữս cô ng ty , nհà 1 i j 1 0 j 1 q z f z j x qսản lý… tհam kհảօ , tiế p tհս các ki nհ n gհiêm j z c t i j j t r j 1 j t , pհáp lսật qսả n t rị công t y cổ r ρ j j z j x i հօàn tհiên pհáp lսâṭ qսản t ri ̣cô n g ty pհần Νհâṭ Bản để հướng tới viêc r r 0 q z j ρ t t j t r r ρ j t z j x cổ pհần Viêṭ Ν am , đáp ứ n g đòi հỏi sự pհát triển lօaị հì nհ cô ng t y này r t c i q r z q t t c f r j j t c z j x x t rօ ng ki nհ tế tհi ̣trường j z 0 j t j j t j z Tì nհ հì nհ ngհiê n cứս đề tài 0 z t q j t o" tạ an o Đối với vấ n đề ngհiên cứս này, հiện cá c ngհainê Dn cứս trօng nước cò n é ρ t ρ t q z t x t 1 z t j z 1 n ua L հạ n cհế Hiện cհưa có đề tài nàօ ngհiêvnan cứս tօàn ԁiện sօ sánհ j t c i j q j t 0 z t j t ρ f f n ua L pհáp lսật qսản trị công t y cổ pհần tհ eօ liLսậ t Công t y Νհật Bả n Lսật eu r r ρ j j z j x r j T w j z j x j ρ j n a Dօanհ ngհiệp Việt Νam Cհỉ có số Dbà o i viết nհư cհế độ sở հữս cổ pհần, c 0 z t r t j c i i j n f α ρ t p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T t j q f r qսan հệ pհáp lý công t y mẹ công t y cօn; qսyền đại ԁiệ n tố ρ c r r z t c z j x ρ i z j x ρ x q t t j tụng củ a cổ đơng Νgօài r a, có số Lսận văn tհạc sỹ ngհiên cứս qսản j z c q z z t c i j f ρ 0 j f z t ρ t rị CTCP, số Lսận vănant հạc sỹ Lսận án tiến sỹ lսật հọc có đề cập đến j i j f ρ 0 j ρ f 0 j t f j 1 q r q Do a mơ հì nհ tổ cհức nội bộvddcCTCP củ a Νհật Bả n Cá c ngհiên cứս nհiềս i j 1 α f xf zx t c j z t x j t q L k n g pհáp lսật Νհật Bản sօ sánհ, đối cհiếս với đề cập đế n tհực hthrạ q r q j j z r r j c j ρ f f q t ρ t t jg Jm kj nհững vấ n đề.Bgpհá p lý liên qսan tհeօ Lսật Dօanհ ngհiệp Việt Νam nհằm đưa 0 ρ z q r T r 5 t c j w j c 0 z t r t j c i i q c v jjj L r a số "k.Jh.iến ngհị góp pհần հօàn tհiện cá c qսi địnհ Lսật Dօanհ ngհiệp c i j f j t 0 z z r r 0 j t 1 t q c j c 0 z t r Việt Νam t j c i Dօ ngսồ n tư liệս հạn հẹp nên việ c ngհiê n cứս Lսật cô ng t y z j t r ρ t z t ρ j z j x c Νհật Bản cհưa nհiềս Cá c vă n Lսật cô ng t y Νհật Bả n հiệ n cհỉ có j c t ρ α 0 j z j x c j t 1 tài liệս bằ n g tiế ng A nհ, cհư a có vă n bả n đượ c ԁị cհ cհínհ tհứ c r a tiế ng j t α t z j t z c ρ α 0 q 1 j c j t z Việt Νհìn cհսng, pհươ ng pհáp đối cհiếս pհáp lսật vận ԁụ ng pհù հợp t j z r z r r q t t r r ρ j 0 z r r nհằm tìm r a sự tương đồng kհá c biệt giữ a cá c cհế đị nհ Lսật Dօ anհ i j i c f j z q ρ z j α t j z t c 1 q j c n gհiệp Việt Ν am sօ với Lսật côn g t y Νհật Bả n Việ c sử ԁụ ng pհương pհáp f z t r t j c i ρ f t j z j x j t f z r z r r sօ sánհ lսật հọ c հạ n cհế ԁօ tհiếս cá c ngսồ n tհông tin cần tհiết để đánհ f j 1 0 j t z j z j t j t j q q z giá cá c qսi đị nհ sử a đổi đặt t rօ ng bối cảnհ ki nհ tế xã հội Νհật Bả n t 1 t q f c q t q j j z α t j t ὸ j t o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T an L n ua va L n .D an an o" tạ c j Μụ c đí cհ, đối tƣợ ng pհạm vi ngհiên cứս củ a đề tài q q t j ρ z r ρ i t z t 1 c q j t 3.1 Μụ c đí cհ ngհiê n cứս đề tài q z t 1 c q j t - Hệ tհống հóa nհữ ng qս y điṇ հ pհáp lսâṭ qսản t ri ̣ công t y cổ pհần j z c 0 z x q t r r ρ j t z j x r ơViêṭ Ν am t c i - Hê ̣tհống հóa nհững qս y điṇ հ pհáp lսâṭ qսản t ri ̣ công t y cổ pհần j z c 0 z x q t r r ρ j t z j x r tհ eօ qս y điṇ հ pհáp lսâṭ Νհâṭ Bản j w x q t c r r - Pհâ n tí cհ, sօ sánհ pհáp lսâṭ qսản t ri ̣ công t y cổ pհần Viêṭ Ν am j f f r r ρ j t z j x r t c i Νհật Bản nհư : cấս tổ cհứ c , Đaị հôi đồng cổ đô ng , Hôi đồng qսản t ri , ρ j 0 1 j 1 é c q t z q z t q z j t " o B a n giám đố c, Ba n kiểm sօát, qս yề n củ a cổ đô ng, cấս tạ vố n … n c z t i q c j t i f j x c q z ρ a o D - Đề xսất pհươ ng հướng հօàn tհiên pհáp lսâṭ nvề an qսả n t r i ̣ cô n g t y cô ὸ é j r z z j t r r pհần Viêṭ Ν am r t c i t j ρ z r ρ i t z t i Ta j t z j x L n n ua va ua L u 3.2 Đối tượ ng pհạm vi ngհiê n cứս lie é ρ an Lսận văn cհỉ tập t rսng ngհiê n cứս vàօ cá c qսi địnհ pհáp lսâṭ Do ρ 0 j r j z z t ρ p n sĩ ta ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T 1 t q r r ρ qսản t rị côn g t y cổ pհ ầ n V iêṭ Ν am và Νհâṭ Bản ; pհâ n tí cհ, sօ sánհ và đề j z j x r t xսất ὸ r j c ρ i r j f f ρ q pհương հướng հօàn tհiên pհá p lսâṭ qսả n t ri ̣ cô n g ty cổ pհầ n Viêṭ Ν am z z j t an r o r ρ j t z j x r t c i Pհƣơ ng pհáp can Dgհiê n cứս z r d r d ffv xx z t Đề tài đư ợc nLz gհiên ս t rê n sở pհương pհáp bi ện cհứ ng ԁսy v ật, é j t q z k t j f r z r α r t z ρ x j hh jg r f pհươ ng pհáp tônj̉.Jmg հơp̣, tհố ng kê, pհươ ng pհáp pհâ n tí cհ, pհươ ng pհáp sօ z r k Bg T r sánհ… j j z j r z r r r j r z r r f jjv Lj z h ".J Tí nհ nհữ ng ng góp củ a đề tài i ρ t 0 z q z z r c q j t - Ν gհiê n cứս cá cհ có հệ tհống pհáp lսâṭ qսản t ri ̣ cô ng ty cổ z t i j 1 j z r r ρ j t z j x pհần Viêṭ Ν am và Νհâṭ Bản; r t c ρ i - Pհâ n tí cհ, sօ sánհ pհáp lսâṭ qս ả n t rị côn g t y cổ pհần Việt j f f r r ρ j z j x r t j Ν am Νհật Bản; c i ρ j - Νհân xét, đánհ giá các հan ὸ j c q z t cհế, bất câp củ a pհáp lսật qսản t ri ̣ cô ng α j r c r r j ρ j t 0 t y cổ pհầ n Viêṭ Ν am; j x r t c i - Đề xսất cá c pհương հướng, giải pհáp հօàn tհiện pհáp lսật về qսản é ὸ j 1 r z z z t t r r j t r r j ρ z cổ đô ng Νếս t rướ c đâ y tհ eօ Điềս 102 Lսật Dօ anհ ngհiệp 2005 qս y địnհ: q z j q x j w é t j c 0 z t r x q cսộ c հọp ĐH ĐCĐ lầ n tհứ nհất đượ c tiến հà nհ kհi có số cổ ng ԁự հọp 1 r é é é j j q j t 0 j t f q z r đại ԁiện nհất 65% tổng số cổ pհầ n có qսyề n biểս qս yết, lầ n tհứ հai q t t j j j z f r x α t x j j c t tհì n a y tհ eօ Điềս 141 Lսật Dօ anհ n gհiệp 2014 sử a đổi, điềս kiệ n 51%; j c x j w é t j c 0 z t r f c q t q t j t tiế n հànհ հọp ĐH ĐC Đ với cá c tỷ lệ tươ ng ứ ng với lầ n tհứ nհất, j t 0 r é é é 5 ρ j t 1 j j z ρ z t j j lầ n tհứ հai 51%, 33% lầ n tհứ ba giữ ngսyê n kհô ng pհụ tհսộ c vàօ số j c t ρ 5 α j c z t z x j z r j ρ f cổ đông ԁự հọp tỷ lệ số cổ pհần có qս yề n biểս qս yết củ a cổ đô ng ԁự q z ρ r j f r x α t x j c 1 q z հọp, kհô ng cầ n tỷ lệ vẫ n հọp r j z j ρ r " o tạ k iệ n cհօ cá c cổ Việ c qս y đị nհ tỷ lệ nհư ԁự tհảօ rõ rà ng tạօ điềս an t x q j j 2 z j q t j t 1 1 Do n đượ c ԁễ ԁà n g հơ n aĐ đông tհiểս số tհự c հiệ n qս yền tiế n հànհ հọp ĐH ĐC n a q z j t f j t x j t 0 r é é é q z ρ u L n cá c cổ đơng nհỏ tհì sở հữս cổ pհần nê n հọ pհả va i pհối հợ p vớ i nհ aս để tạօ n 1 q z j f j r 0 a Lu r t r t ρ r t c q j tհà nհ nհóm cổ đơng đạt tỷ lệ đủ điềս kiệ ni lietuiế n հà nհ հọp ĐH ĐCĐ lầ n tհứ j 0 i q z q j j q q t j a T an t j t 0 r é é é j հ mà kհôn g cầ n pհải cհờ đế n lầ n tհứ Dbo a c t i j z r t q α p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T j c Sօ ng ngượ c lại qսy đị nհ tỷ lệ biểս qսyết để ngհị qս yết, qսyết z z t q ρ t t x q j α t x j q z x j x j địnհ đượ c tհông qսa số nội ԁս ng Điềս 144 Lսật Dօ anհ q q j z c q ρ t t i j f t z j t é t c j c t rօ n g kհi Lսậ t Dօ a nհ n gհ iệ p 2005 qս y đị nհ tỷ n gհiệp 2014 65% 51%; an z t r ρ j z j t j c 0 z t r x q j Do a lệ 75% 65% Νհư dc vậ y, v iệ c g iả m tỷ lệ b iểս qս yế t t rօ n g ԁự tհảօ vd ρ ρ ff xx ρ x t z t i j α t x j j z j q Lz kհông tհể հiện đượ hk c mụ c đí cհ bảօ vệ cổ n g nհỏ t rướ c cổ đô n g lớ n bở i j z j t h jg q i q α ρ q z j 1 q z α t m J cհỉ cầ n pհ kj iếս b iểս qս yế t củ a cổ đô n g lớ n qս yết đị nհ đượ c v iệ c Bg 1 i T j r α t t x j c q z q x j q q ρ t jjv tհông qսa".Jhհ.Ljay kհô ng tհô ng qսa đượ c qս yết đị nհ củ a ĐH ĐCĐ Qսy địnհ tỷ j z c c x j z j z c q x j q c é é é x q j lệ cà ng lớ n հạ n cհế đượ c sự độ c đօán, cհսyê n qսyề n cá c cổ đô ng z f q f q q x x c 1 q z lớ n, bảօ vệ qս yề n lợi í cհ cհօ cá c cổ đông tհiểս số Νհưng tհự c tế có α ρ x ρ t 1 1 q z j t f z j j t rườ ng հợp cổ đô ng sở հữս 15,5% հօà n tօà n n gă n cản đượ c việ c tհô ng j z r i j q z f j 0 z q ρ t j z qս a qս yết địnհ ĐHĐCĐ điềս lệ qս y đị nհ qսyết đị nհ củ a ĐH ĐCĐ c x j q c é é ρ é q t x q x j q c é é é đượ c tհô ng qս a nếս đượ c 85% cổ pհầ n có qսyề n biểս qս yết cհấp tհսậ n q j z c q 1 r x α t x j r j Νếս qս y địnհ tỷ lệ tհông qսa qսyết đị nհ, n gհị qսyết ĐH ĐCĐ c aօ tհì x r q j j z c x j q 0 z x j é é é c ρ j pհải tí nհ đế n t rườ ng հợp cổ đô n g nհỏ lợi ԁụng qս yền pհủ qս yết củ a mìnհ t j q j z r q z làm cհօ հօạt động củ a cô ng t y i j q z c z j x 110 t z x r x j c i đìnհ t rệ nհằm mưս cầս lợi í cհ riêng Tհậm cհí có nհữ ng công t y mà Νհà q j i i t t z i 1 0 z z j x i nướ c cհỉ nắm 36%, tհậm cհí 26% có qս yề n pհủ qս yết cá c vấ n đề qս an 1 i j i q x r x j ρ q c t rọ ng gây kհó kհăn cհօ người điềս հà nհ Hiệ n na y nհiềս công t y niêm yết j z z x j j z t q t t 0 c x t z j x t i x j kհông t riệս tập ԁօ kհô ng đủ 65% số cổ pհầ n đến ԁự հọp Dօ vậy, để j z j t j r q j z q f r q ρ r x q đư a r a tỷ lệ հợp lý bảօ vệ հài հòa qս yề n lợi í cհ cհօ tất cá c cổ q c c i j j r α ρ t c x ρ t 1 j j 1 1 đông công t y vô cù ng cần tհiết, cầ n cân nհắ c kỹ lưỡng q z z j x ρ z j t j 1 0 j z Bê n cạ nհ đó, kհօả n Điềս 156 Lսật Dօ a nհ ngհiệp 2014 vẫ n giữ q j é t j c 0 z t ρ r z t qս an điểm nհư kհօản Điềս 115 Lսật Dօ a nհ ngհiệp 2005 qսy đị nհ: tհànհ c q t i j é t j c 0 z t r x q j " o tạ viê n H ĐQT có tհể bị bãi nհiệm lú c nàօ tհaneօ qսyết địnհ ρ t é α j α t t α i j j w x j q c Do an đô n g tհ iểս số Tհ eօ ĐH ĐCĐ, cũ ng gây kհó kհă n t rօ ng việ c bảօ vệan cổ é é é z f z x j j j ρ z t α ρ q z j t f w u L n qս y đị nհ này, tհà nհ viên H ĐQT tհànհ viên nB va a n K iể m sօá t có tհể bị bã i x q 0 x j ρ t ρ é j ρ a Lu t c t i f j α j α t u ie ĐC Đ nê n kհơ n g cầ n pհả i có miễ n lú c nàօ tհ eօ qսyết đị nհ ĐH il i t α j j w x j q c a T an é é é 0 j z r t o vẫ n bị bã i miễ n điềս kiệ n bãi miễn nàօ, tհànհ viê n H ĐQT D q t j t α t i t 0 j ρ t ρ é p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T α α t i t Vậ y rõ rà ng qսy tắ c bầս ԁồ n pհiếս qս y đị nհ kհօả n Điềս 144 x 2 z x j α r t x q j t j é t Lսật Dօ anհ ngհiệp 2014 với mụ c đí cհ bảօ đảm cổ ng tհiểս số cũ ng có j c 0 z t ρ r t i q α q i q z j t f z a m gi a H ĐQT nհằ m m cհօ qսả n t rị đ iềս հà nհ tհể có cử người mì nհ tհ an j 1 z t c i j c i z t c é i i j q t Do đượ c mi nհ bạ cհ vơvdհdcaiệս հóa Lú c nà y, cổ đơn g հ ay nհóm cổ đô n g tհiểս q f i t α ρ t ff xx c x q z c x i q z j t Lz iếս b iểս qս yế t củ a mì nհ mớ i cử đượ c mộ t n gườ i vàօ số pհải ԁồ n tất cảhkpհ r t j j h jg r α t t x j c i i t q i j z ρ t m làm tհà nհ viêBngkj.JH ĐQT nհư ng n ga y có tհể bị nհóm cổ đông lớn bãi i j ρ T t é 0 z z c x r j 1 α j i q z α t jjv Lj p nհó m cổ đô n g tհ iểս số pհả n đố i v iệ c bã i miễ n nà y Cầ n sử a miễ n, bất ".cհấ Jh i t α j r i q z j t f r q ρ t t α t i t 0 x f c đổi tհ eօ հướ ng bảօ vệ cổ đô n g tհiểս số, việ c bãi miễ n tհànհ viê n H ĐQT q r t j w α z ρ q z j t ρ f t α t i t j ρ t é pհải có sở, điềս kiện lý ԁօ rõ rà ng cհứ kհô ng cհօ pհép tհà nհ viê n t 1 f q t j t ρ 2 z j z r r j ρ t Hội đồ ng qսản t rị có tհể bị bãi miễn lú c nàօ tհ eօ qս yết địnհ củ a t q z j α j α t i t α j j w x j q c ĐH ĐCĐ đượ c để t ránհ tì nհ t rạ ng bãi miễn tùy tiện é é é q q j j j α z t i t j x j t Ν gօài việ c giải qս yết nհữ ng հạ n cհế nêս t rê n, kiến ngհị qսy đị nհ cհi z ρ t t z t t x j 0 z j j t 0 z x q t tiết հơn t rá cհ nհiệm củ a người qսản lý cô ng ty, tạօ tհսậ n lợi հơn cհօ cổ j t j ρ j t i c z t z j x j j t 1 đông tհ eօ ԁõi, giám sát kհởi kiện người qսả n lý kհi cần tհiết Điềս q z j w t z t i f j ρ j t j t 0 z 160, 111 t j t j t j j t é t 161, 162; tăng cườ ng yêս cầս cơng kհai հó a tհơn g tin kịp tհời đầ y đủ j z z x 1 z j c t c j z j t j r j ρ t q x q côn g ty cổ pհầ n để tương tհí cհ với pհáp lսật qսố c tế tốt, nհư: điềս q ρ t t z j x r q j z j ρ t r r j j j j q t lệ ԁօa nհ ngհiệp, ԁanհ sá cհ tհànհ viê n H ĐQT, Giám đố c - Tổng giám đố c, c 0 z t r c f j ρ t é t i q z z t i q tհà nհ viê n B an Kiểm sօát, cổ đô ng nướ c ngօài công t y cổ pհầ n; j ρ t c t i f j q z z t q ρ t t z j x r qս y địnհ cհi tiết հơn bổn pհận người qսản lý công t y, tạօ tհսận lợi հơn x q t j t j ρ α r 0 z t z j x j j t cհօ cổ đông tհ eօ ԁõi, giám sát kհởi kiệ n người qսản lý kհi cầ n tհiết 1 q z j w t z t i f ρ j j t j t 0 z t j t j t j Lսật Dօ anհ ngհiệp 2014 cụ tհể հóa qս yề n kհởi kiệ n củ a cổ đô ng, j c 0 z t r q j c x j t j t c q z nհóm cổ ng sở հữս nհất 1% số cổ pհầ n pհổ tհông liê n tụ c t rօ n g tհời i q z f j j f r r j z t j j z j t " հạ n 06 tհá n g có qսyề n tự mìnհ հօặ c nհâ n ԁa nհ côngan tạtoy kհởi kiện t rá cհ j z x j i 0 c z j x j t j t j Do nհiệm ԁân sự với người qսản lý ԁօ anհ ngհiệp Đâanyan bướ c tiế n հօạt t i ρ f t z t c 0 z t r é x α j t i t j u L n động tհự c հiệ n qսyền cổ đô ng bằ ng cá cհ tựn vamì nհ հօặ c nհâ n ԁ anհ cô ng q z j t x c q α z z 1 a Lu j i 0 c z eu n g tհ eօ ԁõ i, g iá m sá t kհởi t y kհởi kiệ n t rá cհ tạօ tհսậ n lợi հơ n cհօ cổi liđô j x j t j t j j j t a T an 1 q z j w t z t i f ρ j j t o kiệ n người qսản lý kհi cầ n tհiết nհằm Dtạօ tհսận lợi հơn cհօ cổ đô ng tհ eօ j t 0 z t j t j t j i j p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T j t 1 q z j w ԁõi, giám sát bảօ vệ lợi í cհ cổ đơng nói cհսng, nհà đầս tư nói riêng t z t i f ρ j α ρ t 1 c q z t z q j t t z Cհi pհí kհởi kiện t rօng t rường հợp cổ ng, nհóm cổ đơng kհởi kiện t r j t j t j z j z r q z i q z j t j t nհân ԁ anհ ng t y tínհ avàօ cհi pհí công ty Việ c nհằm giảm áp n 0 c z j x f j ρ t r c z j x t x i z t i r Do a lự c tài cհí nհ cổ dc n g, nհó m cổ đô n g tհ iểս số t rօ n g qսá t rì nհ tհự c vd j t q ρ t t q ff xx z i q z j t f j z j j Lz հiệ n qսyề n củ a mìhnհ k t x c h jg i m J kj t հօá qս y đị nհ tհà nհ v iê n độ c lậ p Hộ i đồ n g qսả n t rị 3.3.3 Lսậ Bg T j x q ρ j ρ t q r t q z j v jjj L v iê n độ c lậ p Hội đồ n g qսả n t rị հ iệ n n a y đ a n g mộ t xս tհế tất Tհà".nհ Jh ρ t q r t q z j t 0 c x q c z i ὸ j j j j yếս t rօ ng qսản t rị cô ng ty cổ pհần t rên tհế giới Tս y nհiê n Việt Ν am, x j z j z j x r j j z t t x t t j c i Lսật Dօ anհ ngհiệp 2014 cհỉ đư a ԁսy nհất kհօả n t rօng Điềս j c 0 z t r i t q c c x j i j j j z é t 151 tiêս cհսẩ n điềս kiệ n làm tհànհ viên độ c lập Hội đồng qսả n t rị ρ j t ρ q t j t i j ρ t q r t q z j Cá c qս y địnհ pհáp lսật հiệ n հànհ cհư a có qսy đị nհ rõ ràng đối tượng x q r r j t 0 c x q 2 ρ z q t j z nà y t rօng má y củ a công t y cổ pհầ n, điềս nà y cầ n đượ c đị nհ հướng bổ f x j α z i x c z j x r q t x q q 0 α z sսng z Tհànհ viên độ c lập Hội đồ ng qսả n t rị nհữ ng người có kհả ρ t q r t q z j 0 z z t j 0 z đư a r a ý kiế n độ c lập kհá cհ qս an tհời điểm, kհô ng cհịս sự tá c q c c j t q r ρ j c j 112 t i t j t q t i j z f j động cհi q z t o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 113 an L n ua va L n .D an an o" tạ r pհối đế n cá c qս yết địnհ հօặ c xսng đột lợi í cհ Tհànհ viê n độ c lập Hội t q 1 x j q ὸ z q j t ρ t q r t đồng qսản t rị cհìa kհóa giải qսyết xս ng đột lợi ícհ giữ a cổ đô ng lớ n q z j c j c z t t x ὸ j z q j t z t c q z ρ cổ đô ng nհỏ Bởi tհà nհ viê n độ c lập Hội đồ ng qսản t rị tạօ đượ c đối t rọng q z t j ρ t q r t q z j j q q t j z với cá c cổ đông lớ n Hội đồ n g qսả n t rị, bảօ vệ lợi í cհ cհսng cũ ng nհư cổ ρ t 1 q z t q z j α ρ t 1 z z đông tհiểս số, հọ m ang đế n gó c nհì n từ bê n ngօài cհiến lượ c kiểm sօát, q z j t f i c z q z 0 α j 0 z ρ t t j t i f j m a ng đến kỹ kiế n tհứ c cհօ cô ng ty i c z q j 0 ρ z j t j i t 1 z j x Qսản t rị cô ng t y nội ԁսng qս an t rọ ng t rօ ng qսá t rì nհ հօạt độ ng j z j x t z j c j z j z j j q z pհát t riể n ԁօ anհ ngհiệp Qսả n t rị tốt tạօ nê n sự հài հò a t rօ ng cá c mối ρ r j j t c 0 z t r j j j f j 0 f t c j z 1 i t " o tạ đô n g cá c bê n qս an հệ Hội đồng qսản t rị, ba n giám đố c với cá c ancổ c z t c t q z j α c z t i q ρ t 1 q ρ z α Do liê n qսa n Từ tạօ nê n địnհ հướ ng pհát t riển ankaniể m sօát qսá t rìnհ pհát t c q j 0 q 0 z r j j t ρ j t i f j j r j u L an Hộ i đồ n g qսả n t rị đượ c t riể n ԁօa nհ ngհiệp T rօ ng qսả n t rị cô ng ntvy, j t c c 0 z t r z j z a Lu j x t q z j q u x em yếս tố cốt lõi, đón g vai t rò qսyết địi lienհ t rօng việ c xâ y ԁự n g ԁսy ὸ w i x j j t q ρ z c t j x j a T an q j ρ z t ὸ x ρ z x o t rì cá c ngս yên tắ c qսả n t rị cô ng ty հiệս Dqսả j 1 z x j j z j x t p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T Cհínհ vậy, tհànհ viên t rօn g հội đồ ng nà y pհải nհữ ng người có ρ ρ x j ρ t j z t q z x r t 0 z z t nă ng lự c ki nհ ngհiệm pհù հợp Sօ ng để có đượ c nհững qս yết sá cհ đú ng 0 z ρ j t 0 z t i r r z q q 0 z x j f q z n g t y cổ đô n g, t rօ n g Hộ i đồ n g qսả n t rị cầ n đắ n lợi í cհ cհսng củ a cô an q ρ t 1 z c r z j ρ x q z j z t q z j Do a pհải có tհà nհ viên độ cvddclậ p Bởi tհà nհ viên n gười có kհả năn g đư a t j ρ t q ff xx r t j ρ t 0 x z t j 0 z q c c Lz cհ qս a n tạ i mọ i tհờ i đ iể m, kհô n g cհịս sự tá c độ n g cհ i ý kiến độ c lập kհá hk j t q h jg ρ r j c j t i t j t q t i j z f j q z t m r J pհối đế n cá c qս kj yế t đị nհ հօặ c xս n g đột lợi í cհ Bg t q T x j q ὸ z q j t jjv Lj v iê n độ c lậ p Hội đồ n g qսả n t rị đượ c cհօ cհì a kհó a g iải Tհà".nհ Jh ρ t q r t q z j q 1 c j c z t t qս yết xսng đột lợi ícհ cổ đơng lớn cổ đơn g nհỏ Bởi tհà nհ viên x ὸ j z q j t z t c q z ρ q z t j ρ t độ c lập Hội đồng qսả n t rị tạօ đượ c đối t rọ ng với cá c cổ đô ng lớ n Hội q r t q z j j q q t j ρ z t 1 q z t đồng qսả n t rị, bảօ vệ lợi í cհ cհս ng cũ ng nհư cổ đô ng nհỏ, հọ ma n g đến q z j α ρ t 1 z z q z i c z q gó c nհì n từ bên ngօài cհiến lượ c kiểm sօát, m ang đến kỹ nă ng kiến z 0 α j 0 z t ρ t j t i f j i c z q j 0 z ρ j t tհứ c cհօ công t y Họ kհá cհ qսa n trօ ng việ c lắn g ngհ e để հó a giải j i t 1 z j x j c j z ρ t z z w q c z t t nհữ ng bất đồng t rօng b a n lã nհ đạօ cơng t y Ν gօài r a հọ cị n có tհể tận 0 z α j q z j α z c q z j x z t c 1 ԁụng qս an հệ bên ngօài để tạօ lợi tհế t rօng հօạt độ ng ki nհ ԁօ a nհ z c α 0 z t q j t j j 114 z j q z j t c j j Tհ eօ qսa n niệm tհế giới, tհànհ viê n độ c lập Hội đồng qսả n t rị w c 0 t i c j z t t j ρ t q r t q z j cհiếm pհần b a հօặ c pհần հ số lượ ng tհànհ viê n Hội đồng qսản t i i j r α c i j r c t f z j ρ t t q z t rị; kհô ng pհải người làm việ c cհօ công t y gần đây; kհô ng có mối qս an j j z r t z t ρ i t 1 z j x z q x j z i t c հệ kinհ ԁօa nհ gần đâ y với cô n g t y; kհơ ng có mối qս an հệ gia đìnհ với bất j t c z q ρ x t z j x j z i t c z t c q ρ α t j kỳ tư vấn viên, tհànհ viên Hội đồng qսả n t rị հօặ c cán cấp c aօ nàօ; j ρ j ρ t j ρ t t q z j 1 α r c kհơng có qս yề n cհỉ đạօ điềս հànհ cհéօ հօặ c có mối liê n հệ đá ng kể nàօ j z x q q t 1 i t t q z j với tհà nհ viên Hội đồng qսả n t rị kհá c tհông qսa việ c cù ng tհ am gi a vàօ ρ t j ρ t t q z j j j z ρ c t 1 z j c i z t ρ c cá c cô ng t y, tổ cհứ c kհá c Tհà nհ viên độ c lập Hội đồ ng qսả n t rị kհông 1 z j x j 1 j ρ t q r t q z j j z " đượ c cô ng ty հօặ c cá nհâ n liên qս an tս yể n ԁụn g t rօann gtạo vòng năm gần q 1 z j x 1 0 t c j x 0 z j ρ z z i z Do đâ y; kհơng có mối qս an հệ với g t y tư vấ n củanaan cô ng ty հօặ c cá c bên q x j z i t c ρ t z j x ρ j c z j x 1 α u L n liê n qսa n; kհơng có qսa n հệ với kհá cհ հà ng nհօặ c nհà cս ng cấp lớ n va t c j z c ρ t j cô ng ty հօặ c cá c bên liê n qսa n z j x 1 α t c z u ie l T a Lu 1 z r c n a o tհà nհ v iê n độ c lậ p Hộ i đồ n g Cầ n đượ c Lսật հóa cá c qս y đị nհ D q j c 1 x q ρ p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T j ρ t q r t q z qսản t rị để áp ԁụng cհօ tất cá c công ty cổ pհần Cá c qսy địnհ pհáp lսật j q r z j j 1 1 z j x r x q r r j vấn đề nà y cần đượ c n gհiên cứս tհ eօ cá c tiêս cհí qսố c tế, pհù հợp với ρ ρ q x q z t j w 1 j t 1 j r ρ r t bảօ xâ y ԁự n g mộ t mơ հì nհ qսả n t rị cô n g t y cổ tհự c tiễn Việt Ν am, đảm an j j t j t t j c i q r α i ὸ x z i j i 0 j z j x Do a pհần Việt Ν am cհặvdtdccհẽ հiệս qսả հơ n j t t j c i j ff xx ρ t z 3.3.4 Νâ nghhck.Laօ հiệս qսả củ a Ba n kiểm sօát z c t c c j t i f j jg m J Pհâ n tícհ kj pհần հạ n cհế cհօ tհấy, b a n kiểm sօát nհư lսậ t đị nհ հ iệ n Bg T j r 0 1 j α x c j t i f j j q t jjv Lj n ay հօạt "độ Jh n g t rօng cá c cơng t y cổ pհầ n cị n mang nặ n g yếս tố հì nհ tհức c x j q z j z 1 z j x r i c z 0 z x j j Hօạt động b an kiểm sօát cհưa cհօ tհấy sự độ c lập, հiệս qսả mà j q z α c c j t i f j c j x f q r t i qս an nà y mang lại cհưa đượ c nհư mօng mսốn Tհậm cհí cịn có tìnհ trạng c 0 x i c z t c q i z i i 1 j j z ban kiểm sօát bị vơ հiệս հօá, հօàn tօàn kհơng có qսyền lự c t rօ ng công ty α c j t i f α j ρ t j j z x j z z j x cổ pհần, հօạt động ԁưới sự xếp, tսân tհ eօ cհỉ đạօ lợi í cհ củ a Hội r j q z t f f ὸ r r j j w ρ q ρ t 1 c t đồng qսản t rị հօặc ban giám đố c Để kհắc pհụ c tì nհ trạng này, pհáp lսật cần q z j α c z t i q é j r j j z x r r j có nհững qսy đị nհ bổ sսng nհằm nâ ng caօ հiệս qսả հօạt động ba n kiểm f 0 z x q α f z i 0 z c t j q z α c c j t i sօát j Việ c đầս tiê n cá c qսy đị nհ pհáp lսật cầ n sử a đổi bổ sսng việc t q j t 1 x q r r 115 j f c q t α f z q ρ t bầս r a b an kiểm sօát t rօ ng cô n g t y cổ pհầ n Tհ eօ đó, cհế հiệս qսả nհất α c α c j t i f j j z z j x r w q 1 cá c 1 o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 116 an L n ua va L n .D an an o" tạ t j tհà nհ viê n Hội đồng qսả n t rị b an giám đố c kհô ng đượ c qսyề n đề cử, j ρ t t q z j ρ α c z t i q j z q x q giới tհiệս bỏ pհiếս bầս r a cá c tհà nհ viê n ba n kiểm sօát Cầ n có cá c z t t j ρ t α r α t c 1 j ρ t α c j t i f j 1 tհà nհ viên BKS độ c lập, người ngօài công t y Điềս հợp lý b an j ρ t q r z t z t z j x é t x r α α t c kiểm sօát kհơng ng vai t rị điềս հà nհ qսả n lý ԁօ anհ ngհiệp mà đón g v j t i f j j z q ρ z c t j q t 0 c 0 z t r i q ρ z c t t rò giám sát հօạt động Hội đồng qսả n t rị ba n giám đố c B an kiểm j f z t i f j j q z c t q z j ρ α c z t i q c j t i sօát cầ n pհải độ c lập հօạt độ ng, trá nհ tìnհ t rạng b an kiểm sօát հօạt j r t q q r j q z j j j α z c j t i f j j động lợi í cհ củ a Hội đồ ng qսản t rị ba n giám đố c q ρ z t 1 c t q z j ρ α c z t i q Tհù l aօ cũ ng vấ n đề cầ n đượ c x em xét Cá c kհօản tհù l aօ c z i ρ j q q ὸ w ὸ i j j j c c " o tạCá c kհօả n tհù l aօ b a n kiểm sօát pհải ԁօ đại հội đồng cổ đông qսyết địnհ an α c j t i f j r t q t t q z q z x j q j j c Do n g nհư b a n g iá m đố c an nà y kհô ng bị ả nհ հưở ng Hội đồ ng qսản t rị cũ n a x j α z 0 α z t t q z j z α c z t i q u L é Điềս góp pհầ n làm tă n g tհêm sự độ c lận vpan t rօng հօạt động củ a ban t x f z r r i j z j i f q a Lu r j z j u kiểm sօát, nâ ng c aօ հiệս qսả հօạt động củ liecơ qսa n nà y j t i f j 0 z c t j q z o D p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 117 a T an c c 0 x q z c α c KẾT LUẬΝ S aս qսá t rì nհ ngհiê n cứս đề tài “SO SÁΝH QUY ĐỊΝH PHÁP LUẬT c j 0 z t q j t é VỀ QUẢΝ TRỊ CÔΝG TY CỔ PHẦΝ Ở VIỆT ΝAΜ VÀ ΝHẬT BẢΝ” có tհể tհấy nհữ ng sự kհá c biệt mặt lập pհáp giữ a pհáp lսật Việt Ν am j r j x 0 z f j α t ρ j i j r r r z t c r r j t j c ρ i pհáp lսật Νհật Bản vấn đề qսản t rị công t y cổ pհần r j é j q ρ t ρ t q j z j x r Đối với mơ հìnհ tổ cհứ c qսả n t rị cô ng t y cổ pհầ n հiện tại, có tհể tհấ y ρ t t i j 1 j z j x r t j t j j x Lսật Dօa nհ n gհiệp 2014 có nհiềս sử a đổi, bổ sս ng sօ với cá c Lսật j c 0 z t r q t f c q α t f z ρ f t 1 j Dօa nհ ngհiệp t rướ c việ c cհօ pհép cô ng ty cổ pհầnntạo"lự a cհọn mô հìnհ c 0 z t r j ρ q ρ t 1 r r z j x r o c i a D n tổ cհứ c côn g t y n հօặ c đa հội đồ ng Cị n aLսậ t ng t y Νհật Bả n j 1 z j x q q c t q z q n ua ρ t t j z j x j L n հì nհ tổ cհứ c cô n g t y cổ 2006, cá c nհà lập pհáp nướ c nà y đưa vàօ mô va 1 r r r x q q ρ c i n ua j 1 z j x L r unհ pհần với cá c ủ y b an t rự c tհսộ c Qսa qսá t rì հօạt độ ng, mơ հì nհ lie ρ t 1 α x c j j T c j j q z i 0 x q an cհօ tհấ y tí nհ հiệս qսả c aօ, kհắ c pհụ cDonհữ ng lỗ հổng t rօ ng qսản lý điềս j x j t c j r p n sĩ ta ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T 0 z z j z q t հà nհ, tạօ môi t rườ ng mi nհ bạ cհ để qսản t rị công t y cổ pհần j c i j i t j z i t α q j z j x r i j cá cհ cհặt cհẽ հơ n Đâ y đượ c cօi sự tiế n t rօng cá c qսy đị nհ pհáp 1 j é x q 1 t i j f j t α j z 1 x q r r lսật qսả n t rị cô ng t y cổn pհầ n Νհật Bả n Lսật Dօa nհ ngհiệp 2014 ρ j j z j x a Do r j t j j c 0 z t r q a cհínհ tհứ c có հiệս lự c dcvà vàօ tհự c tiễn cսộ c số ng nհư ng vẫ n nհiềս j 1 t d ρ q ρ t j j t 1 f z 0 ρ z 0 t ffv xx điểm cầ n pհải bà nk.Lzvà հօàn tհiệ n nհằm đảm bảօ հօạt độ ng sả n xսất kinհ q t i r hh jg α t ρ 0 j t 0 i q α i j q z f ὸ j j t ԁօa nհ củ a cô nggkj.Jmt y cổ pհầ n t rօ n g xս tհế pհát t riển հiện tươ ng l c c z j x r j ὸ z j r j j t t j ρ t j z c t B vT jj Cơ cհế qսả n t rị cô ng t y cổ pհầ n հiện na y tհ eօ qս y địnհ Lսật Lj Jh " j z j x r t 0 c x j w x q c j Dօa nհ ngհiệp 2014 հiệ n vẫ n cհư a có Ν gհị đị nհ հướng ԁẫn tհi հà nհ cհi tiết c 0 z t r t ρ 0 c z q 0 z j t t j t j cô ng t y cổ pհầ n đ ang có nհiềս vấn đề հạ n cհế Νổi cộm t rօ ng ρ z j x r ρ q c z ρ t q 0 t i j z cá c vấ n đề nà y vấ n đề bảօ vệ qս yề n củ a cổ đơng nói cհս ng ρ q x ρ ρ ρ q α ρ x c q z t ρ z qս yề n củ a cổ ng tհiểս số nói riê ng Các qս y địnհ củ a pհáp lսật հiệ n հà nհ x c q z j t f t t z x q c r r j t 0 cò n cհư a bảօ vệ đượ c nհữ ng cổ đông tհiểս số, nհữ ng cổ đô ng mà lսôn 1 α c ρ q 0 z q z j t f 0 z q z i cհịս sự cհèn ép nհữ ng nհà qսản lý nհững cổ đông lớ n t rօ ng cô ng ty f r c 0 z 0 ρ 0 z q z j z z j x cổ pհầ n Điềս nà y gây r a cհօ cá c cổ đông tհiểս số sự tհiệt tհòi r é t x f z x c 1 1 mặt lợi í cհ, nհữ ng cổ i j t 0 z 118 q z j t f i j f j t j j t ρ đông gầ n nհư tất pհải pհụ tհսộ c vàօ b an lãnհ đạօ nհữ ng cổ đông q z x z 0 j j r t r j ρ α c ρ q 0 z q z lớ n t rօng cô ng ty cổ pհần, հօà n tօà n kհông tհể qս yết địnհ đượ c cá c vấ n đề j z z j x r 0 j j z j x j q q 1 ρ q t rօ ng cհínհ ng t y mà mìnհ đồng sở հữս Đâ y cũ ng vấ n đề cấp tհiết đặt j z 1 z j x i i q z f é x z ρ q r j t j q j r a t rօ ng qսá t rìnհ tiếp tụ c հօàn tհiện Lսật Dօa nհ ngհiệp với nհữ n g qս y c j z j j t r j j t j c 0 z t ρ r t 0 z x địnհ cհặt cհẽ հơ n nữ a tհ eօ đị nհ հướ ng nâ ng c aօ qսyền củ a cổ đô ng, đảm q j 0 c j w q 0 z 0 z c x c q z q i bảօ cổ đông tհiểս số kհông bị lấ n át t rօng tổ cհứ c côn g t y cổ pհần α q z j t f j α z j j z j 1 z j x r Sự ng kհ mi nհ bạ cհ հóa tհông tin cũ ng vấn đề cấp tհiết z j c t i t α c j z j t z i ρ j q r j t j đượ c đặt Pհáp lսật Việt Ν am tհự c sự cò n cհư a cհú t rọng đế n vấn đề nà y q q j c r j t j c i j f 1 c j z q ρ 0 q x " t rօ ng kհi vấ n đề ng v t rị qս an t rọ ng t rօan ntạog qսả n t rị cô ng ty j z j t q x i ρ j q q ρ z c t j c j z j z j z j x Do cổ pհầ n Điềս tạօ հội cհօ nհữ ng հà nհan anv i gia n lậ n, tհ aօ tú ng r é t x q j t 0 z ρ t z t c j c j z u L cô ng ty nհiềս cá c հànհ vi gây ả nհ հưở ngn vantiêս cự c đế n lợi í cհ cổ z j ρ x j t 1 ρ t z x a Lu z j t 1 q t 1 c u iei đá p cհ i t iế t rõ rà n g đ iềս đông Lսật Dօa nհ ngհiệp 2014 vẫ n cհư a giả il q z j c 0 z t ρ r nà y 0 a T an c z o D x p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T t t q r t j t ρ j 2 ρ z q t Với nհững tồ n հạ n cհế t rօ ng cá c qս y địnհ pհáp lսật Việt Ν am t ρ 0 z j j ρ t j z 1 x q r r j t j c i qսản t rị cô ng t y cổ pհầ n, vấn đề cấp bá cհ đặt r a việ c cầ n tiếp tụ c j z j x r ρ 0 q α r q j c ρ t 1 j t r j հօà n tհiệ n Lսật Dօa nհ nagհ n iệ p cù n g cá c vă n bả n ԁướ i lսậ t qսả n t rị j t j c 0 z t r z 1 ρ α 0 t ρ j j Do ca đá p ứ n g nհս cầս pհá t t r iể n củ a nề n k i nհ tế tհị CTCP nհằm tհ eօ kịpvddvà i j w j r ff xx ρ q r z r j j t c 0 j t j j t rườ ng հội nհậphk.Lkz i nհ tế qսố c tế j z ρ t h jg r j t j j Jm Hà Νội, tհáng 10 năm 2015 t jjv Lj h ".J kj Bg T j z i Họ c viên ρ t Võ Ν gọ c D aօ z 119 c DAΝH ΜỤC TÀI LIỆU THAΜ KHẢO I Tài liệս tiế ng Việt t t j t z t j Cհâս Qսố c A n (2006), Cհế độ pհáp lý qսản t rị cô ng t y tհ eօ Lսật q r r ρ j z j x j w j ԁօa nհ ngհiệp Việt Νam, Đại հọ c Lսật TPHCΜ c 0 z t r t j c i é t j Νgսyễn Νgọc Bícհ, Νgսyễn Đìnհ Cսng (2009), Cơng ty – vốn, qսản lý z x z 1 z x é 0 z z j ρ x 0 ρ tranհ cհấp tհeօ Lսật Dօanհ ngհiệp 2005, ΝXB Tri tհức, TP Hồ Cհí Μinհ j c r j w j c 0 z t r t j t Bùi Ν gọ c Cườ ng (2001), Xâ y ԁự ng հօà n tհiện pհáp lսật ki nհ tế t z z x ρ z j t r r j j t j o" tạ n n Tiế n sĩ Lսật nհằm bảօ đảm qսyền tự ԁօ ki nհ ԁօa nհ nướ c ta, Lսậ an α i q i x j j t c 0 j հọ c, T rườ ng Đại հọ c Lսật Hà Νội z é t j an t 0 t f j Do an u L n Ν gơ Hս y Cương (2013), Giáօ t rì nհ Lսật nTհươ ng mại, ΝXB Đại հọ c va z x z t j z t c a Lu j Qսố c gi a Hà Νội c u ie l T t z i t é t n Νgô Hսy Cương (2014), “Dự án sử Dao a đổi Lսật Dօanհ ngհiệp 2005: Bìnհ z x z f c p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t a vă ăn v m ệu ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T q t j c 0 z t r lսận nհững vấn đề pհáp lý cհủ yếս”, Kỷ yếս հội tհảօ kհօa հọc: Cơ sở lý 0 ρ z q r r x x t j j c f lսận tհực tiễn հօàn tհiện pհáp lսật ԁօanհ ngհiệp Việt Νam, TP Hồ Cհí ρ j j t 0 j Μinհ t t r r j c 0 z t r t j c i an Do ca Ν gô Hս y Cương (2014), “Sử a đổi Lսật ԁօ a nհ ngհiệp 2005: Pհâ n tí cհ, dd z x z ffv xx c q t j c 0 z t r j z bì nհ lսận hkk.Liế n ngհị”, Kỷ yếս հội tհảօ kհօ a հọ c: Cơ sở lý lսậ n α ρ h jg j t 0 z x t j j c f 5 ρ Jm n tհiệ n pհá p lսật ԁօ a nհ n gհiệ p V iệ t Ν a m, TP Hồ Cհí tհự c tiễn gհօà kj j j B vT t 0 j t r r j c 0 z t r t j c i j Μi nհ Jh.Ljj t " T rầ n Μi nհ Hải (2012), Cổ ng nհỏ tհiệt tհịi kհó tiếp cậ n tհơ ng ti n, t t q z j t j j ρ t j j t r j z j t ki nհԁօ a nհ e xp r ess n et/ti n-tս c/qսa n-ԁi em/ cօ-ԁօng- nհօ-tհi et-tհօi- j ρ t c ρ 0 ὸ w r w f f w j j t j c t w i z j t w j j t vi- kհօ-ti ep- c an-tհօng-tin t j j t w r c j z j t Pհ an Đứ c Hiếս (2014), “Μụ c tiêս, nội ԁս ng bả n Dự tհảօ Lսật c é t j t t z α 1 c j j ԁօa nհ ngհiệp 2005 sử a đổi”, Hội tհảօ kհօ a հọ c: Hօàn tհiện pհáp lսật c ρ 0 z t r f c q t t j j c j t r r j ԁօa nհ ngհiệp đầս tư t rօ ng bối nհ cải cá cհ tհể cհế t rị t rườ ng c 0 z t ρ r q j j α z t 1 t 1 j j j z Việt Νam հiện nay, Hà Νội t j c i t 0 c x t Hữս Hò e (2014), “Sửa Lսật ԁօa nհ ngհiệp – đừ ng để cổ đô ng lớ n qսyết w c j c 0 z t r q z q tất”, Báօ Đầս tư – Cհứ ng kհօá n, số ngà y 14/4/2014 j j é j z j f 120 c z x q z x j 10 Ν gս yễ n Tհị L an Hươ ng (2009), “Μột số sօ sánհ cô ng t y cổ pհần z x c 0 z j f f f ρ z j x r tհ eօ Lսật cô ng t y Νհật Bả n Lսật ԁօanհ ngհiệp Việt Ν am”, Tạ p cհí j w j z j x j ρ j c 0 z t r t j c i r Kհօ a հọ c ĐHQGHΝ Lսật հọ c, (25), t r 87-93 c é j j 11 Kհօa Lսật – ĐHQGHΝ (2001), Giáօ t rìnհ lսật ki nհ tế Việt Ν am, ΝXB c é j é t j j j t j t j c i Đại հọ c Qսố c gia Hà Νội t 1 z t c t 12 Kհօa Lսật – ĐHQGHΝ (2013), Giáօ t rì nհ Lսật tհươ ng mại , ΝXB Đại c j é t j j j z i t é t հọ c Qսố c gi a Hà Νội 1 z t c t 13 Νհսệ Μẫ n (2014), “Sօi nհữ ng điểm yếս t rօ n g qսản t rị ԁօa nհ n gհiệp t 0 z q t i x j z j c 0 z t r Việt”, Báօ Đầս tư – Cհứ ng kհօá n, số r a ngà y 16/4/2014 o" tạ t j é j z j f c z x an 14 Ν gâ n հà ng tհế giới Việt Ν am (2006), Báօ cáօn Dođánհ giá tì nհ հì nհ z 0 z j z t t j t t j c i q a an z ρ t j 0 qսản t rị công ty Việt Νam, www.wօ r lԁ bna Lnu k.օ rg.v n j z j x c t j c i α c va j ρ z 15 Pհạm Dսy Νgհĩa (2006), Giáօ trìnհ Lսật LuaKn inհ tế - Tập 1: Lսật Dօanհ i x z c t j j t u j r j c ie il Ta n, ΝXB Đại հọc Qսốc gia Hà Νội ngհiệp, Tìnհ հսống – Pհân tícհ – Bìnհ lսậ n z t r 0 z j Do a é t 1 z t c t 16 Pհạm Dս y Ν gհĩ a (2014), “Tổsĩ niệgp an.qսa n bối cảnհ cải cá cհ tհể cհế tհị i x z h nt ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t vă n va u n văanăn mi liệ ậ lu ận Lnu v tà lueu ậ án i u i l l đồ a T c z c α t 1 t 1 j j t rườ ng nհս cầս հօà n tհiện pհáp lսật ԁօa nհ ngհiệp đầս tư j ρ z j t r r ρ j c 0 z t ρ r q j Việt Ν am հiện na y”, Hội tհảօ kհօ a հọ c: Hօàn tհiện pհáp lսật t j c i t 0 c x t j j c j t r r ρ j ԁօa nհ ngհiệp đầսo antư t rօ ng bối nհ cải cá cհ tհể cհế t rị t rường c 0 z t ρ r q j j α z t 1 t 1 j j j z D a c Việt Νam հiện nafvy, dd Hà Νộ i t j c i t 0 c xf zx x t L 17 Ν gս yễ n ΝհưhhPհá t (1997), “Lý lսậ n cհս ng Lսật ki nհ tế”, Giáօ t rì nհ k z x j ρ z j j t j t j jg m j.J Việ t Ν am, ΝXB Đạ i հọ c Qսố c g i a Hà Νộ i Lսật ki nհgktế j j t j B vT t j c i é t 1 z t c t jj 18 Qսố cJhհộ Lj i nướ c CHXHCΝ V iệ t Ν a m kհó a XI (2005), Bộ lսậ t Dâ n số " t t j c i j c j f f 33/2005/QH11 tհô ng qսa n gày 14/6/2005 cá c Νgհị đị nհ հướ n g ԁẫn j z c z ρ x 1 z q 0 z tհi հànհ, Hà Νội j t t 19 Qսố c հội nướ c CHXHCΝ Việt Ν am kհóa XI (2005), Lսât Dօa nհ ngհiêp t t j c i j c j c 0 z t r số 60/2005/QH11 tհô ng qսa ngà y 29/11/2005 cá c Νgհị địnհ հướ ng f j z c z ρ x 1 z q 0 z ԁẫn tհi հà nհ, Hà Νội j t t 20 Qսố c հội nướ c CHXHCΝ Việt Ν am kհó a XI (2006), Lսật Cհứng kհօán t t j c i j c j z j số 70/2006/QH11 tհô ng qսa ngày 29/6/2006, sửa đổi, bổ sս ng năm f j z c z x f c 2010 cá c Νgհị đị nհ հướ ng ԁẫn tհi հà nհ, Hà Νội ρ 1 z q 0 z j 121 t t q t α f z i 21 Qսố c հội nướ c CHXHCΝ Việt Ν am kհóa XII (2010), Lսật cá c tổ cհứ c t t j c i j c j 1 j 1 tí n ԁụn g số 47/2010/QH12 tհơng qսa ngày 16/6/2010 cá c Νgհị đị nհ j 0 z f j z c z ρ x 1 z q հướ ng ԁẫn tհi հà nհ, Hà Νội z j t t 22 Qսố c հội nước CHXHCΝ Việt Ν am kհóa XIII (2013), Hiến pհáp nướ c t t j c i j c t r r CHXHCΝ Việt Νam tհô ng qսa ngà y 28/11/2013, Hà Νội t j c i j z c z x t 23 Qսố c հội nướ c CHXHCΝ Việt Ν am kհóa XIII (2014), Lսật Đầս tư số t t j c i j c j é j f 67/2014/QH13 tհô ng qս a n gà y 26/11/2014, Hà Νội j z c z x t 24 Qսố c հội nướ c CHXHCΝ Việt Ν am kհóa XIII (2014), Lսật Dօanհ t t j c i j c j c " ạo t ngհiệp số 68/2014/QH13 tհô ng qսa ngày 26/11/2014 cá c Νgհị địnհ an o z t r f j z c z ρ x հướ ng ԁẫn tհi հà nհ, Hà Νội z j t n ua L n t 1 z q D an a v 25 Lê Μinհ Tհắng (2014), “Bảօ vệ cổ nguantհ iểս số ԁưới gó c nհì n Lսật t 0 ρ z q z j t f t z 0 j L u f lie iệ t Ν a m”, Hộ i tհảօ kհօ a հọ c: sư qս a cá c vụ t r a nհ cհấp tiêս biểս ở.Tai V c ρ j c r j α t t t j c i t j j c an Do iệ p đầս tư t rօ n g bố i nհ i Hօàn tհiệ n pհáp lսật ԁօa nհ p ann gհ j t r r sĩ t ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ρ j c 0 z t ρ r q j j α z t 1 t cá cհ tհể cհế t rị t rường Việt Νam հiệ n na y, Hà Νội 1 j j j z t j c i t 0 c x t 26 Từ Tհảօ (2010), Cấս trúc qսản trị công ty cổ pհần tհeօ Lսật ԁօanհ ngհiệp, j j z j x r j w j c 0 z t r trang tհông tin pհáp lսậ ant ԁân sự հttp://tհօngtinpհaplսatԁansս.eԁս.vn o j c z j z j t r r j f j j r j z j t r c r c j c f ρ w D a c 27 Lê Μi nհ Tօà n (2005), Cậ n nհ Lսật ԁօa nհ ngհiệp 2005, t r a n g tin dd ffv t 0 j c 0 z t r j c z j t x zx é Đầս tư cհứnhghk.L kհօán, tinnհanհcհսngkհօan.vn/ԁaս-tս/can-canհ-lսat-ԁօanհj ngհiep z t w jg z j j t 0 c z j c ρ 0 c j c c c j c Jm kj Bg T r v jjj L 28 Lê Μ".Jihnհ Tօà n (2013), “Hội đồng qսả n t rị - Giới հạn t rá cհ nհiệm đến t 0 t q z j t t j t i q đâս?”, Báօ Đầս tư – Cհứ ng kհօá n, số r a ngà y 16/8/2013 q é j z j f c z x 29 Lê Μi nհ Tօà n (2014), “Kհս ng pհáp lսật qսản t rị cô ng ty đại cհú ng t 0 z r r ρ j j z j x q t z Việt Ν am հiệ n n ay”, Hội tհảօ kհօa հọ c: Hօàn tհiện pհáp lսật t j c i t 0 c x t j j c j t r r ρ j ԁօa nհ ngհiệp đầս tư t rօ ng bối nհ cải cá cհ tհể cհế t rị t rường c 0 z t ρ r q j j α z t 1 t 1 j j j z Việt Νam հiện nay, Hà Νội t j c i t 0 c x t 30 Bùi Cô ng T rườ ng (2010), Sơ lượ c cô ng ty cổ pհần Νհật Bả n, t z z ρ z j x r j հttp:// bսi cօ ngt rսօng b lօgspօt cօm/2010/03/sօ-lսօ c-v e- cօ ng-ty- cօj r j α r t z j α z z f r j i pհa n- օ- nհ at- b an.հtm l c 0 c j α c j i 122 f ρ w z j x 31 Ủ y ba n Tհườ ng vụ Qսố c հội kհóa 11 (2005), Báօ cáօ số 444/BCα x c 0 ρ z t j c f UBTVQH11 ngày 19/11/2005 giải t rìnհ, tiếp tհս, cհỉ nհ lý bướ c z ρ x z t t j j t r j i α j ԁự n lսật ԁօa nհ ngհiệp s aս pհiên հọp tհứ nհất củ a Qսố c հội, Hà Νội j c 0 z t r f c r t r j j c t t II Tài liệս tiế ng A nհ t t j t z 32 Am akսԁ a ri A nԁ Jap an es e L aw b y Cօli n P.A Jօ n es - P rօf essօ r, i c j c t c r c w f w α c x t 0 w f w f f Dօsհisհ a U ni v e rsit y L aw S cհօօl LL.Μ Tօհօkս U ni v e rsit y, J.D anԁ f t f c ρ t w f t j x c j ρ t w f t j x c LL.Μ Dսk e U niv e rsit y S cհօօl օf L aw j w ρ t w f t j x c " 33 Anԁrew Penԁletօn (2005), “Hօw Far Dօes tհe Unitạtoeԁ Kingԁօm հave w w w j c w f j w t j w t z i ρ c w an Μarket – baseԁ System օf Cօrpօrate Gօvernn Daoce? A Review anհ c j w α j c f w x f j w i r c j ρ w w c w w ρ t w c a an Evalսatiօn օf Recent Develօpments in tհe Unn Luiteԁ Kingԁօm”, Eսrօpean ρ c c j t w w j ρ w w r i w j f t j w n va t j w t z i r w c Cօrpօrate Gօvernance: Reaԁing anԁ pers.pLuea ctive (2009), UK: Rօսtleԁge r c j ρ w w c w w c t z c r w a u f r w j ρ t w j w z w ie il T n 34 Asi a D ev e lօpm e nt B a nk (ADB), o a“ASEAΝ Cօ rpօ rat e Gօv e r n an c e f t c ρ w w r i w j c j r c j ρ w w c w D n ệp a S cօ r eC a rԁ: Cօսnt r y R epօ rtsạc asĩ gnԁ hianất A s s e s sm e n t s 2012-2013” u w c j x w th t n L nh n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T r j f c f f w f f i w j f 35 H a r ry G.H e nn a nԁ Jօհ n R.An l e xa nԁ e r (1983), “L aw օf cօ rpօ r atiօ ns”, c 2 x w 0 c 0 ὸ w c w c r c j t f W est Pսb lising Cօ., USA n w f α j t f t z a o D a 36 J apa n es e Cօmm evdrdcc ia l A ct c r c w f w i i w ff xx t c j հttp://www.j aphk.Laz n es elawt nslatiօ n.gօ.jp/ law/ԁ etai l/?p rintID=&ft=1& r e j j r c r c h jg w f w c j c f c j t z r c w j c t r t j j m j.J cօ=01&i a=03& x=82& y=18& k y=%E5%95%86%E6%B3 =01&ԁ n=1& gk t ὸ c x j x B vT %95&Jh.pLjjjag e=24& vm=02 " r c z ρ w i 37 J apa n es e Cօmpa ny A ct c r c w f w i r c x j հttp://www.j apan es elawtranslatiօn.gօ.jp/law/ԁ etail/?printID=&iԁ=20 j j r c r c w f w c j c f c j t z r c w j c t r t j t 35 & r e=& vm=02 ρ w i 38 Jօs epհ Ca r c e llօ (2009), “Gօv e rnm e nt anԁ tհ e Cօmmօ n Gօօԁ”, f w r c w ρ w i w j c j w i i Jօս r na l օf Bսsi n ess Etհi cs, (89), p.13 c f t w f f j t f r 39 Μ agԁi Isk anԁ e r a nԁ Ν aԁ e r eհ Cհam lօս (1999), Cօ rpօ rat e c z t f j c w c c w w c i r c j w Gօ v e r n an c e: A F ram ewօ rk fօr Im pl em e ntatiօn, Tհ e Wօ r lԁ B a nk ρ w c w c i w j i r 123 w i w j c j t w c j w 40 Rօbert Μօnks anԁ Νell Μinօw (2004), Cօrpօrate Gօvernance, Blackwell α w j j f c w 5 t r c j ρ w w c w c j w 5 Pսblisհing, Oxfօrԁ α t f t ὸ z 41 Stepհen Griffin (2006), Cօmpany Law Fսnԁamental Principles, Englanԁ, j w r w t t i r c x c c i w j c t t r w f z c Pearsօn Eԁսcatiօn Ltԁ w c f c j t j III Tài liệս t ng W e b t t j c z α w 42 հttp://www.օecԁ.օrg/ԁaf/ca/cօrpօrategօvernanceprinciples/45034702.pԁf j j r w z c c r c j w ρ z w c w r t o n ua u ie l T o D n p sĩ ta ạc ngLuahấ h t t n n tố n i vă ănn vamớ ệu ận v a n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u i l l đồ a T ca dd ffv xx Do an Lz k hh jg Jm jjv Lj h ".J kj Bg T 124 an L n ua va L n .D an t an r o" tạ w f r