Tờ trình xin ý kiến công ty cổ phần oseven

Tờ trình xin ý kiến công ty cổ phần oseven

TỜ TRÌNH XIN Ý KIẾN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN V/v: Phương án chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ lên 101,6 tỷ đồng

Kính gửi: Quý Cổ đông Công ty Cổ phần OSEVEN

Kính thưa Quý Cổ đông,

Với mục đích huy động vốn nhằm bổ sung nguồn vốn kinh doanh, Công ty Cổ phần OSEVEN đã trình Đại hội cổ đông theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Phương án chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ từ 70,35 tỷ đồng lên 80,35 tỷ đồng tỷ đồng, trong đó chào bán cho CBCNV 170.000 cổ phần và chào bán riêng lẻ 830.000 cổ phần cho nhà đầu tư lớn Phương án này đã được thông qua tại Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/NQCĐ/2010 ngày 10/05/2010 với tỷ lệ đồng ý là 96% số cổ phần có quyền biểu quyết

Tuy nhiên, vì một số lý do khách quan, Hội đồng quản trị Công ty xin có đề xuất Phương án chào bán thay thế với mục tiêu tối ưu hóa quyền lợi của cổ đông

Do không đủ điều kiện tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, vì vậy Hội đồng quản trị quyết định gửi thư cho Quý Cổ đông để lấy ý kiến biểu quyết về (i) Hủy bỏ việc chào bán theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/ NQCĐ/2010 ngày 10/05/2010; (ii) Thông qua Phương án chào bán tăng vốn lên 101,6 tỷ đồng và phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành; (iii) thay đổi số lượng niêm yết phù hợp với thực tế chào bán thêm cổ phần Cụ thể như sau:

I THÔNG TIN DOANH NGHIỆP

- Tên công ty: Công ty Cổ phần O SEVEN

- Tên giao dịch viết tắt: OSEVEN CORP

- Trụ sở chính: Đường số 2, KCN Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình Dương

- Điện thoại: 0650 3736677 Fax: 0650 3741477

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3700550251 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Bình Dương cấp thay đổi lần thứ

02 ngày 24 tháng 02 năm 2009

II MỤC ĐÍCH VÀ CÁC VẤN ĐỀ LẤY Ý KIẾN

· Thống nhất hủy phương án chào bán thêm cổ phần theo Nghị quyết Đại hội Đồng cổ đông số 01/NQCĐ/2010 ngày 10/05/2010;

· Thông qua phương án chào bán thêm cổ phần;

· Thông qua phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

· Thông qua Giá trị tài sản định giá là Quyền sử dụng đất để góp vốn vào doanh nghiệp;

· Thông qua việc Ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị triển khai thực hiện việc tăng vốn

· Thông qua việc thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán HCM

III PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN

- Vốn điều lệ hiện tại: 70.350.000.000 đồng

- Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông

- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần

- Tổng số lượng cổ phần dự kiến chào bán: 3.125.000 cổ phần

1 Chia cổ tức 8% bằng cổ phiếu 562.800

2 Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn với

3 Chào bán cho CBCNV với giá 10.000

Tổng số CP sau khi chào bán

10.160.000

1) Phát hành cổ phiếu trả cổ tức 8% cho cổ đông hiện hữu

-Loại chứng khoán phát hành: cổ phần phổ thông

-Đối tượng phát hành: cổ đông hiện hữu của Công ty theo danh sách tại ngày chốt để nhận cổ tức bằng cổ phiếu -Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần

-Tỷ lệ chia cổ tức bằng cổ phiếu: 8% mệnh giá (tương đương tỷ lệ 100:8), mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu được hưởng 01 quyền, cứ 100 quyền thì nhận được 8 cổ phiếu phát hành thêm Số cổ phiếu nhận được sẽ làm tròn đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ thập phân sẽ được trả bằng tiền mặt với giá 10.000 đồng/cổ phiếu

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.005 cổ phiếu, thì cổ phiếu trả cổ tức theo tỷ lệ 100 : 8 là 80,4 cổ phiếu Như vậy cổ đông

A sẽ nhận được 80 cổ phiếu phát hành thêm và 4.000 đồng (0,4 cổ phiếu x 10.000 đồng = 4.000 đồng).

-Tổng số cổ phần phát hành: 562.800 cổ phần

-Nguồn tài trợ: 5.628.000.000 đồng lấy từ lợi nhuận sau thuế năm 2009 theo Báo cáo tài chính kiểm toán thời điểm 31/12/2009

-Người sở hữu quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu không được chuyển nhượng quyền.

-Cổ phiếu nhận được từ trả cổ tức thì được tự do chuyển nhượng

-Vốn điều lệ sau khi phát hành: 75.978.000.000 đồng

-Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN

2) Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn

-Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông

-Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần

-Giá chào bán: 25.000 đồng/cổ phần

-Tổng số cổ phần chào bán: 2.392.200 cổ phần

-Đối tượng chào bán: nhà đầu tư lớn

-Giá chào bán: Không thấp hơn 25.000 đồng/cổ phần

-Cổ phần mới chào bán cho nhà đầu tư lớn bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm

-Tiêu chí nhà đầu tư lớn: là cá nhân, tổ chức trong nước có tiềm lực về tài chính, có kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất sơn gỗ, có kinh nghiệm quản lý và khả năng điều hành Công ty, có thời gian đóng góp và gắn bó lâu dài với OSEVEN

-Hình thức thanh toán: Việc thanh toán mua cổ phần có thể thực hiện bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất,…

-Danh sách nhà đầu tư dự kiến chào bán:

chào bán

-Ông Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh Nguyệt không được quyền tham gia biểu quyết thông qua phương

án phát hành cho nhà đầu tư lớn

-Nhà đầu tư lớn không được hưởng cổ tức bằng cổ phiếu theo Mục (1) nêu trên đối với số lượng cổ phần 2.392.200 mới phát hành trong đợt này

-Xử lý cổ phần không bán hết: Số cổ phần không được cổ đông mua hết sẽ được Hội đồng Quản trị công ty phân phối cho những đối tượng khác với giá không thấp hơn giá bán cho nhà đầu tư lớn

-Vốn điều lệ sau khi phát hành: 99.900.000.000 đồng

-Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN

3) Chào bán cho Cán Bộ Công Nhân Viên (CBCNV) của Công ty

-Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông

-Đối tượng chào bán: CBCNV của Công ty theo danh sách được Hội đồng quản trị phê duyệt

-Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần

-Giá chào bán: 10.000 đồng/cổ phần

-Tổng số cổ phần chào bán : 170.000 cổ phần

-Số cổ phiếu không được bán hết (nếu có) sẽ được Hội đồng quản trị phân phối tiếp cho các đối tượng khác theo cách thức và điều kiện phù hợp với giá bán không thấp hơn giá bán cho cán bộ công nhân viên Công ty

-Quy chế chào bán, tiêu chí lựa chọn CBCNV được mua cổ phần, điều kiện chuyển nhượng: ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị công ty quyết định

-Cổ đông là cán bộ công nhân viên dự kiến được mua trong đợt chào bán này không được quyền tham gia biểu quyết thông qua phương án chào bán cho cán bộ công nhân viên này

-Cán bộ công nhân viên mua cổ phiếu trong đợt này không được hưởng quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu trong đợt phát hành đề cập tại Mục (1)

-Vốn điều lệ sau khi phát hành: 101.600.000.000 đồng

-Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN

IV PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN:

- Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán được dùng để:

(i) Mua lại 3.545.000 cổ phần Công ty Cổ phần Hòa Bình – Phước Lộc Thọ (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) với giá

là 12.500 đồng /cổ phần, tương ứng với 44.312.500.000 đồng từ Ông Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh

Nguyệt;

(ii) Nhận góp vốn bằng Giá trị quyền sử dụng đất dự án tại Quận 12 : Số 05 – 07 KP4, Phường Tân Chánh Hiệp,

Quận 12, Tp Hồ Chí Minh, tương ứng với 15.596.113.200 đồng từ Ông Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh

Nguyệt;

(iii) Bổ sung vốn lưu động của công ty

- Ông Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh Nguyệt không được quyền tham gia biểu quyết thông qua phương

án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán này

V THÔNG QUA GIÁ TRỊ TÀI SẢN ĐỊNH GIÁ LÀ QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT ĐỂ GÓP VỐN VÀO CÔNG TY:

- Loại tài sản: Quyền sử dụng đất

- Địa điểm: 05 – 07 KP4, Phường Tân Chánh Hiệp, Quận 12, Tp Hồ Chí Minh

- Mục đích: đầu tư dự án nhà ở

- Giá trị được định giá bởi Công ty CP Chứng Khoán Hoàng Gia là 15.596.113.200 đồng

- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Biên bản xác định giá trị tài sản của của Công ty CP Chứng Khoán Hoàng Gia được đính kèm theo văn bản này

VI ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:

- ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng Quản trị công ty quyết định thời điểm chào bán, khối lượng và giá chào bán, đối tượng chào bán, lựa chọnđơn vị tư vấn chào bán, công bố rõ các tiêu chuẩn cán bộ công nhân viên được tham gia chương trình, xử lý cổ phần lẻ/không mua hết (nếu có), quyết định chi tiết phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán và các vấn đề khác liên quan đến phương án chào bán chi tiết, các thủ tục thực hiện chào bán

- Số cổ phần không được cán bộ chủ chốt và cổ đông hiện hữu mua hết và tổng số cổ phần lẻ phát sinh do làm tròn đến hàng đơn vị (nếu có) sẽ được Hội đồng Quản trị công ty phân phối cho những đối tượng khác với giá không thấp hơn giá của từng đợt chào bán

- Hội đồng Quản trị công ty chỉ đạo thực hiện các công việc sau khi hoàn thành việc chào bán theo như phương án

đã được ĐHĐCĐ đã thông qua và chỉ đạo thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan

VII PHƯƠNG ÁN NIÊM YẾT TOÀN BỘ SỐ CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY CP O SEVEN SAU ĐỢT CHÀO BÁN

- Sau khi thực hiện xong đợt chào bán tăng vốn điều lệ lên 101,6 tỷ đồng vừa nêu trên, Hội đồng quản trị đăng ký niêm yết toàn bộ 10.160.000 cổ phiếu Công ty Cổ phần O SEVEN trên Sở Giao dịch chứng khoán Tp.HCM (HOSE) Thời gian niêm yết dự kiến vào quý 4 năm 2010 Thời gian có thể điều chỉnh phụ thuộc vào sự chấp thuận của các cơ quan có thẩm quyền xét duyệt

- Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quyết định thời điểm niêm yết chính thức, thực hiện các chỉnh sửa

hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

Trên đây là giải trình của Hội Đồng Quản Trị về các vấn đề xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty kính trình Quý cổ đông xem xét cho ý kiến thông qua bằng văn bản các phương án nêu trên

Kính đề nghị Quý cổ đông cho ý kiến biểu quyết các vấn đề nêu trên vào “ Phiếu biểu quyết” (đính kèm) và gửi

theo đường bưu điện hoặc fax trước 16:00 giờ, ngày 07/06/2010

Sau thời gian trên nếu quý cổ đông không trả lời thì xem như đồng ý với phương án nêu trên

Địa chỉ tiếp nhận “phiếu biểu quyết”:

Ông/Bà: Nguyễn Thị Phương Linh - Phòng TC-HC

Công ty Cổ phần OSEVEN

Đường số 2, KCN Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình Dương

Điện thoại:0650.3736677 Fax: 0650.3741477

Hội đồng quản trị sẽ tổng hợp ý kiến của các Cổ đông và thông báo kết quả biểu quyết theo quy định của Điều lệ Công ty

Trân trọng,

TM CÔNG TY CỔ PHẦN OSEVEN

Chủ tịch HĐQT

(đã ký)

NGUYỄN THANH PHONG

PHIẾU BIỂU QUYẾT

(Đính kèm Tờ trình xin ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản số 05 /2010/TTCĐ, ngày 30/05/2010)

Họ và tên Cổ đông:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

Số điện thoại:

Số CMND/ Giấy CNĐKKD:

Số lượng cổ phần nắm giữ:

Số phiếu biểu quyết (01 cổ phần tương đương với 01 phiếu biểu quyết): ………

NỘI DUNG BIỂU QUYẾT

(Đánh dấu “X” vào ô tương ứng)

đồng ý có ý kiến

1 Thống nhất hủy phương án chào bán cổ phần theo

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số

01/NQCĐ/2010 ngày 10/05/2010

2 Thông qua phương án chào bán thêm cổ phần, tăng

vốn Điều lệ công ty từ 70.350.000.000 đồng lên

101.600.000.000 đồng, trong đó:

a Phát hành cổ tức trả cổ phiếu

b Chào bán cho nhà đầu tư lớn

c Chào bán cho cán bộ công nhân viên

3 Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt

chào bán

4 Thông qua Giá trị tài sản định giá là quyền sử dụng

đất để góp vốn vào doanh nghiệp

5 Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị

quyết định các vấn đề liên quan đến chào bán thêm

cổ phần

6 Thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên HOSE và ủy

quyền cho Hội đồng quản trị liên quan niêm yết

, ngày tháng năm

CỔ ĐÔNG

(Ký và ghi rõ họ tên)

Xin Quý cổ đông ký tên và gởi về địa chỉ của Công ty trước ngày 07/06/2010 theo địa chỉ sau:

Ông/Bà: Nguyễn Thị Phương Linh - Phòng TC-HC

Công ty Cổ phần OSEVEN

Đường số 2, KCN Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình Dương

Điện thoại:0650.3736677 Fax: 0650.3741477