sáp nhập và thâu tóm (m&a) ngân hàng việt nam

Tiểu luận Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam LỜ I NÓ I ĐẦU Theo số liệu M&A thị trường M&A Việt Nam đan g phát triển theo chiều hướng lên, từ năm 2006 tới m ặc dù có giai đo ạn chững lại năm 2004 Qua đó, ta thấy thị trường M& A có nhi ều thu h út hấp dẫn nhà đầu tư Xét riên g n gành n gân hàn g Việt Nam , m ột ngành giai đoạn phát triển nhanh chón g r ầm rộ từ sau “mở cửa” năm 1990, thương v ụ M&A ngành chiếm tỷ trọng đáng kể số lượng giá trị thương vụ M&A Các thương v ụ M&A ngành n gân hàn g Việt Nam có chi ều h ướn g gia tăng nh anh chón g số lượng, thời gian gần Sự lớn mạnh thị trườn g M&A Việt Nam n gành n gân hàn g, số ngành có hoạt độn g M&A sôi nhất, tạo nhu cầu thông tin cá nhân, c ác tổ chức cũn g nh c ác nhà đầu tư v ề hoạt độn g M&A lĩnh vực tài n gân hàn g Nhóm chọn đề tài “Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam ” để có nhìn tổng quan, đánh giá thực trạng đưa giải pháp cho hoạt độn g M&A n gân hàn g TMCP Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [2] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam I LÝ T UYẾT T NG Q UAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) H Ổ Khái niệm sáp nhập m ua lại (M&A) Sáp nhập mua lại n ghĩa cụm t thông dụng Mer ger and Acquisition (M&A) Đây hoạt động giành quyền ki ểm soát doanh nghiệp, m ột phận doanh n ghiệp thông qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 khái niệm sáp nh ập, hợp nh ất Luật định nghĩa sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một m ột số công ty c ùn g lo ại ( gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác ( gọi công ty nhận sáp nhập) cách ch uy ển toàn tài sản, quyền, nghĩa v ụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang g ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn côn g ty bị sáp nhập ” H ợp doanh nghiệp: “Hai m ột số công ty c ùn g loại ( gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành m ột công ty (gọi côn g ty hợp nhất) bằn g cách ch uyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nh ất, đồng thời chấm dứt tồn côn g ty bị hợp nhất” Theo Luật cạnh tranh Chương II, Mục 3, Điều 17 c ác khái niệm sáp nhập, hợp nh ất L uật định nghĩa sau: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp c, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập ” “Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuy ển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp m ình để hình thành m ột doanh nghiệp m ới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị h ợp nhất”.“Hợp xem m ột trường hợp đặc biệt so với sáp nhập” Theo đó, Luật Doanh Nghi ệp khôn g đề cập đến việc mua lại anh nghiệp T rong L uật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc m ua lại doanh n gh iệp: “M ua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị m ua lại” Việc đầu tư góp vốn vào trình M&A c ũng L uật Đầu tư 2005 qui định: “Đầu tư th ực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” m ột hình thức đầu tư trực tiếp hình thức: Đón g góp vốn để thành lập anh nghiệp để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn ho ặc phần doanh ngh iệp đan g hoạt độn g, m ua cổ phiếu để thơn tính sáp nhập doanh n gh iệp” Phân biệt sáp nhập mua lại Mặc dù có nhiều điểm tương đồn g hai thuật n gữ Mer ger Acquisition có điểm khác phân biệt được: - Khi công ty tiếp quản công ty khác trở thành chủ sở hữu thương vụ gọi m ột acquisition – m ua lại, côn g ty bị m ua chấm dứt tồn tại, cổ phiếu công ty mua tiếp tục giao dịch bình thườn g - Theo lý thuyết, m erger – hợp nh ất, sáp nhập xảy hai g ty, thường cùn g kích cỡ đồn g ý để tiến tới trở thành cơng ty thay hai cơng ty độc lập Loại hình gọi “Merger of equals” – hợp nhất, sáp nhập bình đẳng Cổ phiếu hai côn g ty thay bằn g cổ ph iếu công ty Như v ậy, loại hình hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock – swap hay theo định n gh ĩa L uật Doanh ngh iệp Việt Nam t hì m ột thương v ụ hợp - Nếu liên hệ với định n ghĩa L uật Doanh n ghi ệp phần hình thức Mer ger loại giống với hình thức sáp nhập Về chất hình thức sáp nhập – Mer ger mua lại – Acquisition giốn g nhau, t rong h hình thức g ty m ua tìm cách thâu t óm cơng ty mục tiêu giá trị thươn g vụ toán tiền mặt, nh iên thươn g vụ công bố vụ sáp nhập tên cơng ty bị m ua tồn phần tên công ty Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [3] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam mới, m ặc dù cổ đông côn g ty mục tiêu khơn g cịn cổ đơng g ty trường hợp Hợp – Merger of equals Việc công bố m ột thương vụ m ột Merger – sáp nh ập m ua lại – Acquisition đơi cịn nhằm m ột mục đích trị hay marketing Sáp nhập – Hợp Mua lại – Thâu tóm (Merger – Consolidation) (Acquisition – T akeover) Một công ty mua lại m ột công ty khác Hai nhiều côn g ty kết hợp theo n guy ên chấm dứt địa vị pháp lý công ty bị m ua tắc bình đẳn g tươn g đối lại Ngừng phát hành cổ phiếu từn g côn g ty Công ty mua lại kiểm sốt cổ phần, đa sáp nhập, phát hành cổ phiếu công số tồn tài sản cơng ty bị m ua lại ty m ới hình thành Hai g ty thường có cùn g quy m Hai cơng ty khơng n gan g bằn g Hai bên hốn đổi cổ phần Kết hợp tiền mặt khoản nợ Trong thực tế loại hình hợp - Merger of equals không diễn cách thường x un Thơng thường cơng ty mua lại cơng ty khác, sau hai cơng ty đồng ý để công bố rằn g l vụ hợp nhất, m erger of equal, chí thật m ột thương vụ mua lại - Acquisition Như vậy, m ột thương vụ mua bán v ẫn gọi thỏa thuận hợp hai bên đạt đươc thỏa thuận hợp tác với Nhưn g thươn g v ụ diễn r a chốn g đố i, t hù địch côn g ty bị m ua không muốn thương vụ diễn gọi m ột vụ Mua lại - Acquisition Trong thực tế phân biệt Mer ger Acquisition có ý nghĩa quan trọn g nhà làm luật, ch uyên v iên thuế, c ác kế toán viên lại quan trọng đố i với nhà kinh tế nói riên g cho kinh tế nói ch ung, lẽ n gười ta quan trọn g ch ất c nó, đó, họ thường khơng dùn g c ụm từ Merger h ay Acquisition cách tách biệt m thay vào m ột cụm từ quen thuộc M& A Các hình thức M&A 3.1 Phân loại theo m ức độ liên kết - M&A theo chiều dọc (vertical merger): Là sáp nhập ho ặc m ua lại h hay nhiều công ty nằm t rên ch uỗi giá trị, dẫn tới mở rộn g phía trước phía sau hai phía cơng ty sáp nhập ch uỗi giá trị M&A theo chiều dọc phân làm hai loại: + Sáp nhập tiến (for war d): xảy công ty mua lại công ty khách hàng mình, trường hợp cơng ty sản x uất mua lại ch uỗi cửa hàn g bán lẻ + Sáp nh ập lùi ( back war d) : công ty mua lại nh cun g cấp, cun g ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào mình, điển hình trường hợp công ty sữa m ua lại côn g ty bao bì, đón g chai cơng ty chun n i bị sữa - M&A theo chiều ngang (horizontal merger): cịn gọi sáp nhập ngành, hình thức sáp nhập công ty c ùn g cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòn g sản ph ẩm thị trường - M&A hình thành tập đoàn (congl omerate m erger): xảy hai hay nhiều cơng ty khơng có c ùng lĩnh vực kinh doanh nhưn g m uốn đa dạn g hó a hoạt độn g kinh doanh c m ình – mở rộng kinh doanh sang nhữn g lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại v ới 3.2 Phân loại theo phạm vi lãnh thổ: - M&A nước: thương vụ xảy phạm vi lãnh thổ, m ột quốc gia - M&A xuyên biên giới: thươn g vụ xảy quốc gia với 3.3 Phân loại theo cấu tài c hính - Sáp nhập mua: tên thể hiện, loại hình sáp nhập xảy cơng ty m ua lại công ty khác Việc mua công ty tiến hành bằn g tiền mặt thông qua số cơng cụ tài Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [4] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam - Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, m ột thương hiệu công ty m ới hình thành hai cơng ty hợp m ột pháp nhân Tài tron g hai côn g ty h ợp công ty m ới 3.4 Phân loại theo phương thức định quản lý - M&A đồng thuận: trường hợp cổ đôn g đồn g ý vi ệc sáp nhập mua lại với đa số phiếu th uận - M&A không đồng thuận: trường hợp cổ đôn g khôn g đồng ý việc sáp nhập ho ặc hợp với đa số phiếu chốn g Động m ột thương vụ M&A Cộn g hư ởn g độn g quan trọn g kỳ diệu giải thích cho thương v ụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng cho phép nâng cao hiệu giá trị doanh nghiệp Lợi ích mà doanh n ghi ệp kỳ vọng sau thương v ụ M&A bao gồm: - Giảm nhân viên : thông thườn g h h ay nh iều doanh nghiệp sáp nhập lại có nh u cầu giảm việc làm , công việc gián tiếp : cơng việc v ăn phịn g, tài kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc đồn g thời với địi hỏi tăn g năn g suất lao độn g Đây cũn g dịp tốt để anh n ghiệp sa thải nhữn g vị trí làm việc hiệu - Đạt h iệu dựa vào quy mô: doanh nghiệp lớn có ưu tiến hành giao dịch đàm phán với đố i tác Mặc khác, quy m ô lớn giúp anh nghiệp giảm thiểu chi phí phát sinh không cần thiết - Trang bị công ngh ệ m ới: để trì lợi cạnh tranh, thân anh nghiệp cần đầu tư kỹ thuật côn g n ghệ để vượt qua đối thủ c Thông qua M&A, doanh nghi ệp chuyển giao kỹ thuật g n ghệ cho nha u, từ đó, doanh n ghiệp m ới tận dụn g công n gh ệ chuyển giao nhằm t ạo lợi cạnh tranh - Tăng cườn g thị phần danh tiếng n gành: m ột nhữn g m ục tiêu M&A nhằm m rộng thị trường mới, tăn g trưởn g doanh th u th u nhập Sáp nhập cho phép mở rộn g kênh m arketing hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị cơng ty sáp nhập tăng lên m cộng đồn g đầu tư: g ty lớn hơn, có lợi có khả tăng vốn dễ dàn g công ty nhỏ - Bán hàn g chéo : anh nghiệp sau sáp nhập, trao đổi thị trường hàn g hóa c bên để nân g cao thị phần cũn g doanh th u lợi nh uận doanh n gh iệp sau sáp nhập - Thuế: cơng ty có lợi nh uận m ua lại công ty đan g bị thua lỗ, họ có lợi giảm nghĩa v ụ thuế, trườn g hợp sáp nhập m ua lại tập đoàn đa quốc gia, họ chuyển giao chi phi cho nhữn g quốc gia đánh thuế cao giảm gánh nặng thuế, tăng lợi nhuận nh ữn g quốc gia đánh thuế thấp, trườn g h ợp n gười ta hay biết đến với thuật n gữ “chuyển giá” Trên thực tế cộng hưởn g khơng tự đến khơng có hoạt động M&A Tuy nhiên, vài trường hợp, kh i hai công ty tiến hành sáp nh ập lại có h iệu ứng ngược lại Đó trườn g hợp, cộng m ột lại nhỏ hai Do đó, việc phân tích xác mức độ cộng hưởng trước tiến hành thươn g v ụ M&A quan trọng Kh nhiều nhà quản lý doanh nghiệp cố tình vẽ tranh cộng h ưởn g để tiến h ành vụ M& A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh n ghiệp Định giá M&A Định giá giá trị doanh ngh iệp công việc làm quan trọng có tác độn g mạnh đến kết thương v ụ m ua lại, sáp nhập doanh nghiệp Kết định giá doanh ngh iệp làm sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A Có nhiều phươn g pháp định giá anh nghiệp khác nhau, t ùy thuộc vào nh u cầu c bên tham gia M&A, tùy thuộc vào kinh n ghiệm, nhận định chủ quan c nhóm thẩm định …nhưn g thườn g thực c ác phương pháp sau: 5.1 Định giá dựa tà i sả n Là phương pháp x ác định giá trị doanh n ghiệp sở lý luận: giá trị anh nghiệp giá thị trường toàn tài sản trừ khoản nợ T heo đó, khoản mục tài sản nợ g cân Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [5] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam đối kế toán điều chỉnh theo giá thị trường, sau lấy tổn g tài sản trừ kho ản nợ để tính giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu ( giá trị doanh n ghi ệp) Phươn g pháp thường áp dụng cho trường hợp sau: - Các doanh nghiệp có hạch tốn theo định kỳ - Các doanh nghiệp có n guồn liệu k ế toán đán g tin cậy - Các tài sản quyền sử dụn g đất, cổ phiếu, t rái phiếu…đã đánh giá lại theo giá thị trường - Giá trị tài sản vô hình doanh n gh iệp khơn g đán g kể Với đặc điểm vậy, phươn g pháp không áp dụn g cho nhữn g côn g ty m hoạt độn g ch ủ y ếu phân phố i sản phẩm cun g ứn g dịch v ụ mà phù hợp với công ty sản xuất côn g ty quản lý t ài sản chức năn g hoạt độn g ch úng quản lý tài sản tạo thu nhập 5.2 Phương p háp H ệ số giá/thu nhập (P/ E) định giá dựa giá trị thị trư ờng Phươn g pháp đánh giá thông qua so sánh giá trị côn g ty tương đương thực thị trường Phương thức tỏ hữu hiệu g ty có quy mơ lớn, cổ phiếu giao dịch rộn g rãi Để thực ph ươn g pháp đòi hỏi thị trườn g chứn g khốn phải hoạt độn g có hiệu chế độ công khai thông tin thực h iện tốt để nhà đầu tư tiếp cận sở liệu tình hình tài côn g ty Các tỷ số thườn g sử dụn g là: - Tỷ số P/E ( Price to Earnin gs) = T hị giá cổ ph iếu/Th u nhập cổ phiếu - Tỷ số P/S (Price to S ares) = Thị giá cổ phiếu/Doanh số h - Tỷ số EPS (Earnin gs Per Shar e) = Lợi nh uận ròn g/Số cổ phần thườn g đan g lưu hành - Ngồi r a cịn sử dụn g c ác tỷ số c EBIT , EAT, … 5.3 Phương p háp chiết k hấu dị ng tiền (vố n hóa thu nhập) (Discounted Ca sh Flo w) Đây phương pháp xác định giá trị doanh n gh iệp sở khả năn g sinh lời tương lai Phươn g pháp dự đốn dịn g thu nhập (dịng ngân lưu) c côn g ty tươn g lai (từ đến năm), sau quy giá trị theo suất chiết khấu Cụ thể sau: Dòn g n gân lưu tự FCF (Free Cash Flo w) = T hu nhập sau thuế + Kh ấu hao – Các chi phí vốn – thay đổi vốn hoạt động rịn g Tóm lại, m ỗi phương pháp định giá doanh n ghiệp có ưu, ợc điểm đặc thù Khơng có phương pháp tối ưu, việc lựa chọn kết hợp phương ph áp ph ụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, m ục đích người mua – người bán, trình độ kinh nghiệm chuyên gia thẩm định…mục đích cuối để người bán người mua xác định gần xá c giá trị thực tế anh n ghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu từn g ph ươn g pháp định giá, v sau dựa mức giá sơ để tiến hành nhữn g vòng đàm phán Khung pháp lý li ên quan đến M&A ngân hàng Việt Nam 6.1 Đối v ới hoạt độ ng m ua bán, sáp nhập, hợp ngâ n hàng * Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng (TC TD) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 11/02/2010: - Sáp nhập T CTD: + Sáp nhập tổ chức tín dụng h ình thức m ột số tổ chức tín dụn g ( sau gọi tổ chức tín dụn g bị sáp nhập) sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác (sau gọi tổ chức tín dụn g nhận sáp nhập) bằn g cách ch uy ển toàn tài sản, quyền, n gh ĩa v ụ v lợi ích hợp ph áp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồn g thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụn g bị sáp nhập + Các hình thức sáp nhập: Ngân hàng, g ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào ngân hàn g; Côn g ty tài sáp nhập vào m ột g ty tài chính; Cơn g ty cho th tài sáp nhập vào cơng ty cho th tài - Hợp TCTD: + Hợp nh ất tổ chức tín dụn g hình thức h số tổ chức tín dụn g ( sau gọi tổ chức tín dụn g bị hợp nhất) hợp thành m ột tổ chức tín dụn g (sau gọi tổ chức tín Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [6] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam dụn g h ợp nhất) bằn g c ách ch uyển toàn tài sản, quyền, n ghĩa vụ lợi ích h ợp pháp san g tổ chức tín dụn g hợp nhất, đồn g thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụn g bị hợp nh ất + Các hình thức hợp nhất: Ngân hàng hợp với ngân hàng, côn g ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành m ột ngân hàng; Các côn g ty tài hợp thành m ột cơng ty tài chính; Các g ty cho th tài hợp nh ất thành cơng ty cho th tài - Mua lại TCTD + Mua lại tổ chức tín dụng hình thức m ột tổ chức tín dụn g (sau gọi tổ chức tín dụn g m ua lại) mua toàn tài sản, quyền, n ghĩa v ụ lợi ích hợp pháp tổ chức tín dụn g khác (tổ chức tín dụng bị m ua lại) Sau kh i m ua lại, tổ chức tín dụn g bị m ua lại trở thành cơng ty trực thuộc c tổ chức tín dụn g m ua lại + Các hình thức m ua lại: Một ngân hàn g m ua lại côn g ty tài chính, g ty cho th tài chính; Một cơng ty tài m ua lại g ty cho thuê tài - Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04 quy định việc M&A khôn g thuộc trường hợp tập trun g kinh tế bị cấm t heo quy định c L uật Cạnh tranh Các tổ chức tín dụn g tham gia hoạt động n ày phải phối hợp xây dựng đề án thực hợp nhất, sáp nhập, ho ặc m ua lại khôn g trái v ới nội dun g hợp đồng ký Ngồi r a, tổ chức tín dụng cịn lại sau tiến hành hợp nhất, sáp nhập, mua lại phải đảm bảo đáp ứn g điều kiện vốn pháp định theo quy định pháp luật * Ngoài việc tuân thủ quy định pháp luật ch uyên n gành trình M&A n gân hàng, bên quan hệ M&A phải tuân thủ quy định pháp luật khác như: pháp l uật cạnh tranh quy định sáp nhập, hợp dẫn đến tập trung kinh tế dẫn đến m ột ngân hàng có mức “tập trung k inh tế” lớn 50% thị trườn g liên quan Pháp luật chứng kho án cũn g điều chỉnh hoạt độn g ph át hành côn g ch ún g tổ chức tín dụng, cụ thể Thơng tư số 07/2007/TTBTC Bộ Tài ch ính xác định cụ thể n ghĩa vụ xin phép phát hành tổ ch ức tín dụng Ngồi ra, pháp luật chứn g khốn điều chỉnh tỷ lệ sở hữu c n gân hàn g n ước ngoài, tổ chức nước ngoà i cổ phần ngân hàng niêm yết sở giao dịch ch ứn g khoán Pháp luật tài điều tiết việc x ây dựn g Phươn g án ch uy ển giao tài sản, tài chính, thuế n gân hàn g M&A Pháp luật dân sự, thương mại liên quan đến quy định điều ch ỉnh hợp đồng M&A Pháp luật sở hữu trí tuệ việc chuyển nhượn g, m ua lại nhãn hiệu, thươn g hiệu n gân hàng; pháp luật lao độn g việc xây dựng phương án sử dụn g lao động sáp nhập, hợp ngân hàn g Bên cạnh hệ thống c ác quy định ph áp luật Việt Nam , hoạt động M&A n gân hàng phải tuân theo thoả thuận, hiệp ước son g phươn g đa phư ơn g c ác cam kết c Việt Nam gia nhập W TO, quy định Hiệp định thươn g m ại Việt Nam - Hoa Kỳ, Hiệp định ASEAN 6.2 Đối v ới hoạt độ ng đầu tư, góp vốn, mua cổ p hần để trở thành cổ đô ng c hiến lược * Đối với nhà đầu tư chiến lược nước: Nhà nước ban h ành văn điều chỉnh ho ạt độn g góp vốn, m ua cổ phần cho nh đầu tư nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chun g, thị trường ngân hàng nói riên g L uật Doanh nghiệp, Luật Chứn g khoán, Luật TCTD năm 2010 văn hướng dẫn thi hành Ví dụ: Nghị định 59/2009/NĐ-CP v ề tổ ch ức v hoạt độn g n gân hàng thương mại (NHTM) ngày 16/07 /2009, Thông tư 06/2010/TT-NHNN hướn g dẫn tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, ch uyển nh ượn g cổ phần, bổ sung, sửa đổi giấy phép, điều lệ NHTM Ngân hàn g Nhà nước Việt Nam ban hành 26/02/2010, Thông tư số 40/2011/TT-NHNN n gày 15/12/2011 Quy định việc cấp giấy phép tổ chức, hoạt động NHTM, chi nhánh ngân hàn g nước ngo ài, VPĐD TCTD nước n goài, tổ chức n ước n go ài khác có hoạt độn g n gân hàn g Việt Nam … Về giới hạ n góp vố n, mua cổ phần: ( Điều 129 Luật TCTD 2010) - Mức góp vốn, m ua cổ phần m ột NHTM côn g ty con, g ty liên kết NHTM vào doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực quy định khoản Điều 103 L uật TCTD năm 2010 không vượt 11% vốn điều lệ doanh nghiệp nhận vốn góp - Tổng m ức góp vốn, m ua cổ phần NHTM vào doanh ngh iệp, kể công ty con, cơng ty liên kết NHTM khơn g vượt 40% vốn điều lệ quỹ dự trữ Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [7] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam NHTM - Mức góp vốn, mua cổ phần cơng ty tài côn g ty con, công ty liên kết g ty tài vào doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 110 L uật TCTD năm 2010 không vượt 11% vốn điều lệ anh nghiệp nh ận vốn góp - Tổng m ức góp vốn, m ua cổ phần cơng ty tài theo quy định khoản Điều 110 Luật TCTD năm 2010 vào doanh n ghiệp, kể công ty con, cơng ty liên kết cơng ty tài không v ượt 60% vốn điều lệ v quỹ dự trữ cơng ty tài - Tổ chức tín dụn g khơn g góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác cổ đơn g, thành viên góp vốn tổ chức tín dụng * Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài: Theo cam kết gia nhập W TO việc tổ chức nước ngo ài phép góp vốn, m ua cổ phần anh nghiệp nói ch un g, NHTM Việt Nam nói riêng cũn g quy định cụ thể Nghị định số 69/2007 /NĐ-CP n gày 20 /4/2007, Thông tư số 07/2007/TT-NHNN n gày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành m ột số điều Ngh ị định số 69/2007/ NĐ- CP, Theo quy định tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước (bao gồm cổ đơng nước ngồi hữu) người có liên quan nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt 30% vốn điều lệ m ột NHVN Đồn g thời v ới loại hình nhà đầu tư khác nh au quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác điều kiện cho m ỗi nhà đầu tư cũn g khác M ức sở hữu cổ phần m ột nhà đầu tư nước n gồi khơng phải tổ chức tín dụng nước n gồi người có liên quan c nhà đầu tư nư ớc ngồi khơng vượt q 5% vốn điều lệ NHVN Mức sở h ữu cổ phần m ột tổ chức tín dụn g nước ngồi người có liên quan tổ chức tín dụn g nước ngồi khơn g v ượt 10% vốn điều lệ m ột NHVN Mức sở hữ u cổ phần nh đầu tư chiến lược nước ngồi n gười có liên quan nhà đầu tư ch iến lược nước n go ài khơn g vượt q 15% vốn điều lệ, trường hợp vượt 15% phải xin phép Th ủ tướng Chính phủ tối đa khơng q 20% vốn điều lệ c NHVN II T ỰC TRẠNG HO ẠT ĐỘ NG M&A C ỦA CÁC NH T TRÊN TH Ế GIỚ I VÀ TẠI H M VIỆT NAM H IỆN NAY Những “đại” thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng giới Xem xét lĩnh vực thực M&A, nói ngân hàn g n gành có hoạt độn g sáp nhập mua lại diễn sôi độn g - Đầu tiên phải kể đến hai đại gia n gân hàng, ABN Amro Hà Lan Bar clay s PLC Anh Hai đại gia thức sáp nhập với với trị giá 91 tỷ US Đây coi D thương vụ sáp nhập lớn chưa từn g thấy lịch sử ngành ngân hàn g châ u Âu nói riên g ngành g n ghiệp tài ch ính tồn cầu nói ch un g Theo thoả thuận sáp nh ập này, tập đồn m ới có tên gọi Barclay s PLC, có đặt trụ sở đặt Amster dam (Hà Lan) có khoản g 47 triệu khách hàng toàn cầu với ban điều hành gồm 10 thành viên từ Barclays thành viên từ ABN Am ro Điều có nghĩa Barc lay s sáp nhập v ới ABN Amro tạo tập đoàn n gân hàn g lớn giới tính theo số vốn thị trườn g Khơn g dừng lại đó, ngân h àn g ABN Am ro tiếp tục sáp nhập v ới Liên m inh Ngân hàn g Hoàn g gia Scotland RBS, Stant ander Tây Ban Nha Fortis Bỉ - Hà Lan T hương vụ có tổng giá trị 101 tỷ USD - Tiếp đến Uni cre dit SPA - m ột ngân hàng tiến g bậc nh ất c It alia mua lại n gân hàng Societe Generale SA Capitalia SpA gây xôn xao dư luận - Tại khối n gành n gân h àn g Mỹ, tham vọng đứn g đầu n gành n gân hàn g nội địa Mỹ độn g lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD Cuộc sáp nhập cho đời tập đoàn tài hùng mạnh giới Theo đó, Bank of America trở thành NHTM lớn Mỹ tính theo lượn g tiền gửi l ượn g vốn hóa thị trườn g ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC) Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trườn g nộ i địa n ước Mỹ Mục tiêu n gân hàn g đứn g đầu n gành ngân hàng nộ i địa Mỹ n gân hàn g làm điều thơng qua hàng loạt thương v ụ thâ u tóm có việc m ua lại chi nhánh n gân hàng ABN Amro Bắc Mỹ t ập đo àn ngân hàng tài Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [8] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Lasalle với trị giá 21 tỷ la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụn g MBNA với giá 35 tỷ Có thể coi thương vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử thị trườn g tài ch ính Mỹ bối cảnh kinh tế nước đan g đố i m ặt với nhiều khó khăn - Bên cạnh đại gia Bank of Am erica, t hươn g v ụ m ua lại tiến g giới ngân hàn g thời gian gần phải kể đến thươn g vụ mua lại W ells- Far go v ới n gân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ Sau vượt qua đối thủ Citigro up thươn g v ụ cạnh tranh m ua lại Wachovia, Wells Far go nâng tầm lên ngan g hàng với đối thủ n gân hàn g lớn khác Mỹ JP Morgan Chase Bank of America Theo đó, n gân hàn g có t ài sản 1.420 tỷ đô la trở thành ngân hàn g lớn thứ ba c Mỹ - Tại khối n gân hàn g Đức, v tháng 9/2008, T ập đoàn bảo hiểm Allianz SE lớn giới cũn g thơng báo trí bán n gân hàn g Dresdner Bank lớn thứ ba Đức với giá 9,8 tỷ euro (14,4 tỷ USD) cho n gân hàn g lớn thứ h Đức Comm erzbank Thươn g v ụ hoành tráng diễn hai giai đoạn, theo ban đầu Comm erz bank m ua 60,2% cổ phần Dresdner sau mua nốt số lại năm 2009 Vụ sáp nhập tạo m ột ngân hàng với tổng giá trị tài sản lên tới 1.090 tỷ euro v 12,3 triệu khách hàng, trở thành m ột đối thủ lớn đố i với Deutsche Bank, vốn cũn g có ý định m ua n gân hàn g Dresdner từ cách năm Song, Deutsche Bank n gân hàng lớn Đức với số tài sản ước tính khoảng 2.000 tỷ euro - Tiếp theo phải kể đến thương vụ sáp nh ập thành côn g ngành ngân hàng Nhật Bản Mitsubishi UFJ Financial gro up kết sáp nhập hai ngân hàng UFJ Holding Mitsubishi Tokyo Fin ancial group Đại n gân hàn g thức thành lập v vào hoạt độn g vào 01/10 /2005 Mitsubish i UFJ Financial gro up trở thành m ột nhữn g tập đồn tài h ùng mạnh giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách h àng, vượt qua ngân h àng Citigro up Mỹ giá trị tài sản Các nhà ph ân tích cho rằn g vi ệc sáp nhập n ày thể hồi ph ục n gành n gân hàn g Nhật Bản sau thời gian n ợ nần chồn g chất Tổng quan hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Hoạt động M&A n gân hàn g Việt nam tóm lược 03 thời kì: - Thời kì 1990 - 2004: giai đoạn sơ khai xu hướn g n gân hàn g TMCP thị thâu tóm, sáp nhập ho ặc hợp nh ất với n gân hàn g TMCP nơng thơn - Thời kì từ 2005 – 2011: bước đầu vào giai đo ạn phát triển M&A Việt Nam - Thời kì cuối 2011 – nay: hoạt độn g M&A ch ủ động v tích cực từ thân thị trường 2.1 Thời kì 1990 - 2004 Hệ thốn g NHTM Việt Nam xếp vào hàn g n gũ h ệ thống n gân h àn g non trẻ giới L ịch sử phát triển hệ thống NHTM Việt Nam bắt đầu tạo dấu ấn rõ nét hai thập niên trở lại đất nước bắt đầu bước v thời kỳ “Đổ i m ới m cửa” vào đầu thập niên 1990 Trước năm 1990, hệ thốn g n gân hàn g Việt Nam hệ thốn g m ột cấp, Ngân hàng Nh nước đón g va i trị vừa Ngân h àn g Trung Ươn g vừa NHTM Sau năm 1990, với Pháp lệnh Ngân hàn g đời, ch ế hoạt độn g hệ thống n gân hàng Việt Nam ch uyển từ cấp san g hai cấp Thời kỳ 1992-1997 thời kỳ phát triển nhanh chóng ngân hàng quốc doanh c ùng với đời đôn g đảo n gân hàn g cổ phần, ch i nhánh ngân h àn g nước n goà i Việt Nam Đây thời kỳ hệ thống NHTM Việt Nam bước v giai đo ạn tăng trưởng, đáp ứn g nhu cầu phát triển khu vực kinh tế tư nhân bắt đầu khởi động mạnh m ẽ Năm 1997 năm c uộc kh ủng ho ảng tài tiền tệ ch âu Á bùng phát Tuy nhiên, lại có hệ tích cực đố i với n gân hàn g Việt Nam bờ v ực khả toán đối ngoại Mặc dù vậy, hệ thống ngân hàng Việt Nam phải vào giai đoạn thoái t rào Sự suy yếu hệ thống n gân hàng sau năm 1997 m ột nhữn g n guyên nh ân tình hình suy giảm kinh tế Việt Nam từ thời điểm sau năm 2000 n gược lại tình hình suy giảm kinh tế lúc cũn g làm chậm tốc độ tăng trưởng hệ thống ngân hàn g Sau năm 2000, hệ thống ngân hàng Việt Nam bắt đầu hồi ph ục phát triển Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [9] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Thương vụ M&A ngâ n hà ng tiêu biểu thời kỳ sơ k hai: Tiền đề cho thươn g v ụ M&A ngân hàng Việt Nam giai đo ạn từ năm 1986 1988, gọi “ tiểu” gia i đoạn khủng hoảng nghi êm trọng kinh tế Việt Nam sau sai lầm tổng đ iều ch ỉnh Giá - Lương - Tiền năm 1985 Hầu hết hợp tác xã tín dụn g nơng thơn (trên 7.000 HTX) Quỹ tín dụng (QTD) Đơ thị (500 QTD) lâm vào tình trạng khả chi t rả Ngồi ra, có tới 17/48 NHTMCP thời điểm 1987 nằm tình trạng khơng có khả năn g chi t rả, phần lớn bị giải thể, bị đặt tình trạng kiểm soát đặc biệt buộ c phải sáp nhập Đây thực giai đoạn sóng gió “cơn lố c” đổ bể hàn g loạt c ác Hợp tác xã tín dụn g hồn cảnh cho thươn g v ụ M&A ngành Ngân hàng Việt Nam Sacom bank ch ính thức vào hoạt độn g từ ngày 21 /12/1991, sở chuyển thể Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp v sáp nhập Hợp tác xã tín dụn g Tân Bình - Thành Cơn g - Lữ Gia Vào thời điểm đó, đơn vị giai đoạn khó khăn tài Sacom bank n gân hàn g phát hành cổ phiếu đại ch ún g, t ăng vốn điều lệ lên 71 tỷ đồn g (1997) ngân h àn g ni êm yết cổ ph iếu thị trường ch ứng khoán Việt Nam (12/7/2006) Năm 2005, Ngân hàng ANZ mua 10% cổ phần Sacombank trở thành cổ đông chiến lược ngân h àng Hình thức trao đổi m ua bán cổ phần cũn g xếp vào M&A Sau thươn g vụ M&A cộn g với ảnh h ưởn g kh ủng hoảng tài tiền tệ Châu Á 1997, NHTMCP Đồng Tháp với vốn điều lệ tỷ đồng kinh doanh hiệu phải sáp nhập v NHTMCP Phươn g Nam y cầu v ề vốn điều lệ Theo số liệu thốn g kê PricewaterhouseCoop ers có số lượng đán g kể n gân hàng TMCP đô thị thâ u tóm, sáp nhập hợp với ngân hàng TMCP nôn g thôn thời kỳ 1990 - 2004 Bảng 1: Thống kê thương vụ ngân hàng TM CP đô thị nông thôn Năm Ngân hàng mua Ngân hàng mục tiêu 1997 Ngân hàng T MCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Đồn g T háp 1999 Ngân hàng TMCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Đại Nam 1999 Ngân hàng T MCP Sài Gịn Thươn g tín Ngân hàng T MCP Quế Đô 1999 Ngân hàng T MCP Đôn g Á Ngân hàng T MCP Tứ giác Lon g Xuyên 1999 Ngân hàng T MCP Phương Nam Quỹ tín dụn g nh ân dân Định Côn g 2000 Ngân hàng T MCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Châu Ph ú 2001 Ngân hàng T MCP Sài Gịn Thươn g tín Ngân hàng T MCP Thạnh Thắng 2001 Ngân hàng T MCP Ptriển Nhà Hà Nội Ngân hàng T MCP Nthôn Quản g Ninh 2001 Ngân hàng T MCP Kỹ thương VN Ngân hàng T MCP Nơn g thơn Hải Phịng 2002 NHTMCP Đà Nẵn g Cty CP Tài Sài Gịn 2002 Ngân hàng T MCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Cái Sắn 2003 2003 Ngân hàng T MCP Phương Đôn g Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Ngân hàng T MCP Tây Đô Ngân hàng T MCP Nam Đô 2004 Ngân hàng T MCP Đôn g Á Ngân hàng T MCP Tân Hiệp Nguồn: Pricewaterhou seCoop ers Xu hướng giải thích nguyên nhân sau: - Sự bùn g nổ vi ệc thành lập n gân hàn g: riên g từ năm 1990 đến 1996 có 20 n gân hàng TMCP nơng thơn cấp giấy phép hoạt động Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [10] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Hình 2: Cấ u trúc sở hữu ba ngâ n hà ng hợp Nguồn: Cấu trúc sở hữu khu vực NHTM Việt Nam (2012) * Tình NH TMCP Phương Tây (Western Bank) hợp với Tổng C ơng ty cổ phần Tài Dầu khí (PVFC ) Ngày 8/9/2013, Tổng g ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam (P VFC) v Ngân hàng TMCP Phương Tây (Western Bank) tổ chức Đại hội đồn g cổ đông hợp Ngày 12/9/2013, thống đốc NHNN ký QĐ số 2018/ QĐ- NHNN v/v chấp thuận thươn g v ụ hợp Ngân h àng hợp nh ất có tên gọi Ngân hàn g TMCP Đại Ch úng Việt Nam, tên giao dịch tiếng Anh Vietnam Public Bank, tên viết tắt P VcomBank Tại thời điểm hợp nhất, PVcom Bank có q uy m tài sản 100.000 tỷ đồng, vốn điều l ệ 9.000 tỷ đồn g trì năm 2013 2014; tiếp tục tăng vốn lên 12.000 tỷ đồng năm 2015 để đảm bảo phát triển liên tục đạt tỷ lệ an toàn vốn tối ưu PVcom Bank cung cấp đầy đủ sản phẩm, dịch v ụ NHTM huy động vốn cá nhân, dịch vụ toán, mản g dịch vụ n gân hàng bán lẻ, thu xếp vốn cho dự án trọng điểm … Mạng lưới ho ạt động PVcom Bank khai t hác sâu rộn g với 102 điểm giao dịch (1 Hội sở, 30 chi nhánh, 67 phòn g giao dịch, quỹ tiết kiệm) tỉnh thành trọng điểm nước sở k ế thừa phát triển chi nh ánh, điểm giao dịch P VFC WesternBank Theo giải trình Đ ề án, đặt bối cảnh c ác n gân hàn g yếu bắt buộ c phải tái cấu trúc, phải hợp -sáp nhập với TCTD tốt đảm bảo lành mạnh cho hệ thống, việc hợp P VFC W esternBank có ý n ghĩa quan trọng i phía, nhằm mục đích giải tồn tại, đồn g thời tạo tiền đề cho ph át triển mạnh m ẽ T CTD h ợp Về phía W este rnbank: lý cho thấy việc cần thiết hợp có việc giải tồn Western Bank, nân g cao h iệu quả, lực hoạt động, sức cạnh tranh cho P VFC giảm ph ần vốn góp Tập đồn Dầu khí Việt Nam (P VN) t ại P VFC tiêu biểu như: - Theo đánh giá T hanh tra NHNN, t ình hình tài Western Bank có nhiều điểm đán g lưu ý Cụ thể, tiền gửi liên ngân hàng có 1.118 tỷ hạn ngân hàng: Đệ Nh ất, Sài Gòn, Việt Nam Tín Nghĩa, Đại Tín ph ải trích lập dự phòng 50%, tương đương 559 tỷ đồn g Đây cũn g coi lý quan trọn g - Khoản đầu tư vào trái phiếu 1.800 tỷ chưa có tài sản đảm bảo Khoản đầu tư vào cổ phiếu KBC (c Kinh Bắc) phải trích lập dự phịn g giảm giá chứn g khốn xấp x ỉ 88 tỷ đồn g T rong m ục lãi dự thu có gần 51 tỷ dự thu lãi cho khoản tiền gửi ngân hàng: Đệ Nhất, Sài Gòn, Việt Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [17] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Nam Tín Nghĩa, Đại Tín Khoản lãi dự thu phải xuất toán khỏi m ục phải thu W estern Bank - Vốn ch ủ sở hữu sau điều chỉnh số liệu trích lập dự phịn g bổ sun g giảm xuống 2.310 tỷ đồng, thiếu 690 tỷ đồn g so với m ức vốn điều lệ tối thiểu m NHNN quy định Tại 29/2/2012, tổng tài sản W estern Bank giảm từ 16.598 tỷ 15.667 tỷ, đồng thời gây khoản lỗ lũy kế hạch toán kế toán 761 tỷ đồng Tuy Western Bank có t hể trì khả khoản ngắn hạn (trong vòng tháng tới) nhưn g n gân hàn g gặp khó khăn trun g dài hạn khơng có điều chỉnh cấu n guồn tài sản Cụ thể, 360 ngày t hì n gân h àn g bị cân đố i khoản t rên 6.000 tỷ đồng Vì vậy, coi rằn g, sáp nh ập giải pháp tốt W estern Bank Về phía PVFC : P VFC g ty tài đan g mặc m ột áo chật thiếu nhiều công cụ ngân hàn g để phát triển Có vốn điều lệ 6.000 tỷ, t tài sản khoảng 90.000 tỷ đồn g, ch ủ yếu cho vay dự án tài ch ính dài hạn mà lại khơng có lượn g vốn h uy độn g thường xuyên từ dân cư, nguồn vốn chủ yếu trông chờ vào lượng tiền gửi từ tổ chức, có tập đồn dầu khí ho ặc v ay thị trường liên ngân hàng Do đó, hợp c ùng Westernbank, PVFC có giấy phép trở thành n gân hàn g, v iệc mà khó với tất người Sau hợp nh ất, giải câu chuyện bên, nhiều n gười thấy điểm lợi lớn mạng lưới Với quy m ô ngân hàng vốn 9.000 tỷ, tổng tài sản ước khoảng gàn 106.000 tỷ đồng, NH sau h ợp n ằm T op 18 n gân hàng lớn hệ thống Theo ông Phan Dũng Kh ánh, Trưởn g phịng tư vấn đầu tư Cơn g ty chứn g khoán Maybank Kim En g, việc hai đơn vị Bắc - Nam hợp tạo thành m ột ngân hàng có nhiều hội lớn.T ại miền Bắc, PVFC dù cơng ty tài lại có ưu tài trợ vốn cho dự án tổ chức k inh tế, g ty có t hươn g h iệu ngành dầu khí hỗ trợ Bên cạnh đó, có đủ cơng cụ ngân h àn g, P VFC dễ dàng vươn dài m ạn g lưới Tuy nhiên, mặt nguyên tắc, quy m ơ, m ạng lưới rộng nh ững rủi ro phức tạp lớn theo, thương vụ hình thức sáp nhập đặc biệt P VFC (khôn g phải n gân hàng) Western Bank n ên có số điểm khôn g khớp hợp nguyên tắc, t ổ chức văn hóa Nếu khơng giải việc nảy sinh nhiều vấn đề Bản thân P VFC cũn g cịn nhiều khó khăn Ch ính ph ủ yêu cầu Petro Vietnam t hoái vốn Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [18] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Những thách t hức cũn g nhữn g người c uộc nhận thấy rõ, t hể loạt đề nghị hai bên hỗ trợ khoản, xóa n ợ xấu, miễn thuế, ưu tiên dự trữ bắt buộc đề án hợp Cụ thể, PVFC Western Bank xin Ngân hàn g Nh nước Petro Vietnam hỗ trợ t ới 37.000 tỷ đồn g cho việc khoản vấn đề sau hợp Ngoài ra, PVFC cũn g m uốn xóa 2.800 tỷ đồn g nợ xấu Vinashin Vin alin es sa u hợp để dễ vận hành n gân hàn g m ới h ơn Bên cạnh đó, để n gân hàn g m ới sớm khắc phục khoản lỗ phát sinh trước tái c ấu, xin chịu tỷ lệ dự trữ bắt buộc bằn g m ột phần năm so v ới quy định trì dự trữ bắt buộc 50% bằn g tiền m ặt, 50% giấy tờ có giá Ngân hàng sau hợp sử dụn g tất cán côn g nhân viên PVFC WesternBank v n gày h ợp Ngân hàng h ợp tiếp tục thực hợp đồn g lao động ký trước P VFC WesternBank với người lao độn g Điều quan trọng lao độn g c bên ch ịu thay đổi v ề điều kiện làm việc mặt lợi ích theo m ức độ cho phép Pháp luật Ngoài ra, n gân hàn g sau hợp có nghĩa v ụ phải đảm nhận tất nhữn g trách nhiệm hợp đồng/thỏa thuận mà PVFC, We sternBank m ột bên Tất nhiên, phải hợp đồng cịn tiếp t ục có hiệu lực sau n gày hợp Theo kế hoạch, sau sáp nhập, n gân hàn g có số vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng, trì năm 2012, 2013, 2014 tiếp t ục tăng lên 12.000 tỷ năm 2015 3.4 Các thương v ụ M&A ngân hàng Việt Nam có y ếu tố nước ngồi Từ năm 2007 đến có nhiều thươn g v ụ M&A có yếu tố nước ngồi Các thươn g vụ có giá trị lớn Mizuho mua 15% cổ phần Vietcombank trị giá 567,3 triệu USD năm 2011 Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ m ua lại 20% cổ phần Vietinbank trị giá 743 triệu USD năm 2012 Điều cho thấy hoạt độn g khôn g ch ỉ diễn r a ngân hàng nộ i với nha u m thu hút hấp dẫn cá c đố i tác nước ngồi tham gia họ nhìn nhận “miếng bánh” thị phần ngân hàng Việt Nam nhiều tiềm ph át triển mảng dịch v ụ bán lẻ toán quố c tế Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [19] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Bả ng 3: Một số thương vụ M&A ngâ n hàng Việt Nam có yếu tố nước ngồi S TT Bên mua Bê n bán Giá trị Năm Citigroup Inc NHTMCP Đông Á 10% cổ phần 2007 15% cổ phần 2007 HSBC NHTMCP Kỹ Thươn g Việt Nam 20% cổ phần 2008 15% cổ phần Sum itom o Mitsui Bank NHTMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam trị giá 225 2007 triệu USD Deutsch e Bank NHTMCP Nhà Hà Nội 10% cổ phần 2007 15% cổ phần 2007 BNP Parisbas NHTMCP Đại Dươn g 20% cổ phần 2009 15% cổ phần 2007 MayBank NHTMCP An Bình 20% cổ phần 2009 Franc e’s Soc iete Genera le NHTMCP Đông Nam Á 15% cổ phần 2008 Stan dar d Chartered Bank NHTMCP Á Châ u 15% cổ phần 2008 15% cổ phần United Overseas Bank NHTMCP Phươn g Nam trị giá 15,6 2008 triệu USD 10 OCBC ( Sin gapore) NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng 15% cổ phần 2008 11 Com monwealth Bank of NHTMCP Quốc tế 15% cổ phần 2010 Australia 12 Côn g ty Tài Quốc tế 600 tỷ đồng NHTMCP An Bình 2010 (IFC) Maybank trái phiếu 13 Fullenton Finan cua NHTMCP Phát triển Mekong 15% cổ phần 2010 Holdings 14 IFC NHTMCP Công thương Việt Nam 10% cổ phần 2011 15 The Bank of Novascotia NHTMCP Công thương Việt Nam 15% cổ phần 2011 16 BNP Paribas NHTMCP Phươn g Đôn g 20% cổ phần 2011 17 Tổng côn g ty Bưu Việt Nam 14,99% vốn Lienviet Bank 2011 (Côn g ty Tiết kiệm bưu điện) điều lệ 18 CTCP sản xuất, thương 15 triệu cổ NHTMCP Sài Gòn T hương Tín 2011 m ại Thành Thành Cơng phiếu 19 Com monwealth Bank NHTMCP Quốc tế 5% cổ phần 2011 20 United Oversea Bank NHTMCP Phươn g Nam 20% cổ phần 2011 21 Mizoho Bank NHTMCP Ngoại thươn g Việt Nam 15% cổ phần 2011 22 Doji Gro up NHTMCP Tiên Phon g 20% cổ phần 2012 23 Fullenton Financial NHTMCP Phát triển Mekong 5% cổ phần 2012 Holdings 24 15.228.000 Maritim e Bank NHTMCP Phát triển Mekong Quân độ i 2012 cổ phần 25 The Tokyo – Mishubishi NHTMCP Công thương Việt Nam 20% cổ phần 2012 Bank ing Corparation Nguồn: Tự tổng hợp Vấn đề sở hữu chéo 4.1 H iện trạng cấu trúc sở hữu tro ng khu vực ngân hàng Việt Nam Trong khoảng thời gian không dài (nửa đầu thập niên 2000) hệ thống n gân hàng hình thành mạng lưới sở h ữu chéo cho vay theo quan hệ phức tạp doanh n ghiệp với ngân h àng n gân hàn g với n gân hàng Sở h ữu ch éo giúp TCTD vô h iệu hóa quy định đảm bảo ho ạt động an toàn n gân hàng thươn g m ại, bao gồm : Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [20] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam - Quy định vốn điều lệ tối thiểu tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu Quy định hạn chế cho vay đối tượng/nhóm đối tượn g có liên quan tới n gân hàn g Quy định phân loại nợ trích lập dự phịng rủi ro NH T nhà nước M Ngoại trừ Agr ibank, bốn NHTMNN lại thực cổ phần hóa với tỷ lệ nắm giữ Nh nư ớc 77,1% VCB, 80,3% Vietinbank 95,8% BIDV NH Phát triển Nhà Đồn g S g Cửu Lon g (MHB) ch ưa hoàn thành thủ tục đăng ký sau phát hành đại ôn chún g (IP O) nên chưa thực trở thành NHTMCP Hình3 trình bày cấu trúc sở h ữu NHTMNN Là NHTMNN cổ phần hóa, Vietcombank nắm giữ 5,3% cổ phấn NHTMCP Sài Gịn Cơng thương (Saigon Bank), 8,2% cổ ph ần NHTMCP Xuất Nhập Khẩu VN (Eximbank), 11% cổ phần NHTMCP Quân Đội (MB) 5,1% cổ phần NHTMCP Phương Đôn g T rước đó, năm 2010, Vietcombank bán toàn 50% cổ phần NH Liên doanh Shinhan Vin a Mizuho - n gân h àn g Nh ật Bản n ắm giữ 15% cổ phần Vietcom bank Vietinbank nắm giữ 11% cổ phần NH Sài Gịn Cơng thương 50% cổ ph ần NH Liên doanh In dovina Ngược lại, Côn g ty Tài ch ính Quốc tế (I FC), g ty Ngân hàn g T hế giới, nắm giữ 6,7% cổ phần Vietinbank BI DV có cổ ph ần ba NH liên doanh: 50% cổ phần VID Public, 50% c Việt Lào 51% Việt Nga Agribank nắm giữ 15% cổ phần NH Hàn g Hải thơng qua Cơng ty Chứng khốn Agr ibank Đồn g thời, Agribank cịn có 34% cổ phần NH Liên Doanh Việt Thái ( Vinasiam) Như v ậy, NHTMNN sở hữu m ột số NHTMCP NH liên doanh v m ột số NHTMNN sở h ữu c ác NH nước n goài Hơn nữa, việc Vietcombank sở h ữu Eximbank v cuối thập niên 90 đầu 2000, Vietcombank Ch ính ph ủ định tiếp quản Eximbank NHTMCP gặp khó khăn tài H ình 3: Cơ cấu sở hữu cá c NH TM nhà nước Nguồn: Cấu trúc sở hữu khu vực NHTM Việt Nam (2012) Doanh nghiệp sở hữu ngân hàng TMC P Hình phía trình bày cấu trúc sở h ữu doanh n gh iệp v n gân hàn g Hình cho thấy hầu hết tập đồn tổng g ty nhà nước lớn sở hữu ngân hàn g N H Quân Độ i sở hữu cổ đơn g nhà n ước T ập đồn Viễn thôn g Quân Độ i ( Viettel) (10%), Tổng cơng ty T ân Cản g Sài Gịn (5,7%) v T côn g ty Trực thăng VN (7,2%) NH Hàn g hải th uộc sở hữu Agribank (15%), Tổn g côn g ty Hàng Hải ( Vina line s) (5,3%) Tập đồn Bưu Viễn thơng VN (VNPT) (12,5%) Đồng thời VNPT sở hữu 6% NHTMCP Bưu Điện Liên Việt (LVB) thôn g qua Tổng công ty Bưu điện Việt Nam 6,1% cổ phần NH Đôn g Nam Á ( SeABank) thông qua VMS (Mobifone) Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [21] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Tập đồn Dầu khí (PetroVietnam ) nắm giữ 20% cổ phần NH Đại Dương, 3,2% cổ phần NH Dầu khí Tồn cầu thơng qua Cơng ty Cổ phần Đầu tư Tài Cơn g đồn Dầu khí Việt Nam (P VFI) v 1,5% NH Đôn g Nam Á thơn g qua T g ty khí Việt Nam (P V Gas) Tập đồn Than Khốn g sản (TKV) Tập đoàn Cao su sở hữu 9,3% NH Sài Gịn Hà Nội, Tập đồn Dệt may sở hữu 13,2% NH Nam Việt Tập đoàn Điện lực VN nắm giữ 25,4% cổ phần NH An Bình Tổng cơng ty Xăn g dầu VN n ắm 40% cổ ph ần NH Xăn g dầu (PG Bank) Các quan Đản g quyền địa phương cũn g sở hữu NH dù trực tiếp hay gián t iếp Hình cho thấy bốn NHTM thuộc sở hữu c Thành uỷ TPHCM Việt Á, Ph ươn g Đôn g, Đôn g Á Sài Gịn Cơn g T hương Hình cịn cho thấy tập đoàn tư nhân lớn sở hữu ngân hàng nh Him Lam , Kinh Bắc, T&T , Đại Dương, FPT Masan H ình 4: Doanh nghiệp sở hữu ngâ n hàng Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [22] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Nguồn: Cấu trúc sở hữu khu vực NHTM Việt Nam (2012) Hình 5: Các n gân hàng thuộc sở hữ u Thành ủy TP.HCM Nguồn: Cấu trúc sở hữu khu vực NHTM Việt Nam (2012) Ngân hàng sở hữu ngân hàng Trong Hình 6, c ấu trúc sở hữu NH Eximbank, Á Châu ( ACB), Sài Gịn Thươn g T ín (S acom bank) v nh iều ngân h àn g có quy mơ nhỏ khác trình bày cách chi tiết ACB, Eximbank Sacombank ba NHTMCP hàn g đầu, có cổ phiếu niêm yết sàn giao dịch chứn g khoán thị trườn g xem l c ác trườn g h ợp có t hơng tin tài minh bạch hẳn so với NHTMCP khác Trong đợt thâu tóm Exim bank diễn v đầu năm 2012, Eximbank, qua côn g ty Cơng ty cổ phần Đầu tư Sài Gịn Exim, sở hữu 5,2% S acom bank Tươn g tự NH Phươn g Nam thông qua côn g ty liên quan Cơn g ty Ch ứng khốn Phương Nam Công ty Vàn g bạc Đá quý Phương Nam để sở hữu Sacom bank Côn g ty cổ phần Đầu tư Tài Sài Gịn Á Châu, cổ đông lớn ACB, cũn g đầu tư 5% cổ phiếu c Sacombank Ngồi r a, ACB cịn sở hữu 20% Eximbank nhiều NHTMCP khác Việt Nam Thương tín (10%), Đại Á (10,8%), Kiên Long (6,1%) Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [23] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam H ình 6: Sở hữu chéo ngâ n hàng Nguồn: Cấu trúc sở hữu khu vực NHTM Việt Nam (2012) 4.2 Sự hình nh gia tăng sở hữu chéo N gân hà ng tạ i Việt Nam Nửa đầu thập n iên 2000 hệ thốn g NHTM VN hình thành mạng lưới sở hữu chéo phức tạp n gân hàng với n gân hàng doanh n ghiệp với ngân hàn g, tượng xuất phát từ nguyên nhân : - Sự bùn g nổ thị trườn g ch ứng kho án VN: tạo điều k iện dễ dàn g cho nhà đầu tư ( đặc biệt nhà đầu tư lớn) th u gom cổ phiếu ngân hàng niêm yết sàn chứn g khoán Trường hợp tiêu biểu thươn g v ụ Ex im Sacom bank - Quá trình tang vốn nhanh chóng hệ thống n gân hàng làm gia tang h iện tượn g sở hữu chéo 4.3 Những rủi ro tiềm ẩn từ sở hữ u chéo hệ thống ngâ n hàng Tình trạng sở hữu chéo n gân hàn g gây nhiều r ủi ro tiềm ẩn, Luật tổ chức tín dụn g thơng tư quy định giảm tỷ lệ sở hữu cá nhân tổ chức xuống nhằm làm cho ngân hàng có tính đại ch úng Ngồi ra, nhà quản lý cịn lo ngại m ất an tồn hệ thống ngân hàn g tình trạng sở hữu ch éo kh i cá nhân hay tổ chức sở h ữu tỷ lệ lớn lũn g đoạn n gân hàn g - Có r ủi ro lớn x uất phát từ sở h ữu ch éo hoạt động ngân h àn g, thâu tóm ngân hàng, nợ xấu tăng vốn ảo, t dẫn đến r ủi ro man g tính hệ thống Một r ủi ro từ sở hữu chéo gây r a, tình trạng cho vay thiếu k iểm sốt tăng m ạnh - Tình trạng sở hữu chéo cổ phần đan g đưa tới vi ệc tạo nh ữn g liên m inh ngân hàng, khiến cho việc quản lý c Nhà nước trở nên ph ức tạp Một m ặt ngân hàn g liên k ết tạo dựng sức cạnh tranh mạnh việc hợp vốn cho vay dự án tầm cỡ, hỗ trợ khoản lẫn nhau, chia sẻ thôn g tin khách hàn g Mặt khác, không k iểm sốt đún g m ức, cũn g tạo điều kiện cho việ c cho vay tập trung vào nhữn g đối t ượn g có quan hệ với cổ đơng lớn, tập trun g vốn tín dụn g cho lĩnh vực r ủi ro bất độn g sản, chứn g khoán “ Rút ruột ” thành ngữ phổ biến đề cập đến việc nhóm cổ đơn g sở hữu chéo cổ phần ngân hàn g vay m ượn lẫn nha u m ối quan hệ chằng chịt, khiến cho việc thu hồi vốn khó khăn v nợ xấu tiềm ẩn cao hết Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [24] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam Nếu chế khôn g m inh bạch, g kh ai, lợi ích nhóm càn g dễ h ữu Ví dụ gần phân loại n gân hàng Có ngân h àng vừa đan g n ợ c nhữn g khoản vay lớn thị trường liên ngân hàng, vừa tái cấp vốn tăng trưởng tín dụn g mức 15% Có ngân hàng n ợ xấu t hấp, chấp hành n ghiêm chỉnh quy định, khôn g vi phạm trần lãi suất hay tỷ lệ cho vay lĩnh vực khơn g kh uyến khích song v ẫn tăng trưởng tín dụn g 8% Và hết, NHNN chưa côn g bố danh sách ngân hang x ếp nhóm - Một rủi ro lớn n gân hàng hình thành “m ạng nhện” n ảy sinh v ấn đề độc quyền nhóm Liên minh ngân hàn g n ày có t hể đủ sức m ạnh để chi phố i lãi suất, tỷ giá v kể sách Điều n ày gây xáo trộn thị trường thiệt hại cho kinh tế Bên cạnh đó, bằn g cách sở hữ u chéo, NH tăng vốn mạnh nh ưn g m ột lượn g đáng kể vốn góp có t hể vốn ảo cổ đôn g hữu v ay tiền từ NH góp vốn vào NH khác Đã diễn t ình trạng dịng tiền trơi lòn g vòn g thị trườn g liên N H, t rong kh i DN không tiếp cận vốn vay Giữa năm 2010, ước tính số vốn để ngân hàn g tăn g vốn điều lệ lên mức tối thiểu 3.000 tỉ đồn g theo quy định pháp luật vào khoảng 30.000 tỉ đồn g Bất chấp khó kh ăn thị trườn g tài chính, c uối cùn g hầu hết n gân h àn g đạt m ục tiêu trừ NHTMCP Bảo Việt, Đệ Nhất, Gia Định (nay NH Bản Việt), Miền Tây (nay NH Phươn g Tây), PGBank, Nam Việt, Nam Á v HDBank chưa đạt mức vốn điều lệ theo quy định T uy nhiên, nhiều ch uyên gia đánh giá số vốn “không thực ch ất” ngân hàng sở hữu chéo lẫn nh au “ ông chủ” dùng tiền vay để tăng vốn H ệ vốn điều lệ v vốn chủ sở h ữu toàn hệ thống tăn g mạnh nhưn g vốn thực góp lại khơn g tăng tươn g ứn g Điều đồng nghĩa với h ệ số đo lường độ an toàn ngân hàng CAR, vốn chủ sở h ữu/tổng tài sản khơng cịn xác - Bên cạnh đó, m ột rủi ro cần tính đến tình trạng cho vay thiếu kiểm sốt tăng mạnh Chẳng hạn kh i tổ chức tín dụn g lớn chiếm cổ ph ần ch i phối ngân h àng c biến ngân h àng thành “sân sau” mình, họ có t hể buộc n gân h àng bị ch i phối cấp tín dụn g cho dự án r ủi ro cho doanh n ghi ệp có quan hệ thân thiết Ngồi r a, khôn g loại trừ trường hợp lãnh đạo ngân hàn g lạm dụn g quyền lực, buộc ngân hàng mà có t hể chi phối cấp tín dụn g để phục v ụ lợi ích cá nhân - Ngồi ra, tình trạn g sở hữu chéo ngân hàn g dẫn đến khả n ăng vô hiệ u hó a quy định giới hạn tín dụng Theo quy định tại, tổ chức tín dụng khơng cấp t ín dụn g q 15% vốn tự có m ột khách h àng Tuy nhiên, sở hữu chéo lẫn quy định bị vơ hiệu hó a Ngo ài r a, quy định đối t ượn g cấm cho vay, hạn chế cho vay cũn g bị ảnh hưởng - Sở h ữu chéo c ũng ảnh hưởng đến quyền lợi người gửi tiền hay doanh nghiệp giao dịch với ngân hàng sở h ữu chéo giảm tính minh bạch, giảm khả giám sát tăng khả n ăng đổ vỡ định chế tài chính, người gửi tiền chị u thiệt hại Kinh n ghiệm nước vào thời điểm khủng hoản g, cần cải tổ hệ thống tài ch ính cho thấy, họ nâng mạnh số tiền bảo hiểm, chí bảo hiểm 100% giá trị khoản tiền gửi nhằm có ổn định trình tái cấu trúc hay cải cách để làm l ành mạnh hệ thống ngân hàn g Ở nước ta cũn g có quy định hạn chế sở hữu chéo v yêu cầu côn g khai việc này, lại bỏ n gỏ khâu giám sát chế tài, dẫn đến việc sở hữu ch éo n gày càn g trở n ên n ghi êm trọng, làm l ũn g đoạn thị trườn g c nhiều lĩnh vực trọng yếu kinh tế, nh ất lĩnh vực t ài - n gân hàng Theo đó, dịng tiền chảy lịng vịng NH, g ty với nh au tuồn vào bất động sản, chứng khoán … Đến thị trường bất độn g sản đóng băn g, ch ứn g khốn sụt giảm m ạnh kéo dài cũn g lúc công ty ủy thác đầu tư thua lỗ, t ạo nhữn g khoản nợ xấu cho NH Đây gánh nặng n ền kinh tế III GIẢI PH ÁP HO ẠT ĐỘ NG SÁP NHẬP VÀ THAU TÓ M NGÂN HÀ NG VIỆT NAM Những vướng mắc hoạt động sáp nhập thâu tóm ngà nh Ngâ n hàng Việt Nam: - Kh ung pháp lý cho hoạt động sáp nhập thâu tóm tổ chức tín dụn g Việt Nam ch ưa hồn chỉnh thơn g thống: o Thơng tư 04/2010/TT-NHNN điều chỉnh hoạt độn g sáp nhập thâu tóm Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [25] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam tổ chức tín dụn g v ới Do đó, hoạt động sáp nhập thâ u tóm tổ chức tín dụn g g ty khơng phải tổ chức tín dụng chịu chi phố i Luật doanh n ghi ệp , Luật đầ u tư, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán v số quy định khác Điều làm chậm k ém t hơng thống cho sáp nhập t hâu tóm, tiềm ẩn rủi ro pháp lý, vừa làm cho chủ thể tham gia hoạt động sáp nhập t hâu tóm gặp khó khăn việc thực hiện, vừa làm cho quan quản lý Nh nước khó kiểm sốt hoạt độn g sáp nhập t hâu tóm o Các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động sáp nhập thâu tóm dừng lại việc xác lập v ề m ặt hình thức hoạt độn g, tức ch ỉ giải vấn đề mặt “thay tên, đổi họ” cho tổ chức tín dụng Trong đó, sáp nh ập thâu tóm giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏ i phải có quy định cụ thể, có chế thị trường để ch bán, chào m ua doanh n ghiệp, giá cả, cun g cấp thông tin, chuyển giao xác lập sở hữu, ch uyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, n ghĩa v ụ tài chính, n gười lao động, thươn g hiệu Đồng thời, hàng loạt vấn pháp luật nước ta cịn chưa có quy định c ụ thể kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, chế giải tranh chấp + Định giá hoạt động sáp nhập t hâu tóm ngân hàng Với kiến thức - kinh nghiệm sáp nh ập thâu tóm cịn sơ sài c tổ chức tín dụn g nước chồn g chéo, không quán rõ ràng văn pháp luật liên quan dẫn đến vi ệc định giá theo phươn g pháp n cũn g có khó khăn định, đặc biệt tình trạng thơng tin bất đối xứn g, t hơng tin tài chính, t hông tin giao dịch bên liên quan thiếu m inh bạch - Nhận thức quan tâm chủ thể tham gia vào hoạt độn g sáp nhập v thâu tóm ngân h àng: o Tâm lý ngại sáp nhập, hợp nhất, ý thức cá nhân ch ủ NHTM lớn, họ muốn làm chủ m ột ngân hàn g nhỏ riên g m ình phải sáp nhập, hợp với ngân hàng kh ác o Các quy định vốn điều lệ tối thiểu, t rần lãi suất huy độn g gây nhiều khó khăn cho NHTM nhỏ Các n gân hàng nhỏ gần nh bị ép vào việc phải định sáp nhập hợp m ột tư hồn tồn bị động Hơn n ữa v ì tính chất nhạy cảm việc sáp nhập, hợp ngân hàng, thươn g lượng lĩnh vực n ày khôn g công khai nh k ẻ yếu lại yếu thảo luận không cân sức hợp h bên mạnh yếu khác có nhữn g lợi ích khác nha u o Trên thực tế, có n gân hàng mạnh chủ độn g việc sáp nhập hợp nh ất không Ngân hàn g Nhà nước yê u cầu, họ e rằn g việc hợp khôn g làm họ m ạnh thêm lên mà làm họ yếu Trong thời gian qua, ngân hàn g thị có ch ung hoạt động ngân hàng bán lẻ, không ch uyên biệt lĩnh v ực rõ rệt nên hoạt động họ cạnh tranh liệt m khơng có bổ sun g hỗ trợ cho Đặc biệt n gân hàn g nhỏ đời từ ngân hàng nôn g thôn vừa không chuyên, vừa yếu nhân sự, côn g nghệ khôn g c ao, chất lượng tín dụn g ch ưa tốt nên gần khơng có yếu tố hấp dẫn hoạt động sáp nhập, hợp thâu tóm từ ngân hàng lớn Chất lượng hoạt động NHTM: Nhiều NHTM có tâm lý ỷ lại v bảo hộ nhà nước, t hiếu năn g độn g hoạt độn g kinh anh, thiếu ch uẩn bị nhân lực làm hạn ch ế khả m rộng mạng lưới, thị phần ; c cấu dịch v ụ n ặn g tín dụn g; khả năn g đảm bảo an toàn hoạt độn g n gân hàn g thấp…, dẫn đến thườn g lúng t ún g định thực thương vụ sáp nhập thâu tóm hay xử lý phát sinh để tạo nên thành côn g kho ản đầu tư Chất lượng nguồn nhân lực có kinh n ghiệm t rong trình thực hoạt độn g sáp nh ập thâu tóm cịn thiếu yếu: việc thiếu quản trị viên cấp cao để làm giám đố c nhữn g sở cũn g m ột nguyên nhân dẫn tới tình trạng Ngân hàn g dè chừng định sáp nh ập thâu tóm Thông tin liên quan đến hoạt độn g sáp nhập v thâu tóm chưa thật m inh bạch: Một số Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [26] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam NHTM cố tình cun g cấp thông tin dự định sáp nhập t hâu tóm số tổ chức tín dụng khác, tạo nhìn sai lệch vai trò, vị thế, chất lượng hoạt độn g thân ngân hàn g cũn g nh nhữn g tổ ch ức tín dụng nằm kế hoạch sáp nhập t hâu tóm , gây ph ương h ại đến lợi ích cổ đơn g Thiếu côn g ty môi giới, tư vấn chuyên n ghiệp v ề sáp nhập thâu tóm nên chưa thiết lập “thị trường” trun g gian để bên mua - bán gặp nha u kh i thực tế có nh iều Ngân hàng m uốn mua v cũn g có khơng Ngân hàng muốn bán Rào cản quản trị sau sáp nhập t hâu tóm: Các thương vụ sáp nhập thâu tóm thành cơng giới chứn g m inh, tỷ lệ thành công thương vụ từ 5-10% khó khăn quản trị doanh n ghiệp thời kỳ hậu sáp nhập thâu tóm Những khó khăn n ày là: bố trí nhân sự, sàn g lọc nhân tố cũ m ới, xung đột lợi ích v.v… Vấn đề khơn g đơn giản, chí trở thành nan giải nh thươn g v ụ sáp nhập thâ u tóm mang tính thù n ghịch nh thương vụ Eximbank – Sacom bank Tỷ lệ thành công vụ M&A thấp phổ biến trườn g hợp vụ M&A không tạo giá trị gia t ăn g Ho ạt động vấn đề m ẻ Việt Nam tiềm ẩn nhiều n guy v iệc thâ u tóm thị trường cạnh tranh khơng lành m ạnh Điều khiếm khuy ết nhiều mặt nêu trên, từ bình diện quản lý vĩ mô đến điều hành vi mô Giải pháp việc sáp nhập thâu tóm ngành Ngân hà ng Việt Nam: Định h ướn g Ngân hàn g nhà n ước Việt Nam giai đoạn 2011 - 2015 phát triển hệ thống tổ chức tín dụn g quy m ơ, sản phẩm dịch vụ, mạng lưới hoạt động, tăng cườn g năn g lực hoạt động, năn g lực tài quản trị rủi ro, tiếp tục cấu lại toàn diện c ác n gân hàn g thương mại theo đề án cấu lại n gân hàn g thươn g m ại nhà nước v củng cố, chấn chỉnh n gân hàng thươn g m ại cổ phần Việt Nam Và giải pháp đồn g để cấu lại tổ chức tín dụng khuyến khích v iệc sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàn g theo n guyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi n gười gửi tiền quyền, n gh ĩa v ụ kinh tế bên có liên quan 2.1 Giải pháp phía nhà nước Ngân hàng Nhà nước gó p phần hồn thiện khung pháp lý thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập ngành ngân hàng kiểm soát, hạn chế tác động ti cực 2.1.1 Hoàn thiện hệ thống khái niệm luật quy định liên quan hoạt động M&A thống phù h ợp với thông lệ quốc t ế Các i ni ệm sáp nh ập, m ua lại, hợp cần thống Luật v v ăn Luật 2.1.2 Xác định hệ thống pháp luật doanh nghiệp Trọng tâm việc đưa quy định điều chỉnh liên quan hoạt độn g M&A thống nhất, thơng thống phù hợp với thơng lệ quốc tế ch ú trọng tính đặc th ù M&A ngành n gân hàng  Yêu cầu ho àn thiện văn bản: Văn ph áp luật cần đạt độ thơng thốn g, ph ù hợp với thông lệ quốc tế thống với Luật Doanh n ghiệp, Luật Cạnh tranh, L uật Đầu Tư, thể tính đặc thù luật chuyên n gành, Văn pháp luật cần có tầm nhìn dài hạn  Cụ thể cần ch ú trọn g đến quy định nội dun g liên quan đến M&A việc xác lập mặt hình thức, quy định th ủ tục ph áp lý thực M&A cần ph ải thơng thống v giám sát thời gian xét duyệt, hoàn thiện kh ung pháp lý nhằm kiểm soát, hạn chế tác độn g tiêu cực c hoạt động M&A, quy định rõ ràn g ràng buộc trách nhi ệm đối tượn g tham gia hoạt động M&A trách nhiệm ngân hàng quy ền lợi c n gười lao động cổ đông 2.2 Nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nước Việt Nam định hư ớng lộ trình thúc đẩy hoạt độ ng M& A ngân hà ng 2.2.1 Vai trò Ngân hàng nh nước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt độn g M&A ngân hàng Để thực định hướng, giảm thiểu nguy bị xâm nhập “thâu tóm” m giới hạn nhà đầu tư vào lĩnh v ực tài – n gân h àng Việt Nam dần nới lỏng đến xóa bỏ giới hạn vai trị Ngân hàn g Nh n ước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [27] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam độn g M&A ngân hàn g vô cùn g quan trọng dàn xếp, trun g gian hoạt độn g M&A ngân hàng T CTD Việt Nam, t rước kh i có tham gia nhà đầu tư n ước n go ài, v ậy lộ trình thúc đẩy hoạt độn g M&A nên kết hợp M& A bắt buộc tự n guyện, cụ thể như:  Ngân hàng Nhà n ước cần quy định vi ệc thành lập m ới ngân hàng thương mại, cần sửa đổi bổ sun g quy định v iệc thành lập m ới ngân h àng theo hướng chặt ch ẽ nghiêm n gặt  Ngân hàng Nhà nước cần đặt quy định khắt khe cho việc sáp nhập bắt buộ c Để nâng cao sức cạnh tranh cho hệ thốn g n gân hàn g Việt Nam, Ngân h àng Nhà nước cần kiến n ghị phủ sửa đổi Nghị định 141 /2006/ NĐ – CP m ức vốn pháp định, cụ thể nân g dần mức vốn điều lệ tối thiểu mà ngân hàng phải đáp ứng nh ữn g năm n gân hàng lớn mạnh dần; đưa vào diện áp dụng sáp nhập bắt buộc với nhữn g quy định khắt khe tỷ lệ an toàn vốn, tỷ suất lợi nh uận, xếp hạn g n gân hàn g…  Ban hành sách khuyến khích ngân h àng chủ độn g hợp nhất, sáp nhập thông qua côn g c ụ nh ưu đãi thuế, hỗ trợ tái cấu vốn thông qua thị trường liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc Đồn g thời bổ sun g nh ữn g quy định Luật cạnh tranh để bảo đảm m ôi trường cạnh tranh côn g bằng;  Trong trình tái cấu trúc n gân hàn g, NHNN cần côn g khai c ác giải pháp cho nh ữn g n gân hàng yếu kém, có việc giải nợ xấu, sáp nhập Nếu buộ c phải sáp nhập sáp nhập với ai, sáp nhập nh nào, lộ trình đến đâ u…để thị trường minh bạch, ổn định rõ ràn g hơn, tránh tin đồn gây nhiễu thời gian qua Xây dựng ban h ành quy định v chế tài thích hợp yêu cầu n gân hàn g T MCP cơng bố tài cách trung thực, đầy đủ, xác kịp thời theo ch uẩn m ực quốc tế, giảm t hiểu lệch lạc thông tin n gân hàn g TMCP 2.2.2 Ngân h àng Nhà nước Việt Nam cần trọng, tăng cường đánh giá xếp loại, giám sát ngân hàng theo tiêu chí CAMEL quy định chế tài góp phần cấu lại hệ thống n gân hàng thương mại Việt Nam Trong thực tế thực quy định chưa quan tâm kiểm soát, đánh giá đún g mức tính chế tài chư a cao v ì để có sở phân loại ngân h àn g góp phần tái cấu trúc hệ thống n gân hàn g Việt Nam thật vững mạnh đòi hỏi nhà nước, Ngân h àng nhà nước cần tăng cường đánh giá, xếp loại, giám sát xếp loại để đảm bảo an toàn hệ thống ngân hàng Việt Nam kết hợp n gân hàn g m ạnh với ngân hàn g yếu thông qua hoạt độn g M&A để nân g cao năn g lực cạnh tranh h ệ thống ngân h àng Việt Nam 2.2.3 Tăng cường hoạt động truyền thông M &A ngành ngân hàng thơng qua hội thảo, diễn đàn  Với vai trị n gười quản lý trực tiếp định hướng cho hệ thống n gân hàn g thươn g m ại nói chun g n gân hàn g thươn g m ại cổ phần i riêng, Ngân hàng Nhà nư ớc cần tích cực n ữa việc phổ biến rộn g r ãi c ác kiến thức m ua bán, sáp nhập, thườn g x uyên tổ chức buổi tọa đàm , hội thảo chuyên đề với tham gia lãnh đạo ngân hàng để chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm m ua bán sáp nhập diễn t rên giới, đồn g thời phổ biến nhữn g kinh nghiệm v ụ m ua bán cổ phần diễn Việt Nam t rong thời gian qua  Hình thành cơng ty tư vấn M&A ch uyên gia tư v ấn M&A c Việt Nam m ột cách ch uyên n ghiệp, nhà cun g cấp dịch vụ M&A từ A tới Z với khâu Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [28] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam (i) Dự báo, tìm kiếm, thăm dò đối tác, (ii) Thẩm định đầy đủ nội dung pháp lý /tài (Legal/Financial Due Diligence) định giá tài sản, thương hiệu…; (iii) Thiết lập hợp đồn g M&A trường hợp, yêu cầu cụ thể; (iv) Các thủ tục với quan nhà nước có thẩm quyền sau M&A; (v) Các vấn đề cần giải sau M& A Và để cun g cấp dịch v ụ M&A, nh ất M&A ngân hàng địi hỏi g ty tư vấn, ch uyên gia tư vấn M&A ph ải nh ữn g côn g ty, chuyên gia hàng đầu tài ch ính, ngân hàng v pháp luật, có kinh n ghiệm t hực tế 2.3 Nhóm giải pháp từ phía ngâ n hàng TM CP 2.3.1 Ngân hàng thương mại Việt Nam cần thay đổi t duy, nhận thức hoạt động mua bán, sáp nhập, h ợp  Các ngân hàng thươn g mại Việt Nam cần thay đổi tư hoạt độn g m ua bán, sáp nhập, hợp Mua bán, sáp nhập, h ợp doanh n ghi ệp nói chung m ua bán, sáp nhập, hợp lĩnh vực ngân hàng nói riên g x u tất yếu diễn giới, v Việt Nam chắn không nằm ngo ài x u Do đó, ngân h àng thươn g mại khôn g nên e ngại tránh né, không n ên xem sáp nh ập xấu, khôn g tốt, hoạt độn g y ếu phải sáp nhập Khôn g kể đến nh ữn g thươn g v ụ m ua bán, sáp nhập m an g tính thâu tóm , m ua bán, sáp nhập có ch ủ độn g, ch uẩn bị kỹ lưỡn g phù hợp h bên đối tác dễ dàng tạo hiệu “cộng hưởn g” lớn 2.3.2 Ngân hàng thương mại cần xây dựng mục tiêu chiến lược, quy trình c ụ thể cho hoạt độn g M&A  Các ngân h àn g tham gia M&A cần n gh iên cứu chiến lược thương hiệu sau đây, chiến lược tận dụn g nh ững thuận lợi vốn có c n gân hàng  Chi ến lược Lỗ đen, Với chiến lược Lỗ Đen, có m ột thương h iệu sử dụng, thường thương hiệu n gân hàn g đứng sáp nhập m ột thương hiệu nh anh chón g đi, giốn g biến vào m ột lỗ đen Nếu n gân hàng nhỏ khả năn g thực chiến lược M&A điều xảy  Chi ến lược Thu ho ạch, chiến lược này, tài sản m ột thương hiệu r út dần theo thời gian cịn vỏ rỗng Sự phát triển thành tập đồn tài – ngân h àng thực Ch iến lược hoạt động M&A  Chi ến lược Kết hợp, ch iến lược này, việc k ết hợp hai thương hiệu đồng n ghĩa v ới v iệc tìm kiếm điểm khác biệt thích hợp ý nghĩa tâm trí khách hàn g h thương hiệu Ho ạt độn g M&A n gân hàn g v ới T CTD ph i n gân hàn g áp dụn g chi ến lược n ày  Chi ến lược Kh ởi đầu mới, Trong chiến lược này, hai thương hiệu hai n gân hàng sáp nhập khơng mang lại tài sản to lớn n ào, họ xây dựn g n ên thương hiệu m ới Chi ến lược thườn g thích hợp với nhữn g n gân hàn g nhỏ, chưa có m ột nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn riên g họ Khi có h ơn ngân hàng nhỏ sáp nhập, ch iến lược giải pháp hiệu để xây dựng nên tài sản thương hiệu  Để lựa chọn ch iến lược n phù hợp nh ất cần có m ột n ghiên c ứu định tính gồm nhóm cổ đơng ph ân riên g rẽ bao gồm: khách hàn g tại, lãnh đạo n gân hàng, cổ đơng phía bên ngân hàn g đố i tác Các n gân hàn g cần ý vấn đề trình thực trước sau M&A 2.3.3 Ngân hàn g thương mại cần có phố i kết hợp với Luật sư, Côn g ty tư vấn hoạt độn g M&A  Vai trị Cơng ty tư vấn quan t rọng góp phần hỗ trợ, t v ấn cho n gân hàn g vấn đề trên, cụ thể xác định xác loại giao dịch M&A, tổ chức tư vấn hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý t hẩm định tài ngân hàng bị sáp nhập, m ua lại Thẩm định tài thườn g cơng ty kiểm toán hay k iểm toán viên độc lập thực hi ện Thông qua hỗ trợ Tổ chức tư vấn bên ngân hàn g thỏa th uận quy định, điều kho ản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào h ợp đồn g đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràn g buộc riên g biệt c ngân h àng Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [29] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam 2.3.4 Định giá lựa chọn ph ươn g pháp định giá n gân hàn g phù h ợp  Các ngân hàn g tham khảo số phương pháp định giá xuất từ lâu giới trình bày chư ơn g Phươn g pháp chiết khấu theo dòn g tiền, Phươn g pháp hệ số nhân doanh thu/ lợi nhuận Ngoài ra, phương pháp sử dụng số liệu v ề lợi nhuận cho số P/E tại, cịn với số P/E tương lai cũn g phải dùn g phương pháp dự đoán tài phương pháp chiết khấu dịn g tiền  Bên cạnh đó, n gân hàn g cịn phải cố gắn g tạo thêm giá trị cho v ì giá trị doanh n ghiệp cũn g định hai yếu tố: là, ngân h àn g tạo nên giá trị qua sản phẩm dịch v ụ họ m xã hội cần chấp nhận m ua; hai n gân hàng làm để xã hội dễ dàn g nhận diện họ, có cảm tình tin tưởng để quy ết định chọn mua sản phẩm /dịch v ụ doanh n ghiệp thay chọn doanh nghiệp khác 2.3.5 Ngân hàng cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A minh bạch thông tin  Mua bán sáp nhập doanh n gh iệp, ngân hàng đan g x u ch ung giới tất lĩnh vực, sôi độn g với khu v ực có tính chi phố i cao khu vực tài ch ính Các n gân hàng thươn g m ại Việt Nam cần có thái độ tích c ực ch ủ độn g tham gia vào x u h ướn g n ày, c ần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập m ua lại ngân hàng với ngân hàng doanh nghi ệp phi ngân h àng v n goà i n ước m ột tất yếu, kh ách quan, nên n ghiên cứu, sử dụn g ph ù hợp v ới chiến lược phát triển kinh doanh ngân hàng;  Hiện nay, ch ỉ có cổ phiếu n gân hàn g niêm yết sàn giao dịch chứng khốn tập trung, cịn lại cổ phiếu 30 ngân hàn g khác ch ủ yếu giao dịch thị trường tự (OTC) Do khôn g phải chịu áp lực côn g bố thông tin niêm yết sàn giao dịch ch ứng khoán tập trun g, phần lớn ngân hàn g có cổ phiếu chưa niêm yết chưa thực đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ hoạt độn g m ình, có dừng lại v iệc cun g cấp c ác số liệu doanh thu, lợi nh uận, dư nợ, huy độn g vốn … Còn phần lớn nhữn g thông tin biến động khác hoạt động k inh doanh kỳ lại g bố Do khó cho phía ngân hàng hay tổ chức tài ch ính đối tác trình tìm kiếm đối tác hợp tác thương vụ sáp nhập với họ tìm đối tác tốt  Vì vậy, việc m inh bạch hó a thơng tin thực tốt, nhà đầu tư, n gân hàng khác dễ dàn g tiếp cận cùn g n gân hàn g bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho m ột liên kết lớn có hiệu 2.3.6 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối t ác m ua bán, sáp nhập, h ợp  Ngân hàng cần xác định m ình đan g tìm kiếm gì, ngân hàng khác nhỏ để mở rộn g thị phần, tăn g vốn điều lệ hay công ty bảo hi ểm , công ty ch ứn g khoán nh ằm đa dạn g hoá sản phẩm …sau n gân hàn g tiến hành tìm kiếm liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu Ngân hàng nên đưa tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy m ô, thời gian hoạt độn g, l ĩnh vực kinh doanh, t hị phần, vùng hoạt độn g, nhóm khách hàn g, danh tiếng, mối quan hệ, văn hố g ty… Danh sách tiêu chí càn g nhiều càn g tốt để lọc bớt nhữn g ngân hàng ch ưa đáp ứn g, làm cho việc lựa chọn dễ dàn g 2.3.7 Ngân hàng cần trọn g yếu tố nguồn nh ân lực cho trình sáp nhập  Các nhà quản trị v cổ đơng góp vốn ngân hàn g cần có tư ch iến lược suy ngh ĩ m ới mẻ hoạt động m ua bán, sáp nhập Thêm vào đó, Các nhà quản trị ngân hàng cần tích cực n ghiên cứu, trau dồi kỹ năn g quản lý cũn g n ân g cao h iểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập để quản lý, điều hành tốt ngân hàn g sau trình sáp nhập  Đối với nhân viên n gân hàng, để có ủn g hộ họ, t rước t rình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thông tin để toàn thể nhân viên biết để nhân viên cùn g tham gia v trình này, ý giải thích kh úc mắc nhân viên Bên cạnh đó, khơng nên tạo phân biệt, phải có sách đãi ngộ trọng dụn g công bằn g, hợp lý nhân viên với nhân viên cũ sau trình sáp nhập, để tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơn g cịn nhiệt huyết cống hiến sức lao động họ 2.3.8 Nân g cao chất lượn g hoạt động ngân hàng để tránh bị thâu tóm Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [30] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam  Tăng cườn g lực quản trị, điều hành, máy kiểm soát từ hội sở đến lãnh đạo chi nhánh, phòng giao dịch: tức x ếp, đào tạo lại, đào tạo m ới, sử dụn g n guồn nhân lực m ột cách có hiệu quả, có sách đãi ngộ bổ nhiệm phù hợp hình thành nên chế tự giám sát hiệu quả, gi úp nân g cao công tác quản trị đại hoạt độn g n gân hàn g;  Phát triển nguồn nh ân lực ngân hàng, ph ù hợp với x u hướn g hộ i nhập kinh tế quốc tế:  Đa dạn g hóa sản phẩm dịch vụ n gân hàn g gắn liền v ới phân khúc thị trườn g: Việc đa dạn g hóa dịch vụ ngân hàng nên gắn liền với vi ệc chun mơn hóa dịch vụ mà khách hàn g m ình sử dụn g, tránh việc đầu tư dàn trải; xác định dịch v ụ cốt y ếu tập trung phát triển chất lượn g dịch v ụ ; Việc phát triển sản phẩm đại n ên thực cách từ từ có chọn lọ c Đồn g thời, m ỗi n gân h àng phải thực phân kh úc thị trường mục tiêu mình, tránh việc chạy đua cạnh tranh khách hàng cách thiếu định h ướn g để tập trung n guồn lực, tiết kiệm chi phí m arketin g nân g cao chất lượn g dịch vụ cho khách hàn g  Hiện đại hóa cơng nghệ n gân h àn g để phát triển dịch vụ  Áp dụn g thông lệ quốc tế hoạt độn g kinh doanh n gân hàn g Để h uy độn g vốn thơng qua thị trường chứn g khốn nư ớc ngồi, ngân h àng TMCP phải áp dụng chuẩn m ực kế toán quốc tế từn g bước thực g khai m inh bạch tài theo quy định thị trường tài quốc tế Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [31] ... NG SÁP NHẬP VÀ THAU TÓ M NGÂN HÀ NG VIỆT NAM Những vướng mắc hoạt động sáp nhập thâu tóm ngà nh Ngâ n hàng Việt Nam: - Kh ung pháp lý cho hoạt động sáp nhập thâu tóm tổ chức tín dụn g Việt Nam. .. 2002 Ngân hàng T MCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Cái Sắn 2003 2003 Ngân hàng T MCP Phương Đôn g Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Ngân hàng T MCP Tây Đô Ngân hàng T MCP Nam Đô 2004 Ngân hàng. .. chỉnh hoạt độn g sáp nhập thâu tóm Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm - Khóa 22 - Nhóm [25] Sáp nhập thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam tổ chức tín dụn g v ới Do đó, hoạt động sáp nhập thâ u tóm tổ chức tín