III. GIẢI PHÁP HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ THAU TÓM NGÂN HÀNG VIỆT NAM 1 Những vướng mắc trong hoạt động sáp nhập và thâu tóm trong ngà nh Ngâ n hàng Việt
2 Giải pháp trong việc sáp nhập và thâu tóm đối với ngành Ngân hàng Việt Nam:
Định h ướn g của Ngân hàn g nhà n ước Việt Nam giai đoạn 2011 - 2015 là phát triển hệ thống các tổ chức tín dụn g cả về quy m ô, sản phẩm dịch vụ, mạng lưới hoạt động, tăng cườn g năn g lực hoạt động, năn g lực tài chính và quản trị rủi ro, tiếp tục cơ cấu lại toàn diện c ác n gân hàn g thương mại theo đề án cơ cấu lại các n gân hàn g thươn g m ại nhà nước v à c ủng cố, chấn chỉnh các n gân hàng thươn g m ại cổ phần Việt Nam . Và một trong những giải pháp đồn g bộ để cơ cấu lại các tổ chức tín dụng là khuyến khích v iệc sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàn g theo n guyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của n gười gửi tiền và các quyền, n gh ĩa v ụ kinh tế của các bên có liên quan
2.1. Gi ải pháp về phía nhà nước và Ngân hàng Nhà nước gó p phần hoàn thiện khung pháp l ý thúc đẩy hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngành ngân hàng và kiểm soát, hạn pháp l ý thúc đẩy hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngành ngân hàng và kiểm soát, hạn chế các tác động ti êu cực.
2.1.1 Hoàn thiện hệ thống khái niệm trong các luật và quy định liên quan hoạt động M& A thống nhất và phù h ợp với thông lệ quốc t ế
Các khá i ni ệm về sáp nh ập, m ua lại, hợp nhất cần thống nhất trong Luật v à c ác v ăn bản dưới L uật
2.1.2. Xác định hệ thống pháp luật doanh nghiệp
Trọng tâm trong việc đưa ra các quy định điều chỉnh liên quan hoạt độn g M& A thống nhất, thông thoáng phù hợp với thông lệ quốc tế và ch ú trọng tính đặc th ù của M&A ngành n gân hàng
Yêu cầu ho àn thiện văn bản: Văn bản ph áp luật cần đạt được độ thông thoán g, ph ù hợp với thông lệ quốc tế và thống nhất với L uật Doanh n ghiệp, L uật Cạnh tranh, L uật Đầu Tư, thể hiện tính đặc thù trong luật chuyên n gành, Văn bản pháp luật cần có tầm nhìn dài hạn.
Cụ thể là cần ch ú trọn g đến quy định về nội dun g liên quan đến M& A hơn là việc xác lập về mặt hình thức, các quy định về th ủ tục ph áp lý khi thực hiện M &A cần ph ải thông thoáng v à giám sát thời gian xét duyệt, hoàn thiện kh ung pháp lý nhằm kiểm soát, hạn chế các tác độn g tiêu cực c ủa hoạt động M& A, quy định rõ ràn g ràng buộc trách nhi ệm giữa c ác đối tượn g tham gia hoạt động M& A và trách nhiệm của ngân hàng đối với quy ền lợi c ủa n gười lao động và cổ đông.
2.2. Nâng cao vai trò c ủa Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trong định hư ớng và lộ trình thúc đẩy hoạt độ ng M& A ngân hà ng đẩy hoạt độ ng M& A ngân hà ng
2.2.1. Vai trò của Ngân hàng nh à nước Việt Nam trong định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt
độn g M&A ngân hàng.
Để thực hiện định hướng, giảm thiểu nguy cơ bị xâm nhập “thâu tóm” khi m à các giới hạn đối với nhà đầu tư vào lĩnh v ực tài chính – n gân h àng tại Việt Nam dần được nới lỏng đi đến xóa bỏ giới hạn thì vai trò của Ngân hàn g Nh à n ước Việt Nam trong định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1 [28]
độn g M &A ngân hàn g là vô cùn g quan trọng trong dàn xếp, trun g gian các hoạt độn g M&A ngân hàng giữa các T CT D Việt Nam, t rước kh i có sự tham gia của nhà đầu tư n ước n go ài, vì v ậy trong lộ trình thúc đẩy hoạt độn g M &A nên k ết hợp M& A bắt buộc và tự n guyện, cụ thể như:
Ngân hàng Nhà n ước cần quy định về vi ệc thành lập m ới ngân hàng thương mại, cần sửa đổi bổ sun g các quy định về v iệc thành lập m ới các ngân h àng theo hướng chặt ch ẽ và nghiêm n gặt hơn.
Ngân hàng Nhà nước cần đặt ra các quy định khắt khe hơn cho việc sáp nhập bắt buộ c. Để nâng cao sức cạnh tranh cho hệ thốn g n gân hàn g Việt Nam, Ngân h àng Nhà nước cần kiến n ghị chính phủ sửa đổi Nghị định 141 /2006/ NĐ – CP về m ức vốn pháp định, cụ thể có thể nân g dần mức vốn điều lệ tối thiểu mà mỗi ngân hàng phải đáp ứng trong nh ữn g năm tiếp theo khi các n gân hàng lớn mạnh dần; hoặc đưa vào diện áp dụng sáp nhập bắt buộc với nhữn g quy định khắt khe hơn về các tỷ lệ an toàn vốn, về tỷ suất lợi nh uận, về xếp hạn g n gân hàn g…
Ban hành các chính sách khuyến khích các ngân h àng chủ độn g hợp nhất, sáp nhập thông qua các côn g c ụ nh ư ưu đãi về thuế, hỗ trợ tái cơ cấu vốn thông qua thị trường liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc. Đồn g thời bổ sun g nh ữn g quy định trong L uật cạnh tranh để bảo đảm m ôi trường cạnh tranh côn g bằng;
Trong quá trình tái cấu trúc n gân hàn g, NHNN cần côn g khai c ác giải pháp cho nh ữn g n gân hàng yếu kém, trong đó có việc giải quyết nợ xấu, sáp nhập. Nếu buộ c phải sáp nhập thì sáp nhập với ai, sáp nhập nh ư thế nào, lộ trình đến đâ u…để thị trường minh bạch, ổn định và rõ ràn g hơn, tránh những tin đồn gây nhiễu như trong thời gian qua.
Xây dựng và ban h ành các quy định v à chế tài thích hợp yêu cầu cá c n gân hàn g T MCP công bố tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời theo cá c ch uẩn m ực quốc tế, giảm t hiểu sự lệch lạc thông tin về các n gân hàn g T MCP.
2.2.2. Ngân h àng Nhà nước Việt Nam cần chú trọng, tăng cường đánh giá xếp loại, giám sát ngân hàng theo tiêu chí CAMEL và quy định chế tài góp phần cơ cấu lại hệ thống n gân hàng thương mại Việt Nam
Trong thực tế thực hiện các quy định trên vẫn chưa được quan tâm kiểm soát, đánh giá đún g mức và tính chế tài chư a cao v ì vậy để có thể có cơ sở phân loại ngân h àn g góp phần tái cấu trúc hệ thống n gân hàn g Việt Nam thật vững mạnh đòi hỏi nhà nước, Ngân h àng nhà nước cần tăng cường đánh giá, xếp loại, giám sát xếp loại để đảm bảo an toàn hệ thống ngân hàng Việt Nam và kết hợp giữa n gân hàn g m ạnh với ngân hàn g yếu thông qua hoạt độn g M &A để nân g cao năn g lực cạnh tranh của h ệ thống ngân h àng Việt Nam.
2.2.3. T ăng cường hoạt động truyền thông về M &A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn
đàn
Với vai trò là n gười quản lý trực tiếp và định hướng cho hệ thống n gân hàn g thươn g m ại nói chun g và cá c n gân hàn g thươn g m ại cổ phần nó i riêng, Ngân hàng Nhà nư ớc cần tích cực hơn n ữa trong việc phổ biến rộn g r ãi c ác kiến thức về m ua bán, sáp nhập, thườn g x uyên tổ chức các buổi tọa đàm , hội thảo chuyên đề với sự tham gia của c ác lãnh đạo các ngân hàng để chia sẻ các kiến thức, kinh nghiệm về m ua bán sáp nhập đã diễn ra t rên thế giới, đồn g thời phổ biến nhữn g kinh nghiệm của những v ụ m ua bán cổ phần đã diễn ra tại Việt Nam t rong thời gian qua.
Hình thành các công ty tư vấn M&A và các ch uyên gia tư v ấn M&A c ủa Việt Nam m ột cách ch uyên n ghiệp, đó là những nhà cun g cấp cá c dịch vụ M& A từ A tới Z với các khâu.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1 [29]
(i) Dự báo, tìm kiếm, thăm dò đối tác,
(ii) Thẩm định đầy đủ các nội dung về pháp lý /tài chính (Legal/Financial Due D iligence) định giá tài sản, thương hiệu…;
(iii) Thiết lập hợp đồn g M&A trong từng trường hợp, từng yêu c ầu cụ thể;
(iv) Các thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền sa u M&A;
(v) Các vấn đề cần giải quyết sau M& A. Và để cun g cấp các dịch v ụ M&A, nh ất là M &A ngân hàng đòi hỏi các côn g ty tư vấn, ch uyên gia tư vấn M&A ph ải là nh ữn g côn g ty, chuyên gia hàng đầu về tài ch ính, ngân hàng v à pháp luật, có kinh n ghiệm t hực tế.
2.3. Nhóm giải pháp từ ph ía các ngâ n hà ng TM CP
2.3.1. Ngân hàng thương mại Việt Nam cần thay đổi t ư duy, nhận thức về hoạt động mua bán, sáp nhập, h ợp nhất
Các ngân hàng thươn g mại Việt Nam cần thay đổi tư duy về hoạt độn g m ua bán, sáp nhập, hợp nhất. Mua bán, sáp nhập, h ợp nhất doanh n ghi ệp nói chung và m ua bán, sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng nói riên g đang là x u thế tất yếu diễn ra trên thế giới, v à Việt Nam chắc chắn cũng không nằm ngo ài x u thế đó. Do đó, các ngân h àng thươn g mại khôn g nên e ngại hoặc tránh né, không n ên xem sáp nh ập là xấu, là khôn g tốt, và không phải cứ hoạt độn g y ếu kém thì mới phải sáp nhập. Khôn g kể đến nh ữn g thươn g v ụ m ua bán, sáp nhập m an g tính thâu tóm , m ua bán, sáp nhập nếu có sự ch ủ độn g, ch uẩn bị kỹ lưỡn g và sự phù hợp giữa h ai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởn g” rất lớn.
2.3.2. Ngân hàng thương mại cần xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình c ụ thể cho hoạt độn g M&A
Các ngân h àn g tham gia M& A cần n gh iên cứu 4 chiến lược thương hiệu cơ bản sau đây, mỗi chiến lược đều tận dụn g được nh ững thuận lợi vốn có c ủa n gân hàn g.
Chi ến lược Lỗ đen, Với chiến lược Lỗ Đen, sẽ có m ột thương h iệu được sử dụng, thường là thương hiệu c ủa n gân hàn g đứng ra sáp nhập và m ột thương hiệu nh anh chón g mất đi, giốn g như biến vào m ột cái lỗ đen. Nếu là n gân hàng nhỏ khả năn g thực hiện chiến lược này trong M&A là điều có thể xảy ra.
Chi ến lược Thu ho ạch, trong chiến lược này, tài sản của m ột thương hiệu sẽ được r út dần theo thời gian cho đến khi nó chỉ còn là một chiếc vỏ rỗng. Sự phát triển thành tập đoàn tài chính – ngân h àng có thể thực hiện Ch iến lược này trong hoạt động M&A.
Chi ến lược Kết hợp, trong ch iến lược này, việc k ết hợp hai thương hiệu đồng n ghĩa v ới v iệc tìm kiếm những điểm khác biệt thích hợp và ý nghĩa trong tâm trí khách hàn g của cả h ai thương hiệu. Ho ạt độn g M&A giữa n gân hàn g v ới các T CT D ph i n gân hàn g có thể áp dụn g chi ến lược n ày. Chi ến lược Kh ởi đầu mới, T rong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai n gân hàng được sáp nhập đều không mang lại tài sản to lớn n ào, vì thế họ xây dựn g n ên thương hiệu m ới. Chi ến lược này thườn g thích hợp với nhữn g n gân hàn g nhỏ, chưa có m ột nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn của riên g họ. Khi có h ơn 2 ngân hàng nhỏ sáp nhập, ch iến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu.
Để lựa chọn ch iến lược n ào là phù hợp nh ất cần có m ột cuộc n ghiên c ứu định tính gồm những nhóm cổ đông chính được ph ân ra riên g rẽ bao gồm: khách hàn g hiện tại, lãnh đạo n gân hàng, cổ đông và phía bên ngân hàn g đố i tác. Các n gân hàn g cần chú ý các vấn đề trong quá trình thực hiện trước trong và sau M &A.
2.3.3. Ngân hàn g thương mại cần có sự phố i kết hợp với Luật sư, cá c Côn g ty tư vấn trong hoạt độn g M&A
Vai trò của các Công ty tư vấn là rất quan t rọng góp phần hỗ trợ, t ư v ấn cho n gân hàn g các vấn đề trên, cụ thể như xác định chính xác loại giao dịch M&A, tổ chức tư vấn có thể hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý và t hẩm định tài chính của ngân hàng bị sáp nhập, m ua lại. T hẩm định tài chính thườn g do cá c công ty kiểm toán hay k iểm toán viên độc lập thực hi ện T hông qua hỗ trợ của Tổ chức tư vấn các bên ngân hàn g sẽ thỏa th uận các quy định, các điều kho ản cơ bản liên quan đến giao dịch M &A đưa vào h ợp đồn g đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràn g buộc riên g biệt c ủa ngân h àng.
Lớp: Cao họ c Ngân hàng Đêm 2 - Khóa 22 - Nhóm 1 [30]
2.3.4. Định giá và lựa chọn ph ươn g pháp định giá n gân hàn g phù h ợp
Các ngân hàn g có thể tham khảo một số phương pháp định giá đã xuất hiện từ lâu trên thế giới đã trình bày ở chư ơn g 1 như Phươn g pháp chiết khấu theo dòn g tiền, Phươn g pháp h ệ số nhân doanh thu/ lợi nhuận. Ngoài ra, phương pháp này chỉ sử dụng các số liệu v ề lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai thì cũn g phải dùn g phương pháp dự đoán tài chính như phương pháp chiết khấu dòn g tiền.
Bên cạnh đó, cá c n gân hàn g còn phải cố gắn g tạo thêm giá trị cho mình v ì giá trị của bất cứ doanh n ghiệp nào c ũn g được quyết định bởi hai yếu tố: một là, ngân h àn g này tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch v ụ của họ m à xã hội đang cần và chấp nhận m ua; hai là n gân hàng này đã làm gì để được xã hội dễ dàn g nhận diện được họ, có cảm tình và tin tưởng để quy ết định chọn mua sản phẩm /dịch v ụ của doanh n ghiệp này thay vì chọn một doanh nghiệp khác.
2.3.5. Ngân hàn g cần lựa chọn thời điểm giao dịch M &A và minh bạch thông tin
Mua bán s áp nhập doanh n gh iệp, ngân hàng hiện đan g là x u thế ch ung trên thế giới trong tất cả các lĩnh vực, càng sôi độn g với khu v ực có tính chi phố i cao như khu vực tài ch ính. Các n gân hàng thươn g m ại Việt Nam cần có thái độ tích c ực và ch ủ độn g tham gia vào x u h ướn g n ày, c ần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập và m ua lại giữa các ngân hàng với các ngân hàng và các doanh nghi ệp phi ngân h àng trong v à n goà i n ước là m ột tất yếu, kh ách quan, nên được n ghiên cứu, sử dụn g ph ù hợp v ới chiến lược phát triển và kinh doanh của từng ngân hàng;
Hiện nay, mới ch ỉ có cổ phiếu của 8 n gân hàn g được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tập trung, còn lại cổ phiếu của hơn 30 ngân hàn g khác vẫn ch ủ yếu được giao dịch trên thị trường tự do (OTC). Do khôn g phải chịu áp lực côn g bố thông tin như khi niêm yết trên sàn giao dịch ch ứng khoán tập trun g, phần lớn các ngân hàn g có cổ phiếu chưa niêm yết đều chưa thực hiện đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ về hoạt độn g của m ình, có chăng mới chỉ dừng lại ở v iệc cun g cấp c ác số liệu về doanh thu, lợi nh uận, dư nợ, huy độn g vốn … Còn phần lớn nhữn g thông tin biến động khác về hoạt động k inh doanh trong kỳ lại ít được côn g bố. Do đó sẽ rất khó cho phía các ngân hàng hay các tổ chức tài ch ính đối tác đang trong quá trình tìm kiếm đối tác hợp tác trong thương vụ sáp nhập với họ có thể tìm ra được đối tác tốt nhất.
Vì vậy, khi việc m inh bạch hó a thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các n gân hàng khác s ẽ dễ dàn g tiếp cận và cùn g n gân hàn g bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho m ột sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn.
2.3.6. Ngân hàn g cần xác định, lựa chọn đối t ác trong m ua bán, sáp nhập, h ợp nhất
Ngân hàng cần xác định m ình đan g tìm kiếm cái gì, có thể là một ngân hàng khác nhỏ hơn để mở rộn g thị phần, tăn g vốn điều lệ hay một công ty bảo hi ểm , công ty ch ứn g khoán nh ằm đa dạn g hoá sản phẩm …sau đó n gân hàn g tiến hành tìm kiếm và liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu. Ngân hàng nên đưa ra các tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy m ô, thời gian hoạt độn g, l ĩnh vực kinh doanh, t hị phần, vùng hoạt độn g, nhóm khách hàn g, danh tiếng, mối quan hệ, văn hoá côn g ty…. Danh sách các tiêu chí này càn g nhiều càn g tốt để có thể lọc bớt nhữn g ngân hàng ch ưa đáp ứn g, làm cho việc lựa chọn dễ dàn g hơn.