TRÀO LƯU SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM TRONG CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM HIỆN NAY

MỤC LỤCTrangLỜI MỞ ĐẦUCHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (MA)11.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập11.1.1 Định nghĩa11.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại41.2 Động cơ của MA61.3 Phân loại MA71.4 Các phương thức MA81.5 Tình hình MA ở một số nước trên thế giới91.6 Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm của các nước16CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM172.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay172.1.1 Nguyên nhân172.1.2 Thực trạng232.1.3 Đặc điểm về quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng Việt Nam342.2 Một số xu hướng dự đoán hoạt động động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng tại Việt Nam36CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ CHO HOẠT ĐỘNG MA NHTM TẠI VIỆT NAM38KẾT LUẬNLỜI MỞ ĐẦUo0oSáp nhập và thâu tóm đã trở thành một trong những hình thức chủ yếu trong việc tái cơ cấu lại doanh nghiệp trên toàn cầu và những ngân hàng và tổ chức tài chính cũng không nằm ngoài làn sóng thâu tóm và sáp nhập này. Tại Việt Nam với những thay đổi về điều kiện kinh tế vĩ mô: việc gia nhập WTO dẫn đến mở cửa hệ thống ngân hàng sự cạnh tranh khắc nghiệt với ngân hàng ngoại, khủng hoảng kinh tế toàn cầu 2008 dẫn đên vỡ bong bóng thị trường chứng khoán, thị trường bất động sản kết quả nợ xấu gia tăng ở các ngân hàng dẫn đến những bất thường trên thị trường tiền tệ, ngân hàng với sự vi phạm nghiêm trọng, có tính hệ thống đối với việc vượt trần lãi suất huy động, “lách” trần tín dụng, bản chất hoạt động ngân hàng bị làm sai lệch, các vụ lừa đảo, chiếm đoạt tiền với sự tham gia của các cán bộ ngân hàng ngày càng gia tăng… Nguyên nhân sâu xa của tình trạng này xuất phát từ những yếu kém về năng lực tài chính, khả năng cạnh tranh, năng lực quản trị, điều hành của một số ngân hàng thương mại , sự yếu kém và sa sút về đạo đức nghề nghiệp của một bộ phận cán bộ ngân hàng. Kết quả là sự cạnh tranh thiếu lành mạnh giữa các ngân hàng, tạo phản ứng lan truyền trong toàn hệ thống và ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự phát triển lành mạnh, bền vững của hệ thống ngân hàng. Vì vậy tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng với mục tiêu xây dựng một hệ thống ngân hàng lành mạnh thông qua giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại là nhu cầu cấp thiết của ngành Ngân hàng hiện nay. Nội dung bài nghiên cứu được sắp xếp như sau: Chương 1 giới thiệu khung lý thuyết về mua bán sáp nhập và một số bài học kinh nghiệm về hoạt động MA. Chương 2 giới thiệu thực trạng và xu hướng phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất trong ngành ngân hàng tại Việt Nam . Giải pháp và kiến nghị sẽ được giới thiệu trong Chương 3 . Và cuối cùng là phần kết luận.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM



TIỂU LUẬN MÔN QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG

MỤC LỤC

Trang LỜI MỞ ĐẦU

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1

1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập 1

1.1.1 Định nghĩa 1

1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại 4

1.2 Động cơ của M&A 6

1.3 Phân loại M&A 7

1.4 Các phương thức M&A 8

1.5 Tình hình M&A ở một số nước trên thế giới 9

1.6 Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm của các nước 16

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 17

2.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay 17

2.1.1 Nguyên nhân 17

2.1.2 Thực trạng 23

2.1.3 Đặc điểm về quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng Việt Nam 34

2.2 Một số xu hướng dự đoán hoạt động động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 36

CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ CHO HOẠT ĐỘNG M&A NHTM TẠI VIỆT NAM 38 KẾT LUẬN

LỜI MỞ ĐẦU -o0o - Sáp nhập và thâu tóm đã trở thành một trong những hình thức chủ yếu trong

việc tái cơ cấu lại doanh nghiệp trên toàn cầu và những ngân hàng và tổ chức tài chínhcũng không nằm ngoài làn sóng thâu tóm và sáp nhập này Tại Việt Nam với nhữngthay đổi về điều kiện kinh tế vĩ mô: việc gia nhập WTO dẫn đến mở cửa hệ thốngngân hàng sự cạnh tranh khắc nghiệt với ngân hàng ngoại, khủng hoảng kinh tế toàncầu 2008 dẫn đên vỡ bong bóng thị trường chứng khoán, thị trường bất động sản kếtquả nợ xấu gia tăng ở các ngân hàng dẫn đến những bất thường trên thị trường tiền tệ,ngân hàng với sự vi phạm nghiêm trọng, có tính hệ thống đối với việc vượt trần lãisuất huy động, “lách” trần tín dụng, bản chất hoạt động ngân hàng bị làm sai lệch, các

vụ lừa đảo, chiếm đoạt tiền với sự tham gia của các cán bộ ngân hàng ngày càng giatăng… Nguyên nhân sâu xa của tình trạng này xuất phát từ những yếu kém về nănglực tài chính, khả năng cạnh tranh, năng lực quản trị, điều hành của một số ngân hàngthương mại , sự yếu kém và sa sút về đạo đức nghề nghiệp của một bộ phận cán bộngân hàng Kết quả là sự cạnh tranh thiếu lành mạnh giữa các ngân hàng, tạo phảnứng lan truyền trong toàn hệ thống và ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự phát triển lànhmạnh, bền vững của hệ thống ngân hàng Vì vậy tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàngvới mục tiêu xây dựng một hệ thống ngân hàng lành mạnh thông qua giải pháp sápnhập, hợp nhất và mua lại là nhu cầu cấp thiết của ngành Ngân hàng hiện nay

Nội dung bài nghiên cứu được sắp xếp như sau: Chương 1 giới thiệu khung lýthuyết về mua bán sáp nhập và một số bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A.Chương 2 giới thiệu thực trạng và xu hướng phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập,hợp nhất trong ngành ngân hàng tại Việt Nam Giải pháp và kiến nghị sẽ được giớithiệu trong Chương 3 Và cuối cùng là phần kết luận

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)

1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập:

1.1.1 Định nghĩa:

Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger andAcquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy

định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bịsáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằngcách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công

ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bịhợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cáchchuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thờichấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại, sáp nhập, hợp nhất

doanh nghiệp:

Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sảncủa doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề củadoanh nghiệp bị mua lại

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộtài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tàisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệpmới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui

định: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong cáchình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanhnghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phầndoanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanhnghiệp”

Theo Thông tư số: 04/2010/TT-NHNN của Ngân hành Nhà nước ngày 11/02/2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau

đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sauđây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau

đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sauđây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tạicủa các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổchức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bịmua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại

Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sápnhập được hiểu là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp bởi một haynhiều người bằng cách mua hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối vớitoàn bộ hay một phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cungcấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hìnhthức khác

Còn theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott, viết trong cuốn: Wall Street

Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor thì:

• Sáp nhập: Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản vàtrách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận Mặc dù hãngmua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn

là thực thể ban đầu

• Mua lại: Là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậmchí là toàn bộ công ty

Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra cáckết luận sau:

♦ Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sápnhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanhnghiệp

♦ Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt độngđầu tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư Chỉ có mualại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư

Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soátdoanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sởhữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Mục đích của M&A là giành quyền kiểmsoát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phầnvốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, khi mộtnhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để thamgia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây

là hoạt động M&A Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ

để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạtđộng đầu tư thông thường

Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau:

Acquisition - Mua lại

Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty(gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác Trước đây, để thực hiện một thương

vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thứcnày đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bánlại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên mua Một thương vụ mua lại thường đề cậpđến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công

ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau

đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua hình thức này gọi là tiếp quản ngược reverse takeover Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình

-thức này là sáp nhập ngược - reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trongđịnh nghĩa về Merger.

Merger - hợp nhất, sáp nhập

Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành mộtcông ty lớn hơn Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanhtoán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock - swap (hoán đổi số lượng cổ phầncủa công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trămgóp vốn của công ty vào công ty mới - tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc kýkết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với mộtthương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợpgiữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới

Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một

vụ hợp nhất, sáp nhập - Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại-Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, nhữngthương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toánbằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụngphương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro,quyền lợi trong công ty mới

1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại:

Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition

có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:

● Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thìthương vụ đó gọi là một acquisition - mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại,trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường

Ví dụ: Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng

nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50

tỷ USD Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới.Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tínhtheo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tậpđoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC)

● Theo lý thuyết, một merger - hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty,thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là haicông ty độc lập Loại hình này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bìnhđẳng Cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới Nhưvậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụHợp nhất.

Ví dụ: Điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính

khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq hồi tháng 9 năm 2001, công ty mới cótên là HP-Compaq, trị giá của giao dịch là 25 tỷ USD, mỗi cổ phiếu của Compaq sẽđổi được 0,6325 cổ phiếu phát hành mới của HP, như vậy cổ đông của HP sẽ sở hữu64% và cổ đông của Compaq sẽ sở hữu 36% trên tổng số cổ phần của của công ty mớihợp nhất

Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cáchthường xuyên Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cảhai công ty sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal,thậm chí nếu đó thật sự là một thương vụ mua lại - Acquisition Như vậy, một thương

vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sựthỏa thuận hợp tác với nhau Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thùđịch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụMua lại – Acquisition

Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật Doanh nghiệp như phần trên thì hình thứcMerger loại này giống với hình thức sáp nhập Về bản chất hình thức sáp nhập -Merger và mua lại - Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty đi muađều tìm cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của thương vụ sẽ được thanh toánbằng tiền mặt, tuy nhiên nếu thương vụ được công bố là một vụ sáp nhập thì tên công

ty bị mua vẫn còn tồn tại như là một phần của tên công ty mới, mặc dù cổ đông củacông ty mục tiêu không còn là cổ đông của công ty mới như trường hợp Hợp nhất -Merger of equals Việc công bố một thương vụ là một Merger - sáp nhập hơn là mualại - Acquistion đôi khi nó còn nhằm một mục đích chính trị hay marketing nào đó

Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ýnghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viênnhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nóichung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùngcụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quenthuộc M&A.

1.2 Động cơ của M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương

vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệpmới (sau khi sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗithương vụ M&A bao gồm:

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng cóthế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống ITphức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ Mặtkhác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí

- Đạt được hiệu quả dựa vào phạm vi: Sáp nhập cho phép một ngân hàng đadạng hóa được các dịch vụ và sản phẩm tài chính giúp ngân hàng nâng cao sức cạnhtranh Ngoài ra cũng có thể cung cấp các sản phẩm bán chéo cho khách hàng với chiphí thấp hơn so với khi khách hàng phải đến sử dụng từng sản phẩm ở các ngân hàngriêng lẻ

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh và sự hoạt động ổn định, cácngân hàng luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Thông quaviệc mua bán hoặc sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ của nhau đểtạo lợi thế cạnh tranh

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêucủa mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu vàthu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bêncạnh đó, vị thế của ngân hàng mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồngđầu tư: quy mô lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn

- Hoạt động hiệu quả : Các ngân hàng có cùng quy mô, kích thước nhưng thực

sự chi phí vận hành thì chênh lệch nhau rất nhiều Thông qua việc sáp nhập thì các

ngân hàng có cơ hội đánh giá việc quản lý chi phí vận hành của mình từ đó nâng caohiệu quả kinh doanh.

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nókhông tự đến khi hai công ty sáp nhập Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìnthấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại.Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chínhxác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng.Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiếnhành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp

1.3 Phân loại M&A

Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng

ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻcùng dòng sản phẩm và thị trường Ví dụ, sự sáp nhập của ba ngân hàng : ngân hàngSài Gòn (SCB), Đệ Nhất (FCB) và Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) , nâng vốn điều lệ củangân hàng sau sáp nhập lên 10,583.8 tỉ đồng

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc

mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng

về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giátrị đó Ví dụ , sự sáp nhập giữa Công ty Dịch vụ Tiết kiệm bưu điện và ngân hàngLiên Việt Bank thành lập ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt , đây là mô hình mớitại Việt Nam có thể đẩy dịch vụ ngân hàng đến từng hộ gia đình.M&A theo chiều dọcđược phân thành 2 loại :

Sáp nhập tiến (Forward): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khác hàng của

mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ

Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản

phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lạicông ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên chăn nuôi bò sữa…

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo vàkiểm soát chất lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phítrung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…

Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công

ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanhcủa mình - mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan - tiến hànhsáp nhập lại với nhau Điển hình là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý PhúNhuận (PNJ) chào mua công khai thêm 26% để nâng cổ phần của mình lên 49% trongCông ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC) nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanhbất động sản của PNJ Hoặc tháng 9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ ICP(công ty tư vấn kỹ thuật và xây dựng) thâu tóm Thuận Phát với tỷ lệ sở hữu trên 51%nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm

1.4 Các phương thức M&A:

Chào thầu: Là hình thức doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư có ý định mua toàn bộ

doanh nghiệp mục tiêu đề nghị các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp đó bán lại cổphần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá chào mua thườngphải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lýdoanh nghiệp của mình

Thương lượng tự nguyện: Là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập mang

tính tự nguyện Khi hai doanh nghiệp nhận thấy các lợi ích tương đồng về văn hóa tổchức, hoặc thị phần, sản phẩm người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của haidoanh nghiệp ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Là hình thức doanh nghiệp có

ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thôngqua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lượchiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian và tính bảo mật bởi lẽ nếu để lộ ý đồ thôntính, giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu có thể tăng vọt trên thị trường Nếu việcthâu tóm này được thực hiện trôi chảy, doanh nghiệp thâu tóm có thể đạt được mụcđích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động, đồng thời chỉ cầntrả một mức giá rẻ hơn nhiều so với hình thức chào mua đã nêu ở trên

Mua lại tài sản doanh nghiệp: Là hình thức doanh nghiệp sáp nhập có thể đơn

phương hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu định giá tài sản của doanh nghiệp đó (họthường thuê một doanh nghiệp tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên

sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn).Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thứcnày là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổchức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức nàythường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đếncác cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng,đại lý đang thuộc sở hữu của doanh nghiệp đó.

1.5 Tình hình M&A ở một số nước trên thế giới

Hoạt động M&A của các tổ chức tài chính mà nổi cộm là trong ngành ngânhàng khởi xướng và thành xu hướng đầu tiên diễn ra ở nước Mỹ vào những năm 1980,lan rộng ra khắp thế giới vào những năm 1990 và trở thành một hiện tượng mang tínhtoàn cầu Con số các ngân hàng ở EU của những năm 1990 giảm từ 12,378 ngân hàng

xuống còn 8.395 ngân hàng vào năm 1999 (Nguồn: European Central Bank - ECB,

2000)

Điều đó cũng cho thấy hoạt động M&A trong ngành ngân hàng đã và đang diễn

ra rất sôi nổi Nhằm mục đích tìm hiểu sâu hơn cũng như có cái nhìn rõ hơn về thếgiới để có thể rút ra được bài học kinh nghiệm cho nước ta, xin nêu ra một số trườnghợp tiêu biểu về hoạt động M&A Ngân hàng tại một số nước để tham khảo

- Năm 1988 NationsBank + Bank America = Bank of

America

64tỷ USD

-Tháng 9/2008 Bank of America và Merrill Lynch 50 tỷ USD-Tháng 9/2000 Chase Manhattan và JP Morgan 36 tỉ USD-Năm 2004 JP Morgan Chase và Bank One Corp 58 tỉ USD-Năm 2003 HSBC và Household International (Anh- Mỹ) 15,5 tỷ USD-Năm 2005 UniCredit và HVB (Italia- Đức) 18,6tỷUSD -Năm 2008 Commerzbank và Dresdner (Đức) 14,4 tỷ USD

Tại Mỹ:

Tại Hoa Kỳ, nhiệm vụ M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi(BHTG) Hoa Kỳ (FDIC) FDIC được thành lập năm 1932 sau khủng hoảng tài chínhđầu thế kỷ XX theo sắc lệnh của Tổng thống Franklin D Roosevelt Với mục tiêu chủđộng giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền kinh tế, Quốc hội

dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được mục tiêu đó (bất kể luật pháp

có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận và thanh lý tài sản của tổ chứcnhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu sự chi phối của cổ đông, tòa án các cấphay các cơ quan kiểm soát khác

FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:

- Các NH thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;

- Thực hiện M&A nhanh nhất;

- Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị caonhất (bán cho khu vực kinh tế tư nhân);

- Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết kiệm.Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư thông báocho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện FDIC sẽ dàn xếp

để một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại một phần hay toàn bộ tài sảncủa ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó Từ năm

1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617 trường hợp đổ vỡ (tương đương 73,5%) đượcFDIC xử lý theo phương pháp mua và tiếp nhận nợ, trong đó giai đoạn khung hoảnglớn nhất 1987-1994, thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&Ađối với 25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac

Xin nêu ra một ví dụ điển hình về hoạt động M&A tại đây: Thành lập ngânhàng bắc cầu để xử lý Ngân hàng Indy Mac

Ngân hàng Indy Mac có tổng tài sản 30 tỷ USD, tổng tiền gửi 19 tỷ USD Đây

là Ngân hàng đứng thứ 17 về Tiết kiệm và cho vay, đứng thứ 2 về cho vay cầm cố độclập tại Mỹ, Indy Mac có 33 chi nhánh tại Miền Nam California, 182 Phòng giao dịchCho vay trên toàn nước Mỹ

Về nguyên nhân đổ vỡ, ngân hàng hoạt động dựa trên nguồn vốn tiền gửi lãisuất cao và các khoản ứng trước của ngân hàng, cho vay mua nhà liên bang (FHLB).Thị trường giao dịch các khoản chứng khoán hóa đổ vỡ vào cuối năm 2007, sự giatăng các khoản trả nợ không đúng hạn và các khoản vay không thu hồi được, xếp hạngtrái phiếu bị đánh tụt hạng đối với các khoản vay chứng khoán hóa là các nguyên nhân

chủ yếu khiến Indy Mac đổ vỡ nhưng do có quy quá mô lớn, Chính phủ Hoa Kỳ đãchỉ định FDIC thực hiện M&A đối với ngân hàng này.

FDIC thành lập Indy Mác Federal Bank, một ngân hàng bắc cầu đặt dưới sựquản lý của FDIC, đã tiếp nhận hoạt động của Indy Mac

Nếu tiến hành chi trả tiền gửi được bảo hiểm cho người gửi tiền và xóa sổNgân hàng lớn này thì chi phí sẽ cao, hệ thống ngân hàng bị thêm một cú sốc lớn vàniềm tin của người dân Mỹ, giới đầu tư và cộng đồng quốc tế đối với hệ thống tàichính Mỹ ngày càng suy giảm Do vậy nước Mỹ đã chọn con đường duy trì, nâng cấp

để bán lại ngâng hàng này cho một đối tác tiềm năng Tuy nhiên do chưa có ngânhàng nào đứng ra nhận mua, Bảo hiểm tiền gửi hoa Kỳ phải sử dụng công cụ ngânhàng bắc cầu như một bước đệm Ngân hàng bắc cầu Indy Mac Federal lúc đó:

- Hoạt động dưới mô hình ngân hàng bán lẻ với 33 chi nhánh với 6.5 tỷ USDtiền gửi; danh mục khoản cho vay 16 tỷ USD và 6.9 tỷ chứng khoán nắm giữ, 157.7 tỷUSD dịch vụ thế chấp

- Tự quản về tài chính với 20.2 tỷ USD dịch vụ thế chấp rủi ro cao (reversemortage)

- Việc bán lại ngân hàng bắc cầu, về nguyên tắc, sau khi tài sản lành mạnhđược chuyển sang ngân hàng bắc cầu, FDIC sẽ quản lý, khôi phục hoạt động và bánlại ngân hàng đó IMB Managerment Holdinhs là tổ chức nhận mua lại và sẽ thanhtoán cho FDIC 13.9 tỷ USD Để mua lại ngân hàng bắc cầu, IMB có thỏa thuận cơ cấuchia sẻ thiệt hại dựa trên tài sản được đảm bảo Bên cạnh đó, IMB sẽ sử dụng Chươngtrình hỗ trợ nâng cấp khoản vay của FDIC và được tham gia vào các chương trình cấpvốn vay của FDIC

Như vậy, đối với ngân hàng có quy mô lớn, Mỹ có riêng một tổ chức đứng ragiám sát và xử lý nguy cơ đổ vỡ

Theo bảng thống kê của FDIC (xem phụ lục), số lượng các ngân hàng thươngmại ở Mỹ có sự giảm đi đáng kể từ năm 1984 đến năm 2010 (từ 14,507 tổ chức vàonăm 1984 còn lại 6,544 tổ chức vào cuối năm 2010) Dựa theo một số nghiên cứu vềM&A Ngân hàng trước đây, xin liệt kê một số đặc điểm về các ngân hàng thực hiệnM&A như sau:

- Theo nghiên cứu của Hannan và Rhoades (1987) khảo sát 201 ngân hàng bịsáp nhập/mua lại và 845 ngân hàng không xảy ra M&A, kết quả là: (1) không cóchứng cứ nào cho việc những ngân hàng yếu kém về quản lý sẽ dễ bị thâu tóm hơn sovới những ngân hàng quản lý tốt; (2) thị trường tập trung giúp làm giảm khả năng bịthâu tóm từ những ngân hàng bên trong thị trường hơn so với thị trường bên ngoài; (3)

tỷ lệ tài sản vốn cao làm giảm sự thu hút của một ngân hàng để trở thành mục tiêuM&A; (4) thị phần lớn hơn và hoạt động ở thành phố làm tăng sự thu hút của ngânhàng như là một mục tiêu sáp nhập hơn so với ngân hàng không hoạt động trong cùngthị trường

- Moore (1996) cũng sử dụng phương pháp phân tích để xác định đặc điểm củanhững ngân hàng bị thâu tóm ở Mỹ giữa năm 1993 và 6/1996 Kết quả của ông chỉ rarằng khả năng bị thâu tóm có khuynh hướng dành cho các ngân hàng có lợi nhuậnthấp, tài sản tăng trưởng chậm, thị phần ít, tỷ lệ vốn trên tài sản thấp, và tỷ lệ cáckhoản cho vay doanh nghiệp lớn trên tổng các khoản cho vay thấp Tuy nhiên, nhữngkhoản cho vay doanh nghiệp nhỏ và kích cỡ ngân hàng không có ảnh hưởng đáng kểđến khả năng bị thâu tóm

- Trong một nghiên cứu sau này, Wheelock và Wilson (2004) nghiên cứu tất cảcác ngân hàng thương mại Mỹ với hơn 3000 vụ sáp nhập xảy ra giữa quí 2 năm 1987

và quí đầu năm 1999 Tác giả kết luận rằng: (1) số lượng các vụ sáp nhập tỉ lệ thuậnvới sự gia tăng của việc tập trung trong thị trường mà một ngân hàng đặt trụ sở ở đó;(2) Cơ sở đặt ở vùng đô thị làm tăng đáng kể các vụ sáp nhập được khảo sát qua thờigian; (3) Qui mô của một ngân hàng tác động đến khả năng sáp nhập, và (4) một sựgia tăng trong tổng số các khoản tiền gửi cốt lõi, và sự gia tăng trong một vài chỉ sốrủi ro tài sản làm gia tăng số lượng các vụ sáp nhập

Tại Hàn Quốc:

Kinh nghiệm nổi bật và hết sức quý báu của Hàn Quốc là chủ động tiến hànhM&A để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, tạo cơ sở vững chắc về mặt tài chính chophát triển kinh tế bền vững chứ không thụ động ngồi chờ các ngân hàng đổ vỡ để xử

lý hậu quả Từ 33 ngân hàng năm 1997, đến ngày 19/5/2009 chỉ còn 19 ngân hàngkhỏe mạnh Nghĩa là Hàn Quốc chấp nhận cắt bỏ một nửa cơ thể của ngành ngân hàng

để tạo ra một hệ thống mới lành mạnh, đủ sức cạnh tranh quốc tế

Tại Hàn Quốc nhiệm vụ M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửiHàn Quốc (KDIC) Dưới đây là kinh nghiệm điển hình về M&A ngân hàng củaKDIC Đây là trường hợp xử lý, biến một ngân hàng H mất khả năng thanh toán vớimức vốn âm: -256.6 triệu USD trở thành Ngân hàng tiết kiệm tương hỗ (MSB) BusanSolomon với tình hình mọi mặt khả quan hơn, giá cổ phiếu ngày càng tăng, thu nhậpròng ngày càng tăng.

KDIC đã ngăn chặn ảnh hưởng dây truyền do đổ bể Ngân hàng tiết kiệm tương

hỗ H ở khu vực Busan vào năm 2004 Tóm tắt tiến trình:

- 11/1974: Ngân hàng được thành lập ở Busan

- 3/2000 Tiến hành sáp nhập về mặt pháp lý với 3 ngân hàng tiết kiệm tương

hỗ (MSBs);

- 6/2000 Tiến hành sáp nhập về mặt pháp lý với 2 MSBs được KDIC cấp vốn

Vì thế, tài sản của ngân hàng tăng từ 178 triệu $ lên 750 triệu $

- 9/2001 phát hành cổ phiếu mới trị giá 17 triệu $;

- 12/2001 bắt đầu tích cực tham gia vào thị trường tín dụng vi mô (Đầu tưtăng từ 28 triệu $ tới 132 triệu $ trong vòng 2 năm)

- 10/2002 Cấp một lượng lớn khoản vay tài chính dự án lớn (Đầu tư tăng từ

63 triệu $ tới 116 triệu $ trong vòng 1 năm)

- 7/2004 Một hãng kiểm toán độc lập phát biểu ý kiến ngược chiều về các tàikhoản ảo giá trị 49.3 triệu $ Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia (FSC) tiến hành điềutra vụ việc

- 9/2004 Ủy ban giám sát tài chính quốc gia FSC chính thức công bố ngân

hàng này là tổ chức tài chính phá sản và quyết định tạm ngưng hoạt động kinh doanh của tổ chức này.

Để giải quyết tình trạng thiếu hụt tín dụng suốt quá trình tái cấu trúc tài chính,

chính phủ thực hiện chính sách tự do hóa Chính sách này loại bỏ tiêu chí phân loại

chất lượng tài sản nhằm thúc đẩy các khoản vay tín dụng vi mô trị giá ít hơn 3000$.Chính sách này không kiểm soát chiến lược bán các khoản vay rủi ro cao lợi nhuậncao, chẳng hạn thu trước các khoản phí bảo lãnh cao và tính lãi suất cao đối với cáckhoản vay

Các khoản cho vay tín dụng vi mô giá trị ít hơn 3000$ với lãi suất cao khoảng39%-60% đòi hỏi các con nợ phải trả trước hơn 15% lãi suất, vì thế hứa hẹn nhậnđược lợi nhuận cao trong một thời gian ngắn Thiếu bảo lãnh khoản vay cho phép các

cá nhân không đủ tư cách nhận được các khoản cho vay từ MSBs

Các khoản cho vay tài trợ dự án (PF) là những khoản vay bắc cầu có đảm bảobằng các bất động sản như cửa hàng hoặc trung tâm thương mại và chỉ cung cấp chocác công ty xây dựng được chính phủ cấp phép kinh doanh và xây dựng Yêu cầu cầnphải trả trước 8% phí bảo lãnh với tỷ lệ thanh toán là 18% Các khoản cho vay PFthường được cung cấp với giá trị lớn giao động trong khoảng 2 và 4 triệu $

Ủy ban giám sát tài chính (FSC), quyết định ngân hàng H mất khả năng thanhtoán vào tháng 9/2004, sa thải các quản lý cũ, và bổ nhiệm 2 giám sát viên chịu tráchnhiệm quản lý Ngân hàng H xếp hạng thứ 6 trong tất cả các Ngân hàng tiết kiệmtương hỗ trên toàn quốc với tiền gửi trị tía 1 tỷ $, 58,000 người gửi tiền, 151 nhân viên

và 7 chi nhánh ở các khu vực khác nhau Khi thâm hụt tài sản ròng lên tới 35% tổngtài sản (256,6 triệu $), FSC đưa ngân hàng này ra đấu giá công khai

Ban quản lý của KDIC hiện tại phải tìm phương pháp tiếp cận mới nhằm xử lýNgân hàng H Theo thông lệ chung, KDIC phải chi trả tiền gửi và tuyên bố MSB phásản Vấn đề khác là “cách thức giải quyết 38 triệu tiền gửi vượt hạn mức bảo hiểm”.Hầu hết người gửi tiền có tiền gửi vượt hạn mức là các tổ chức của công chúng chẳnghạn như các quỹ tài trợ cho trường trung học tư Những tổ chức như vậy sẽ phá sảnnếu không bảo hiểm được tiền gửi vượt hạn mức chi trả nói trên

Hoạt động giải cứu: Phương pháp M&A mới

Tháng 3/2005, KDIC thuê tư vấn và tổ chức đấu thầu công khai ngân hàng Hnhằm tìm kiếm tổ chức mua lại Căn cú theo nguyên tắc ra quyết định, KDIC chophép tổ chức mua lại tiềm năng đề xuất điều kiện mua lại Do đó, 2 MSB có điều kiệntài chính lành mạnh đề xuất điều kiện để mua lại ngân hàng H

Ngân hàng S và ngân hàng W muốn KDIC hỗ trợ tài chính cho hai tổ chức nàynhằm bù lại khoản thiếu hụt vốn ròng lần lượt là 355 triệu $ và 387,1 triệu $ KDICchọn ngân hàng S là bên thắng thầu do ngân hàng này đề nghị mức hỗ trợ tài chính íthơn

Tháng 7 năm 2005, trong quá trình chuyển giao tài sản có và tài sản nợ củangân hàng H cho Ngân hàng tiết kiệm tương hỗ Busan Solomon, một ngân hàng doNgân hàng S mới thành lập, KDIC đã thực hiện hỗ trợ tài chính trị giá 330 triệu USDbằng tiền mặt (96%) và dưới dạng các khoản vay (4%).

Tổng số tiền gửi lên tới 928,8 triệu đô la (48.220 người gửi tiền), và tiền gửivượt quá mức chi trả tối đa 50.000 USD lên tới 58,2 triệu đô la (1164 người gửi tiền).Khi ngân hàng S bày tỏ sự quan tâm muốn tiếp nhận tất cả các khoản tiền gửi kể cảcác khoản tiền gửi vượt quá hạn mức chi trả tối đa là 50.000 USD, tất cả các khoảntiền gửi được chuyển cho Busan Solomon

Nhằm giám sát việc quản lý tốt ngân hàng, KDIC cử các nhân viên thực hiệnviệc kiểm tra tại chỗ trong vòng 2 năm, và Busan Solomon đã ký Biên bản ghi nhớ vớiKDIC phải tuân thủ công tác giám sát của KDIC trong 5 năm

Một ngân hàng MSB mới được thành lập trên cơ sở mua lại ngân hàng H bắtđầu hoạt động từ tháng 7 năm 2005 với tên gọi Busan Solomon MSB Ngân hàng muađược biết đến với chiến lược hoạt động nhằm tăng vốn nhanh chóng rất tham vọng.Sau khi mua Ngân hàng H, ngân hàng này tiếp tục mở rộng quy mô và lĩnh vực hoạtđộng bằng cách mua thêm 2 ngân hàng tiết kiệm tương hỗ và một công ty chứngkhoán Các điều kiệm tài chín một năm sau khi tiếp nhận được trở nên lạc quan hơnvới giá cổ phiếu ngày càng tăng và số lượng đáng kể thu nhập ròng

1.6 Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm của các nước:

- Thứ nhất, chủ động thực hiện M&A nhằm xây dựng hệ thống tài chính, ngânhàng vững mạnh, hiện đại, thông qua các giải pháp hỗ trợ sáp nhập, hợp nhất tổ chứcnhỏ tạo ra các ngân hàng, tập đoàn tài chính lớn, hiện đại có thể phát triển an toàn, bềnvững trong điều kiện hội nhập

- Thứ hai, trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần phải chọn và chỉ định một

cơ quan đầu mối đứng ra chịu trách nhiệm chính thực hiện M&A; Cơ quan đầu mốinày phải được trao những quyền hạn đặc biệt về pháp lý, tư pháp để có thể chủ độngthực hiện M&A

- Thứ ba, cơ sở pháp lý phải đầy đủ Chức năng, quyền hạn của cơ quan đượcgiao nhiệm vụ làm đầu mối thực hiện nghiệp vụ M&A phải được ghi rõ trong các Luật

về Ngân hàng Trung ương, Luật các TCTD, Luật Giám sát an toàn hoạt động ngân

hàng, Luật Bảo Hiểm tiền gửi, Luật phá sản và các Luật khác có liên quan nhằm bảođảm tính đồng bộ của nghiệp vụ này.

- Thứ tư, Cơ quan đầu mối thực hiện M&A cần có đủ năng lực tài chính để cóthể hoàn thành nhiệm vụ, đặc biệt trường hợp xảy ra khủng hoảng hệ thống

- Thứ năm, các cơ quan trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần dự báo cáckhả năng rủi ro và hoạch định chính sách thích hợp cho từng tình huống

- Thứ sáu, các nhà hoạch định chính sách cần có bộ phận nghiên cứu chuyênsâu về M&A tại nước mình để có cái nhìn tổng quát và sát thực hơn về đặc điểm củacác ngân hàng có xu hướng M&A Từ đó, rút ra nhiều vấn đề cần quan tâm để thựchiện thương vụ M&A một cách tốt đẹp

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ

MUA LẠI TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

2.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay

2.1.1 Nguyên nhân:

Mua bán, sáp nhập ngân hàng có nguyên nhân chính là do hệ thống ngân hàngyếu kém, chứa đựng những rủi ro làm ảnh hưởng đến hệ thống Tình trạng yếu kémhiện tại trong hệ thống ngân hàng Việt Nam bắt nguồn từ nhiều nguyên nhân phứchợp, đan xen lẫn nhau, và diễn ra trong cả một quá trình kéo dài ít nhất từ vài nămtrước Nổi lên trong đó là sự “bùng nổ” hoạt động cả về quy mô và mức độ đa dạngcủa hệ thống ngân hàng trong thời gian ngắn đi kèm với sự yếu kém về quản trị trongtừng ngân hàng, quản trị cả hệ thống ngân hàng, cũng như sự thiếu vắng các động cơkhuyến khích các ngân hàng thực thi nghiêm túc việc đánh giá, công tác phòng ngừarủi ro đúng đắn Chính khiếm khuyết về cấu trúc đó đã đẩy hệ thống ngân hàng lúnsâu vào khó khăn khi có các biến động vĩ mô mang lại từ bản thân các chính sách kinh

tế trong nước lẫn biến động đến từ bên ngoài

Có ba tập hợp yếu tố dẫn đến sự cấp thiết của việc sáp nhập, hợp nhất và mualại trong ngành ngân hàng Việt Nam

► Bùng nổ về số lượng, không đi kèm với gia tăng chất lượng:

Theo Ngân hàng Nhà nước, tính đến tháng 6 - 2011, tại Việt Nam có 5 NHTMnhà nước; 1 Ngân hàng Chính sách Xã hội Việt Nam; 37 NHTM cổ phần tư nhân; 48Chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam; 5 ngân hàng liên doanh; 5 ngân hàng100% vốn nước ngoài; 48 văn phòng đại diện ngân hàng nước ngoài; 17 Cty tài chính;

13 Cty cho thuê tài chính Sự mở rộng nhanh chóng của hệ thống ngân hàng trongnhững năm gần đây, nhưng không đi kèm với sự tăng cường, hoàn thiện công tác quản

lý và phòng ngừa rủi ro, quản trị ngân hàng, xem nhẹ công tác phòng ngừa rủi ro,chạy theo tăng trưởng tín dụng ở những lĩnh vực biến động như chứng khoán, bấtđộng sản cũng như sự không minh bạch thẳng tay của công tác thanh tra giám sátcủa NHNN

Mức độ an toàn của hệ thống ngân hàng Việt Nam còn thấp so với hệ thống ngân hàng trong khu vực Sự lớn mạnh của quy mô vốn, tài sản và tốc độ tăng trưởng

của nguồn vốn dần đáp ứng được tốc độ tăng trưởng của tài sản đã góp phần cải thiện

tỷ lệ an toàn vốn qua từng năm Hiện nay, tỷ lệ này của Việt Nam trên thực tế đã đápứng đủ yêu cầu về an toàn vốn tối thiểu theo chuẩn mực quốc tế Basel II (8%) Mặc

dù vậy, nếu so sánh với mức bình quân 13,1% của các ngân hàng khu vực châu ÁThái Bình Dương (gồm 52 ngân hàng thuộc 10 nước) và với tỷ lệ 12,3% của các ngânhàng của các nước châu Á mới nổi (gồm 14 ngân hàng Thái Lan, Indonesia, Malaysia,Philippines) thì tỷ lệ của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay vẫn còn thấp hơn rấtnhiều (giữ ở mức trên 10% với các NHTM lớn, riêng khối các NHTMNN vẫn chỉ đạt9,6%)

► Bất cân đối cơ cấu và rủi ro đạo đức:

Tập hợp yếu tố thứ hai làm tăng tính dễ tổn thương của hệ thống ngân hàngViệt Nam là sự bất cân đối về thị phần cũng như sở hữu chi phối, rủi ro đạo đức, vàthiếu vắng cơ chế khuyến khích thực thi các biện pháp quản trị đúng đắn

Mặc dù số lượng ngân hàng đã tăng lên nhanh chóng gần đây, có thể nói hệthống ngân hàng Việt Nam vẫn bị chi phối bởi một số "ông lớn" ngân hàng thươngmại nhà nước vốn chiếm thị phần đa số trong thị trường ngân hàng Tuy nhiên, sự tập

trung quá mức này cũng sẽ chẳng có gì đáng nói nếu đi kèm với nó là động lựckhuyến khích các hoạt động đúng đắn Sự bất đối xứng còn hiện diện ngay trong cơcấu sở hữu của một ngân hàng thương mại, nơi một hoặc một vài cá nhân cổ đông vẫnchiếm đa số cổ phần của ngân hàng Sự tập trung quá mức này còn dẫn đến tình trạngbất đối xứng thông tin giữa các cổ đông và vì thế những cổ đông chi phối là ngườihưởng lợi Cho dù việc cung cấp thông tin là bắt buộc thì thông tin cung cấp cũngkhông được đảm bảo là chính xác do công tác kiểm toán và các tiêu chuẩn kế toán yếukém.

Rủi ro đạo đức tồn tại phổ biến trong hệ thống ngân hàng Việt Nam thông quaviệc Chính phủ trực tiếp can thiệp, chỉ đạo, hoặc bảo lãnh cho vay một số dự án,doanh nghiệp, ngành nghề, bộ phận kinh tế nào đó, dẫn đến việc các ngân hàng chovay mà không cần bận tâm đến tính khả thi của dự án, khả năng sống còn của doanhnghiệp (đây cũng có thể coi là biểu hiện của việc tước đi động cơ buộc ngân hàng thựcthi chính sách phòng ngừa rủi ro đúng đắn) Theo đó là cho vay quá mức, lợi nhuậnthấp, dòng tiền hạn chế, và kết cục phát sinh các khoản nợ xấu Rủi ro đạo đức cũngphát sinh từ việc Chính phủ tuyên bố công khai sẽ cứu giúp các ngân hàng có nguy cơ

mà không hề đưa ra một lộ trình thoái lui nào Bảo hiểm tiền gửi công khai và ngầmđịnh cũng là một nguồn khác cho rủi ro đạo đức, làm cho giới quản lý ngân hàng ởViệt Nam càng thêm mạo hiểm đầu tư vào những lĩnh vực đầy rủi ro mà họ sẽ khôngbao giờ dám làm khi khác đi

► Tính hai mặt của chính sách vĩ mô và hội nhập:

Tập hợp yếu tố thứ ba góp phần tạo ra sự đổ vỡ của hệ thống ngân hàng là cácchính sách kinh tế vĩ mô và sự hội nhập tài chính

Chính sách kinh tế vĩ mô:

Hoạt động ngân hàng tự nó đã chứa đựng rất nhiều rủi ro và khi những rủi ro

đó tích tụ, trở nên quá lớn do tác động của các yếu tố bên ngoài như bất ổn kinh tế vĩ

mô, khủng hoảng kinh tế thế giới 2008, thị trường chứng khoán và thị trường bất độngsản lao dốc Cho đến nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đối mặt với những rủi

ro ngày một gia tăng, nổi bật là:

- Rủi ro tín dụng: Trong những năm trước, nhằm kích thích tăng trưởng kinh tế,

chính sách tiền tệ và tài khóa được nới lỏng tối đa và tín dụng vì thế tràn ngập nền