DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẾN XE KHÁCH BẮC KẠN

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẾN XE KHÁCH BẮC KẠN Bắc Kạn, năm 2017 MỤC LỤC CHƢƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên gọi, trụ sở phạm vi hoạt động Công ty Điều Hình thức tổ chức tư cách pháp nhân Điều Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh Điều Thời hạn hoạt động Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Điều Tổ chức trị tổ chức trị xã hội CHƢƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Các loại cổ phần Điều 10 Quyền cổ đông phổ thông Điều 11 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông 10 Điều 12 Cổ phiếu 10 Điều 13 Sổ đăng ký cổ đông 11 Điều 14 Chào bán cổ phần 11 Điều 15 Bán chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 16 Thừa kế cổ phần 13 Điều 17 Phát hành trái phiếu 13 Điều 18 Mua cổ phần, trái phiếu 14 Điều 19 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 14 Điều 20 Mua lại cổ phần theo định Công ty 14 Điều 21 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 15 Điều 22 Trả cổ tức 15 Điều 23 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 16 CHƢƠNG III 16 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 16 Điều 24 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty 16 MỤC I ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 16 Điều 25 Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 26 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 27 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông 19 Điều 28 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng 19 Điều 29 Mời họp đại hội đồng cổ đông 20 Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên Điều 30 Quyền dự họp đại hội đồng cổ đông 20 Điều 31 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 32 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 33 Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 34 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 35 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 36 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 26 MỤC II HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN GIÁM ĐỐC 26 Điều 37 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 38 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 40 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 41 Cuộc họp Hội đồng quản trị 29 Điều 42 Biên họp Hội đồng quản trị 30 Điều 43 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 45 Giám đốc Công ty 32 Điều 46 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 32 Điều 47 Cơng khai lợi ích liên quan 33 Điều 48 Nghĩa vụ người quản lý Công ty 34 Điều 49 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 34 MỤC III BAN KIỂM SOÁT 35 Điều 50 Cơ cấu tổ chức Ban kiểm soát 35 Điều 51 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát 35 Điều 52 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 35 Điều 53 Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát 36 Điều 54 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 37 Điều 55 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 38 Điều 56 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 38 Điều 57 Miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên 38 CHƢƠNG IV 39 LAO ĐỘNG TIỀN LƢƠNG 39 Điều 58 Lao động tuyển dụng lao động 39 Điều 59 Tiền lương 39 Điều 60 Quyền lợi nghĩa vụ người lao động 39 Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên CHƢƠNG V 40 TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 40 Điều 61 Năm tài 40 Điều 62 Quyết tốn kế hoạch tài 40 Điều 63 Thể lệ kế toán 40 Điều 64 Phân phối lợi nhuận 40 CHƢƠNG VI 41 GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN 41 Điều 65 Giải thể 41 Điều 66 Thanh lý tài sản Công ty giải thể 41 Điều 67 Phá sản 41 CHƢƠNG VII 41 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC 41 Điều 68 Điều khoản thi hành 41 Điều 69 Con dấu 42 Điều 70 Tuân thủ pháp luật 42 Điều 71 Báo cáo hàng năm 42 Điều 72 Công khai thông tin công ty cổ phần 43 Điều 73 Giải tranh chấp 43 Điều 74 Hiệu lực Điều lệ 43 Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc 0O0 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẾN XE KHÁCH BẮC KẠN - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Căn Luật Kế toán số 88/2015/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 20 tháng 11 năm 2015; - Căn Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014; - Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11; - Căn Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 Chính phủ đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn, tài sản doanh nghiệp; - Căn Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 Chính phủ phân cơng, phân cấp thực quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước doanh nghiệp nhà nước vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp; - Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ việc chuyển Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành Công ty cổ phần văn sửa đổi, bổ sung; - Căn Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 Bộ Tài hướng dẫn bán cổ phần lần đầu quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực chuyển đổi thành Công ty cổ phần; - Căn Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/09/2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành Công ty cổ phần; - Căn Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22/06/2015 Thủ tướng Chính phủ việc chuyển đơn vị nghiệp thành công ty cổ phần; - Căn Quyết định số 468/QĐ-UBND ngày 12/04/2017 Ủy ban nhân dân tỉnh Bắc Kạn việc cổ phần hóa thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa Bến xe tơ khách Bắc Kạn Chúng tơi, cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông lần thứ Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn trí thơng qua nội dung Điều lệ cam kết thực nghiêm chỉnh quy định Điều lệ Bản Điều lệ chi phối toàn vấn đề tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên CHƢƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trừ trường hợp Pháp luật Điều lệ Cơng ty có quy định khác, từ ngữ sau hiểu sau: Công ty: Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn Vốn điều lệ: vốn góp cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ Điều lệ Điều lệ Công ty: Điều lệ Công ty cổ phần Bến xe khác Bắc Kạn Luật Doanh nghiệp: luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 Pháp luật: tất văn Pháp luật nhà nước quy định Luật ban hành văn Pháp luật (bao gồm văn Pháp luật sửa đổi, bổ sung thay thế) Cổ đông: cá nhân tổ chức sở hữu cổ phần phát hành Công ty ghi tên sổ đăng ký Cổ đông Công ty Người quản lý Công ty: thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, thành viên Ban Kiểm; Các đơn vị trực thuộc Công ty: Phịng ban, Chi nhánh, Xí nghiệp Đội sản xuất Điều Tên gọi, trụ sở phạm vi hoạt động Công ty Tên gọi: - Tên Cơng ty viết Tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN BẾN XE KHÁCH BẮC KẠN - Tên Công ty viết tiếng nước ngoài: BACKAN BUS STATION JOINT STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: Công ty Bến xe khách Bắc Kạn Trụ sở chính: - Địa KạnViệt Nam - Điện thoại - Fax - Email : Tổ 9B, phường Đức Xuân, thành phố Bắc Kạn, tỉnh Bắc : 0209 3879691 : 0209 3872674 : benxeotokhachbackan@gmail.com Phạm vi hoạt động: Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn hoạt động sản xuất kinh doanh phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam Cơng ty mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện nước nước theo quy định pháp luật Việt Nam thơng lệ quốc tế Điều Hình thức tổ chức tƣ cách pháp nhân Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên Hình thức tổ chức: Cơng ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn thành lập sở chuyển đổi Bến xe ô tô khách Bắc Kạn thành Cơng ty cổ phần, hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh Tƣ cách pháp nhân: Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơng ty cổ phần, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam ngoại tệ Kho bạc nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Hoạt động theo Luật doanh nghiệp văn hành Nhà nước Điều Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh Mục tiêu: Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn thành lập nhằm mục tiêu: - Khơng ngừng nâng cao lợi ích Nhà nước, Công ty, cổ đông người lao động; - Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Cơng ty; - Góp phần thiết thực vào việc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội tỉnh nước Ngành nghề kinh doanh: STT Tên ngành Vận tải hàng hóa hành khách đường bộ, đường thủy; Vận tải hành khách xe taxi, xe buýt; Các hoạt động phụ trợ cho vận tải dịch vụ vận tải khác; Sửa chữa, bảo dưỡng phương tiện vận tải; Dịch vụ bến xe khách, dịch vụ đại lý bán vé xe; Đại lý du lịch, điều hành tua du lịch; Cho thuê phương tiện vận tải, máy móc, thiết bị Cho thuê dãy ki ốt Cho thuê dãy nhà nghỉ Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông Công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh đăng ký mã ngành Công ty phù hợp với quy định Pháp luật hành Điều Thời hạn hoạt động - Thời gian hoạt động Công ty cổ phần không xác định thời hạn kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động thức theo mơ hình công ty cổ phần - Thời hạn hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định thực Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên theo Luật doanh nghiệp văn quy định hành Nhà nước Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật Cơ quan có thẩm quyền định cao Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Hội đồng quản trị (HĐQT) quan quản lý Công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Ban kiểm soát quan kiểm sốt hoạt động Cơng ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Công ty có (01) người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty Điều Tổ chức trị tổ chức trị xã hội Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định Pháp luật Công ty có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định Khoản Điều CHƢƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn Điều lệ Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn góp tiền Việt Nam tài sản vật khác theo quy định Pháp luật hành hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống Việt Nam đồng (VND) Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn 3.836.340.000 đồng Vốn thuộc sở hữu Nhà nước 00 cổ phần, tương đương với 00 đồng, chiếm 0,00% vốn điều lệ Vốn thuộc sở hữu cổ đông khác 383.634 cổ phần, tương đương với 3.836.340.000 đồng, chiếm 100% vốn điều lệ Trong đó: - Cổ phần bán cho Người lao động theo thời gian thực tế làm việc khu vực nhà nước 20.600 cổ phần, tương đương 206.000.000 đồng, chiếm 6,20% Vốn điều lệ - Cổ phần bán cho Người lao động theo cam kết làm việc Công ty cổ phần 3.200 cổ phần, tương đương 32.000.000 đồng, chiếm 0,83% vốn điều lệ Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên - Cổ phần bán đấu giá lần đầu bên 359.834 cổ phần, tương đương 3.598.340.000 đồng, chiếm 93,80% vốn điều lệ Vốn điều lệ thành lập chia thành 383.634 cổ phần Cổ phần phát hành hình thức cổ phiếu ghi danh, mệnh giá cổ phần 10.000 đồng Sử dụng vốn điều lệ: Vốn điều lệ sử dụng vào mục đích kinh doanh, khơng sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức phân tán cho cổ đông Điều chỉnh vốn điều lệ: Vốn điều lệ điều chỉnh (tăng giảm) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh tình hình tài Cơng ty Việc điều chỉnh vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với pháp luật, Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn loại để huy động vốn theo quy định pháp luật Công ty không đăng ký cổ đông sáng lập Điều Các loại cổ phần Tất loại cổ phần phát hành lần đầu Công ty cổ phần phổ thông, kể cổ phần bán ưu đãi cho người lao động cổ phần bán đấu giá công khai Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Điều 10 Quyền cổ đông phổ thông Cổ đông phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 16 Điều lệ đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty; h) Cổ đơng chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty; i) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định Khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 (sáu) tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn phải có họ, tên, địa thường trú, Số thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản phải chịu trách nhiệm trước pháp luật xác mà gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cổ đơng khác phải chịu trách nhiệm bồi hồn vật chất cách thỏa đáng theo định Hội đồng quản trị Giám đốc Quy định việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định Điểm a Khoản Điều thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều quyền đề cử người theo quy định Khoản Điều 38 Khoản Điều 50 Điều lệ làm ứng cử viên Hội Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận nghị Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa đăng ký với Công ty thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 (ba phần tư) thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua nội dung họp văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác tham dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị tán thành Điều 42 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, thành viên không tán thành khơng có ý kiến; h) Các định thông qua; Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 30 i) Họ tên, chữ ký Chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên họp phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 43 Quyền đƣợc cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý đơn vị Công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị thực sau : - Thành viên Hội đồng quản trị gửi văn đến Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý đơn vị Công ty yêu cầu cung cấp thông tin ; - Cá nhân yêu cầu cung cấp thông tin gửi tài liệu đến Thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu vòng 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận văn yêu cầu Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 39 Điều lệ này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Công ty Trong trường hợp khác, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, nghị Hội đồng quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 31 Điều 45 Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Công ty Giám đốc phải thường trú Việt Nam Trường hợp vắng mặt 30 (ba mươi) ngày Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ Công ty để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc 05 (năm) năm; Giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh Công ty c) Không đồng thời làm Giám đốc Doanh nghiệp khác; d) Các quy định khác theo quy định Pháp luật Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; b) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không cần phải có nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị ; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Cơng ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật nghị Hội đồng quản trị Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định pháp luật, điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Cơng ty có nghị Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Điều 46 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 32 Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo nhiệm vụ đảm nhận, số ngày cơng làm việc mức độ hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao theo quy định; c) Giám đốc trả lương tiền thưởng chi phí khác phục vụ cho công tác quản lý Công ty Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương chi phí khác Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 47 Công khai lợi ích liên quan Cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan Công ty theo quy định Khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác Công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ Việc kê khai quy định Khoản Điều phải thực thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai quy định Khoản Khoản Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đơng, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 33 Điều 48 Nghĩa vụ ngƣời quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Cơng ty; c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty Ngoài nghĩa vụ quy định Khoản Điều Hội đồng quản trị Giám đốc khơng tăng lương, trả thưởng Công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều 49 Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định Khoản Điều 47 Điều lệ Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định Khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 34 quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Khoản Khoản Điều này, gây thiệt hại cho Công ty Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch MỤC III BAN KIỂM SOÁT Điều 50 Cơ cấu tổ chức Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử, ứng cử làm ứng viên Ban kiểm sốt - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử, ứng cử tối đa (01) ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 30% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử, ứng cử tối đa hai (02) ứng cử viên; Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử, ứng cử tối đa ba (03) ứng cử viên Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu tiếp nhận nhiệm vụ Điều 51 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều 52 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 35 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo Nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 10 Điều lệ Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 10 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý quy định Điều 48 Điều lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Cơng ty Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 53 Quyền nghĩa vụ Trƣởng Ban kiểm soát Tổ chức triển khai việc thực nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát theo quy định Điều 52 Điều lệ Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 36 Chuẩn bị chương trình cho họp Ban kiểm sốt sở xem xét vấn đề mối quan tâm tất thành viên Ban kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát, triệu tập chủ tọa họp Ban kiểm soát Xây dựng chương trình, kế hoạch kiểm tra hoạt động Công ty định kỳ hàng quý, hàng năm tổ chức thực theo chương trình kế hoạch Mỗi vụ việc kiểm tra phải Trưởng Ban kiểm soát phê duyệt thực Việc thực kiểm tra, kiểm soát phải tuân thủ quy định, quy trình kiểm sốt Được quyền u cầu cán bộ, nhân viên Công ty cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân công Lập báo cáo định kỳ đột xuất trình Đại hội đồng cổ đơng tình hình hoạt động, kết Ban Kiểm sốt kiến nghị Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông hoạt động Ban kiểm soát Thay mặt Ban kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy định Điều lệ Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cho thành viên Ban kiểm soát Giám sát, đạo thành viên Ban kiểm soát việc thực công việc phân công Ủy quyền văn cho thành viên Ban kiểm soát đảm nhiệm cơng việc Trưởng Ban kiểm sốt thời gian vắng mặt 10 Tham dự phiên họp Hội đồng quản trị, tham gia ý kiến đưa kiến nghị không biểu 11 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật liên quan Điều 54 Quyền đƣợc cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 37 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 55 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương thù lao hưởng lợi ích khác theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q chi phí hoạt động hàng năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 56 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều 52 Điều lệ này, Nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định Khoản 1, 2, 3, Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định Khoản Điều thuộc sở hữu Công ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực thi quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 57 Miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 38 a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 52 Điều lệ này; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; c) Theo Nghị Đại hội đồng cổ đông CHƢƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƢƠNG Điều 58 Lao động tuyển dụng lao động Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động người lao động thực theo Bộ Luật Lao động; Thỏa ước lao động tập thể nội dung hợp đồng lao động ký Người đại diện theo pháp luật (hoặc người Người đại diện theo pháp luật ủy quyền) với người lao động phù hợp với quy định pháp luật Giám đốc có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động người lao động, theo yêu cầu sản xuất kinh doanh Công ty phù hợp với quy định Bộ Luật Lao động, Quy định Công ty Điều 59 Tiền lƣơng Tiền lương khoản phụ cấp lương, tiền thưởng người lao động trả theo suất, chất lượng hiệu công việc người lao động, phù hợp với quy định hành Bộ Luật Lao động hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều 60 Quyền lợi nghĩa vụ ngƣời lao động Quyền lợi: Người lao động công ty cổ phần hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, nội quy lao động thỏa ước lao động tập thể hợp pháp Công ty đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao động Người lao động thực sách Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp quyền lợi khác theo quy định pháp luật Nghĩa vụ: Người lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động, quy chế Cơng ty có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi người lao động Đối với người vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Giám đốc Cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 39 trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động Công ty phù hợp với quy định pháp luật CHƢƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 61 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày Cơng ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 62 Quyết tốn kế hoạch tài Hằng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm 04 (bốn) tháng đầu năm tài tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đơng thường niên tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tốn tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm Điều 63 Thể lệ kế tốn Thể lệ kế tốn Cơng ty vào Luật kế toán Việt Nam, quy định hành Bộ Tài quy định pháp luật Điều 64 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 40 quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN Điều 65 Giải thể Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn giải thể trường hợp sau: Đại hội đồng cổ đông định giải thể, chia, tách, sáp nhập hợp Quyết định Tịa án đình hoạt động Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy phép chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp thực theo quy định Điều 202 Điều 203 Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn liên quan Điều 66 Thanh lý tài sản Công ty giải thể Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý tiến hành theo quy định Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn liên quan Xử lý tài sản Công ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản Cơng ty trang trải theo thứ tự ưu tiên sau: a) Hoàn trả khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội mà Cơng ty cịn nợ người lao động b) Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hành c) Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty chấp d) Hồn trả khoản nợ cho chủ nợ Công ty khơng chấp đ) Phần cịn lại chia cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông Điều 67 Phá sản Việc phá sản doanh nghiệp thực theo pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƢƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC Điều 68 Điều khoản thi hành Công ty thức thành lập hoạt động sau hoàn tất thủ tục sau đây: Xác nhận danh sách cổ đông mua hết số cổ phần phát hành nộp đủ số vốn tương ứng Đại hội đồng cổ đông thành lập phê chuẩn Điều lệ Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 41 Đã bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc cách hợp pháp, hợp lệ Việc quản lý Công ty giao cho Hội đồng quản trị Đã hoàn tất thủ tục thành lập Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bắc Kạn Điều 69 Con dấu Cơng ty có (01) dấu doanh nghiệp Con dấu Công ty thể hình trịn, mực sử dụng màu đỏ Nội dung dấu Công ty thể thông tin sau đây: Tên doanh nghiệp; Mã số doanh nghiệp; Tên tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (tỉnh Bắc Kạn) Sau khắc dấu, Công ty thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công ty sử dụng dấu sau mẫu dấu đăng tải Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp nhận Thông báo việc đăng tải thông tin mẫu dấu doanh quan đăng ký kinh doanh Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật việc sử dụng dấu Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án Trọng tài Điều 70 Tuân thủ pháp luật Những nội dung không ghi Điều lệ thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành Điều 71 Báo cáo hàng năm Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành Công ty; d) Báo cáo giám sát tài chính; đ) Báo cáo khác theo quy định hành Nhà nước Đối với báo cáo tài năm Cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 42 Các báo cáo tài liệu quy định Khoản Điều phải gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chi nhánh chậm 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều 72 Công khai thông tin công ty cổ phần Cơng ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua báo cáo đánh giá giám sát khác theo quy định đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Pháp luật Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thông báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem xét chép báo cáo tài năm Cơng ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 73 Giải tranh chấp Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng, tranh chấp Các thành viên Cơng ty có hành vi vi phạm Điều lệ Công ty bị xử lý Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm quy định Điều lệ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chuyển đến tòa án cấp xét xử theo luật định Mọi cổ đơng có quyền khiếu nại địi quyền lợi đáng địi bồi thường thiệt hại lỗi thành viên Công ty gây Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua, cổ đơng nhóm cổ đơng cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước quan Nhà nước có thẩm quyền Điều 74 Hiệu lực Điều lệ Bản Điều lệ gồm 07 (bảy) chương, 74 (bảy mươi tư) điều lập thành 20 (hai mươi) có giá trị phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Bến xe khách Bắc Kạn thông qua ngày tháng năm 2017 tỉnh Bắc Kạn chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ a) 12 (mười hai) gửi quan có thẩm quyền b) 08 (tám) lưu hồ sơ Công ty Điều lệ phải Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Cơng ty ký trang có giá trị Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty: - Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ không trái với quy định hành Nhà nước, phải Đại hội đồng cổ đông trí thơng qua; Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 43 - Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên chữ ký Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Các nội dung không quy định Điều lệ pháp luật có thay đổi dẫn đến quy định Pháp luật Điều lệ mâu thuẫn nhau, thực việc áp dụng theo quy định Pháp luật hành./ Bắc Kạn, ngày tháng năm 2018 CHỮ KÝ CÁC THÀNH VIÊN HĐQT, NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật ký tên 44 ... bảo dưỡng phương tiện vận tải; Dịch vụ bến xe khách, dịch vụ đại lý bán vé xe; Đại lý du lịch, điều hành tua du lịch; Cho thuê phương tiện vận tải, máy móc, thiết bị Cho thuê dãy ki ốt Cho thuê... 28 Chƣơng trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp... quy định Khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định Khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông tán thành Điều 29 Mời