Luận văn thạc sĩ UEH giải pháp hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát chung ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM NGUYỄN THỊ THANH THẢO GIẢI PHÁP HỒN THIỆN KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SỐT CHUNG Ở VIỆT NAM Chun ngành : Kế tốn – Kiểm toán Mã số : 60.34.30 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS BÙI VĂN DƯƠNG TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2013 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn kết nghiên cứu riêng tôi, không chép Nội dung luận văn có tham khảo sử dụng tài liệu, thông tin đăng tải tác phẩm, tạp chí trang web theo danh mục tài liệu luận văn TPHCM, ngày tháng 12 năm 2012 Tác giả Nguyễn Thị Thanh Thảo LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI CÁM ƠN Tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Phó Giáo sư – Tiến sĩ Bùi Văn Dương hướng dẫn kỹ lưỡng giúp đỡ tơi nhiệt tình suốt q trình hồn thành luận văn Thầy cho cập nhật đề tài bổ ích Một lần nữa, xin cám ơn Thầy nhiều! Sinh viên - Nguyễn Thị Thanh Thảo LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CÁM ƠN DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ LỜI MỞ ĐÂU CHƯƠNG 1: CÁC CHUẨN MỰC TẾ TOÁN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG 1.1 CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ 1.1.1 Thảo luận giao dịch kiểm soát chung Uỷ ban diễn giải 1.1.2 Sự phát triển IFRS miễn hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung 1.1.3 Sự phát triển tương lai dự án IASB giao dịch chịu quyền kiểm soát chung 1.1.4 IFRS miễn hợp doanh nghiệp liên quan đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung 1.1.5 Phương pháp kế toán hợp kinh doanh liên quan công ty hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung 1.2 CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VIỆT NAM 18 1.2.1 Khái niệm hợp kinh doanh thông thường 18 1.2.2 Khái niệm hợp kinh doanh doanh nghiệp chịu kiểm soát chung 18 1.2.3 Kiểm sốt chung cá nhân nhóm cá nhân 19 1.3 SO SÁNH CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VIỆT NAM VÀ QUỐC TẾ VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG 19 CHƯƠNG 2: TÌNH HÌNH THỰC HIỆN KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM 21 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2.1 HIỆN TRẠNG NỀN KINH TẾ VIỆT NAM ẢNH HƯỞNG ĐẾN VẤN ĐỀ HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP KIỂM SOÁT CHUNG 21 2.1.1 Hoạt động mua bán sáp nhập Việt Nam năm gần sôi động 21 2.1.2 Các công ty tái cấu trúc tập đồn với nhiều mục đích khác nhau: 23 2.1.3 Không dễ nhận biết người thực kiểm soát hay người kiểm soát sau cơng ty cơng bố thơng tin chưa đầy đủ 24 2.1.4 Phương pháp kế toán 25 2.2 THỰC TRẠNG MỘT SỐ CÔNG TY ÁP DỤNG PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH KIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG 25 2.2.1 Công ty Cổ Phần Đầu tư Kinh Đô 25 2.2.2 Công ty Cổ Phần Đầu tư Trung Nguyên 29 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HỒN THIỆN KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM 42 3.1 GIẢI PHÁP LIÊN QUAN ÁP DỤNG CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ Ở VIỆT NAM 42 3.1.1 Hoàn thiện chuẩn mực kế toán hướng dẫn cụ thể 42 3.1.2 Giai đoạn xác định đối tượng hợp 45 3.1.3 Xác định giá trị hợp lý tài sản hợp 47 3.1.4 Báo cáo riêng Công ty mẹ 48 3.2 GIẢI PHÁP THỰC HIỆN PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH TRONG TRƯỜNG HỢP CỤ THỂ 52 3.2.1 Tình 52 3.2.2 Phân tích 53 3.3 GIẢI PHÁP LIÊN QUAN ÁP DỤNG MƠ HÌNH TÁI CẤU TRÚC TẬP ĐỒN VÀ PHƯƠNG PHÁP KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH PHÙ HỢP 60 3.3.1 Thành lập Công ty mẹ 60 3.3.2 Thành lập Công ty mẹ trung gian Tập đoàn 64 3.3.3 Chuyển hoạt động kinh doanh Tập đồn sang Cơng ty thành lập 67 3.3.4 Chuyển nhượng Công ty liên kết/liên doanh Tập đoàn 69 LỜI KẾT 73 TÀI LIỆU THAM KHẢO 74 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT IFRS: International Financial Reporting Standard Chuẩn mực báo cáo tài quốc tế IASB: International Accounting Standards Board Hội đồng chuẩn mực kế toán quốc tế IAS: International Accounting Standards Chuẩn mực kế toán quốc tế FASB: Financial Accounting Standards Board Hội đồng chuẩn mực kế tốn tài US GAAP: United States Generally Accepted Accounting Principles Các nguyên tắc kế toán chung Hòa Kỳ UK GAAP: United Kingdom Generally Accepted Accounting Principles Các nguyên tắc kế toán chung Anh LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Bảng 1: Trích Bảng Cân đối kế tốn hợp ngày 31 tháng 12 năm 2009 Công ty Cổ phần Trung Nguyên (“CPTN”) Bảng 2: Trích Thuyết minh báo cáo hợp ngày 31 tháng 12 năm 2009 cho năm tài kết thúc ngày Công ty Cổ phần Trung Nguyên (“CPTN”) Bảng 3: Trích Bảng Cân đối kế tốn riêng ngày 31 tháng 12 năm 2009 Công Cổ phần Trung Ngun (“CPTN”) Bảng 3: Trích Bảng Cân đối kế tốn riêng ngày 31 tháng 12 năm 2011 Công ty Cổ phần đầu tư Nam Long Bảng 4: Trích Bảng Cân đối kế toán hợp ngày 31 tháng 12 năm 2011 Công ty Cổ phần đầu tư Nam Long Bảng 6: Trích Thuyết minh báo cáo hợp ngày 31 tháng 12 năm 2011 cho năm tài kết thúc ngày Cơng ty Cổ phần đầu tư Nam Long LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 1: Sơ đồ sở hữu trước sau thành lập Công ty mẹ để đổi lấy cổ phần Hình 2: Sơ đồ sở hữu trước sau thành lập Công ty mẹ quản lý tất doanh nghiệp sở hữu nhóm cổ đơng Hình 3: Sơ đồ sở hữu trước sau thành lập Công ty mẹ trung gian Tập đồn Hình 4: Sơ đồ sở hữu trước sau chuyển hoạt động kinh doanh ngồi Tập đồn sang Cơng ty thành lập Hình 5: Sơ đồ sở hữu trước sau chuyển nhượng Công ty liên kết/liên doanh Tập đoàn LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI MỞ ĐẦU SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI Xu hướng mua bán sáp nhập hay gọi M&A Việt Nam ngày động dẫn đến nhu cầu hợp báo cáo tài để cung cấp thơng tin đầy đủ cho bên liên quan ngày cao Trong công ty đại chúng, cổ đơng nhỏ thường thiếu tiếng nói kiến thức để kiểm tra, giám sát hoạt động ngày doanh nghiệp Điều có nghĩa họ phải trông cậy vào tinh thần trách nhiệm minh bạch người trực tiếp điều hành Nếu nhà quản lý làm việc tư lợi cổ đông người phải trả giá Câu chuyện Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty Dược Viễn Đông (mã DVD) người liên quan thao túng giá cổ phiếu DVD suốt gần năm, dẫn đến kết cục hủy niêm yết phá sản ví dụ Vì thế, cần có kiểm tra, giám sát tính minh bạch cơng bố thơng tin, nhằm giúp cổ đơng nhận diện mức độ sở hữu kiểm soát người kiểm sốt thực cơng ty đại chúng Đồng thời, Công ty phải xác định đươc nguyên tắc kế toán phù hợp để hợp báo cáo tài để tránh bên liên quan đưa định sai lầm Các công ty cấu trúc lại với nhiều mục đích khác ví dụ cấu trúc lại cấu tổ chức hay giai đoạn chuẩn bị bán phần tập đồn, thường trường hợp nhiều liên quan việc hợp cơng ty chịu quyền kiểm sốt chung Ví dụ cấu trúc tập đồn liên quan đến việc cơng ty chuyển từ công ty mẹ sang cơng ty mẹ khác Tập đồn Kế toán hợp giao dịch kiểm soát chung thử thách cho nhiều công ty ngun tắc chưa có chuẩn mực kế tốn hướng dẫn cụ thể IFRS hướng dẫn kế toán hợp doanh nghiệp lại nêu trường hợp miễn lập báo cáo hợp giao dịch kiểm soát chung LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU: Phân tích, nhận xét thực trạng xác định hợp kinh doanh phương thức hợp kinh doanh doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung Phân tích cần thiết phải đưa chuẩn mực hướng dẫn cụ thể để cung cấp thông tin trung thực hợp lý cho bên liên quan Trên sở đó, đề xuất đưa cách tiếp cận để định phương pháp xác định hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung xu phát triển ĐỐI TƯỢNG NGHIÊN CỨU: Đối tượng phạm vi nghiên cứu đề tài thực trạng xác định hợp kinh doanh cách thức hợp kinh doanh doanh nghiệp chịu quyền kiểm sốt chung Việt nam nói chung, Công ty Cổ phần đầu tư Nam Long nói riêng PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU:  Sử dụng phương pháp mơ tả nhằm đưa nhìn tổng quan hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp chịu kiểm sốt chung góc độ chuẩn mực kế toán  Sử dung phương pháp phân tích, đối chiếu để đưa kết luận phù hợp CẤU TRÚC LUẬN VĂN: Ngoài phần mở đầu kết luận, luận văn chia thành phần cụ thể sau: Phần 1: CÁC CHUẨN MỰC TẾ TOÁN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Phần 2: TÌNH HÌNH THỰC HIỆN KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM Phần 3: GIẢI PHÁP HỒN THIỆN KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com nhiên, chí trường hợp thoả mãn điều kiện miễn cá nhân hay nhóm cổ đơng kiểm sốt Cơng ty mẹ US kiểm sốt ln Cơng ty US có thoả thuận hợp đồng, việc miễn không phù hợp Công ty Mẹ US không hợp với công ty khác Cơng ty mẹ US1 khơng phải đợn vị kinh doanh Trên sở giao dịch nằm phạm vi IFRS Hơn nữa, Công ty Mẹ US1 áp dụng phương pháp mua IFRS khơng có thay đổi đáng kể việc kiểm soát quyền sở hữu Tập đồn Vì chất giao dịch tiếp tục kiểm sốt tập đồn tại, báo cáo tài phản ánh chất giao dịch Thậm chí có tranh cãi giao dịch nằm phạm vi IFRS giao dịch khơng dẫn đến hợp kinh doanh Cơng ty mẹ US phát hành cổ phiếu Theo IFRS 3, doanh nghiệp hình thành từ việc phát hành cổ phiếu để ảnh hưởng đến hợp kinh doanh doanh nghiệp tham gia hợp phải tồn trước việc hợp kinh doanh xem xét doanh nghiệp mua Như vậy, hình thức tái cấu trúc bị ảnh hưởng việc Công ty mẹ US phát hành cổ phiếu Nếu Công ty mẹ US1 chuyển phần phí chuyển nhượng tiền giao dịch hầu hết tình khơng bị ảnh hưởng phân tích Việc xử lý hướng dẫn phần © 3.3.1.2 Thành lập Công ty mẹ quản lý tất doanh nghiệp sở hữu nhóm cổ đơng Cơng ty Holding Việt Nam thành lập để quản lý số công ty khác sở hữu nhóm cổ đơng A Cơng ty Holding Việt Nam phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu Công ty Holding Thái Lan, Sin Malaysia để đổi lấy cổ phiếu cổ đông A nắm giữ công ty 61 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Cấu trúc trước tái cấu trúc Nhóm cổ đơng A Nhóm cổ đơng A Nhóm cổ đơng A Cơng ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Công ty kinh doanh Sin Công ty kinh doanh Malaysia Cấu trúc sau tái cấu trúc Nhóm cổ đơng A Công ty Holding US Công ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Công ty kinh doanh Sin Cơng ty kinh doanh Malaysia Hình 2: Sơ đồ sở hữu trước sau thành lập Công ty mẹ quản lý tất doanh nghiệp sở hữu nhóm cổ đơng Không giống trường hợp 3.1.3.1, trường hợp rõ ràng hình thức hợp kinh doanh định nghĩa theo IFRS giao dịch mà người mua có quyền kiểm sốt nhiều hoạt động kinh doanh Công ty Holding Thái Lan, nhóm cơng ty Holding Sin nhóm cơng ty Holding Malaysia bị mua lúc để hình thành doanh nghiệp báo cáo công ty mẹ cơng ty Holding US Theo đó, giao dịch nằm phạm vi IFRS hướng dẫn khác hướng dẫn việc miễn Tuy nhiên, hình thức tái cấu trúc thỏa mãn điều kiện miễn quyền kiểm soát chung số cổ đơng có quan hệ gia đình mật thiết Theo đó, có cá nhân hay 62 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com nhóm cổ đơng kiểm sốt Cơng ty Holding Thái Lan, nhóm cơng ty Holding Sin nhóm cơng ty Holding Malaysia có thỏa thuận hợp đồng Việc miễn áp dụng quyền kiểm soát chung lâu dài Trong trường hợp đó, doanh nghiệp thể lựa chọn sách kế tốn áp dụng phương pháp hợp lãi phương pháp mua - Trường hợp chọn phương pháp hợp lãi: Báo cáo tài phản ánh giá trị cịn lại cơng ty (mặc dù trường hợp doanh nghiệp khơng bao gồm nhóm cơng ty thúc trước đó, doanh nghiệp cần làm hài hịa sách kế tốn) Tùy thuộc vào sách kế tốn doanh nghiệp chọn điều chỉnh lại thơng tin tài cho giai đoạn tái cấu trúc, báo cáo tài hợp khơng trình bày doanh nghiệp hợp bao gồm số liệu so sánh doanh nghiệp mà Công ty Holding US mua lại - Trường hợp chọn phương pháp mua: cơng ty Holding US công ty mua nên công ty Holding Thái Lan, công ty Holding Sin công ty Holding Malaysia xác định bên mua Giả sử Công ty Holding Thái Lan xác định bên mua báo cáo tài hợp phản ánh giá trị sổ sách công ty Holding Thái Lan liệu so sánh bao gồm công ty công ty này; giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả với khoản lợi thương mại có nhóm cơng ty Holding Sin công ty Holding Malaysia kể từ ngày hợp nhât Bên cạnh đó, IFRS nêu rõ “doanh nghiệp bị mua phải thỏa mãn điều kiện hoạt động kinh doanh để giao dịch xử lý giao dịch mua lại ngược “reverse acquisition” Nếu chọn phương pháp mua, công ty Holding US không xem khoản mua ngược bên mua xác định, ngược lại bị ảnh hưởng áp dụng phương pháp hợp lãi Trong trường hợp điều kiện để miễn kiểm sốt chung khơng thỏa mãn, doanh nghiệp phảo chọn phương pháp mua theo IFRS hướng dẫn Trường hợp cho thấy hình thức tái cấu trúc bị ảnh hưởng việc Công ty Holding US thành lập phát hành cổ phiếu Nếu Cơng ty chuyển phần phí chuyển nhượng tiền giao dịch hầu hết tình khơng bị ảnh hưởng phân tích Việc xử lý hướng dẫn phần © Nếu dựa 63 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com điều kiện thực cho thấy chấy giao dịch công ty Holding Việt Nam xác định bên mua, việc áp dụng phương pháp mua theo IFRS dẫn đến ghi nhận giá trị hợp lý tài sản mua nợ phải trả cho tất hoạt động kinh doanh hữu ghi nhận lợi thương mại có hoạt động kinh doanh Nếu điều xảy ra, khả giao dịch kết việc IPO việc thay đổi quyền kiểm sốt Nhóm cơng ty thành lập 3.3.1.3 Thành lập Công ty mẹ mới: giao dịch chuyển nhượng với giá phí đầu tư tiền Trong trường hợp 3.3.1.1 3.3.1.2, công ty thành lập để quản lý mối quan hệ cổ đơng nhóm cơng ty hữu nhóm doanh nghiệp chịu quyền kiểm sốt chung Khơng trường hợp trường hợp Công ty thành lập xác định bên mua khơng thỏa mãn điều kiện hoạt động kinh doanh Trong trường hợp, hình thức tái cấu trúc bị ảnh hưởng việc Công ty thành lập phát hành cổ phiếu Nếu Cơng ty chuyển phần phí chuyển nhượng tiền giao dịch thường không ảnh hưởng thức giao dịch xử lý khơng làm thay đổi phân tích Công ty thành lập “bên mua” Nếu doanh nghiệp chọn phương pháp hợp lãi, khoản tiền trả cho cổ đông hữu xem phân phối cho cổ đông phải phản ảnh giao dịch Trong trường hợp (b) công ty áp dụng phương pháp mua, khoản tiền trả cho cổ đông khả chủ sở hữu bên mua xác định khoản tiền xử lý phân phối Các khoản tiền trả cho cổ đông chủ sở hữu bên bị mua khoản tiền hình thành phần giá phí đầu tư chuyển sagn cho doanh nghiệp mua 3.3.2 Thành lập Cơng ty mẹ trung gian Tập đồn Công ty Holding Indonesia thành lập để quản lý số cơng ty khác hình thành nhóm cơng ty Cơng ty Holding Indonesia phát hành cổ phiếu cho Công ty Holding US đổi lấy cổ phiếu công ty Holding Sin Malaysia 64 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Cấu trúc trước tái cấu trúc Nhóm cổ đơng A Công ty Holding US Công ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Công ty kinh doanh Sin Công ty kinh doanh Malaysia Cấu trúc sau tái cấu trúc Nhóm cổ đơng A Cơng ty Holding US Công ty Holding Indonesia Công ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Công ty kinh doanh Sin Cơng ty kinh doanh Malaysia Hình 3: Sơ đồ sở hữu trước sau thành lập Cơng ty mẹ trung gian Tập đồn Trong hầu hết tình huống, Cơng ty Holding Indonesia miễn lập báo cáo tài hợp Tuy nhiên, công ty chọn việc lập báo cáo tài hợp nhất, khơng có quyền miễn IPO nhóm cơng ty Cơng ty Holding Indonesia việc áp dụng IFRS cần xem xét 65 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Loại tái cấu trúc thường thỏa mãn điều kiện miễn quyền kiểm soát chung theo IFRS nhóm cơng ty Holding Sin Malaysia kiểm sốt Cơng ty Holding US Việc miễn áp dụng quyền kiểm sốt chung lâu dài dựa đánh giá không bao gồm Công ty thành lập Cũng xảy việc nhóm công ty Holding Sin Malaysia gia nhập Tập đồn Holding US gần quyền kiểm sốt công ty tạm thời Giả sử việc miễn áp dụng, lựa chọn sách kế tốn phương pháp hợp lãi phương pháp mua - Trường hợp chọn phương pháp hợp lãi: Báo cáo tài phản ánh giá trị cịn lại công ty (mặc dù trường hợp doanh nghiệp khơng bao gồm nhóm cơng ty thúc trước đó, doanh nghiệp cần làm hài hịa sách kế tốn) Tùy thuộc vào sách kế tốn doanh nghiệp chọn điều chỉnh lại thơng tin tài cho giai đoạn tái cấu trúc, báo cáo tài hợp khơng trình bày doanh nghiệp hợp bao gồm số liệu so sánh doanh nghiệp mà Công ty Holding Indonesia mua lại - Trường hợp chọn phương pháp mua: cơng ty Holding Indonesia khơng phải cơng ty mua nên công ty Holding Sin công ty Holding Malaysia xác định bên mua Giả sử Công ty Holding Sin xác định bên mua báo cáo tài hợp phản ánh giá trị sổ sách công ty Holding Sin liệu so sánh bao gồm công ty công ty này; giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả với khoản lợi thương mại có nhóm cơng ty Holding Malaysia kể từ ngày hợp nhât Bên cạnh đó, IFRS nêu rõ “doanh nghiệp bị mua phải thỏa mãn điều kiện hoạt động kinh doanh để giao dịch xử lý giao dịch mua lại ngược “reverse acquisition” Nếu chọn phương pháp mua, công ty Holding Indonesia không xem khoản mua ngược bên mua xác định, ngược lại bị ảnh hưởng áp dụng phương pháp hợp lãi Trong trường hợp điều kiện để miễn kiểm sốt chung khơng thỏa mãn, doanh nghiệp phảo chọn phương pháp mua theo IFRS hướng dẫn Trường hợp cho thấy hình thức tái cấu trúc bị ảnh hưởng việc Công ty Holding Việt Nam thành lập phát hành cổ phiếu Nếu Cơng ty chuyển phần phí 66 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com chuyển nhượng tiền giao dịch hầu hết tình khơng bị ảnh hưởng phân tích Việc xử lý hướng dẫn phần © Nếu dựa điều kiện thực cho thấy chấy giao dịch công ty Holding Indonesia xác định bên mua, việc áp dụng phương pháp mua theo IFRS dẫn đến ghi nhận giá trị hợp lý tài sản mua nợ phải trả cho nhóm Cơng ty Holding Sin công ty Holding Malaysia ghi nhận lợi thương mại có hoạt động kinh doanh Nếu điều xảy ra, khả giao dịch kết việc IPO việc thay đổi quyền kiểm sốt Nhóm cơng ty thành lập 3.3.3 Chuyển hoạt động kinh doanh ngồi Tập đồn sang Cơng ty thành lập Trong số trước hợp, việc chuyển giao có liên quan đến việc thành lập công ty khác sở hữu cổ đông Tập đồn Cơng ty holding Malaysia, công ty Công ty mẹ US chuyển giao phần cổ phần Công ty nắm giữ Công ty kinh doanh Malaysia cho công ty thành lập Đổi lại, Công ty thành lập phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu công ty mẹ US Cấu trúc trước tái cấu trúc Cổ đông Công ty Mẹ US Công ty Mẹ US Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Công ty Holding Vietnam Công ty kinh doanh Malaysia 67 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Cấu trúc sau tái cấu trúc Cổ đông Công ty Mẹ US Cổ đông Công ty Mẹ US Công ty Mẹ US Công ty Holding Sin Công ty thành lập Công ty Holding Malaysia Công ty Holding Vietnam Công ty kinh doanh Malaysia Hình 4: Sơ đồ sở hữu trước sau chuyển hoạt động kinh doanh Tập đồn sang Cơng ty thành lập Giao dịch hợp kinh doanh không dẫn đến kết thay đổi chất quan hệ công ty thành lập Công ty kinh doanh Malaysia Như vậy, báo cáo hợp Công ty thành lập hệ tiếp tục Công ty kinh doanh Malaysia Báo cáo tài hợp phản ánh khác biết vốn điều lệ khoản điều chỉnh nguồn vốn chủ sở hữu Công ty thành lập khơng ghi nhận bút tốn điều chỉnh nguồn vốn chủ sở hữu u cầu phân loại vào kết kinh doanh sau Hầu hết tình tương tự loại tái cấu trúc không thoả mãn điều kiện miễn kiểm sốt chung khơng có thoả thuận hợp đồng cổ đơng Tuy nhiên, chí có thoả mãn điều kiện miễn kiểm sốt chung có cá nhận nhóm cá nhân kiểm sốt Công ty Mẹ US Công ty thành lập có thoả thuận hợp đồng, điều không phù hợp Công ty kinh doanh Malaysia không hợp với doanh nghiệp Cơng ty thành lập không kinh doanh Về bản, Giao dịch nằm phạm vi hướng dẫn IFRS Hơn thê nữa, Cơng ty thành lập khơng có lựa chon áp dụng phương pháp mua theo IFRS khơng có thay đổi bảng chất kinh tế giao dịch khía cạnh thay đổi thực 68 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com thành phần sở hữu Công ty kinh doanh Malaysia Vì vậy, chất giao dịch hệ tiếp tục Công ty kinh doanh Malaysia, báo cáo tài phản ánh việc Việc tái cấu trúc bị ảnh hưởng Công ty thành lập phát hành cổ phiếu Nếu Công ty thành lập toán phần tiền mặt, tình khơng bị ảnh hưởng phân tích 3.3.4 Chuyển nhượng Cơng ty liên kết/liên doanh Tập đoàn Trong số trường hợp tái cấu trúc lại liên quan đến việc chuyển nhượng Công ty liên kết/liên doanh Tập đồn Vì mục đích miễn quyền kiểm sốt chung, hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hay hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung gọi hợp kinh doanh tất doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tham gia hợp phải kiểm soát bên nhóm trước sau hợp kinh doanh kiểm soát lâu dài Mặc dù, có giao dịch chuyển nhương cơng ty hay hoạt đông kinh doanh doanh nghiệp Tập đoàn vấn đề liệu mở rộng giao dịch thành doanh nghiệp mua lại cơng tliên kết từ nhóm cơng ty khác khơng Có cách tiếp tận mà doanh nghiệp mua xử lý kế tốn áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu trường hợp khoản đầu tư vào công ty liên kết từ doanh nghiệp chịu quyền kiếm soát chung IFRS IFRS 28 chưa rõ ràng điểm Vì vậy, liệu áp dụng ngun tắc IFRS áp dụng khoản đầu tư vào cơng ty liên kết Doanh nghiệp xử lý giao dịch cách sử dụng sách kế tốn qn cách tiếp cận sau:  Cách tiếp cận 1: Phương pháp mua Bên mua/nhà đầu tư áp dụng Phương pháp mua kế toán khoản đầu tư liên kết mua lại từ bên bán chịu quyền kiểm soát chung Bên mua/nhà đầu tư áp dụng Phương pháp vốn chủ sở hữu Bên mua/nhà đầu tư so sánh giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả 69 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com cơng ty liên kết với giá phí đầu tư để xác định lợi thương mại hay khoản hời từ việc đầu tư điều chỉnh vào kết kinh doanh kỳ áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu  Cách tiếp cận 2: Phương pháp hợp lãi Pham vi miễn hợp kinh doanh doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung theo IFRS mở rộng giao dịch liên quan đến công ty liên kết Doanh nghiệp sử dụng phương pháp hợp lãi ghi nhận giá trị vốn chủ sở hữu Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia chịu quyền kiểm soát chung Cơng ty mẹ US Cơng ty Holding Malaysia có khoản đầu tư vào Công ty liên kết Công ty kinh doanh bán lại cho Công ty Holding Sin thu tiền mặt Trước tái cấu trúc Công ty Mẹ US 100% 100% Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia 20% Công ty kinh doanh Malaysia Sau tái cấu trúc Công ty Mẹ US 100% 100% Công ty Holding Malaysia Công ty Holding Sin 20% Công ty kinh doanh Malaysia Hình 5: Sơ đồ sở hữu trước sau chuyển nhượng Công ty liên kết/liên doanh Tập đoàn 70 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Gá trị lại 20% sở hữu vào Công ty liên kết Công ty kinh doanh Malaysia báo cáo tài Cơng ty Holding Malaysia 100 đồng, giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả 800 đồng Công ty Holding Sin trả khoản tiền 190 đồng cho Công ty Holding Malaysia để mua 20% sở hữu Công ty kinh doanh Malaysia, giá trị hợp lý 20% sở hữu Báo cáo tài hợp Công ty Mẹ US không bị ảnh hưởng khơng có thay đồi góc độ Tập đồn Câu hỏi đặt Cơng ty Holding Sin hạch toàn giao dịch áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu báo cáo hợp Công ty hay báo cáo riêng Công ty giả sử Cơng ty khơng có Cơng ty khác? Câu trả lời có cách tiếp cận mà Cơng ty Holding Sin áp dụng để hạch tốn giao dịch dù cách chọn phải áp dụng quán  Cách tiếp cận 1: Phương pháp mua Công ty Holding Sin ghi nhận khoản đầu tư vào công ty liên kết giá trị đầu từ 190 đồng, bao gồm lợi thương mại 30 đồng phần sở hữu tài sản tương ứng 160 đồng (20% x 800 đồng) Bên mua/nhà đầu tư áp dụng Phương pháp mua kế toán khoản đầu tư liên kết mua lại từ bên bán chịu quyền kiểm soát chung Bên mua/nhà đầu tư áp dụng Phương pháp vốn chủ sở hữu Bên mua/nhà đầu tư so sánh giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả công ty liên kết với giá phí đầu tư để xác định lợi thương mại hay khoản hời từ việc đầu tư điều chỉnh vào kết kinh doanh kỳ áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu Nguyên tắc cách tiếp cận IAS 28 không giống IFRS 3, không miễn giao dịch doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung Việc mua lại khoản đầu tư vào công ty liên kết khơng phải hợp kinh doanh Vì vậy, khơng thể hợp kinh doanh doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung bên mua/ nhà đầu tư không áp dụng quyền miễn kiểm sốt chung theo IFRS Do đó, áp dụng theo IAS 28 cho giao dịch liên quan mua lại công ty liên kết 71 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com  Cách tiếp cận 2: Phương pháp hợp lãi Công ty Holding Sin ghi nhận khoản đầu tư vào công ty liên kết dựa giá trị lại nguồn vốn báo cáo Công ty Holding Malaysia ngày Công ty Holding Sin mua lại khoản đầu tư 100 đồng Công ty Holding Sin không đánh giá lại giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả Công ty Kinh doanh Malaysia Thay vào Cơng ty Holding Sin tiếp tục ghi nhận điều chình mà Cơng ty Holding Malaysia ghi nhận khác biệt giá trị hợp lý ngày Công ty Holding Malaysia mua lại phần sở hữu công ty Kinh doanh Malaysia Công ty Holding Sin ghi nhận khoản chênh lệch lớn 90 đồng giá phí đầu tư trả 190 đồng giá trị lại 100 đồng khoản phân phối Nguyên tắc cách tiếp cận IAS 28 không nêu cụ thể phạm vi giao dịch doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung, doanh nghiệp xem xét chất kinh tế giao dịch IAS 28 khái niệm quy trình sử dụng kế tốn việc mua lại cơng ty áp dụng trong kế tốn việc mua lại cơng ty kiên kết Vì bên mua/nhà đầu tư khơng thể áp dụng IFRS 3, hay nói cách khác bên mua/nhà đầu tư áp dung nguyên tắc liên quan đến công ty theo IFRS cho việc đầu tư vào công ty liên kết Thay vào đó, nguyên tắc IFRS phải thiết lập áp dụng cách xác theo phương pháp vốn chủ sở hữu Vì nguyên tắc IFRS bao gồm việc miễn hợp doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung sử dụng phương pháp hợp lãi cho giao dịch miễn vậy, điều lựa chọn cho việc mua lại khoản đầu tư liên kết Các phân tích áp dụng việc chuyển nhượng công ty liên doanh Tập đoàn hữu 72 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI KẾT Như đề cập phần mở đầu, kế toán hợp giao dịch kiểm soát chung thách lớn cho nhiều cơng ty kế tốn viên cao cấp ngun tắc chưa có chuẩn mực kế tốn hướng dẫn cụ thể Việc hoàn thiện báo cáo tài liên quan đến doanh nghiệp chịu quyền kiểm sốt chung địi hỏi doanh nghiệp cần phải thận trọng xem xét đặc điểm quyền kiểm soát, trường hợp miễn báo cáo hợp hay lựa chọn sách kế tốn phù hợp nhằm cung cấp thơng tin minh bạch đến người đọc báo cáo Đề tài nghiên cứu số loại hình tài cấu trúc đa dạng như phân tích chất kinh tế thật loại hình nhằm đưa số cách tiếp cận xử lý nguyên tắc kế toán thiết thực để doanh nghiệp lựa chọn để lập báo cáo tài hợp báo cáo riêng 73 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng việt Chuẩn mực VAS 11 (2005), “ Hợp kinh doanh” Chuẩn mực VAS 25 (2003),“ Báo cáo hợp nhất” Báo nhịp cầu đầu tư Báo cáo tài riêng báo cáo tài hợp Cơng ty Cổ phần Trung Ngun ngày 31 tháng 12 năm 2009 Báo cáo tài riêng báo cáo tài hợp Cơng ty Cổ phần đầu tư Nam Long ngày 31 tháng 12 năm 2011 Báo cáo thường niên 2011 Công ty Cổ phần đầu tư Nam Long Báo cáo tài hợp 2010 Cơng ty Cổ phần Kinh Đô Tiếng Anh Chuẩn mực IFRS “Business Combination” – “Hợp kinh doanh” Chuẩn mực IAS 27 (2008) “Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries” – “ Báo cáo tài hợp kế tốn khoản đầu tư vào cơng ty con” thay đổi thành IAS 27 (2011) “Separate Financial Statements” – “ Báo cáo tài riêng” Chuẩn mực IFRS 10 (2011),“Consolidated Financial Statements” – “Báo cáo tài hợp nhất” Chuẩn mực IAS 31 “Interest in jointly control” – “ Lợi ích liên doanh” Ernst & Young (2011), “Challenges in adopting and applying IFRS 10” – Những thử thách việc áp dụng vận dụng IFRS 10” IASB website http://www.iasbweb.org/ http://www.pwc.com.au/assurance/ifrs/assets/guidance-accounting-standards/back-tobasics/Back-to-Basics-Control-Jan12.pdf 74 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Số liệu từ viết trang web http://www.cic32.com.vn/Tin-Tuc/Tinh-tao-trong-quan-tri-cong-ty-Cau-truc-so-huu-vakha-nang-thao-tung.Detail.1203.aspx http://ueb.vnu.edu.vn/Uploads/file/luumaianh@yahoo.com/2012/06/07/Nguyen%20Viet %20Khoi%20-%20Nam%20cua%20ky%20luc%20va%20cam%20xuc.pdf Báo Stoxplus 75 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ... HIỆN KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM 2.1 HIỆN TRẠNG NỀN KINH TẾ VIỆT NAM ẢNH HƯỞNG ĐẾN VẤN ĐỀ HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH. .. QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM Phần 3: GIẢI PHÁP HỒN THIỆN KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM LUAN VAN... miễn hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung IFRS hướng dẫn việc miễn hợp kinh doanh doanh liên quan đến doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung