CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ
Thảo luận về các giao dịch kiểm soát chung của Uỷ ban diễn giải
Năm 2002, Ủy ban diễn giải đã thảo luận liệu giao dịch giữa các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung không được thực hiện ngang giá sẽ được xử lý như khoản góp vốn từ việc phân phối đến các bên để có quyền kiểm soát chung Ví dụ, một công ty A có 2 công ty con là
B và C Nếu công ty B bán hàng hóa cho công ty C ở mức giá thấp hơn giá trị hợp lý của nó thì phần chênh lệch giữa giá bán và giá trị hợp lý được xem như khoản góp vốn công ty B vào công ty A và đồng thời Công ty A góp vốn vào công ty C Tuy nhiên, Ủy ban diễn giải đã không ra kết luận về vấn đề này.
Sự phát triển IFRS 3 miễn hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung
IFRS 3 hướng dẫn việc miễn hợp nhất kinh doanh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung kéo dài khá lâu, ban đầu được hướng dẫn theo IAS 22 Năm 2001, IASB tiến hành 1 dự án rà soát lại IAS 22 Dự án này ban đầu được chia làm 2 giai đoạn và vấn đề kế toán cho các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung được thực hiện ở giai đoạn
Kết quả giai đoạn thứ nhất của dự án này là việc IASB phát hành chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS 3 “Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh” Và phiên bản của IFRS 3 vẫn duy trì phạm vi loại trừ Tuy nhiên, IASB đã kết luận rằng bản chất của phạm vi loại trừ đã được diễn giải rõ ràng hơn là miễn đối với các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung thay vì các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung
Giai đoạn thứ 2 của dự án được thực hiện cùng với FASB Giai đoạn này liên quan đến việc suy xét rộng hơn những yêu cầu trong IFRS và US GAAP trong việc áp dụng phương pháp mua Kết quả là IFRS 3 hiệu chỉnh được phát hành vào năm 2008 Tuy nhiên, chuẩn mực chỉ có thay đổi nhỏ về mặt câu chữ chứ vẫn chưa có sự thay đổi đáng kể liên quan đến vấn đề hợp nhất các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung so với các chuẩn mực trước đó.
Sự phát triển trong tương lai của dự án IASB về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung
Tại cuộc họp vào tháng 12 năm 2007, IASB đã quyết định đưa vào chương trình nghị sự một dự án về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung Chương trình nghị sự cũng ghi lại rằng hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung nằm ngoài phạm vi của IFRS 3, và kết quả là phân chia nghiệp vụ kế toán đối với các giao dịch này trên báo cáo riêng và báo cáo hợp nhất của công ty mua
IASB đã chỉ ra rằng dự án về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung sẽ xem xét: Định nghĩa hợp nhất kinh doanh liên quan đến các công ty hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung
Phương pháp kế toán của các giao dịch này trên báo cáo của công ty mua:
(a) Báo cáo tài chính hợp nhất (b) Báo cáo tài chính riêng
IASB đã quan sát các vấn đề tương tự đối với kế toán đối với chia tách ví dụ như việc tách riêng một công ty con hay một hoạt động kinh doanh
Quan điểm trên cũng cho thấy dự án của IASB bị hạn chế về phạm vi và cũng chưa giải quyết phần lớn các giao dịch khác xảy ra giữa các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung một phần cấu thành tư tưởng rằng nó bao gồm trong phạm vi của dự án này
Mặc dù IASB quyết định thực hiện dự án này, không nhiều như nó đã xảy ra Nhưng IASB cũng đã cho rằng dự án chỉ đơn thuần là dự thảo luận giữa IASB và FASB và các nhà soạn thảo chuẩn mực khác liệu dự án có được thực hiện trên cơ sở đồng kiểm soát không Các nhân viên IASB đã thực hiện các bước nghiên cứu sơ bộ về kế toán các giao dịch kiểm soát chung và có kế hoạch trình bày đề cương tổng quát dự án này vào tháng 1 năm 2009 Một đề cương tổng quát về dự án đã được trình bày đến IASB khi dự án tiếp tục sau khi các nhân viên làm việc trên các sự kiện liên quan đến khủng hoảng tài chính Vào thời điểm đó, IASB đã xem xét có nên thành lập 1 nhóm làm việc hay không, và cuối cùng đã quyết định liệu văn bản đầu tiên nên lập bằng văn bản thảo luận hay dự thảo rõ ràng.Vào tháng 12 năm 2012, IASB đã chính thức khởi động lại dự án này như một dự án nghiên cứu.
IFRS 3 về miễn hợp nhất doanh nghiệp liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung
IFRS 3 không bao gồm các điều kiện về hợp nhất các các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung [IFRS 3.2]
Mặc dù các hướng dẫn trong IFRS 3 không thay đổi so với chuẩn mực trước đó và phiên bản cập nhật mới tháng 6 năm 2011, việc miễn hợp nhất theo IFRS 3 gần như được áp dụng đối với các giao dịch liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung so với trước đây, đó là kết quả của việc điều chỉnh định nghĩa về hoạt động kinh doanh theo chuẩn mực đã điều chỉnh
Nếu giao dịch không phải là hợp nhất kinh doanh vì doanh nghiệp hay tài sản được mua không thỏa định nghĩa về hoạt động kinh doanh thì sẽ được xử lý như là mua tài sản
1.1.4.1 Miễn quyền kiểm soát chung Hai (2) điều kiện phải thỏa mãn hợp nhất kiểm soát chung:
(1) Các công ty có liên quan trong hợp nhất kinh doanh phải cùng chịu kiểm soát bới cùng một Công ty hoặc nhóm công ty trước và sau hợp nhất Kiểm soát không bị giữ bởi một bên đơn lẻ mà 1 số bên có thể chia sẻ quyền kiểm soát đó Ví dụ một nhóm cá nhân hoặc nhóm công ty có thể kiểm soát công ty khác nếu họ có quyền đồng kiểm soát dưới dạng thoả thuận hợp đồng (ví dụ hợp đồng liên doanh) Như vậy, kiểm soát chung cũng có thể tồn tại thậm chí trong trường hợp không có một tập đoàn cụ thể hiện hữu và không có bên kiểm soát đơn lẻ
(2) Kiểm soát chung phải lâu dài: Việc tái cấu trúc được thực hiện theo nhiều cách nhưng không phải là giao dịch kiểm soát chung tạm thời IFRS 3 ngăn chặn điều này Việc xác định kiểm soát chung tạm thời hay lâu dài là một vấn đề chủ quan Tuy nhiên, kiểm soát chung được cho lâu dài nếu công ty hợp nhất chịu quyền kiểm soát chung trong giai đoạn trước hợp nhất
Việc này bao gồm các giao dịch như chuyển giao các công ty con hoặc hoạt động giữa các công ty trong cùng Tập đoàn
Việc các cổ đông thiểu số tăng thêm trong từng công ty hợp nhất trước và sau hợp nhất kinh doanh sẽ không phù hợp để quyết định rằng liệu việc hợp nhất có liên quan đến các công ty chịu quyền kiểm soát chung Bởi vì một công ty con được sở hữu một phần có nghĩa là dưới sự kiểm soát của công ty mẹ Vì vậy, giao dịch liên quan đến các công ty con sở hữu một phần nằm ngoài phạm vi của chuẩn mực Như vậy, một trong các công ty hợp nhất là công ty con sẽ nằm ngoài báo cáo tài chính hợp nhất theo IAS 27 (2008) thì không phù hợp để quyết định rằng liệu việc hợp nhất có liên quan đến các công ty chịu quyền kiểm soát chung
1.1.4.2 Kiểm soát chung bởi 1 cá nhân hoặc 1 nhóm cá nhân
Tuy nhiên, việc ngoài trừ đã hạn chế giao dịch giữa các công ty trong Tập đoàn Chuẩn mực kế toán có hướng dẫn trường hợp một công ty bị kiểm soát bởi một cá nhân hoặc một nhóm cá nhân theo thỏa thuận hợp đồng, và cá nhận hoặc nhóm cá nhân không phải là đối tượng cần lập báo cáo của IFRS Vì vậy một giao dịch liên quan đến các công ty bị kiểm soát bởi cùng một cá nhân, bao gồm cả việc tạo ra một công ty mẹ mới cũng không nằm trong phạm vi của chuẩn mực Không cần thiết đối với các công ty hợp nhất phản ánh trên báo cáo tài chính hợp nhất cho việc hợp nhất kinh doanh liên quan đến các công ty chịu quyền kiểm soát chung
Một nhóm cá nhân được xem như kiểm soát một công ty khi họ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó, theo thoả thuận hợp đồng Vì vậy, việc hợp nhất doanh nghiệp là nằm ngoài phạm vi của IFRS 3 nếu một nhóm cá nhân có quyền chi phối tập thể cuối cùng các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp theo thỏa thuận hợp đồng nhằm thu được lợi ích kinh tế và quyền chi phối tập thể đó là lâu dài
Có thể thấy rằng việc miễn áp dụng cho nhóm cá nhân có liên quan đến một thỏa thuận hợp đồng giữa các cá nhân để họ có thể kiểm soát được giao dịch giữa các công ty liên quan IFRS
3 chưa cụ thể hóa hình thức loại hợp đồng như vậy Tuy nhiên IAS 31 “Lợi ích trong công ty liên doanh” có định nghĩa liên doanh như sau: “ bất kể hình thức liên doanh nào cũng được thỏa thuận hợp đồng bằng văn bản…” Mặc dù đã được biết các thỏa thuận hợp đồng bằng văn bản nhưng nó cũng hàm ý các thỏa thuận hợp đồng cũng có thể không bằng văn bản Rõ ràng các thỏa thuận không bằng văn bản thì cần phải xem xét tất cả những trường hợp thực tế để xác định liệu việc miễn hợp nhất được áp dụng hay không
Một trường hợp cụ thể là khi các cá nhân là các cá nhân có liên quan như các thành viên trong cùng gia đình, rõ ràng các thỏa thuận hợp đồng không thể hiện bằng văn bản Trong những trường hợp như vậy, việc kiểm soát chung có tồn tại giữa các thành viên trong gia đình sẽ phụ thuộc vào nhiều tình huống thực tế Trích chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 24 về định nghĩa các thành viên mật thiết trong gia đình của một người là những thành viên có thể ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng trong việc ra quyết định của họ bao gồm:
(a) Vợ chồng và con cái hoặc các đối tác trong nước của một cá nhân;
(b) Con cái của vợ chồng hoặc của các đối tác trong nước của một cá nhân;
(c) Những người phụ thuộc của cá nhân hoặc của vợ chồng hoặc của các đối tác trong nước của một cá nhân đó
Nếu các cá nhân có liên quan là các thành viên mật thiết trong gia đình được định nghĩa trong IAS 24, như vậy họ có thể thực hiện tập thể và việc miễn hợp nhất có thể được áp dụng Nó cũng có thể xảy ra trong trường hợp 1 thành viên trong gia đình kiểm soát quyền biểu quyết của một thành viên phụ thuộc Hay việc cha mẹ có ảnh hưởng cao cũng có thể đảm bảo việc các con của họ hành động tập thể Tuy nhiên trong trường hợp này cần có những bằng chứng cụ thể rằng ảnh hưởng của gia đình dẫn đến quyết định tập thể Tuy nhiên, kiểm soát chung không tồn yại khi các thành viên trong gia đình là anh em ruột vì thường các cá nhân hành động một cách độc lập Cũng có giả định rằng kiểm soát chung không tồn tại giữa các thành viện không phải trong một gia đình nhưng một số bằng chứng cho thấy họ hoạt động tập thể hơn là độc lập Chúng ta cần phân tích kỹ lưỡng các giả định này
Trong hầu hết các trường hợp liên quan đến các cá nhân trong gia đình, khi có bằng chứng các thành viên (chưa xét đến mối quan hệ gia đình) hoạt động một cách độc lập thì việc miễn kiểm soát chung không được áp dụng
1.1.4.3 Kiểm soát tạm thời Điều kiện trong chuẩn mực IFRS 3 về miễn kiểm soát chung là kiểm soát đó lâu dài, vấn đề này được đề cập ngay khi chuẩn mực được phát hành lần đầu và cũng có ý định xử lý các quan ngại bởi các nhà phê bình cho rằng hợp nhất kinh doanh giữa các bên thực hiện trên cơ sở ngang giá có thể được cấu trúc lại thông qua việc sử dụng các giao dịch để làm báo cáo được đẹp hơn vì vậy các doanh nghiệp trước khi hợp nhất phải chịu quyền kiểm soát chung trong 1 giai đoạn ngắn ngay trước khi hợp nhất Theo cách này, có thể sử dụng phương pháp mua để hợp nhất
Năm 2006, Ủy Ban diễn giải cũng xem xét một vấn đề liệu tái cấu trúc liên quan việc thành lập 1 công mới để thực hiện mục đích tạo điều kiện thuận lợi để bán 1 bộ phận doanh nghiệp có nằm trong phạm vi chuẩn mực IFRS 3 về hợp nhất kinh doanh Có ý kiến đề xuất với Ủy Ban diễn giải cho rằng vì kiểm soát doanh nghiệp mới này là tạm thời nên hợp nhất liên quan thành lập một doanh nghiệp mới vẫn nằm trong phạm vi của IFRS 3
IFRS 3 cũng nêu rằng khi 1 doanh nghiệp được thành lập để phát hành các công cụ vốn ảnh hưởng đến việc hợp nhất kinh doanh, một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất đã tồn tại trước khi việc hợp nhất được xác định như là bên mua dựa trên cơ sở các bằng chứng hiện có Ủy Ban diễn giải cũng đã nêu 1 cách đồng nhất rằng các công ty hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung áp dụng như các công ty tham gia hợp nhất đã tồn tại trước khi hợp nhất kinh doanh không bao gồm việc thành lập một công ty mới Ủy Ban diễn giải cuối cùng đã quyết định không đưa vân đề này vào chương trình nghị sự Mặc dù Ủy Ban diễn giải đã xem xét đến vấn đề này theo IFRS 3 ban đầu, nhưng các yêu cầu này vẫn không thay đổi
Phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh liên quan các công ty hoặc hoạt động
Năm 2006, Ủy Ban diễn giải cũng đã xem xét đề nghị về việc hướng dẫn cách áp dụng IFRS 3 trong tái cấu trúc doanh nghiệp mà quyền kiểm soát vẫn duy trì trong nhóm công ty ban đầu
Tuy nhiên, Ủy Ban diễn giải đã quyết định không đưa vẫn đề này vào chương trình nghị sự vì không thích hợp lắm để đưa ra một thỏa thuận trong một giai đoạn hợp lý với nhiều biến động đa dạng trên thực tế và 1 kết luận dứt khoát về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung trong phạm vi của IFRS 3
Như đã đề cập ở trên, IASB cũng đã chỉ ra rằng dự án về các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung sẽ xem xét phương pháp kế toán hợp nhất liên quan đến các doanh nghiệp hoặc hoạt động doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung trên báo cáo hợp nhất cũng như báo cáo riêng của công ty mua, nhưng vào thời điểm này dự án vẫn đang tạm dừng
IFRS 3 chỉ quy định phương pháp mua là nằm trong phạm vi hợp nhất và không hướng dẫn một phương pháp nào khác IFRS 3 cũng không đề cập tất cả các phương pháp kế toán có thể phù hợp khi hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung
Các phương pháp dưới đây nhìn chung sẽ phù hợp đối với giao dịch là hợp nhất kinh doanh
Nếu giao dịch không phải là hợp nhất kinh doanh vì doanh nghiệp hay tài sản bị mua không thỏa mãn điều kiện 1 hoạt động kinh doanh thì giao dịch được ghi nhận như mua lại tài sản
Giao dịch này được áp dụng phương pháp kế toán khác Đối với một số trường hợp hợp nhất kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung, hoạt động kinh doanh có thể được chuyển nhượng mà không có mất phí Thông thường việc chuyển nhượng này giống như sự phân phối/đóng góp bởi 1 công ty con cho công ty mẹ của nó, không có trường hợp ngược lại là công ty mẹ phân phối cho Công ty con Có thể có 1 thỏa thuận pháp lý dẫn đến kết quả phân phối 1 hoạt động kinh doanh cho 1 nhóm công ty khác bao gồm việc tái cấu trúc được phê chuẩn bởi quy trình pháp luật hoặc việc chuyển nhượng sau khi giải thế doanh nghiệp đã chuyển nhượng Bên cạnh đó, một vài quyền xử xét còn cho phép việc sáp nhập pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con để thành lập 1 doanh nghiệp độc lập Giao dịch này được áp dụng phương pháp kế toán khác
1.1.5.1 Làm thế nào để xử lý các giao dịch kiểm soát chung
Theo IAS 8 – Chính sách kế toán, thay đổi ước tính kế toán và sửa chữa các sai soát yêu cầu rằng trong trường hợp chưa có các hướng dẫn cụ thể trong IFRS, ban giám đốc công ty có thể sử dụng sự phán đoán chủ quan của mình trong việc phát triển cũng như vận dụng các chính sách kế toán cho phù hợp và đáng tin cậy Để thực hiện sự phán đoán chủ quan đó, IFRS sẽ giải quyết dựa trên các vấn đề hoặc hướng dẫn tương tượng hoặc có liên quan trong phạm vi của hệ thống chuẩn mực, ban giám đốc công ty cũng có thể xem xét các trường hợp công bố chuần mực gần đây nhất để có thể sử dụng những khái niệm tương tự trong việc phát triển các chuẩn mực kế toán để không bị mâu thuẫn với hệ thông chuẩn mực hay nhưng hướng dẫn khác của IFRS hay Ủy ban diễn giải Một vài cơ quan cũng đã ban hành hướng dẫn và 1 vài hướng dẫn cho phép hoặc yêu cầu phương pháp pháp hợp lãi (hay còn gọi là phương pháp kế toán sáp nhập) trong kế toán hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung
Theo đó, IASB đưa ra kết luận của họ trong dự án đã đề cập trên đây về giao dịch chịu quyền kiểm soát chung, các doanh nghiệp có thể áp dụng một trong 2 phương pháp thay thế có thể chấp nhận được:
(1) Theo phương pháp mua, liên quan đến việc áp dụng nguyên tắc tương tự như IFRS 3
(2) Phương pháp hợp lãi, phương pháp hình thành nguyên tắc kế toán sáp nhập:
Mặc dù phương pháp hợp lãi không được tham khảo trong IFRS 3 (ngoại trừ trong việc loại trừ phương pháp kế toán này trong hợp nhất kinh doanh thông thường), nhưng chuẩn mực cũng không bắt buộc phương pháp kế toán nào được hướng dẫn cho các giao dịch như vậy vì IFRS 3 không bao gồm phạm vi hợp nhất kinh doanh quyền kiểm soát chung Vì vậy, 1 doanh nghiệp có thể lựa chọn phương pháp mà họ thấy thích hợp cho trường hợp của mình trong nhất kinh doanh quyền kiểm soát chung
Doanh nghiệp cần áp dụng nhất quán dù chính sách kế toán nào được chọn sử dụng Tuy nhiên, trong trường hợp doanh nghiệp chọn phương pháp mua thì giao dịch căn bản xuất phát từ quan điểm doanh nghiệp báo cáo Lý do phương pháp này là kết quả của việc đánh giá lại tài sản thuần của một hoặc nhiều doanh nghiệp liên quan đến việc ghi nhận lợi thế thương mại
IFRS có 1 một số trường hợp hạn chế khi tài sản thuần được điều chỉnh theo giá trị hợp lý và cũng hạn chế việc ghi nhận lợi thế thương mại nội bộ, và các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung không được sử dụng để phá vỡ những hạn chế này Việc xem xét kỹ lưỡng tất cả các trường hợp trên thực tế từ quan điểm của doanh nghiệp báo cáo là cấn thiết trước khi quyết định bản chất của giao dịch này Nếu giao dịch về bản chất không phải là hợp nhất kinh doanh, thì phương pháp hợp lãi là lựa chọn cho giao dịch này
Khi đánh giá bản chất của giao dịch, cần xem xét đánh giá các yếu tố sau đây:
Mục đích của giao dịch Giao dịch có sự tham gia của các bên thứ 3 Giao dịch được thực hiện ở giá trị hợp lý không Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các Công ty đều liên quan đến giao dịch Liệu giao dịch có cùng tham gia với công ty báo cáo tồn tại trước đó hay không
Khi 1 công ty mới được thành lập, liệu giao dịch được thực hiện liên quan đến việc IPO, hoặc niêm yết hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm soát và sở hữu
1.1.5.2 Áp dụng phương pháp mua theo IFRS 3
Khi áp dụng phương pháp mua trong hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung, các công ty như trong ví dụ trên cần tuân theo yêu cầu của IFRS
3 Phương pháp mua có thể tóm tắt như sau:
(a) Xác định bên mua (b) Xác định ngày mua
(c) Ghi nhận và đánh giá giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của bên bị mua vào ngày mua
(d) Ghi nhận và đánh giá lợi thế thương mại hay khoản bất lợi thương mại từ giao dịch hời này
(e) Ghi nhận và đánh giá giá phí đầu tư chuyển cho bên bị mua
Mục (a), có thể cần xem xét 1 số tình huống về việc xác định bên mua như một khoản mua ngược
Mục (d), phương tiện đánh giá lợi thế thương mại tại ngày mua được tính toán như khoản chênh lệch giữa (f) và (g) như bên dưới:
(i) Giá phí hợp nhất (ii) Giá trị cổ đông thiểu số của công ty bị mua
(iii) Giá trị hợp lý tại ngày mua của giá trị sở hữu công ty bị mua trước đây mà công ty mua nắm giữ
(g) Giá trị hợp lý hay giá trị đánh giá lại theo yêu cầu của chuẩn mực của tổng tài sản sau khi trừ đi các khoản nợ phải trả
Khi (g) lớn hơn (f), IFRS 3 xem như việc này là khoản hời trong khi mua lại công ty
Yêu cầu của IFRS 3 liên quan đến phương pháp mua rất rõ ràn trong việc phát triển và xử lý hợp nhất kinh doanh giữa các bên dựa trên nguyên tắc ngang giá Giá phí hợp nhất trên nguyên tắc giao dịch ngang giá thông thường được đo lường bằng giá trị hợp lý tại ngày mua của giá phí (bằng tiền, bằng tài sản hay công cụ vốn phát hành bởi công ty mua) Giá trị giá phí hợp nhất thông thường cũng ảnh hưởng đến giá trị hoạt động kinh doanh mà họ nhận được Đối với hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu quyền kiếm soát chung, điều này có thể sẽ không xảy ra Giá phí hợp nhất có thể không được giao dịch trên nguyên tắc ngang giá và cũng không ảnh hưởng đến giá trị của hoạt động kinh doanh nhận được Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể hoặc đo lường giá phí hợp nhất theo giá trị hợp lý của giá phí hoặc chọn cộng thêm phần vốn góp để ghi nhận tổng giá phí hợp nhất bằng với giá trị hợp lý của hoạt động kinh doanh nhận được Bất kể phương pháp nào được chọn thì cũng phải áp dụng nhất quán, và doanh nghiệp phải công bố chính sách kế toán mà mình đã chọn
CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VIỆT NAM
Khái niệm hợp nhất kinh doanh thông thường
“04 Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua) Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh thì việc kết hợp các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh Khi một doanh nghiệp mua một nhóm các tài sản hoặc các tài sản thuần nhưng không cấu thành một hoạt động kinh doanh thì phải phân bổ giá phí của nhóm tài sản đó cho các tài sản và nợ phải trả có thể xác định riêng rẽ trong nhóm tài sản đó dựa trên giá trị hợp lý tương ứng tại ngày mua
(Trích chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh”)
Khái niệm hợp nhất kinh doanh các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát chung
“10 Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung là hợp nhất kinh doanh, trong đó tất cả các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất chịu sự kiểm soát lâu dài bởi cùng một bên hoặc nhiều bên kể cả trước hoặc sau khi hợp nhất kinh doanh và việc kiểm soát là lâu dài.”
(Trích chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh”)
Kiểm soát chung bởi cá nhân hoặc nhóm cá nhân
“11 Nhóm cá nhân có quyền kiểm soát một doanh nghiệp khác khi họ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó, theo thoả thuận hợp đồng Do đó, việc hợp nhất kinh doanh theo hình thức này sẽ không thuộc phạm vi áp dụng của chuẩn mực này trong trường hợp cùng một nhóm cá nhân có quyền lợi chung cao nhất chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của từng đơn vị tham gia hợp nhất nhằm đạt được lợi ích từ hoạt động của các đơn vị đó theo thoả thuận hợp đồng và quyền lợi chung cao nhất đó là lâu dài.”
12 Một cá nhân hoặc nhóm cá nhân có thể cùng nhau kiểm soát một đơn vị theo một thoả thuận hợp đồng mà cá nhân hoặc nhóm cá nhân đó không phải lập và trình bày báo cáo tài chính theo quy định của chuẩn mực kế toán Vì vậy, các đơn vị tham gia hợp nhất không được coi như một phần của báo cáo tài chính hợp nhất cho việc hợp nhất kinh doanh của các đơn vị dưới quyền kiểm soát chung”
(Trích chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh”)
SO SÁNH CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VIỆT NAM VÀ QUỐC TẾ VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG
Chuẩn mực kế toán quốc tế Chuẩn mực kế toán Việt Nam Định nghĩa Đã có các khái niệm cơ bản về kiểm soát chung
Kế thừa định nghĩa của IASB
IASB đã tiến hành nhiều chương trình nghị sự để thảo luận, nhưng đến thời điểm này vẫn chưa ban hành chuẩn mực hay hướng dẫn cụ thể nào
Chưa tổ chức chương trình nào về vấn đề này
Chuẩn mực kế toán quốc tế Chuẩn mực kế toán Việt Nam
Hiện nay vẫn chưa rõ ràng, tuy nhiên theo một số thảo luận của các tổ chức nghề nghiệp cũng như các công ty ty kiểm toán quốc tế Lựa chọn 1 trong 2 phương pháp, nhưng phải áp dụng nhất quán:
Chương 1 giới thiệu tổng quan về quá trình phát triển các lý thuyết về hợp nhất kinh doanh liên quan các doanh nghiệp hay hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung đi từ khái niệm cơ bản, các phương pháp kế toán cũng như các mô hình tái cấu trúc hiện nay đang diễn ra, đồng thời phân tích việc áp dụng các phương pháp kế toán cho các mô hình tùy theo thực tế và hoàn cảnh cụ thể của các doanh nghiệp.
TÌNH HÌNH THỰC HIỆN KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM
Hoạt động mua bán sáp nhập ở Việt Nam những năm gần đây khá sôi động
Hoạt động mua lại hoặc đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam hoặc các doanh nghiệp nước ngoài đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam năm 2012 vẫn rất sôi động, đạt quy mô 3,4 tỷ USD với 57 thương vụ (2011: 3,5 tỷ USD; 61 thương vụ)
Thống kê cho thấy 157 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt 4,9 tỷ USD trong năm 2012 Quy mô thị trường M&A có sự suy giảm đáng kể cả về giá trị và số lượng thương vụ so với năm
2011 (năm bùng nổ hoạt động M&A với 267 thương vụ, giá trị 6,3 tỷ USD)
Nguồn StoxPlus: Thị trường M&A ở Việt Nam 10 năm qua (2003-2012)
Nguồn StoxPlus: Các thương vụ lớn (2003-2012)
Sau một vài năm phát triển theo hướng thành lập, mua lại nhiều công ty con, nâng cấp nhiều đơn vị thuộc thành công ty độc lập và hình thành hướng đi theo mô hình công ty mẹ - con, hoặc mô hình tập đoàn, một số doanh nghiệp từ khối doanh nghiệp nhà nước và tập đoàn tư nhân đã bắt đầu nhận thấy yêu cầu tất yếu của tái cấu trúc để hướng tới ngành kinh doanh cốt lõi, cũng như đảm bảo hiệu quả đầu tư Nhiều doanh nghiệp Việt Nam cố gắng bán đi các công ty mà họ đánh giá là đã đầu tư
Năm 2010, thương vụ điển hình nhất trong tái cấu trúc là Kinh Đô sáp nhập Kinh Đô Miền Bắc và Công ty CP Kem Kido thông qua việc hoán đổi cổ phiếu của các công ty này Trong năm 2011, các thương vụ liên quan đến sắp xếp, tái cấu trúc diễn ra nhiều Điển hình như Vingroup hợp nhất Vincom và Vinpearl, FPT hợp nhất một số công ty thành viên Xu hướng tái cấu trúc đòi hỏi các doanh nghiệp phải có chiến lược quản trị hậu M&A hợp lý, nhằm tạo được giá trị cộng hưởng Để thực hiện điều này không hề đơn giản và các nhà đầu tư đang chờ kết quả trong tương lai của những thương vụ như hợp nhất 3 ngân hàng, sáp nhập Ha-bubank vào SHB, hay Viettel sẽ làm gì với EVN Telecom…
Các công ty tái cấu trúc tập đoàn với nhiều mục đích khác nhau
Tái cấu trúc Tập đoàn liên quan đến việc cấu trúc lại mối quan hệ giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn (hoặc dưới quyền kiểm soát chung) và được thực hiện dưới nhiều hình thức ví dụ như thành lập một Công ty mẹ mới thay đổi sở hữu trực tiếp tại các công ty con trong Tập đoàn, có thể liên quan đến việc tạo ra một công ty quản lý Tập đoàn trung gian hay chuyển hoạt động kinh doanh từ một công ty này sang một công ty khác Về nguyên tắc, hầu hết việc thay đổi này không ảnh hưởng đến báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn hiện tại, lợi ích cổ đông không kiểm soát cũng không bị ảnh hưởng vì thực chất đây hoàn toàn là những hoạt động nội bộ và không ảnh hưởng đến Tập đoàn vì nó được diễn tả như 1 một doanh nghiệp riêng biệt Một vài trường hợp tái cấu trúc khác thì liên quan đến việc chuyển hoạt động kinh doanh ra 1 công ty ngoài Tập đoàn, có thể lập 1 công ty
Tái cấu trúc Tập đoàn được tiến hành bởi rất nhiều lý do như để cải thiện hoạt động kinh doanh của hoạt động kinh doanh không hiệu quả và các hoạt động kinh doanh khác được thực hiện trực tiếp bởi các công ty con sở hữu thực sự, hay tạo ra 1 nhóm công ty để hưởng ưu đãi thuế theo 1 số thẩm quyền riêng Hầu hết các trường hợp là chia nhỏ các công ty trong Tập đoàn hiện tại thành 2 hay nhiều nhóm công ty riêng biệt để tách biệt các hoạt động kinh doanh khác nhau, cũng có thể là để bán 1 phần Tập đoàn hay bằng cách nào đó sẽ bán hoặc chào bán cổ phần ra công chúng Đối với một vài doanh nghiệp liên quan đến tái cấu trúc, có thể dẫn đến hợp nhất kinh doanh
Tuy nhiên, các vấn đề thảo luận tiếp theo đây đặc biệt xem xét các khía cạnh đặc biệt của giao dịch, và dựa trên những thảo luận bên trên mục 1.2.2 và 1.2.3 về việc miễn kiểm soát chung
Nếu giao dịch không dẫn đến hợp nhất kinh doanh bởi vì doanh nghiệp hay tài sản được mua không thỏa nãm điều kiện của 1 hoạt động kinh doanh thì giao dịch này được xử lý như là mua lại tài sản Việc ghi nhận kế toán các giao dịch kiểm soát chung như vậy sẽ được xử lý theo hướng khác Bên cạnh đó, 1 vài tình huống dù thành lập công ty mới nhưng lạii không dẫn đến hợp nhất kinh doanh
Rõ ràng, bên chuyển nhượng trong quá trình tái cấu trúc sẽ phải xử lý kế toán một phần giao dịch trên báo cáo tài chính của bên này Để xử lý, bên chuyển nhương cần xem xét các yêu cầu theo các chuẩn mực IFRS phù hợp, đặc biệt là yêu cầu của IAS 27 liên quan đến việc thanh lý các công ty con hoặc mất quyền kiểm soát tại các công ty này và yêu cầu của IFRS 5 liên quan đến việc thanh lý nhóm công ty sẵn 24ung để bán và các hoạt động kinh doanh tạm ngưng
Một hoạt động kinh doanh cũng có thể được chuyển nhượng mà không mất chi phí Nhìn chung, việc chuyển nhượng là sự phân phối của 1 công ty con cho công ty mẹ hay là sự đóng góp nhưng việc này lại không cần sự phân phối từ phía công ty mẹ cho các công ty con Cũng có thể đây là các thỏa thuận pháp lý dẫn đến sự phần phối 1 hoạt động kinh doanh sang 1 nhóm công ty khác bao gồm việc tái cấu trúc được phê chuẩn từ quá trình kiện tụng hoặc việc chuyển nhượng sau khi giải thể doanh nghiệp chuyển nhượng Một số cho phép viêc sáp nhập giữa công ty mẹ và công ty con để thành lập 1 doanh nghiệp độc lập.
Không dễ nhận biết người thực sự kiểm soát hay người kiểm soát sau cùng của công ty vì công bố thông tin chưa đầy đủ
Cấu trúc sở hữu của 100 doanh nghiệp có giá trị vốn hóa lớn nhất trên 2 sàn chứng khoán Hà Nội và TP.HCM năm 2010 cho thấy, tỉ lệ nắm giữ cổ phần bình quân của 10 cổ đông lớn nhất trong các công ty là 70% và của 5 cổ đông lớn nhất là 61% Để nhìn thấy được khả năng thao túng ở những công ty mà mình rót vốn, nhà đầu tư cần phải có được thông tin về tỉ lệ sở hữu cổ phần trong công ty Luật pháp Việt Nam quy định công ty đại chúng phải công khai những cổ đông lớn (nắm giữ trên 5%) Tuy nhiên, các cổ đông lớn thường chia nhỏ số cổ phần cho người thân trong gia đình và bạn bè sao cho nắm giữ dưới mức yêu cầu phải công bố thông tin Ngoài việc công bố sở hữu trên 5%, thông tin về liên kết sở hữu hay sở hữu của các bên liên quan cũng cần được công bố để thấy được mức độ tập trung sở hữu và kiểm soát của những người sở hữu sau cùng
Tuy nhiên, không dễ nhận biết được người kiểm soát thực sự hay người kiểm soát sau cùng của một công ty đại chúng nếu cấu trúc sở hữu và liên kết sở hữu của các công ty không được công bố đầy đủ
Việc kiểm soát tập trung vào tay 1 số cá nhân, gia đình và việc công bố thông tin không đầy đủ sẽ ảnh hưởng rất nhiều trong việc xác định đối tượng hợp nhất.
Phương pháp kế toán
Việt Nam: Chỉ sử dụng phương pháp mua
Nước ngoài: Phổ biến sử dựng phương pháp hợp lãi đối với kiểm soát chung
THỰC TRẠNG MỘT SỐ CÔNG TY ÁP DỤNG PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH KIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG
2.2.1 Công ty Cổ Phần Đầu tư Kinh Đô
“Theo Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông Thường niên ngày 8 tháng 5 năm 2010, các cổ đông đã chấp thuận kế hoạch sáp nhập với Công ty Cổ phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc (“NKD”) và Công ty Cổ phần KIDO (“KIDO”), thông qua việc phát hành cổ phiếu với tỷ lệ 1,1: 1 (1,1 cổ phiếu hiện hữu của NKD và KIDO sẽ được hoán đổi với 1 cổ phiếu mới của Công ty)
Ngày 30 tháng 12 năm 2010, Công ty đã hoàn tất việc phát hành 18.241.295 cổ phiếu mới với mệnh giá mỗi cổ phiếu là 10.000 VNĐ cho các cổ đông hiện hữu của NKD và KIDO nhằm mục đích sáp nhập NKD và KIDO vào Công ty.”
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
2.2.1.2 Phân tích a Các chuẩn mực và hướng dẫn
“04 Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua).” b Phân tích trường hợp thực tế
(1) Liệu việc sáp nhập này có phải là giao dịch cùng chịu kiểm soát chung hay không
Yếu tố Ảnh hưởng đến trường hợp của Tập đoàn TN
Mục đích của giao dịch Sáp nhập Tập đoàn
Giao dịch có sự tham gia của các bên thứ 3 Có
Giao dịch được thực hiện ở giá trị hợp lý không Có Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các Công ty đều liên quan đến giao dịch
Liệu giao dịch có cùng tham gia với công ty báo cáo tồn tại trước đó hay không
Khi 1 công ty mới được thành lập,liệu giao dịch được thực hiện liên quan đến việc IPO, hoặc niêm yết hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm soát và sở hữu
Vì vậy, phương pháp kế toán cho loại giao dịch này nằm trong phạm vi của chuẩn mực kế toán số 11, ở đoạn số 11 và IFRS 3R (phụ lục B).
Theo VAS 11 và IFRS 3, Công ty có thể áp dụng phương pháp mua
Bảng tính lợi thế thương mại Công ty Cổ Phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
Bảng tính lợi thế thương mại Công ty Cổ Phần KIDO:
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
2.2.2 Công ty Cổ Phần Đầu tư Trung Nguyên
Theo biên bản họp HĐQT ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty Cổ phần TN (“Công ty”) tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ lên 1500 tỷ bằng cách phát hành thêm 100 triệu cổ phiếu thường có mệnh giá 10.000 VND cho các cổ đông hiện hữu Chi tiết như sau:
Cổ đông Số lượng Giá trị Ông Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ (Chủ tịch HĐQT hiện thời) 66.500.000 665.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo Thảo (Vợ chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT)
31.000.000 310.000.000 Ông Đặng Mơ (Cha chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT) 2.500.000 25.000.000
Ngày 10 tháng 12 năm 2009, Bộ kế hoạch đầu tư HCM chấp thuận tăng vốn điều lệ của công ty lên 1.500 tỷ VNĐ trong giấy phép kinh doanh điều chỉnh lần thứ 10 Tuy nhiên các cổ đông này vẫn chưa góp vốn bằng tiền để mua cổ phiếu vào thời điểm này
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần Công ty Cà phê TN Buôn Ma Thuột (“TNBMT”) và Công ty Café TN Bình Dương (“TNBD”) là những công ty 100% sở hữu bởi cùng nhóm cá nhân có liên quan là ông Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ và Lê Hoàng Diệp Thảo Giá mua cổ phiếu TNBD ở mức 6.0 mệnh giá tương đượng 60.000 VNĐ và TNBMT ở mức 3.0 mệnh giá tương đương 30.000 VNĐ
Cổ đông SL cổ phiếu Giá mua VND’000 Điều kiện thanh toán
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo Thảo
31.3.2010 và không trễ hơn 30.6.2010 Ông Đặng Lê Nguyên
Bà Lê Thị Ước 200.000 60.000 12.000.000 Thanh toán trước ngày
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành
Cổ đông SL cổ phiếu Giá mua VND’000 Phương thức thanh toán Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 22.500.000 30.000 675.000.000 Thanh toán lần đầu 600 tỷ trước ngày 18/12/2009
Thanh toán lần 2 là 75 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 16.500.000 30.000 495.000.000 Thanh toán lần đầu 280 tỷ trước ngày 18/12/2009
Thanh toán lần 2 là 215 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010 Ông Đặng Mơ 3.500.000 30.000 105.000.000 Thanh toán lần đầu 20 tỷ trước ngày 18/12/2009
Thanh toán lần 2 là 85 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành
Ngày 14 tháng 9 năm 2009, công ty và 3 cổ đông đề cập trên đã ký thoả thuận như sau:
Công ty và ông Đăng Lê Nguyên đồng ý cấn trừ khoản thanh toán 600 tỉ đầu tiên để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cố phiếu mới phát hành trị giá 665 tỷ Phần 65 tỷ còn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009
Công ty và bà Lê Hoàng Diệp Thảo thoả thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 280 tỷ VND để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cổ phiếu mới phát hành trị giá 310 tỷ
Phần 30 tỷ còn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009
Công ty và Ông Đặng Mơ thoả thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 20 tỷ VND để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cổ phiếu mới phát hành trị giá 25 tỷ Phần 5 tỷ còn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009
Ban giám đốc ghi nhận giá phát hành cổ phiếu (Mệnh giá 10.000 VND) tổng giá trị 900 tỷ của 1.000 tỷ để đổi lấy quyền kiểm soát tại công ty TNBMT Như vậy, vốn điều lệ mới của công ty là 1.500 tỷ và giá trị đầu tư vào công ty con là 1.530 tỷ, trong đó đầu vào TNBMT là 255 tỷ và TNBD là 1.275 tỷ và không phát sinh thặng dư vốn cổ phần
Thông tin Công ty cổ phần TN (“Công ty”)
Cấu trúc sở hữu của Công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 62% 31.000.000 310.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 28% 14.000.000 140.000.000 Ông Đặng Mo 10% 5.000.000 50.000.000
Thông tin Công ty cổ phần TN Buôn Ma Thuột (TNBMT)
Cấu trúc sở hữu của TNBMT trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 55% 27.500.000 275.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 38% 19.000.000 190.000.000 Ông Đặng Mơ 7% 3.500.000 35.000.000
Thông tin Công ty cổ phần TN Bình Dương (TNBD)
Cấu trúc sở hữu của công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần trong công ty TNBMT và TNBD từ các cổ đông hiện hữu như bản bên dưới:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 49% 2.450.000 24.500.000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 47% 2.350.000 23.500.000
Cổ đông hiện hữu Giao dịch mua bán
SL CP Giá Số tiền SL CP Giá Số tiền Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 22,500,000 30,000 675,000,000 1,850,000 60,000 132,000,000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 16,500,000 30,000 495,000,000 2,200,000 60,000 111,000,000 Ông Đặng Mo 3,500,000 30,000 105,000,000 - - -
Cấu trúc cổ phần sau giao dịch mua bán:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Công ty 85% 42.500.000 425.000.000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 5.000.000 50.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 2.500.000 25.000.000
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Công ty TN 85% 4.250.000 42.500.000 Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 500.000 500.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 250.000 250.000
Nguồn lực tài chính cho giao dịch mua bán:
TNBD: Chi phí đầu tư được thoả thuận thanh toán bằng tiền mặt Vào ngày 31 tháng
12 năm 2009, số tiền 144 tỷ được trả trong khi 111 tỷ vẫn là khoản phải trả và sẽ được thanh toán trước ngày 30 tháng 6 năm 2010
TNBMT: Khoản thanh toán đầu tiên 900 tỷ được thanh toán bằng cách cấn trừ 90 triệu cổ phiếu mới phát hành cho các cổ đông này với giá phát hành bằng mệnh giá Phần còn lại 375 tỷ sẽ được trả bằng tiền trước ngày 30 tháng 6 năm 2010
2.2.2.2 Phân tích a Các chuẩn mực và hướng dẫn
VAS 11 đoạn 11 và IFRS 3R đoạn B2 Phụ lục B
“…11 Nhóm cá nhân có quyền kiểm soát một doanh nghiệp khác khi họ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó, theo thoả thuận hợp đồng Do đó, việc hợp nhất kinh doanh theo hình thức này sẽ không thuộc phạm vi áp dụng của chuẩn mực này trong trường hợp cùng một nhóm cá nhân có quyền lợi chung cao nhất chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của từng đơn vị tham gia hợp nhất nhằm đạt được lợi ích từ hoạt động của các đơn vị đó theo thoả thuận hợp đồng và quyền lợi chung cao nhất đó là lâu dài.”
“Công ty nên áp dụng hoặc (a) phương pháp mua hoặc phương pháp hợp lãi cho các doanh nghiệp hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm soát chung”
“ Chính sách kế toán phải được áp dụng nhất quán Tuy nhiên,khi áp dụng phương pháp mua, giao dịch phải được xử lý bản chất từ quan điểm của công ty báo cáo Đây là lý do kết quả phương pháp mua trong việc đánh giá giá trị của tài sản thuần của 1 hay nhiều công ty liên quan việc ghi nhận lợi thế thương mại IFRS có hạn chế 1 số trường hợp khi tài sản thuần được điều chỉnh lại theo giá trị hợp lý và hạn chế việc ghi nhận lợi thế thương mại nội bô và các giao dịch chịu quyền kiểm soát chung thường không được sử dụng phương pháp này Việc suy xét kỹ lưỡng bản chất của giao dịch/tình huống từ góc độ của mỗi công ty trước khi kết luận bản chất thực của giao dịch/tình huống đó Nếu như bản chất của của giao dịch đó không phải là mua bán, thì phương pháp hợp lãi sẽ được áp dụng
Khi đánh giá bản chất thực của 1 giao dịch, các yếu tố sau nên được xem xét:
- Mục đích của giao dịch
- Mối liên hệ với các bên ngoài trong giao dịch, ví dụ như các cổ đông thiểu số hoặc các bên thứ 3 khác
- Liệu các giao dịch có được thực hiện ở giá trị hợp lý
- Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các công ty có bị ảnh hưởng bởi giao dịch
- Liệu giao dịch có dẫn đến các công ty cùng xuất hiện trên công ty báo cáo không tồn tại trước đó hay không, và
- Khi 1 công ty mới có được thành lập, liệu giao dịch này có liên quan đến việc IPO hay chia tách hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm soát hay sở hữu
GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG Ở VIỆT NAM
GIẢI PHÁP LIÊN QUAN ÁP DỤNG CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ Ở VIỆT NAM
3.1.1 Hoàn thiện chuẩn mực kế toán và các hướng dẫn cụ thể
Ngoài chuẩn mực kế toán VAS 11 và VAS 25 có hướng dẫn các nguyên tắc kế toán liên quan đến hợp nhất kinh doanh, hiện nay các chuẩn mực Việt Nam cũng chưa ban hành các hướng dẫn nào khác về hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hay hoạt động kinh doanh chịu quyền kiểm soát chung Ngay cả chuẩn mực VAS 11 và VAS 25 cũng chỉ là những nguyên tắc chung, chưa thật cụ thể cập nhật theo tình hình kinh tế, phát sinh các loại hình đầu tư với cấu trúc đa dạng hơn rất nhiều; cụ thể như loại hình đầu tư dưới dạng hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC; để các doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 cách linh hoạt
Các doanh nghiệp hiện nay nói chung, và trong trường hợp Công ty cổ phần TN được phân tích ở mục 2.4.2 chưa thật sự nhận dạng ra được loại hình tái cấu trúc tương tự để có thể lựa chọn chính sách kế toán cho phù hợp Công ty đã thực hiện hợp nhất báo cao theo phương pháp mua, tuy nhiên sau khi được các tổ chức tư vấn nghiệp vụ kế toán thì Công ty cũng đã lựa chọn phương pháp phù hợp vì nếu xét trên các yếu tố để xác định bản chất của giao dịch thì phương pháp hợp lãi sẽ phù hợp hơn Điều này cũng cho thấy rằng Bộ Tài chính ban hành các chuẩn mực kế toán Việt nam khá nhiều, khá chi tiết nhưng lại không nhanh chóng cập nhật những biến động kinh tế phức tạp trong những năm qua, để có thể biến các chuẩn mực kế toán thành công cụ hữu hiệu giúp các nhà đầu tư dễ dàng có được các thông tin cần thiết trên báo cáo tài chính để ra quyết định kịp thời
Trong giai đoạn hiện nay, khi chưa có những chuẩn mực cụ thể hướng dẫn cho các loại hình kiểm soát phức tạp, các doanh nghiệp có thể áp dụng sơ đồ tóm tắt như dưới đây để ra quyết định lựa chọn nguyên tắc kế toán phù hợp cho công ty mình
Sơ đồ tóm tắt những yếu tố cần xem xét khi lựa chọn phương pháp hợp nhất đối với các doanh nghiệp chịu quyền kiểm soát chung Đây có phải là hợp nhất kinh doanh ? Không Không áp dụng Đây có phải là các Cty chịu quyền kiểm soát chung?
Có Áp dụng phương pháp mua
Quyền kiểm soát chung là tạm thời? Có Áp dụng phương pháp mua
Công ty thiết lập lựa chọn chính sách kế toán cho giao dịch chịu kiểm soát chung?
Có Áp dụng phương pháp mua hoặc phương pháp hợp lãi theo chính sách kế toán
Công ty lựa chọn chính sách kế toán
Hợp nhất theo phương pháp hợp lãi Áp dụng phương pháp mua
So sánh phương pháp mua và phương pháp hợp lãi
Phương pháp mua Phương pháp hợp lãi Đối tượng hợp nhất
Xác định bên mua Xác định bên mua
Xác định ngày mua Xác định ngày mua
Chuyển đổi tài sản thuẩn và nợ phải trả
Ghi nhận và đánh giá giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của bên bị mua vào ngày mua
Tài sản và nợ phải trả của các đơn vị tham gia hợp nhất được ghi nhận theo giá trị còn lại thay vì giá trị hợp lý Lợi thế thương mại
Ghi nhận và đánh giá lợi thế thương mại hay khoản bất lợi thương mại từ giao dịch hời này
Không ghi nhận thêm lợi thế thương mại
- (i) Giá phí hợp nhất; (ii) Giá trị cổ đông thiểu số của công ty bị mua và (iii) Giá trị hợp lý tại ngày mua của giá trị sở hữu công ty bị mua trước đây mà công ty mua nắm giữ
- Giá trị hợp lý hay giá trị đánh giá lại theo yêu cầu của chuẩn mực của tổng tài sản sau khi trừ đi các khoản nợ phải trả
Ghi nhận và đánh giá giá phí đầu tư chuyển cho bên bị mua
Kết quả kinh doanh phản ánh kết quả hợp nhất của các đơn vị tham gia hợp nhất kể từ ngày mua
Kết quả kinh doanh phản ánh kết quả hợp nhất của các đơn vị tham gia hợp nhất cho nguyên năm bất kể việc hợp nhất xảy ra khi nào
Dữ liệu so sánh Không điều chỉnh lại số dư đầu kỳ Số liệu kì kế toán gần nhất phải được điều chỉnh lại để có dữ liệu so sánh
3.1.2 Giai đoạn xác định đối tượng hợp nhất
Bước xác định bên mua hay xác định bên hợp nhất là bước tưởng chừng như đơn giản nhưng lại là bước đầu tiên quan trọng nhất trong quá trình hợp nhất kinh doanh Việc có được hợp nhất kinh doanh hay không đều khởi đầu từ bước này Hầu hết các Công ty đều đơn giản bước này và xem nhẹ việc xác định này Một số trường hợp, doanh nghiệp lại tận dụng việc miễn báo cáo hợp nhất để không hợp nhất các đối tượng phải hợp nhất để tránh những khoản lỗ không cần thiết hay để giảm những khoản nợ làm ảnh hưởng đến giá trị của Tập đoàn Một số trường hợp khác, doanh nghiệp lại tận dụng cơ hội hợp nhất nhiều doanh nghiệp chưa thật sự kiểm soát để làm đẹp báo cáo hơn như hợp nhất thêm lợi nhuận từ các công ty này Đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập với mục đích đặc biệt Các doanh nghiệp cũng chưa phân biệt chính xác quyền kiểm soát và quyền sở hữu khác nhau như thế nào Cũng như chưa có quy trình kế toán rõ ràng trong việc xác định quyền kiểm soát dựa trên những tiêu chí nào
IFRS 10 có hiệu lực từ 2013 được ban hành để hướng dẫn cụ thể hơn về việc xác định đối tượng hợp nhất thông qua quyền kiểm soát, một khái niệm hoàn toàn mới và cũng là đặc điểm cơ bản trong chuẩn mực này Quyền kiểm soát bên được đầu tư yêu cầu bên đầu tư (hay công ty mẹ) phải sở hữu cả 3 yếu tố cơ bản là Hoạt động – Quyền – Sinh lợi Điểm khác biệt so với IAS 27 (2008):
IAS định nghĩa quyền kiểm soát là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hỏa động của doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh đó Định nghĩa mới về quyền kiểm soát ghi nhận thực tế rằng một vài doanh nghiệp ví dụ như các doanh nghiệp được thành lập cho mục đích đặc biệt trước đây thì chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp không có ý nghĩa vì thực sự không xác định được đâu là quyền
Do đó, IASB đã mở rộng định nghĩa này để có thể áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp
IAS 27 (2008) không yêu cầu sự liên kết giữa quyền và tiền thu hồi trong khi IFRS 10 làm rõ điều này hơn IFRS định nghĩa quyền kiểm soát tham chiếu đến Sinh lợi thay vì lợi ích kinh tế
Trong một số trường hợp bên được đầu tư rõ ràng bị kiểm soát bằng quyền biểu quyết và tất nhiên một số cá nhân hay tổ chức nắm giữ phần lớn quyền biểu quyết kiểm soát bên được đầu tư Tuy nhiên, trong một số trường hợp khác thì lại không được rõ ràng như vậy Do đó, cần có những phân tích kỹ càng hơn các yếu tố quyết định liệu bên đầu tư có kiểm soát bên được đầu tư cụ thể tìm hiểu mục đích và cách thức thực hiện của giao dịch:
Hoạt động – Các hoạt động phù hợp là những hoạt động của doanh nghiệp ảnh hưởng đến khả năng sinh lời
Quyền – quyền cần được thực thi Một nhà đầu tư với năng lực hiện tại chỉ đạo các hoạt động phù hợp có quyền thậm chí trong trường hợp quyền của họ đã được thực thi trước đó
Sinh lợi – Khả năng sinh lời có thể tốt, có thể xấu hoặc bằng không Sinh lời là dấu hiệu của quyền kiểm soát Bởi vì khi rủi ro của một nhà đầu tư với nhiều khả năng sinh lợi khác nhau từ việc đầu tư càng lớn, thì khả năng khuyến khích họ có được quyền kiểm soát càng cao
IFRS 10: Định nghĩa mới về uyền kiểm soát
Các hoạt động ảnh hưởng lớn khả năng sinh lợi Ví dụ:
Nghiên cứu phát triển sản phẩm
Mua bán hàng hóa/dịch vụ
Mua/thanh lý tài sản
Các hoạt động ảnh hưởng lớn khả năng sinh lợi Ví dụ:
Tiết kiệm chi phí, kiến thức, hoặc bất cứ khoản sinh lợi nào
Nh ận d iệ n h o ạt đ ộng
Các hoạt động ảnh hưởng lớn khả năng sinh lợi Ví dụ:
Quyền biểu quyết tiềm năng như quyền chọn
Quyền bổ nhiệm các nhân sự chủ chốt
Quyền bãi nhiệm hay sa thải Đ án h g iá q u y ền Đ án h gi á si n h l ợi
GIẢI PHÁP THỰC HIỆN PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH
Công ty P có 3 công ty con X, Y và A.
P mua 100% công ty X với giá phí là 18.000 triệu đồng nhiều năm trước Công ty X có khoản lợi nhuận chưa phân phối tại thời điểm đó là 5.000 triệu đồng Công ty P đã ghi nhận 1 khoản lợi thế thương mại 3.000 triệu đồng và giá trị hợp lý tài sản mua được là 15.000 triệu đồng
Lợi thế thương mại không bị khấu hao.
P thành lập công ty Y với 1 nhà đầu tư khác là S nhiều năm trước Chi phí cho khoản đầu tư vào Y là 15.000 triệu đồng tương ứng với 75% cổ phần trong Y.
Vào ngày 1 tháng 1 năm 2010, P thành lập công ty A với nguồn vốn là 10.000 triệu đồng.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2011, A mua lại cổ phần trong X và Y do công ty P và S đang nắm giữ Giá phí đầu tư là 7.000 và 3.000 cổ phiếu của A tương ứng cho P và S với giá phát hành là 1 triệu đồng.
3.2.2 Phân tích Cấu trúc Tập đoàn trước và sau hợp nhất:
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y
Bảng cân đối kế toán các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A trước khi phát hành cổ phiếu
Công ty A sau khi phát hành cổ phiếu (*)
Y Đầu tư vào công ty con - 223.000 - -
Lợi nhuận chưa phân phối -5.000 -5.000 90.000 10.000
(*) A phát hành 10.000 cổ phiếu mới như chi phí đầu tư được ghi nhận băng với chi phí ấn định là 223.000 khi mua X và Y Chi phí đầu tư vào X là 103.000 chính là giá trị sổ sách của tài sản thuần công ty X tại ngày 31.12.2011 100.000 cộng với giá trị lợi thế thương mại 3.000 mà công ty P mua X trước Chi phí đầu tư vào X là 120.000 chính là giá trị sổ sách của tài sản thuần công ty Y tại ngày 31.12.2011 120.000.
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y
Bảng cân đối kế toán các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A trước khi phát hành cổ phiếu
Lợi nhuận chưa phân phối (1.000) 70.000 80.000
Công ty A, X và Y đều dưới quyền kiểm soát chung của P trước và sau hợp nhất doanh nghiệp, như vậy trường hợp này nằm ngoài phạm vi hướng dẫn của IFRS 3 Chính sách kế toán Công ty A trong hợp nhất doanh nghiệp dưới quyền kiểm soát chung là áp dụng phương pháp hợp lãi Để áp dụng phương pháp này, A cũng áp dụng từ góc độ của bên kiểm soát Do đó, tài sản và nợ phải trả của X và Y sẽ được hợp nhất vào báo cáo của A sử dụng giá trị sổ sách đã ghi nhận trên báo cáo hợp nhất của P Việc này đòi hỏi ghi nhận giá trị lợi thế thương mại còn lại của giao dịch P mua X trước đây và cổ đông thiểu số trong công ty Y trong báo cáo hợp nhất của P đã ghi nhận Không ghi nhận thêm khoản lợi thế thương mại nào nữa (Nếu
A không từ quan điểm của bên kiểm soát, A sẽ không ghi nhận khoản giá trị lợi thế thương mại còn lại trong giao dịch P mua X).
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất các công ty A cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Phân bổ cho cổ đông thiểu số - - - 5.000
Phân bổ cho cổ đông công ty A - - - - 31.000
Bảng cân đối kế toán các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Lợi thế thương mại - - - 3.000 (X1) 3.000 Đầu tư vào công ty con 223.000 - - (103.000) (X3)
Lợi nhuận chưa phân phối -5.000 70.000 80000 (5.000) (X2)
X1: Điều chình lợi thế thương mại 3.000 trong giao dịch P mua X trước đây đã ghi nhận trên báo cáo hợp nhất của P
X2: Loại trừ lợi nhuận chưa phân phối 5.000 của công ty tại ngày mua trong giao dịch P mua
X3: Loại trừ nguồn vốn của công ty X tương ứng loại trừ giá phí đầu tư của công ty A
Khoảng điều chỉnh 85.000 được ghi nhận riêng biệt ở mục quỹ khác trên báo cáo hợp nhất công ty A
Y4: Điều chỉnh lợi nhuận phân bổ cho cổ đông thiểu số công ty Y trước hợp nhất
Y5: Loại trừ nguồn vốn của công ty Y tương ứng loại trừ giá phí đầu tư của công ty A
Khoảng điều chỉnh 75.000 được ghi nhận riêng biệt ở mục quỹ khác trên báo cáo hợp nhất công ty A
Tương ứng điều chỉnh lại số liệu đầu kỳ để dễ so sánh
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất các công ty A cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Phân bổ cho cổ đông thiểu số - - - 3.000
Phân bổ cho cổ đông công ty A - - - - 22.000
Bảng cân đối kế toán các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau: Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Lợi thế thương mại - - - 3.000 (X1) 3.000 Đầu tư vào công ty con - - - 193.000 (1)
Lợi nhuận chưa phân phối -1.000 70.000 80.000 (5.000) (X2)
GIẢI PHÁP LIÊN QUAN ÁP DỤNG MÔ HÌNH TÁI CẤU TRÚC TẬP ĐOÀN VÀ PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH PHÙ HỢP
3.3.1.1 Thành lập một Công ty mẹ mới để đổi lấy cổ phần
Một Công ty mẹ US1 mới được thành lập và nắm quyền kiểm soát tất cả các công ty hiện tại trong Tập đoàn Công ty mới này phát hành cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của Công ty
Mẹ US cũ để đổi lấy cổ phiếu tại Công ty này Như vậy, không có ựu thay đổi nhóm cổ đông Tập đoàn
Hình 1: Sơ đồ sở hữu trước và sau khi thành lập một Công ty mẹ mới để đổi lấy cổ phần
Câu hỏi đặt ra là Công ty Mẹ US1 có phản ánh việc tái cấu trúc tập đoàn này trên báo cáo hợp nhất của mình?
Câu trả lời là giao dịch này không phải là một hình thức hợp nhất kinh doanh và không làm thay đổi bản chất hoạt động của Tập đoàn Do đó, báo cáo tài chính hợp nhất sẽ được tiếp tục thực hiện bởi Công ty Mẹ US1 Báo cáo hợp nhất sẽ phản ánh sự khác nhau trên nguồn vốn cổ phần như khoản điều chỉnh nguồn vốn chủ sở hữu Tập đoàn không ghi nhận bất cứ sự khác biệt các thành phần nguồn vốn nào vào kết quả hoạt động kinh doanh vào sau ngày giao dịch
Hầu hết các trường hợp tái cấu trúc tập đoàn như thế này sẽ không thoả mãn điều kiện miễn quyền kiểm soát chung vì không có các thoả thuận bằng hợp đồng giữa các cổ đông Tuy
Cấu trúc trước khi tái cấu trúc
Công ty Holding Sin Công ty Holding
Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia
Cổ đông của Công ty US
Cấu trúc sau khi tái cấu trúc
Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia Công ty Mẹ US 1 nhiên, thậm chí trong trường hợp thoả mãn điều kiện được miễn do 1 cá nhân hay 1 nhóm cổ đông kiểm soát Công ty mẹ US và vì vậy kiểm soát luôn Công ty US 1 có thoả thuận bằng hợp đồng, việc miễn cũng không phù hợp
Công ty Mẹ US không hợp nhất với công ty khác vì Công ty mẹ US1 không phải là một đợn vị kinh doanh Trên cơ sở này giao dịch nằm ngoài phạm vi của IFRS 3 Hơn thế nữa, Công ty
Mẹ US1 không thể áp dụng phương pháp mua IFRS 3 vì không có sự thay đổi đáng kể trong việc kiểm soát cũng như quyền sở hữu của Tập đoàn Vì bản chất của giao dịch này vẫn là tiếp tục kiểm soát tập đoàn hiện tại, và báo cáo tài chính chỉ phản ánh bản chất giao dịch này
Thậm chí nếu có tranh cãi giao dịch này nằm trong phạm vi của IFRS 3 thì giao dịch cũng không dẫn đến hợp nhất kinh doanh vì Công ty mẹ US 1 đã phát hành cổ phiếu Theo IFRS 3, nếu doanh nghiệp mới được hình thành từ việc phát hành cổ phiếu để ảnh hưởng đến hợp nhất kinh doanh thì một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tồn tại trước khi việc hợp nhất kinh doanh được xem xét bởi doanh nghiệp mua
Như vậy, hình thức tái cấu trúc này bị ảnh hưởng bởi việc Công ty mẹ US 1 phát hành cổ phiếu Nếu Công ty mẹ US1 chuyển một phần phí chuyển nhượng bằng tiền trong giao dịch này thì hầu hết các tình huống không bị ảnh hưởng bởi những phân tích trên đây Việc xử lý sẽ được hướng dẫn như phần © dưới đây
3.3.1.2 Thành lập một Công ty mẹ mới quản lý tất cả các doanh nghiệp được sở hữu bởi cùng một nhóm cổ đông
Công ty Holding Việt Nam được thành lập để quản lý một số công ty khác được sở hữu bởi nhóm cổ đông A Công ty Holding Việt Nam phát hành cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của Công ty Holding Thái Lan, Sin và Malaysia để đổi lấy cổ phiếu các cổ đông A đang nắm giữ tại các công ty này
Hình 2: Sơ đồ sở hữu trước và sau thành lập một Công ty mẹ mới quản lý tất cả các doanh nghiệp được sở hữu bởi cùng một nhóm cổ đông
Không giống như trường hợp 3.1.3.1, trường hợp này rõ ràng là 1 hình thức hợp nhất kinh doanh được định nghĩa theo IFRS 3 vì đây là giao dịch mà người mua có được quyền kiểm soát 1 hoặc nhiều hoạt động kinh doanh Công ty Holding Thái Lan, nhóm công ty Holding Sin và nhóm công ty Holding Malaysia bị mua cùng 1 lúc để hình thành một doanh nghiệp báo cáo mới dưới một công ty mẹ mới là công ty Holding US Theo đó, giao dịch này nằm trong phạm vi của IFRS 3 nếu không có hướng dẫn khác hướng dẫn về việc miễn
Tuy nhiên, đây cũng có thể là hình thức tái cấu trúc thỏa mãn điều kiện được miễn quyền kiểm soát chung vì một số cổ đông có quan hệ gia đình mật thiết Theo đó, có thể có 1 cá nhân hay
Cấu trúc trước khi tái cấu trúc
Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia
Công ty Holding Thái Lan
Nhóm cổ đông A Nhóm cổ đông A Nhóm cổ đông A
Cấu trúc sau khi tái cấu trúc
Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia
Công ty Holding Thái Lan
1 nhóm cổ đông kiểm soát các Công ty Holding Thái Lan, nhóm công ty Holding Sin và nhóm công ty Holding Malaysia có các thỏa thuận hợp đồng Việc miễn sẽ được áp dụng nếu quyền kiểm soát chung là lâu dài Trong trường hợp đó, doanh nghiệp thể lựa chọn chính sách kế toán áp dụng hoặc phương pháp hợp lãi hoặc phương pháp mua
- Trường hợp chọn phương pháp hợp lãi: Báo cáo tài chính sẽ phản ánh giá trị còn lại của các công ty (mặc dù trong trường hợp này các doanh nghiệp không bao gồm 1 nhóm công ty chính thúc trước đó, doanh nghiệp có thể cần làm hài hòa các chính sách kế toán) Tùy thuộc vào chính sách kế toán doanh nghiệp đã chọn có thể điều chỉnh lại các thông tin tài chính cho giai đoạn được khi tái cấu trúc, báo cáo tài chính hợp nhất có thể hoặc không trình bày vì các doanh nghiệp đã được hợp nhất bao gồm số liệu so sánh của các doanh nghiệp mà Công ty Holding US đã mua lại
- Trường hợp chọn phương pháp mua: vì công ty Holding US không phải là công ty mua nên 1 trong các công ty Holding Thái Lan, công ty Holding Sin và công ty Holding Malaysia sẽ được xác định như bên mua Giả sử Công ty Holding Thái Lan được xác định là bên mua thì báo cáo tài chính hợp nhất sẽ phản ánh giá trị sổ sách của công ty Holding Thái Lan và dữ liệu so sánh bao gồm các công ty con của công ty này; giá trị hợp lý của tài sản cũng như nợ phải trả cùng với các khoản lợi thế thương mại nếu có đối với nhóm công ty Holding Sin và công ty Holding Malaysia kể từ ngày hợp nhât Bên cạnh đó, IFRS 3 cũng nêu rõ “doanh nghiệp bị mua phải thỏa mãn điều kiện của 1 hoạt động kinh doanh để giao dịch được xử lý như giao dịch mua lại ngược “reverse acquisition” Nếu chọn phương pháp mua, công ty Holding US không được xem như khoản mua ngược bởi bên mua đã được xác định, nhưng ngược lại sẽ bị ảnh hưởng nếu áp dụng phương pháp hợp lãi Trong trường hợp điều kiện để miễn kiểm soát chung không thỏa mãn, thì doanh nghiệp phảo chọn phương pháp mua theo IFRS 3 đã hướng dẫn
