Tái cấu trúc Tập đoàn liên quan đến việc cấu trúc lại mối quan hệ giữa các doanh nghiệp trong Tập đồn (hoặc dưới quyền kiểm sốt chung) và được thực hiện dưới nhiều hình thức ví dụ như thành lập một Cơng ty mẹ mới thay đổi sở hữu trực tiếp tại các cơng ty con trong Tập đồn, có thể liên quan đến việc tạo ra một công ty quản lý Tập đoàn trung gian hay chuyển hoạt động kinh doanh từ một công ty này sang một công ty khác. Về nguyên tắc, hầu hết việc thay đổi này không ảnh hưởng đến báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đồn hiện tại, lợi ích cổ đơng khơng kiểm sốt cũng không bị ảnh hưởng vì thực chất đây hồn toàn là những hoạt động nội bộ và không ảnh hưởng đến Tập đồn vì nó được diễn tả như 1 một doanh nghiệp riêng biệt. Một vài trường hợp tái cấu trúc khác thì liên quan đến việc chuyển hoạt động kinh doanh ra 1 cơng ty ngồi Tập đồn, có thể lập 1 công ty.
Tái cấu trúc Tập đoàn được tiến hành bởi rất nhiều lý do như để cải thiện hoạt động kinh doanh của hoạt động kinh doanh không hiệu quả và các hoạt động kinh doanh khác được thực hiện trực tiếp bởi các công ty con sở hữu thực sự, hay tạo ra 1 nhóm cơng ty để hưởng ưu đãi thuế theo 1 số thẩm quyền riêng. Hầu hết các trường hợp là chia nhỏ các cơng ty trong Tập đồn hiện tại thành 2 hay nhiều nhóm cơng ty riêng biệt để tách biệt các hoạt động kinh doanh khác nhau, cũng có thể là để bán 1 phần Tập đồn hay bằng cách nào đó sẽ bán hoặc chào bán cổ phần ra công chúng.
Đối với một vài doanh nghiệp liên quan đến tái cấu trúc, có thể dẫn đến hợp nhất kinh doanh. Tuy nhiên, các vấn đề thảo luận tiếp theo đây đặc biệt xem xét các khía cạnh đặc biệt của giao dịch, và dựa trên những thảo luận bên trên mục 1.2.2 và 1.2.3 về việc miễn kiểm sốt chung. Nếu giao dịch khơng dẫn đến hợp nhất kinh doanh bởi vì doanh nghiệp hay tài sản được mua không thỏa nãm điều kiện của 1 hoạt động kinh doanh thì giao dịch này được xử lý như là mua lại tài sản. Việc ghi nhận kế toán các giao dịch kiểm soát chung như vậy sẽ được xử lý theo hướng khác. Bên cạnh đó, 1 vài tình huống dù thành lập cơng ty mới nhưng lạii không dẫn đến hợp nhất kinh doanh.
Rõ ràng, bên chuyển nhượng trong quá trình tái cấu trúc sẽ phải xử lý kế toán một phần giao dịch trên báo cáo tài chính của bên này. Để xử lý, bên chuyển nhương cần xem xét các yêu cầu
theo các chuẩn mực IFRS phù hợp, đặc biệt là yêu cầu của IAS 27 liên quan đến việc thanh lý các cơng ty con hoặc mất quyền kiểm sốt tại các công ty này và yêu cầu của IFRS 5 liên quan đến việc thanh lý nhóm cơng ty sẵn 24ung để bán và các hoạt động kinh doanh tạm ngưng. Một hoạt động kinh doanh cũng có thể được chuyển nhượng mà không mất chi phí. Nhìn chung, việc chuyển nhượng là sự phân phối của 1 công ty con cho cơng ty mẹ hay là sự đóng góp nhưng việc này lại khơng cần sự phân phối từ phía cơng ty mẹ cho các cơng ty con. Cũng có thể đây là các thỏa thuận pháp lý dẫn đến sự phần phối 1 hoạt động kinh doanh sang 1 nhóm cơng ty khác bao gồm việc tái cấu trúc được phê chuẩn từ quá trình kiện tụng hoặc việc chuyển nhượng sau khi giải thể doanh nghiệp chuyển nhượng. Một số cho phép viêc sáp nhập giữa công ty mẹ và công ty con để thành lập 1 doanh nghiệp độc lập.
2.1.3 Không dễ nhận biết người thực sự kiểm soát hay người kiểm soát sau cùng của cơng ty vì cơng bố thơng tin chưa đầy đủ
Cấu trúc sở hữu của 100 doanh nghiệp có giá trị vốn hóa lớn nhất trên 2 sàn chứng khoán Hà Nội và TP.HCM năm 2010 cho thấy, tỉ lệ nắm giữ cổ phần bình qn của 10 cổ đơng lớn nhất trong các công ty là 70% và của 5 cổ đông lớn nhất là 61%.
Để nhìn thấy được khả năng thao túng ở những cơng ty mà mình rót vốn, nhà đầu tư cần phải có được thơng tin về tỉ lệ sở hữu cổ phần trong công ty. Luật pháp Việt Nam quy định công ty đại chúng phải công khai những cổ đông lớn (nắm giữ trên 5%). Tuy nhiên, các cổ đông lớn thường chia nhỏ số cổ phần cho người thân trong gia đình và bạn bè sao cho nắm giữ dưới mức yêu cầu phải cơng bố thơng tin. Ngồi việc cơng bố sở hữu trên 5%, thông tin về liên kết sở hữu hay sở hữu của các bên liên quan cũng cần được công bố để thấy được mức độ tập trung sở hữu và kiểm soát của những người sở hữu sau cùng
Tuy nhiên, khơng dễ nhận biết được người kiểm sốt thực sự hay người kiểm soát sau cùng của một công ty đại chúng nếu cấu trúc sở hữu và liên kết sở hữu của các công ty không được cơng bố đầy đủ.
Việc kiểm sốt tập trung vào tay 1 số cá nhân, gia đình và việc cơng bố thông tin không đầy đủ sẽ ảnh hưởng rất nhiều trong việc xác định đối tượng hợp nhất.
2.1.4 Phương pháp kế toán
Việt Nam: Chỉ sử dụng phương pháp mua
Nước ngoài: Phổ biến sử dựng phương pháp hợp lãi đối với kiểm soát chung
2.2 THỰC TRẠNG MỘT SỐ CƠNG TY ÁP DỤNG PHƯƠNG PHÁP KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH KIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SỐT CHUNG
2.2.1 Cơng ty Cổ Phần Đầu tư Kinh Đơ
2.2.1.1 Tình huống
“Theo Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông Thường niên ngày 8 tháng 5 năm 2010, các cổ đông đã chấp thuận kế hoạch sáp nhập với Công ty Cổ phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc (“NKD”) và Công ty Cổ phần KIDO (“KIDO”), thông qua việc phát hành cổ phiếu với tỷ lệ 1,1: 1 (1,1 cổ phiếu hiện hữu của NKD và KIDO sẽ được hoán đổi với 1 cổ phiếu mới của Công ty).
Ngày 30 tháng 12 năm 2010, Công ty đã hoàn tất việc phát hành 18.241.295 cổ phiếu mới với mệnh giá mỗi cổ phiếu là 10.000 VNĐ cho các cổ đông hiện hữu của NKD và KIDO nhằm mục đích sáp nhập NKD và KIDO vào Cơng ty.”
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
2.2.1.2 Phân tích
a. Các chuẩn mực và hướng dẫn
VAS 11 đoạn 04
“04. Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua).”
b. Phân tích trường hợp thực tế
(1) Liệu việc sáp nhập này có phải là giao dịch cùng chịu kiểm sốt chung hay khơng
Yếu tố Ảnh hưởng đến trường
hợp của Tập đồn TN
Mục đích của giao dịch Sáp nhập Tập đồn
Giao dịch có sự tham gia của các bên thứ 3 Có
Giao dịch được thực hiện ở giá trị hợp lý khơng Có
Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các Cơng ty đều liên quan đến giao dịch
Có
Liệu giao dịch có cùng tham gia với cơng ty báo cáo tồn tại trước đó hay khơng
Khơng
Khi 1 công ty mới được thành lập,liệu giao dịch được thực hiện liên quan đến việc IPO, hoặc niêm yết hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm sốt và sở hữu
Khơng
Vì vậy, phương pháp kế toán cho loại giao dịch này nằm trong phạm vi của chuẩn mực kế toán số 11, ở đoạn số 11 và IFRS 3R (phụ lục B).
(2) Phương pháp kế toán:
Theo VAS 11 và IFRS 3, Cơng ty có thể áp dụng phương pháp mua.
Bảng tính lợi thế thương mại Công ty Cổ Phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc
Bảng tính lợi thế thương mại Cơng ty Cổ Phần KIDO:
2.2.2 Công ty Cổ Phần Đầu tư Trung Nguyên
2.2.2.1 Tình huống
Theo biên bản họp HĐQT ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty Cổ phần TN (“Công ty”) tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ lên 1500 tỷ bằng cách phát hành thêm 100 triệu cổ phiếu thường có mệnh giá 10.000 VND cho các cổ đông hiện hữu. Chi tiết như sau:
Cổ đơng Số lượng Giá trị
Ơng Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ (Chủ tịch HĐQT hiện thời) 66.500.000 665.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo Thảo (Vợ chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT)
31.000.000 310.000.000
Ông Đặng Mơ (Cha chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT) 2.500.000 25.000.000
Tổng cộng 100.000.000 1.000.000.000
Ngày 10 tháng 12 năm 2009, Bộ kế hoạch đầu tư HCM chấp thuận tăng vốn điều lệ của công ty lên 1.500 tỷ VNĐ trong giấy phép kinh doanh điều chỉnh lần thứ 10. Tuy nhiên các cổ đông này vẫn chưa góp vốn bằng tiền để mua cổ phiếu vào thời điểm này.
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần Công ty Cà phê TN Buôn Ma Thuột (“TNBMT”) và Cơng ty Café TN Bình Dương (“TNBD”) là những cơng ty 100% sở hữu bởi cùng nhóm cá nhân có liên quan là ơng Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ và Lê Hoàng Diệp Thảo. Giá mua cổ phiếu TNBD ở mức 6.0 mệnh giá tương đượng 60.000 VNĐ và TNBMT ở mức 3.0 mệnh giá tương đương 30.000 VNĐ.
Chi tiết như sau:
(1) Mua TNBD
Cổ đông SL cổ phiếu Giá mua VND’000 Điều kiện thanh tốn
Bà Lê Hồng Diệp Thảo Thảo
2.200.000 60.000 132.000.000 Thanh toán trước ngày 31.3.2010 và không trễ hơn 30.6.2010
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ
1.850.000 60.000 111.000.000 Thanh tốn trước ngày 31.3.2010 và khơng trễ hơn 30.6.2010
Bà Lê Thị Ước 200.000 60.000 12.000.000 Thanh toán trước ngày
31.3.2010 và không trễ hơn 30.6.2010 Tổng cộng 4.250.000 255.000.000 Số lượng cổ phiếu đang lưu hành 5.000.000 % sở hữu 85%
(2) Mua TNBMT
Cổ đông SL cổ phiếu Giá mua VND’000 Phương thức thanh tốn
Ơng Đặng Lê Nguyên Vũ 22.500.000 30.000 675.000.000 Thanh toán lần đầu 600 tỷ trước ngày 18/12/2009. Thanh toán lần 2 là 75 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 16.500.000 30.000 495.000.000 Thanh toán lần đầu 280 tỷ trước ngày 18/12/2009. Thanh toán lần 2 là 215 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng khơng trễ hơn 30/6/2010
Ơng Đặng Mơ 3.500.000 30.000 105.000.000 Thanh toán lần đầu 20 tỷ trước ngày 18/12/2009. Thanh toán lần 2 là 85 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010
Tổng cộng 42.500.000 1.275.000.000
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành
50.000.000
Ngày 14 tháng 9 năm 2009, công ty và 3 cổ đông đề cập trên đã ký thoả thuận như sau:
Công ty và ông Đăng Lê Nguyên đồng ý cấn trừ khoản thanh toán 600 tỉ đầu tiên để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cố phiếu mới phát hành trị giá 665 tỷ. Phần 65 tỷ cịn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009
Cơng ty và bà Lê Hồng Diệp Thảo thoả thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 280 tỷ VND để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cổ phiếu mới phát hành trị giá 310 tỷ. Phần 30 tỷ cịn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009.
Cơng ty và Ơng Đặng Mơ thoả thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 20 tỷ VND để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cổ phiếu mới phát hành trị giá 25 tỷ. Phần 5 tỷ cịn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009
Ban giám đốc ghi nhận giá phát hành cổ phiếu (Mệnh giá 10.000 VND) tổng giá trị 900 tỷ của 1.000 tỷ để đổi lấy quyền kiểm sốt tại cơng ty TNBMT. Như vậy, vốn điều lệ mới của công ty là 1.500 tỷ và giá trị đầu tư vào công ty con là 1.530 tỷ, trong đó đầu vào TNBMT là 255 tỷ và TNBD là 1.275 tỷ và không phát sinh thặng dư vốn cổ phần.
Thông tin Công ty cổ phần TN (“Công ty”)
Cấu trúc sở hữu của Công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đồn như sau:
Cổ đơng % sở hữu SLCP VND’000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 62% 31.000.000 310.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 28% 14.000.000 140.000.000
Ông Đặng Mo 10% 5.000.000 50.000.000
Thông tin Công ty cổ phần TN Buôn Ma Thuột (TNBMT)
Cấu trúc sở hữu của TNBMT trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 55% 27.500.000 275.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 38% 19.000.000 190.000.000
Ông Đặng Mơ 7% 3.500.000 35.000.000
Tổng cộng 100% 50.000.000 500.000.000
Thơng tin Cơng ty cổ phần TN Bình Dương (TNBD)
Cấu trúc sở hữu của công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Giao dịch mua bán
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần trong công ty TNBMT và TNBD từ các cổ đông hiện hữu như bản bên dưới:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 49% 2.450.000 24.500.000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 47% 2.350.000 23.500.000
Bà Lê Thị Ứoc 4% 200.000 2.000.000
Cổ đông hiện hữu Giao dịch mua bán
TNBMT TNBD
SL CP Giá Số tiền SL CP Giá Số tiền
Ông Đặng Lê
Nguyên Vũ 22,500,000 30,000 675,000,000 1,850,000 60,000 132,000,000 Bà Lê Hoàng Diệp
Thảo 16,500,000 30,000 495,000,000 2,200,000 60,000 111,000,000 Ông Đặng Mo 3,500,000 30,000 105,000,000 - - - Bà Lê Thị Ứoc - - - 200,000 60,000 12,000,000 Tổng cộng 42,500,000 1,275,000,000 4,250,000 255,000,000 Số cổ phần 50,000,000 5,000,000 % 85% 85%
Cấu trúc cổ phần sau giao dịch mua bán:
TNBMT
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Công ty 85% 42.500.000 425.000.000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 5.000.000 50.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 2.500.000 25.000.000
Tổng cộng 100% 50.000.000 500.000.000
TNBD
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Cơng ty TN 85% 4.250.000 42.500.000
Ơng Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 500.000 500.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 250.000 250.000
Nguồn lực tài chính cho giao dịch mua bán:
TNBD: Chi phí đầu tư được thoả thuận thanh tốn bằng tiền mặt. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2009, số tiền 144 tỷ được trả trong khi 111 tỷ vẫn là khoản phải trả và sẽ được thanh toán trước ngày 30 tháng 6 năm 2010
TNBMT: Khoản thanh toán đầu tiên 900 tỷ được thanh toán bằng cách cấn trừ 90 triệu cổ phiếu mới phát hành cho các cổ đông này với giá phát hành bằng mệnh giá. Phần còn lại 375 tỷ sẽ được trả bằng tiền trước ngày 30 tháng 6 năm 2010.
2.2.2.2 Phân tích
a. Các chuẩn mực và hướng dẫn
VAS 11 đoạn 11 và IFRS 3R đoạn B2 Phụ lục B
“…11. Nhóm cá nhân có quyền kiểm sốt một doanh nghiệp khác khi họ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó, theo thoả thuận hợp đồng. Do đó, việc hợp nhất kinh doanh theo hình thức này sẽ khơng thuộc phạm vi áp dụng của chuẩn mực này trong trường hợp cùng một nhóm cá nhân có quyền lợi chung cao nhất chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của từng đơn vị tham gia hợp nhất nhằm đạt được lợi ích từ hoạt động của các đơn vị đó theo thoả thuận hợp đồng và quyền lợi chung cao nhất đó là lâu dài.”
“Cơng ty nên áp dụng hoặc (a) phương pháp mua hoặc phương pháp hợp lãi cho các doanh nghiệp hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm sốt chung”
“ Chính sách kế tốn phải được áp dụng nhất quán. Tuy nhiên,khi áp dụng phương pháp mua, giao dịch phải được xử lý bản chất từ quan điểm của công ty báo cáo. Đây là lý do kết quả phương pháp mua trong việc đánh giá giá trị của tài sản thuần của 1 hay nhiều công ty liên quan việc ghi nhận lợi thế thương mại. IFRS có hạn chế 1 số trường hợp khi tài sản thuần được điều chỉnh lại theo giá trị hợp lý và hạn chế việc ghi nhận lợi thế thương mại nội bô và