Việt Nam: Chỉ sử dụng phương pháp mua
Nước ngoài: Phổ biến sử dựng phương pháp hợp lãi đối với kiểm soát chung
2.2 THỰC TRẠNG MỘT SỐ CÔNG TY ÁP DỤNG PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH KIÊN QUAN ĐẾN CÁC DOANH NGHIỆP CHỊU SỰ KIỂM SOÁT CHUNG
2.2.1 Cơng ty Cổ Phần Đầu tư Kinh Đơ
2.2.1.1 Tình huống
“Theo Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông Thường niên ngày 8 tháng 5 năm 2010, các cổ đông đã chấp thuận kế hoạch sáp nhập với Công ty Cổ phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc (“NKD”) và Công ty Cổ phần KIDO (“KIDO”), thông qua việc phát hành cổ phiếu với tỷ lệ 1,1: 1 (1,1 cổ phiếu hiện hữu của NKD và KIDO sẽ được hoán đổi với 1 cổ phiếu mới của Công ty).
Ngày 30 tháng 12 năm 2010, Cơng ty đã hồn tất việc phát hành 18.241.295 cổ phiếu mới với mệnh giá mỗi cổ phiếu là 10.000 VNĐ cho các cổ đông hiện hữu của NKD và KIDO nhằm mục đích sáp nhập NKD và KIDO vào Cơng ty.”
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty Cổ Phần Kinh Đô tại 31 tháng 12 năm 2010
2.2.1.2 Phân tích
a. Các chuẩn mực và hướng dẫn
VAS 11 đoạn 04
“04. Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua).”
b. Phân tích trường hợp thực tế
(1) Liệu việc sáp nhập này có phải là giao dịch cùng chịu kiểm sốt chung hay khơng
Yếu tố Ảnh hưởng đến trường
hợp của Tập đoàn TN
Mục đích của giao dịch Sáp nhập Tập đồn
Giao dịch có sự tham gia của các bên thứ 3 Có
Giao dịch được thực hiện ở giá trị hợp lý khơng Có
Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các Công ty đều liên quan đến giao dịch
Có
Liệu giao dịch có cùng tham gia với công ty báo cáo tồn tại trước đó hay khơng
Khơng
Khi 1 cơng ty mới được thành lập,liệu giao dịch được thực hiện liên quan đến việc IPO, hoặc niêm yết hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm soát và sở hữu
Khơng
Vì vậy, phương pháp kế tốn cho loại giao dịch này nằm trong phạm vi của chuẩn mực kế toán số 11, ở đoạn số 11 và IFRS 3R (phụ lục B).
(2) Phương pháp kế toán:
Theo VAS 11 và IFRS 3, Cơng ty có thể áp dụng phương pháp mua.
Bảng tính lợi thế thương mại Cơng ty Cổ Phần Chế biến Thực phẩm Miền Bắc
Bảng tính lợi thế thương mại Cơng ty Cổ Phần KIDO:
2.2.2 Cơng ty Cổ Phần Đầu tư Trung Ngun
2.2.2.1 Tình huống
Theo biên bản họp HĐQT ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty Cổ phần TN (“Công ty”) tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ lên 1500 tỷ bằng cách phát hành thêm 100 triệu cổ phiếu thường có mệnh giá 10.000 VND cho các cổ đông hiện hữu. Chi tiết như sau:
Cổ đông Số lượng Giá trị
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ (Chủ tịch HĐQT hiện thời) 66.500.000 665.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo Thảo (Vợ chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT)
31.000.000 310.000.000
Ông Đặng Mơ (Cha chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT) 2.500.000 25.000.000
Tổng cộng 100.000.000 1.000.000.000
Ngày 10 tháng 12 năm 2009, Bộ kế hoạch đầu tư HCM chấp thuận tăng vốn điều lệ của công ty lên 1.500 tỷ VNĐ trong giấy phép kinh doanh điều chỉnh lần thứ 10. Tuy nhiên các cổ đơng này vẫn chưa góp vốn bằng tiền để mua cổ phiếu vào thời điểm này.
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần Công ty Cà phê TN Buôn Ma Thuột (“TNBMT”) và Cơng ty Café TN Bình Dương (“TNBD”) là những cơng ty 100% sở hữu bởi cùng nhóm cá nhân có liên quan là ơng Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ và Lê Hoàng Diệp Thảo. Giá mua cổ phiếu TNBD ở mức 6.0 mệnh giá tương đượng 60.000 VNĐ và TNBMT ở mức 3.0 mệnh giá tương đương 30.000 VNĐ.
Chi tiết như sau:
(1) Mua TNBD
Cổ đông SL cổ phiếu Giá mua VND’000 Điều kiện thanh toán
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo Thảo
2.200.000 60.000 132.000.000 Thanh toán trước ngày 31.3.2010 và khơng trễ hơn 30.6.2010
Ơng Đặng Lê Nguyên Vũ Vũ
1.850.000 60.000 111.000.000 Thanh toán trước ngày 31.3.2010 và không trễ hơn 30.6.2010
Bà Lê Thị Ước 200.000 60.000 12.000.000 Thanh toán trước ngày
31.3.2010 và không trễ hơn 30.6.2010 Tổng cộng 4.250.000 255.000.000 Số lượng cổ phiếu đang lưu hành 5.000.000 % sở hữu 85%
(2) Mua TNBMT
Cổ đông SL cổ phiếu Giá mua VND’000 Phương thức thanh tốn
Ơng Đặng Lê Ngun Vũ 22.500.000 30.000 675.000.000 Thanh toán lần đầu 600 tỷ trước ngày 18/12/2009. Thanh toán lần 2 là 75 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 16.500.000 30.000 495.000.000 Thanh toán lần đầu 280 tỷ trước ngày 18/12/2009. Thanh toán lần 2 là 215 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010
Ông Đặng Mơ 3.500.000 30.000 105.000.000 Thanh toán lần đầu 20 tỷ trước ngày 18/12/2009. Thanh toán lần 2 là 85 tỷ vào ngày 30/3/2010 nhưng không trễ hơn 30/6/2010
Tổng cộng 42.500.000 1.275.000.000
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành
50.000.000
Ngày 14 tháng 9 năm 2009, công ty và 3 cổ đông đề cập trên đã ký thoả thuận như sau:
Công ty và ông Đăng Lê Nguyên đồng ý cấn trừ khoản thanh toán 600 tỉ đầu tiên để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cố phiếu mới phát hành trị giá 665 tỷ. Phần 65 tỷ cịn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009
Cơng ty và bà Lê Hồng Diệp Thảo thoả thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 280 tỷ VND để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cổ phiếu mới phát hành trị giá 310 tỷ. Phần 30 tỷ cịn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009.
Cơng ty và Ơng Đặng Mơ thoả thuận cấn trừ khoản thanh toán đầu tiên 20 tỷ VND để mua cổ phiếu công ty TNBMT với cổ phiếu mới phát hành trị giá 25 tỷ. Phần 5 tỷ còn lại sẽ được góp bằng tiền vào ngày 18 tháng 12 năm 2009
Ban giám đốc ghi nhận giá phát hành cổ phiếu (Mệnh giá 10.000 VND) tổng giá trị 900 tỷ của 1.000 tỷ để đổi lấy quyền kiểm sốt tại cơng ty TNBMT. Như vậy, vốn điều lệ mới của công ty là 1.500 tỷ và giá trị đầu tư vào cơng ty con là 1.530 tỷ, trong đó đầu vào TNBMT là 255 tỷ và TNBD là 1.275 tỷ và không phát sinh thặng dư vốn cổ phần.
Thông tin Công ty cổ phần TN (“Công ty”)
Cấu trúc sở hữu của Công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đồn như sau:
Cổ đơng % sở hữu SLCP VND’000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 62% 31.000.000 310.000.000
Bà Lê Hồng Diệp Thảo 28% 14.000.000 140.000.000
Ơng Đặng Mo 10% 5.000.000 50.000.000
Thông tin Công ty cổ phần TN Buôn Ma Thuột (TNBMT)
Cấu trúc sở hữu của TNBMT trước ngày tái cấu trúc Tập đồn như sau:
Cổ đơng % sở hữu SLCP VND’000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 55% 27.500.000 275.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 38% 19.000.000 190.000.000
Ông Đặng Mơ 7% 3.500.000 35.000.000
Tổng cộng 100% 50.000.000 500.000.000
Thông tin Cơng ty cổ phần TN Bình Dương (TNBD)
Cấu trúc sở hữu của công ty trước ngày tái cấu trúc Tập đoàn như sau:
Giao dịch mua bán
Ngày 7 tháng 12 năm 2009, Công ty mua 85% cổ phần trong công ty TNBMT và TNBD từ các cổ đông hiện hữu như bản bên dưới:
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 49% 2.450.000 24.500.000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 47% 2.350.000 23.500.000
Bà Lê Thị Ứoc 4% 200.000 2.000.000
Cổ đông hiện hữu Giao dịch mua bán
TNBMT TNBD
SL CP Giá Số tiền SL CP Giá Số tiền
Ông Đặng Lê
Nguyên Vũ 22,500,000 30,000 675,000,000 1,850,000 60,000 132,000,000 Bà Lê Hoàng Diệp
Thảo 16,500,000 30,000 495,000,000 2,200,000 60,000 111,000,000 Ông Đặng Mo 3,500,000 30,000 105,000,000 - - - Bà Lê Thị Ứoc - - - 200,000 60,000 12,000,000 Tổng cộng 42,500,000 1,275,000,000 4,250,000 255,000,000 Số cổ phần 50,000,000 5,000,000 % 85% 85%
Cấu trúc cổ phần sau giao dịch mua bán:
TNBMT
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Công ty 85% 42.500.000 425.000.000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 5.000.000 50.000.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 2.500.000 25.000.000
Tổng cộng 100% 50.000.000 500.000.000
TNBD
Cổ đông % sở hữu SLCP VND’000
Công ty TN 85% 4.250.000 42.500.000
Ông Đặng Lê Nguyên Vũ 10% 500.000 500.000
Bà Lê Hoàng Diệp Thảo 5% 250.000 250.000
Nguồn lực tài chính cho giao dịch mua bán:
TNBD: Chi phí đầu tư được thoả thuận thanh tốn bằng tiền mặt. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2009, số tiền 144 tỷ được trả trong khi 111 tỷ vẫn là khoản phải trả và sẽ được thanh toán trước ngày 30 tháng 6 năm 2010
TNBMT: Khoản thanh toán đầu tiên 900 tỷ được thanh toán bằng cách cấn trừ 90 triệu cổ phiếu mới phát hành cho các cổ đông này với giá phát hành bằng mệnh giá. Phần còn lại 375 tỷ sẽ được trả bằng tiền trước ngày 30 tháng 6 năm 2010.
2.2.2.2 Phân tích
a. Các chuẩn mực và hướng dẫn
VAS 11 đoạn 11 và IFRS 3R đoạn B2 Phụ lục B
“…11. Nhóm cá nhân có quyền kiểm sốt một doanh nghiệp khác khi họ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó, theo thoả thuận hợp đồng. Do đó, việc hợp nhất kinh doanh theo hình thức này sẽ khơng thuộc phạm vi áp dụng của chuẩn mực này trong trường hợp cùng một nhóm cá nhân có quyền lợi chung cao nhất chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của từng đơn vị tham gia hợp nhất nhằm đạt được lợi ích từ hoạt động của các đơn vị đó theo thoả thuận hợp đồng và quyền lợi chung cao nhất đó là lâu dài.”
“Công ty nên áp dụng hoặc (a) phương pháp mua hoặc phương pháp hợp lãi cho các doanh nghiệp hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm soát chung”
“ Chính sách kế tốn phải được áp dụng nhất quán. Tuy nhiên,khi áp dụng phương pháp mua, giao dịch phải được xử lý bản chất từ quan điểm của công ty báo cáo. Đây là lý do kết quả phương pháp mua trong việc đánh giá giá trị của tài sản thuần của 1 hay nhiều công ty liên quan việc ghi nhận lợi thế thương mại. IFRS có hạn chế 1 số trường hợp khi tài sản thuần được điều chỉnh lại theo giá trị hợp lý và hạn chế việc ghi nhận lợi thế thương mại nội bô và các giao dịch chịu quyền kiểm sốt chung thường khơng được sử dụng phương pháp này. Việc suy xét kỹ lưỡng bản chất của giao dịch/tình huống từ góc độ của mỗi cơng ty trước khi kết
luận bản chất thực của giao dịch/tình huống đó. Nếu như bản chất của của giao dịch đó khơng phải là mua bán, thì phương pháp hợp lãi sẽ được áp dụng.
Khi đánh giá bản chất thực của 1 giao dịch, các yếu tố sau nên được xem xét: - Mục đích của giao dịch
- Mối liên hệ với các bên ngồi trong giao dịch, ví dụ như các cổ đơng thiểu số hoặc các bên thứ 3 khác
- Liệu các giao dịch có được thực hiện ở giá trị hợp lý
- Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các cơng ty có bị ảnh hưởng bởi giao dịch
- Liệu giao dịch có dẫn đến các cơng ty cùng xuất hiện trên công ty báo cáo không tồn tại trước đó hay khơng, và
- Khi 1 cơng ty mới có được thành lập, liệu giao dịch này có liên quan đến việc IPO hay chia tách hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm sốt hay sở hữu.
“.. IFRS 3 (2007) khơng có tham chiếu nào đến phương pháp hợp lãi (ngoại trừ trong việc loại trừ phương pháp kế toán này trong hợp nhất kinh doanh thông thường”). Tuy nhiên, phương pháp hợp lãi hay thường được gọi là phương pháp sáp nhập thường được xem xét như sau: - Tài sản và nợ phải trả của công ty hợp nhất được phản ánh theo giá trị cịn lại. Khơng
điều chỉnh để phản ánh theo giá trị hợp lý, hay ghi nhận bất cứ khoản tài sản mới hay nợ phái trả mới nào vì những điều chỉnh này chỉ thực hiện theo phương pháp mua. Các điều chỉnh chỉ được tiến hành trong việc hài hồ các chính sách kế toán.
- Kết quả hợp nhất là Không được ghi nhận lợi thế thương mại. Chỉ ghi nhận lợi thế thương mại hiện hữu liên quan đến công ty hợp nhất. Các khoản chênh lệch giữa chi phí đầu tư và tài sản mua được được ghi nhận vào 1 khoản mục nguồn vốn
- Báo cáo kết quả kinh doanh được phản ánh đầy đủ kết quả cả năm của các công ty tham gia hợp nhất bất kể khi nào việc hợp nhất xảy ra
b. Phân tích trường hợp thực tế
(1) Liệu việc sáp nhập này có phải là giao dịch cùng chịu kiểm sốt chung hay khơng
Trước và sau hợp nhất, Tập đồn TN bao gồm Cơng ty mẹ, TNBMT và TNBD. TNBMT và TNBD vẫn đều là công ty bị kiểm sốt trực tiếp bởi 1 nhóm cá nhân là Ông Đặng Lê Nguyên Vũ và gia đình ơng ta. Vì vậy, phương pháp kế tốn cho loại giao dịch này nằm ngồi phạm vi của chuẩn mực kế toán số 11, ở đoạn số 11 và IFRS 3R (phụ lục B).
(2) Phương pháp kế toán:
Chuẩn mực kế tốn 11 khơng đề cập đến phương pháp kế toán áp dụng cho việc hợp nhất các giao dịch chịu quyền kiểm sốt chung.
Theo IFRS 3, Cơng ty có thể áp dụng phương pháp mua hoặc phương pháp hợp lãi và phải áp dụng nhất quán dù Công ty chọn phương pháp nào đi nữa.
Tuy nhiên, nếu công ty muốn áp dụng phương pháp mua cần cân nhắc các yếu tố sau:
Yếu tố Ảnh hưởng đến trường
hợp của Tập đoàn TN
Mục đích của giao dịch Cơ cấu lại nội bộ Tập đồn
Giao dịch có sự tham gia của các bên thứ 3 Không
Giao dịch được thực hiện ở giá trị hợp lý không Không
Các hoạt động kinh doanh hiện tại của các Công ty đều liên quan đến giao dịch
Có
Liệu giao dịch có cùng tham gia với cơng ty báo cáo tồn tại trước đó hay khơng
Khơng
Khi 1 cơng ty mới được thành lập,liệu giao dịch được thực hiện liên quan đến việc IPO, hoặc niêm yết hay có sự thay đổi quan trọng trong việc kiểm soát và sở hữu
Qua bảng phân tích trên cho thấy, hầu hết các yếu tố đều khơng thoả mãn, vì vậy viêc lựa chọn phương pháp mua là khơng phù hợp. Vì vậy, Cơng ty sử dụng phương pháp hợp lãi là phù hợp hơn. Tuy nhiên, Ban giám đốc Công ty phải theo đúng yêu cầu khi áp dụng phương pháp này dưới sự hướng dẫn trên của các cơ quan có thẩm quyền.
Kết luận:
Dựa trên các yếu tố ảnh hưởng, các hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền và phân tích trên, chúng ta có thể kết luận rằng:
a. Giao dịch sáp nhập đã đề cập là ngoài phạm vi của VAS 11 “ Hợp nhất kinh doanh”; và
b. Phương pháp hợp lãi được Ban giám đốc áp dụng là phù hợp, tuy nhiên Công ty cũng phải tuần thủ các yêu cầu khi áp dụng phương pháp này được tóm tắt như sau: - Tài sản và nợ phải trả của công ty hợp nhất được phản ánh theo giá trị còn lại. Không điều chỉnh để phản ánh theo giá trị hợp lý, hay ghi nhận bất cứ khoản tài sản mới hay nợ phái trả mới nào vì những điều chỉnh này chỉ thực hiện theo phương pháp mua. Các điều chỉnh chỉ được tiến hành trong việc hài hồ các chính sách kế tốn.
- Kết quả hợp nhất là Khơng được ghi nhận lợi thế thương mại. Chỉ ghi nhận lợi thế