DOANH TRONG TRƯỜNG HỢP CỤ THỂ
3.2.1 Tình huống
Cơng ty P có 3 cơng ty con X, Y và A.
P mua 100% cơng ty X với giá phí là 18.000 triệu đồng nhiều năm trước. Cơng ty X có khoản lợi nhuận chưa phân phối tại thời điểm đó là 5.000 triệu đồng. Cơng ty P đã ghi nhận 1 khoản lợi thế thương mại 3.000 triệu đồng và giá trị hợp lý tài sản mua được là 15.000 triệu đồng. Lợi thế thương mại không bị khấu hao.
P thành lập công ty Y với 1 nhà đầu tư khác là S nhiều năm trước. Chi phí cho khoản đầu tư vào Y là 15.000 triệu đồng tương ứng với 75% cổ phần trong Y.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2011, A mua lại cổ phần trong X và Y do công ty P và S đang nắm giữ. Giá phí đầu tư là 7.000 và 3.000 cổ phiếu của A tương ứng cho P và S với giá phát hành là 1 triệu đồng.
3.2.2 Phân tích
Cấu trúc Tập đồn trước và sau hợp nhất:
Trước Sau
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y
Doanh thu 2.000 40.000 50.000
Lợi nhuận (lỗ) (4.000) 20.000 20.000
Bảng cân đối kế tốn các cơng ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty P
Cty A Cty X Cty Y
S 100 % 100 % 75 % 25 % Công ty P Công ty A Cty X Cty Y S 100 % 100 % 85 % 15 % 100 %
Công ty A trước khi phát hành cổ phiếu Công ty A sau khi phát hành cổ phiếu (*) Công ty X Công ty Y
Đầu tư vào công ty con - 223.000 - -
Tài sản khác 5.000 5.000 100.000 120.000
Tài sản thuần 5,000 228.000 100.000 120.000
Nguồn vốn 10,000 233.000 10.000 20.000
Lợi nhuận chưa phân phối -5.000 -5.000 90.000 10.000
TỔNG CỘNG 5.000 228.000 100.000 120.000
(*) A phát hành 10.000 cổ phiếu mới như chi phí đầu tư được ghi nhận băng với chi phí ấn định là 223.000 khi mua X và Y. Chi phí đầu tư vào X là 103.000 chính là giá trị sổ sách của tài sản thuần công ty X tại ngày 31.12.2011 100.000 cộng với giá trị lợi thế thương mại 3.000 mà công ty P mua X trước. Chi phí đầu tư vào X là 120.000 chính là giá trị sổ sách của tài sản thuần công ty Y tại ngày 31.12.2011 120.000.
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh các công ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y
Doanh thu 1.000 38.000 45.000
Bảng cân đối kế tốn các cơng ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty A trước khi phát hành cổ phiếu
Công ty X Công ty Y
Tài sản thuần 9.000 80.000 100.000
Nguồn vốn 10.000 10.000 20.000
Lợi nhuận chưa phân phối (1.000) 70.000 80.000
TỎNG CỘNG 9.000 80.000 100.000
Phân tích:
Cơng ty A, X và Y đều dưới quyền kiểm soát chung của P trước và sau hợp nhất doanh nghiệp, như vậy trường hợp này nằm ngoài phạm vi hướng dẫn của IFRS 3. Chính sách kế tốn Cơng ty A trong hợp nhất doanh nghiệp dưới quyền kiểm soát chung là áp dụng phương pháp hợp lãi. Để áp dụng phương pháp này, A cũng áp dụng từ góc độ của bên kiểm sốt. Do đó, tài sản và nợ phải trả của X và Y sẽ được hợp nhất vào báo cáo của A sử dụng giá trị sổ sách đã ghi nhận trên báo cáo hợp nhất của P. Việc này đòi hỏi ghi nhận giá trị lợi thế thương mại còn lại của giao dịch P mua X trước đây và cổ đông thiểu số trong công ty Y trong báo cáo hợp nhất của P đã ghi nhận. Không ghi nhận thêm khoản lợi thế thương mại nào nữa. (Nếu A khơng từ quan điểm của bên kiểm sốt, A sẽ không ghi nhận khoản giá trị lợi thế thương mại còn lại trong giao dịch P mua X).
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất các cơng ty A cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Doanh thu 2.000 40.000 50.000 - 92.000 Lợi nhuận (lỗ) -4.000 20.000 20.000 36.000 Phân bổ cho cổ đông thiểu số - - - 5.000
=20.000* 25%
5.000
Bảng cân đối kế tốn các cơng ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Lợi thế thương mại - - - 3.000 (X1) 3.000 Đầu tư vào công ty con 223.000 - - (103.000) (X3)
(120.000) (Y5) - Tài sản khác 5.000 100.000 120.000 - 225.000 Tài sản thuần 228.000 100.000 120.000 228.000 Nguồn vốn 233.000 10.000 20.000 (10.000) (X3) (20.000) (Y5) 223.000 Quỹ khác - - - (85.000) (X3) (75.000) (Y5) (160.000)
Lợi nhuận chưa phân phối -5.000 70.000 80000 (5.000) (X2) (25.000) (Y4)
155.000
TỎNG CỘNG 228.000 100.000 120.000 228.000
Điều chỉnh:
Liên quan đến X:
X1: Điều chình lợi thế thương mại 3.000 trong giao dịch P mua X trước đây đã ghi nhận trên báo cáo hợp nhất của P
X2: Loại trừ lợi nhuận chưa phân phối 5.000 của công ty tại ngày mua trong giao dịch P mua X trước đây
X3: Loại trừ nguồn vốn của công ty X tương ứng loại trừ giá phí đầu tư của công ty A. Khoảng điều chỉnh 85.000 được ghi nhận riêng biệt ở mục quỹ khác trên báo cáo hợp nhất công ty A
Liên quan đến Y:5
Y4: Điều chỉnh lợi nhuận phân bổ cho cổ đông thiểu số công ty Y trước hợp nhất
Y5: Loại trừ nguồn vốn của công ty Y tương ứng loại trừ giá phí đầu tư của cơng ty A. Khoảng điều chỉnh 75.000 được ghi nhận riêng biệt ở mục quỹ khác trên báo cáo hợp nhất công ty A
Tương ứng điều chỉnh lại số liệu đầu kỳ để dễ so sánh
Bảng kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất các công ty A cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Doanh thu 1.000 38.000 45.000 - 84.000 Lợi nhuận (lỗ) (2.000) 15.000 12.000 - 25.000 Phân bổ cho cổ đông thiểu số - - - 3.000
=12.000*25%
3.000
Bảng cân đối kế tốn các cơng ty A, X và Y cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
Công ty A Công ty X Công ty Y Điều chỉnh Hợp nhất
Lợi thế thương mại - - - 3.000 (X1) 3.000 Đầu tư vào công ty con - - - 193.000 (1)
(103.000) X3 (90.000) (Y4) - Tài sản khác 9.000 80.000 100.000 - 189.000 Tài sản thuần 9.000 80.000 100.000 192.000 Nguồn vốn 10.000 10.000 20.000 193.000 (1) (10.000) (X3) (20.000) (Y4) 193.000 Quỹ khác - - - (85.000) (X3) (75.000) (Y5) (160.000)
Cổ đông thiểu số - - - 25.000 (Y4) 25.000 Lợi nhuận chưa phân phối -1.000 70.000 80.000 (5.000) (X2)
(25.000) Y4)
155.000
3.3 GIẢI PHÁP LIÊN QUAN ÁP DỤNG MƠ HÌNH TÁI CẤU TRÚC TẬP ĐỒN VÀ PHƯƠNG PHÁP KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH PHÙ HỢP 3.3.1 Thành lập một Công ty mẹ mới
3.3.1.1 Thành lập một Công ty mẹ mới để đổi lấy cổ phần
Một Công ty mẹ US1 mới được thành lập và nắm quyền kiểm sốt tất cả các cơng ty hiện tại trong Tập đồn. Cơng ty mới này phát hành cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của Công ty Mẹ US cũ để đổi lấy cổ phiếu tại Công ty này. Như vậy, khơng có ựu thay đổi nhóm cổ đơng Tập đồn.
Hình 1: Sơ đồ sở hữu trước và sau khi thành lập một Công ty mẹ mới để đổi lấy cổ phần
Câu hỏi đặt ra là Cơng ty Mẹ US1 có phản ánh việc tái cấu trúc tập đồn này trên báo cáo hợp nhất của mình?
Câu trả lời là giao dịch này khơng phải là một hình thức hợp nhất kinh doanh và khơng làm thay đổi bản chất hoạt động của Tập đồn. Do đó, báo cáo tài chính hợp nhất sẽ được tiếp tục thực hiện bởi Công ty Mẹ US1. Báo cáo hợp nhất sẽ phản ánh sự khác nhau trên nguồn vốn cổ phần như khoản điều chỉnh nguồn vốn chủ sở hữu. Tập đồn khơng ghi nhận bất cứ sự khác biệt các thành phần nguồn vốn nào vào kết quả hoạt động kinh doanh vào sau ngày giao dịch. Hầu hết các trường hợp tái cấu trúc tập đồn như thế này sẽ khơng thoả mãn điều kiện miễn quyền kiểm sốt chung vì khơng có các thoả thuận bằng hợp đồng giữa các cổ đông. Tuy
Cấu trúc trước khi tái cấu trúc
Công ty Mẹ US
Công ty Holding Sin Công ty Holding
Malaysia
Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia
Cổ đông của Công ty US
Cấu trúc sau khi tái cấu trúc
Công ty Mẹ US Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia
nhiên, thậm chí trong trường hợp thoả mãn điều kiện được miễn do 1 cá nhân hay 1 nhóm cổ đơng kiểm sốt Cơng ty mẹ US và vì vậy kiểm sốt ln Cơng ty US 1 có thoả thuận bằng hợp đồng, việc miễn cũng không phù hợp.
Công ty Mẹ US khơng hợp nhất với cơng ty khác vì Cơng ty mẹ US1 khơng phải là một đợn vị kinh doanh. Trên cơ sở này giao dịch nằm ngoài phạm vi của IFRS 3. Hơn thế nữa, Công ty Mẹ US1 không thể áp dụng phương pháp mua IFRS 3 vì khơng có sự thay đổi đáng kể trong việc kiểm soát cũng như quyền sở hữu của Tập đồn. Vì bản chất của giao dịch này vẫn là tiếp tục kiểm sốt tập đồn hiện tại, và báo cáo tài chính chỉ phản ánh bản chất giao dịch này. Thậm chí nếu có tranh cãi giao dịch này nằm trong phạm vi của IFRS 3 thì giao dịch cũng khơng dẫn đến hợp nhất kinh doanh vì Cơng ty mẹ US 1 đã phát hành cổ phiếu. Theo IFRS 3, nếu doanh nghiệp mới được hình thành từ việc phát hành cổ phiếu để ảnh hưởng đến hợp nhất kinh doanh thì một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tồn tại trước khi việc hợp nhất kinh doanh được xem xét bởi doanh nghiệp mua.
Như vậy, hình thức tái cấu trúc này bị ảnh hưởng bởi việc Công ty mẹ US 1 phát hành cổ phiếu. Nếu Công ty mẹ US1 chuyển một phần phí chuyển nhượng bằng tiền trong giao dịch này thì hầu hết các tình huống khơng bị ảnh hưởng bởi những phân tích trên đây. Việc xử lý sẽ được hướng dẫn như phần © dưới đây.
3.3.1.2 Thành lập một Công ty mẹ mới quản lý tất cả các doanh nghiệp được sở hữu bởi cùng một nhóm cổ đơng
Cơng ty Holding Việt Nam được thành lập để quản lý một số công ty khác được sở hữu bởi nhóm cổ đơng A. Cơng ty Holding Việt Nam phát hành cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của Công ty Holding Thái Lan, Sin và Malaysia để đổi lấy cổ phiếu các cổ đông A đang nắm giữ tại các cơng ty này.
Hình 2: Sơ đồ sở hữu trước và sau thành lập một Công ty mẹ mới quản lý tất cả các doanh nghiệp được sở hữu bởi cùng một nhóm cổ đơng
Khơng giống như trường hợp 3.1.3.1, trường hợp này rõ ràng là 1 hình thức hợp nhất kinh doanh được định nghĩa theo IFRS 3 vì đây là giao dịch mà người mua có được quyền kiểm soát 1 hoặc nhiều hoạt động kinh doanh. Cơng ty Holding Thái Lan, nhóm cơng ty Holding Sin và nhóm cơng ty Holding Malaysia bị mua cùng 1 lúc để hình thành một doanh nghiệp báo cáo mới dưới một công ty mẹ mới là cơng ty Holding US. Theo đó, giao dịch này nằm trong phạm vi của IFRS 3 nếu khơng có hướng dẫn khác hướng dẫn về việc miễn.
Tuy nhiên, đây cũng có thể là hình thức tái cấu trúc thỏa mãn điều kiện được miễn quyền kiểm sốt chung vì một số cổ đơng có quan hệ gia đình mật thiết. Theo đó, có thể có 1 cá nhân hay
Cấu trúc trước khi tái cấu trúc
Công ty kinh doanh Sin Công ty kinh doanh Malaysia Công ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia
Nhóm cổ đơng A Nhóm cổ đơng A Nhóm cổ đơng A
Cấu trúc sau khi tái cấu trúc
Công ty kinh doanh Sin Công ty kinh doanh Malaysia Công ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Cơng ty Holding Malaysia Nhóm cổ đơng A Cơng ty Holding US
1 nhóm cổ đơng kiểm sốt các Cơng ty Holding Thái Lan, nhóm cơng ty Holding Sin và nhóm cơng ty Holding Malaysia có các thỏa thuận hợp đồng. Việc miễn sẽ được áp dụng nếu quyền kiểm soát chung là lâu dài. Trong trường hợp đó, doanh nghiệp thể lựa chọn chính sách kế toán áp dụng hoặc phương pháp hợp lãi hoặc phương pháp mua.
- Trường hợp chọn phương pháp hợp lãi: Báo cáo tài chính sẽ phản ánh giá trị cịn lại của các cơng ty (mặc dù trong trường hợp này các doanh nghiệp khơng bao gồm 1 nhóm cơng ty chính thúc trước đó, doanh nghiệp có thể cần làm hài hịa các chính sách kế tốn). Tùy thuộc vào chính sách kế tốn doanh nghiệp đã chọn có thể điều chỉnh lại các thơng tin tài chính cho giai đoạn được khi tái cấu trúc, báo cáo tài chính hợp nhất có thể hoặc khơng trình bày vì các doanh nghiệp đã được hợp nhất bao gồm số liệu so sánh của các doanh nghiệp mà Công ty Holding US đã mua lại.
- Trường hợp chọn phương pháp mua: vì cơng ty Holding US không phải là công ty mua nên 1 trong các công ty Holding Thái Lan, công ty Holding Sin và công ty Holding Malaysia sẽ được xác định như bên mua. Giả sử Công ty Holding Thái Lan được xác định là bên mua thì báo cáo tài chính hợp nhất sẽ phản ánh giá trị sổ sách của công ty Holding Thái Lan và dữ liệu so sánh bao gồm các công ty con của công ty này; giá trị hợp lý của tài sản cũng như nợ phải trả cùng với các khoản lợi thế thương mại nếu có đối với nhóm cơng ty Holding Sin và cơng ty Holding Malaysia kể từ ngày hợp nhât. Bên cạnh đó, IFRS 3 cũng nêu rõ “doanh nghiệp bị mua phải thỏa mãn điều kiện của 1 hoạt động kinh doanh để giao dịch được xử lý như giao dịch mua lại ngược “reverse acquisition”. Nếu chọn phương pháp mua, công ty Holding US không được xem như khoản mua ngược bởi bên mua đã được xác định, nhưng ngược lại sẽ bị ảnh hưởng nếu áp dụng phương pháp hợp lãi. Trong trường hợp điều kiện để miễn kiểm sốt chung khơng thỏa mãn, thì doanh nghiệp phảo chọn phương pháp mua theo IFRS 3 đã hướng dẫn.
Trường hợp trên cũng cho thấy hình thức tái cấu trúc này bị ảnh hưởng bởi việc Công ty Holding US mới thành lập phát hành cổ phiếu. Nếu Công ty chuyển một phần phí chuyển nhượng bằng tiền trong giao dịch này thì hầu hết các tình huống khơng bị ảnh hưởng bởi những phân tích trên đây. Việc xử lý sẽ được hướng dẫn như phần © dưới đây. Nếu dựa trên
các điều kiện thực thế cho thấy bản chấy của giao dịch rằng công ty Holding Việt Nam được xác định như bên mua, thì việc áp dụng phương pháp mua theo IFRS 3 dẫn đến ghi nhận giá trị hợp lý của tài sản mua và nợ phải trả cho tất cả các hoạt động kinh doanh hiện hữu và ghi nhận lợi thế thương mại nếu có của các hoạt động kinh doanh này. Nếu điều đó xảy ra, thì khả năng giao dịch này là kết quả của việc IPO trong việc thay đổi quyền kiểm sốt của Nhóm