c«ng ty cp nhùa tntp CÔNG TY CỔ PHẦN THAN CAO SƠN TKV Số 01 /BB TCS ĐHĐCĐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc Cẩm Phả, ngày 27 tháng 04 năm 2022 BIÊN BẢN Đại hội đồng cổ đông th[.]
CÔNG TY CỔ PHẦN THAN CAO SƠN - TKV Số: 01 /BB-TCS-ĐHĐCĐ DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Cẩm Phả, ngày 27 tháng 04 năm 2022 BIÊN BẢN Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Công ty cổ phần Than Cao Sơn - TKV, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số doanh nghiệp 5702053837, đăng ký lần đầu ngày 05 tháng 08 năm 2020 Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Quảng Ninh, tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 địa chỉ: Trụ sở chính, Văn phịng Cơng ty cổ phần Than Cao Sơn - TKV, tổ 1, khu Cao Sơn 2, phường Cẩm Sơn, TP Cẩm Phả, tỉnh Quảng Ninh chủ tọa ông Vũ Văn Khẩn, Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty I THÀNH PHẦN THAM DỰ ĐẠI HỘI: Chủ tọa đại hội: Ông Vũ Văn Khẩn – Chủ tịch HĐQT Công ty Các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban điều hành cán bộ, nhân viên đơn vị Công ty Các cổ đông Công ty theo danh sách đăng ký cuối ngày 21/03/2022 II TIẾN TRÌNH ĐẠI HỘI: Khai mạc đại hội Thay mặt Ban tổ chức, ông Ninh Văn Đạt, TP TCLĐ Công ty tuyên bố lý khai mạc Đại hội công bố đề xuất Hội đồng quản trị công tác nhân điều hành Đại hội sau: - Chủ tọa Đại hội: + Ông Vũ Văn Khẩn - - Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Đại Hội Ban Kiểm tra tư cách đại biểu: + Ơng Nguyễn Huy Hồng - Trưởng ban; + Ông Vũ Văn Đạt - Thành viên; + Ông Nguyễn Kim Thành - Thành viên Ban tổ chức giới thiệu Đoàn chủ tịch lên điều hành đại hội Ông Vũ Văn Khẩn, Chủ tọa Đại hội bắt đầu điều hành đại hội giới thiệu thư ký, Ban bầu cử kiêm kiểm phiếu đề đại hội biểu quyết, bao gồm: - Thư ký Đại hội: Cử ông Phạm Phú Mỹ, Thư ký công ty làm Thư ký đại hội, giúp việc cho thư ký đại hội bà Đoàn Thị Lương, bà Đoàn Thị Xoan, PP TCLĐ Công ty - Ban bầu cử kiêm kiểm phiếu biểu Đại hội: + Ông Nguyễn Ánh Dương - Trưởng ban; - - + Ơng Dương Dỗn Qn - Thành viên; + Ông Ninh Văn Đạt - Thành viên; + Ơng Nguyễn Ngọc Tồn - Thành viên; + Ông Bùi Sỹ Tiến - Thành viên Đại hội biểu trí thơng qua cơng tác nhân điều hành đại hội theo danh sách nêu với tỷ lệ biểu tán thành……%, không tán thành… %, không ý kiến….% Đại hội nghe báo cáo ông Nguyễn Huy Hoàng - Trưởng ban Kiểm tra tư cách đại biểu công bố kết kiểm tra tư cách đại biểu đại hội sau: Tại thời điểm …… … phút, có …… đại biểu tham dự đại hội trực tiếp, ……… đại biểu ủy quyền, đại diện cho ……… cổ phần có quyền biểu quyết, đạt ………% số cổ phần có quyền biểu quyết, đáp ứng đủ điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Nội dung đại hội: Đại hội nghe ông Ninh Văn Đạt , TP TCLĐ cơng ty trình bày nội dung chương trình, Quy chế làm việc biểu Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2022 Ơng Vũ Văn Khẩn lấy ý kiến biểu để thông qua Chương trình, Quy chế làm việc biểu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Đại hội biểu thông qua Quy chế làm việc biểu Đại hội với tỷ lệ biểu ……% tán thành, … % không tán thành, ….% không ý kiến tổng số đại biểu dự Đại hội Ông Vũ Văn Khẩn lấy ý kiến đại hội để thông qua Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cơng ty nhiệm kỳ 2020 - 2025 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 (dự thảo quy chế đăng tải đầy đủ website Cơng ty có tài liệu đại biểu dự đại hội) Đại hội biểu thông qua Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cơng ty nhiệm kỳ 2020 - 2025 với tỷ lệ biểu ……% tán thành, … % không tán thành, ….% không ý kiến tổng số đại biểu dự đại hội 2.1 Các báo cáo trình bày đại hội: a Ơng Phạm Quốc Việt, Giám đốc cơng ty trình bày Báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm 2021, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2022 + Kết SXKD năm 2021: TT TÊN CHỈ TIÊU ĐVT Kế hoạch 2021 Thực 2021 Tỷ lệ % A C B + + + + Đất đá bốc xúc Than Khai Thác Than vỉa Than từ ĐĐLT Than tiêu thụ Doanh thu bán than Lợi nhuận Lợi nhuận than Lợi nhuận khác Tiền lương bình quân Dự kiến cổ tức Đầu tư XDCB 10 m3 103 " " 10 Tr.đ Tr.đ “ “ 10 đ/n/th % Tỷ đồng 60.400.000 6.250.000 5.500.000 750.000 6.114.000 8.005.426 63.638 63.638 9.853 ≥7 338 3=2/1 62.056.611 6.401.600 5.650.055 751.545 6.127.296 8.441.565 135.182 68.407 66.775 12.166 10 233 102,7 102,4 102,7 100,2 100,2 105,4 212,4 107,5 123,5 68,9 (Có báo cáo chi tiết kèm theo); + Kế hoạch SXKD năm 2022: TT TÊN CHỈ TIÊU ĐVT KH năm 2022 Đất đá bốc xúc (đất CBSX) 1000 m3 61.000 Than khai thác 1000 6.400 + Than nguyên khai " 5.500 + Than từ ĐĐLT " 900 Than tiêu thụ 1000 6.296 Doanh thu than Tỷ đồng 8.822 Tiền lương bình quân 1.000 đ/ng/th 10.658 Lợi nhuận Tr.đ 68.444 Dự kiến cổ tức Đầu tư xây dụng % Tỷ đồng Ghi ≥7 464,992 (Có báo cáo chi tiết kèm theo); b Ông Trần Phương Nam, UV HĐQT cơng ty, trình bày Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2021, phương hướng năm 2022 (Có báo cáo chi tiết kèm theo) c Ông Đinh Văn Chiến - Kế tốn trưởng cơng ty trình bày Báo cáo số tiêu tài năm 2021; Báo cáo kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài năm 2021 (Có báo cáo chi tiết kèn theo) d Bà Nguyễn Thị Lịch - Trưởng Ban kiểm soát cơng ty trình bày Báo cáo hoạt động BKS năm 2021; Báo cáo đánh giá BKS hoạt động quản lý, điều hành HĐQT Ban Giám đốc Công ty năm 2021; Báo cáo thẩm định BKS Báo cáo tài năm 2021; Báo cáo đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập cho năm tài 2022 (Có báo cáo chi tiết kèn theo) 2.2 Các tờ trình đại hội (có Tờ trình chi tiết kèn theo) a Ơng Trần Phương Nam, UV HĐQT cơng ty, trình Đại hội thơng qua: (1) Tờ trình thơng qua hợp đồng, giao dịch Công ty với Người liên quan (theo quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020) chấp thuận giao dịch với cổ đông (theo quy định khoản Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khốn); (2) Tờ trình thơng qua đầu tư Dự án cải tạo mở rộng nâng công suất (CTMRNCS) mỏ Than Cao Sơn giai đoạn (GĐ2) Định hướng kế hoạch 05 năm 2021 - 2025; (3) Tờ trình thơng qua thay đổi nhân HĐQT, BKS Công ty: Miễn nhiệm Bổ sung 01 thành viên Hội đồng quản trị, BKS Công ty cổ phần Than Cao Sơn - TKV nhiệm kỳ 2020 - 2025 b Ơng Đinh Văn Chiến trình Đại hội thơng qua: (4) Tờ trình thơng qua Báo cáo tài năm 2021 kiểm tốn (5) Tờ trình thơng qua Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ; Phương án trả cổ tức năm 2021; (6) Tờ trình thơng qua Báo cáo chi trả thù lao thành viên HĐQT, BKS năm 2021 thông qua đề xuất mức chi trả tiền thù lao thành viên HĐQT, BKS năm 2022 c Bà Nguyễn Thị Lịch trình Đại hội thơng qua: (7) Tờ trình thơng qua Đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài 2022 2.3 Đại hội thảo luận Ơng Vũ Văn Khẩn, Chủ tọa điều hành Đại hội thảo luận vấn đề: 2.3.1 Ý kiến thứ nhất: … Chủ tọa trả lời: … 2.3.2 Ý kiến thứ 2: … Chủ tọa trả lời: … 2.3.3 Ý kiến thứ 3: … Chủ tọa trả lời: … 2.4 Đại hội tiến hành bỏ phiếu biểu quyết: Ông Vũ Văn Khẩn, Chủ tọa Đại hội hướng dẫn đại hội biểu Đại hội tiến hành bỏ phiếu biểu thông qua nội dung, kết biểu sau: - Nội dung số 1: Thông qua Báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm 2021, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2022 + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 2: Báo cáo HĐQT hoạt động năm 2021, phương hướng năm 2022 + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 3: Báo cáo hoạt động BKS Báo cáo BKS đánh giá công tác quản lý điều hành công ty HĐQT, Giám đốc Công ty năm 2021; Báo cáo thẩm định BKS về: Báo cáo kết SXKD Công ty, Báo cáo tài năm, đánh giá cơng tác quản lý điều hành công ty HĐQT, Giám đốc; + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 4: Báo cáo tài năm 2021 kiểm toán + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 5: Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ; Phương án trả cổ tức năm 2021; Kế hoạch trả cổ tức năm 2022; + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 6: Thông qua Mức chi trả thù lao thành viên HĐQT, BKS năm 2021 Mức chi trả tiền thù lao dự kiến thành viên HĐQT, BKS năm 2022 + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 7: Thông qua Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập cho năm tài 2022 + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 8: Thông qua hợp đồng, giao dịch Công ty với Người liên quan (theo quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020) chấp thuận giao dịch với cổ đông (theo quy định khoản Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán) + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 9: Thông qua đầu tư Dự án cải tạo mở rộng nâng công suất (CTMRNCS) mỏ Than Cao Sơn giai đoạn Định hướng kế hoạch 05 năm 2021 - 2025 + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp - Nội dung số 10: Thông qua thay đổi nhân HĐQT, BKS Công ty: Miễn nhiệm Bổ sung 01 thành viên Hội đồng quản trị, BKS Công ty cổ phần Than Cao Sơn - TKV nhiệm kỳ 2020 – 2025: - Thông qua miễn nhiệm bổ nhiệm UVHĐQT nhiệm kỳ 2020-2025 Miễn nhiệm: + Thông qua định số 8366/QĐ-TCS-HĐQT ngày 29/9/2021 HĐQT Công ty, V/v miễn nhiệm 01 thành viên HĐQT Công ty CP Than Cao SơnTKV ơng Phạm Thành Đơng, lý do: Ơng Phạm Thành Đơng khơng cịn đại diện cổ đông tổ chức (TKV) + Thông qua Đại hội miễn nhiệm 01 thành viên HĐQT Công ty CP Than Cao Sơn-TKV ông Trần Tuấn Anh, lý do: Ơng Trần Tuấn Anh có đơn xin từ nhiệm Bổ nhiệm: + Thông qua định số 8368/QĐ-TCS-HĐQT ngày 29/9/2021 HĐQT Công ty, V/v bổ nhiệm 01 thành viên HĐQT Công ty CP Than Cao Sơn-TKV ông Phạm Quốc Việt, nhiệm kỳ 2020-2025, lý do: Ông Phạm Quốc Việt cổ đông tổ chức (TKV) giới thiệu; + Thông qua bầu bổ sung 01 thành viên HĐQT Cơng ty nhiệm kỳ 2020-2025 thay vị trí ông Trần Tuấn Anh - Thông qua miễn nhiệm bổ nhiệm UV BKS nhiệm kỳ 2020-2025 + Miễn nhiệm 01 thành viên BKS Công ty CP Than Cao Sơn-TKV bà Nguyễn Thị Bích Hải, lý do: Bà Nguyễn Thị Bích Hải có đơn xin từ nhiệm + Thông qua bầu bổ sung 01 thành viên BKS Công ty nhiệm kỳ 2020-2025, thay vị trí bà Nguyễn Thị Bích Hải + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp 2.5 Đại hội tiến hành bầu cử: Ông Vũ Văn Khẩn, Chủ tọa điều hành Đại hội thảo luận danh sách đề cử, ứng cử ứng viên bầu bổ sung TV HĐQT, TV BKS nhiệm kỳ 2020 - 2025: Theo đó, tính đến trước khai mạc, đại hội khơng nhận từ cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử vào danh sách ứng viên TV HĐQT, TV BKS Theo quy định Điều lệ Công ty (khoản Điều 25, khoản Điều 37); Quy chế đề cử, ứng cử bầu cử đại hội thông qua, HĐQT BKS công ty giới thiệu đề cử với đại hội ứng viên TV HĐQT, TV BKS sau 2.5.1 Ứng viên TV HĐQT: Họ tên: Mai Huy Giáp Ngày, tháng, năm sinh: 15/8/1966; số CMND:100925052 Công an Quảng Ninh cấp ngày 03/10/2003 ; Địa thường trú : Tổ 46 - Cẩm Đơng - Cẩm Phả - Quảng Ninh Trình độ chun mơn: Kỹ sư Cơ điện; Q trình Cơng tác: Các chức danh quản lý khác: không Số cổ phần sở hữu Công ty: 2.450 cổ phần Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty: Khơng 2.5.2 Ứng viên TV Ban kiểm soát: Họ tên: Ngày, tháng, năm sinh: số CMND: Công an cấp ngày ; Địa thường trú : Trình độ chun mơn: Q trình Cơng tác: Các chức danh quản lý khác: Số cổ phần sở hữu Cơng ty: Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Công ty: Đề nghị đại hội thảo luận biểu chốt danh sách ứng viên TV HĐQT, TV BKS để tiến hành công tác bầu cử Đại hội biểu danh sách: Danh sách bầu bổ sung TV HĐQT cơng ty: Ơng Mai Huy Giáp; + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp Danh sách bầu bổ sung TV BKS công ty: ; + Số cổ phần tán thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: CP; chiếm % số CP biểu dự họp 2.5.1 Bầu cử 01 TV HĐQT, 01 TV BKS: Ban bầu cử kiêm kiểm phiếu biểu Đại hội tiến hành công tác bầu củ theo quy định Quy chế đề cử, ứng cử bầu cử sở danh sách UCV đại hội thông qua Sau có kết bầu cử, Ban bầu cử kiêm kiểm phiếu biểu lập báo cáo trướng đại hội kết sau: - Họ tên ứng viên trúng cử TV HĐQT công ty nhiệm kỳ 2020-2025: Ông Mai Huy Giáp, với số phiếu tán thành: … phiếu, đại diện cho: …… cổ phần, chiếm: …% số CP biểu dự họp - Họ tên ứng viên trúng cử TV BKS công ty nhiệm kỳ 2020-2025: …………… , với số phiếu tán thành: … phiếu, đại diện cho: …… cổ phần, chiếm: …% số CP biểu dự họp Thông qua Biên bản, Nghị bế mạc Đại hội: 3.1 Ông Phạm Phú Mỹ, Thư ký Đại hội đọc Dự thảo Biên Nghị đại hội 3.2 Ông Vũ Văn Khẩn, Chủ tọa Đại hội hướng dẫn đại hội thảo luận, biểu Biên Nghị đại hội Đại hội biểu Biên Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Công ty CP Than Cao Sơn với tỷ lệ biểu ……% tán thành, … % không tán thành, ….% không ý kiến tổng số đại biểu dự họp Đại hội biểu Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Công ty CP Than Cao Sơn với tỷ lệ biểu ……% tán thành, … % không tán thành, ….% không ý kiến tổng số đại biểu dự họp 3.3 Bế mạc Đại hội: Ông Vũ Văn Khẩn, Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Đại hội cảm ơn đại biểu tham dự đóng góp ý kiến tích cực, tâm huyết cho Hội đồng quản trị Cơng ty Đại hội kết thúc hồi phút ngày 27/04/2022 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 CÔNG TY CỔ PHẦN THAN CAO SƠN - TKV THƯ KÝ ĐẠI HỘI CHỦ TỌA ĐẠI HỘI Phạm Phú Mỹ Vũ Văn Khẩn Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 ... thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp... tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không hợp lệ: ? ?CP; chiếm % số CP biểu dự họp -... thành: CP; đạt tỷ lệ % số CP biểu dự họp + Số cổ phần không tán thành: CP; chiếm % số CP biểu dự họp + Số cổ phần khơng có ý kiến: CP; chiếm % số CP biểu dự họp