Tư cách pháp nhân của đối tác nước ngoài

Tư cách pháp nhân đối tác nước ngồi Tình tiết kiện: Công ty Tây Ban Nha (Nguyên đơn - Bên mua) xác lập hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn - Bên bán) để mua cá (hợp đồng ký ngày 29/09/2010) Sau bên có tranh chấp Bị đơn cho Nguyên đơn tư cách pháp nhân nên hợp đồng khơng có giá trị Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài xác định Nguyên đơn có tư cách pháp nhân Bài học kinh nghiệm: Phần lớn giao dịch doanh nghiệp Việt Nam với đối tác nước với doanh nghiệp nước ngồi, đơi vấn đề tư cách pháp nhân đối tác nước đặt Trong vụ việc trên, Bị đơn cho “Nguyên đơn cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh Tây Ban Nha vào ngày 24/03/2011 Như vậy, thời điểm ký kết hợp đồng với Bị đơn, Nguyên đơn chưa có tư cách pháp nhân … Hợp đồng OPE 05 OPE 06 bị vơ hiệu mặt hình thức khơng có giá trị pháp lý thực hiện” Tuy nhiên, theo Hội đồng Trọng tài, “Giấy phép đăng ký kinh doanh để xác định tư cách pháp nhân Nguyên đơn, mà Nguyên đơn xuất trình trước Hội đồng Trọng tài Giấy chứng nhận thành lập Điều lệ thành lập hoạt động Nguyên đơn (có Chứng nhận lãnh ĐSQ nước CHXHCNVN Vương quốc Tây Ban Nha ngày 14/12/2011) theo đó, Nguyên đơn pháp nhân độc lập thành lập hoạt động hợp pháp theo pháp luật Tây Ban Nha vào ngày 03/10/1994 Như vậy, hợp đồng OPE 05 OPE 06 không bị vô hiệu lập luận Bị đơn Trong thực tế Nguyên đơn hoạt động hợp pháp Tây Ban Nha có quan hệ thương mại với nhiều doanh nghiệp Việt Nam, kể Bị đơn” Trong pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân từ thời điểm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chẳng hạn, theo khoản Điều 38 Luật Doanh nghiệp năm 2005, “Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” Quy định nhắc lại Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2014 khoản Điều 47 theo “cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” Quy định áp dụng cho doanh nghiệp Việt Nam không áp dụng cho doanh nghiệp nước Thực ra, khoản Điều 765 Bộ luật dân năm 2005 quy định “năng lực pháp luật dân pháp nhân nước xác định theo pháp luật nước nơi pháp nhân thành lập” Bộ luật dân năm 2015 có thay đổi kế thừa quy định vừa nêu khoản Điều 676 quy định “quốc tịch pháp nhân xác định theo pháp luật nước nơi pháp nhân thành lập Năng lực pháp luật dân pháp nhân; tên gọi pháp nhân; đại diện theo pháp luật pháp nhân; việc tổ chức, tổ chức lại, giải thể pháp nhân; quan hệ pháp nhân với thành viên pháp nhân; trách nhiệm pháp nhân thành viên pháp nhân nghĩa vụ pháp nhân xác định theo pháp luật nước mà pháp nhân có quốc tịch” Do đó, việc xác định doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hay không không nên xác định theo pháp luật Việt Nam mà nên “theo pháp luật nước nơi pháp nhân thành lập” Do đó, việc Hội đồng Trọng tài xác định “Giấy phép đăng ký kinh doanh để xác định tư cách pháp nhân Nguyên đơn” thuyết phục, lấy quy định cho doanh nghiệp Việt Nam để áp đặt cho doanh nghiệp nước ngồi Vì vậy, tham gia giao dịch với đối tác nước ngồi, doanh nghiệp Việt Nam khơng nên dựa vào pháp luật Việt Nam để xem xét tư cách pháp nhân đối tác nước Vẫn theo Hội đồng Trọng tài, Nguyên đơn có tư cách pháp nhân “Giấy chứng nhận thành lập Điều lệ thành lập hoạt động Nguyên đơn (có Chứng nhận lãnh ĐSQ nước CHXHCNVN Vương quốc Tây Ban Nha ngày 14/12/2011) theo đó, Nguyên đơn pháp nhân độc lập thành lập hoạt động hợp pháp theo pháp luật Tây Ban Nha vào ngày 03/10/1994” Điều có nghĩa Hội đồng Trọng tài xác định tư cách pháp nhân doanh nghiệp nước sở Giấy tờ doanh nghiệp nước ngồi mà quan có thẩm quyền nước cung cấp Hướng xác định thuyết phục mà doanh nghiệp nên biết đề cập tới tư cách pháp nhân đối tác nước ngồi Nói tóm lại, xác lập giao dịch với đối tác nước ngồi, doanh nghiệp Việt Nam khơng thể xem xét tư cách pháp nhân doanh nghiệp sở quy định tư cách pháp nhân áp dụng cho doanh nghiệp Việt Nam Việc đánh giá tư cách pháp nhân doanh nghiệp nước cần tiến hành sở pháp luật nước ngồi có liên quan ... cập tới tư cách pháp nhân đối tác nước Nói tóm lại, xác lập giao dịch với đối tác nước ngồi, doanh nghiệp Việt Nam khơng thể xem xét tư cách pháp nhân doanh nghiệp sở quy định tư cách pháp nhân. .. thành viên pháp nhân; trách nhiệm pháp nhân thành viên pháp nhân nghĩa vụ pháp nhân xác định theo pháp luật nước mà pháp nhân có quốc tịch” Do đó, việc xác định doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hay... theo pháp luật nước nơi pháp nhân thành lập Năng lực pháp luật dân pháp nhân; tên gọi pháp nhân; đại diện theo pháp luật pháp nhân; việc tổ chức, tổ chức lại, giải thể pháp nhân; quan hệ pháp nhân