Quy định nội khơng ràng buộc đối tác Tình tiết kiện: Trong Điều lệ Công ty T (Bị đơn) có nội dung “tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại công ty lãnh thổ Việt Nam giải Tịa án có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam” Công ty có người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc Tổng giám đốc xác lập hợp đồng với công ty khác Việt Nam (Nguyên đơn) có thỏa thuận chọn VIAC giải tranh chấp Khi tranh chấp phát sinh, Nguyên đơn khởi kiện Bị đơn VIAC Sau có Phán trọng tài, Bị đơn phản đối thẩm quyền người đại diện việc ký thỏa thuận trọng tài chọn VIAC đồng thời cho thỏa thuận trọng tài vô hiệu Bài học kinh nghiệm: Không trường hợp Điều lệ doanh nghiệp đưa giới hạn cho người có thẩm quyền Về ngun tắc, quy định nội doanh nghiệp (như điều lệ, quy chế, hướng dẫn chuyên môn nghiệp vụ ) ràng buộc doanh nghiệp khơng có giá trị hiệu lực doanh nghiệp khác, trừ trường hợp bên có thỏa thuận khác Trong vụ việc trên, Điều lệ doanh nghiệp quy định việc Tòa án quan giải tranh chấp liên quan tới doanh nghiệp, nhiên, đại diện theo pháp luật doanh nghiệp lại thỏa thuận với đối tác việc chọn VIAC giải tranh chấp Sau có Phán trọng tài, Bị đơn yêu cầu hủy Phán trọng tài với lý “việc Tổng giám đốc Công ty T ký thỏa thuận chọn VIAC Điều 13.3 hợp đồng bán lẻ vượt thẩm quyền cho thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu” Vậy, quy định Điều lệ nêu doanh nghiệp có ràng buộc đối tác hay không? Nếu quy định Điều lệ nêu ràng buộc đối tác doanh nghiệp thỏa thuận chọn VIAC nêu khơng có giá trị pháp lý nên Hội đồng Trọng tài thành lập theo quy tắc VIAC thẩm quyền Ở đây, Hội đồng Trọng tài Phán trọng tài với nội dung Hội đồng Trọng tài có thẩm quyền giải vụ tranh chấp điều cho thấy kết luận thỏa thuận trọng tài chọn VIAC có hiệu lực bên Điều đồng nghĩa với việc Điều lệ nội Bị đơn việc chọn Tòa án không ràng buộc đối tác Bị đơn Nguyên đơn Về chủ đề trên, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cho lập luận Bị đơn “là khơng có sở Vì Điều lệ Công ty quy định nội công ty Khi công ty quan hệ với đối tác Công ty S Việt Nam, Tổng giám đốc kiêm đại diện theo pháp luật Công ty tự nguyện chọn VIAC giải tranh chấp, thỏa thuận phù hợp với khoản Điều 317 Luật Thương mại năm 2005, phù hợp với Điều Pháp lệnh Trọng tài thương mại năm 2003, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại năm 2010” Như vậy, giới hạn Điều lệ công ty “quy định nội công ty” doanh nghiệp viện dẫn quy định nội để buộc đối tác phải tuân theo Hướng giải thuyết phục sở quy định đại diện Cụ thể, theo khoản Điều 144 Bộ luật dân năm 2005, “người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực giao dịch dân lợi ích người đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác” Ở đây, Tổng giám đốc Bị đơn người đại diện theo pháp luật nên có thẩm quyền xác lập giao dịch trường hợp “pháp luật có quy định khác” người đại diện không xác lập giao dịch Trong vụ việc nêu trên, giới hạn lựa chọn phương thức giải tranh chấp quy định điều lệ, quy định pháp luật nên ràng buộc đối tác doanh nghiệp Trong thực tiễn, Tòa án theo hướng tương tự giới hạn nội dung hợp đồng Chẳng hạn, Điều lệ công ty Việt Nam có quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm Tổng giám đốc đồng thời người đại diện theo pháp luật sau: “…tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty HĐQT phê duyệt Quyết định phê duyệt dự án đầu tư trang thiết bị, hợp đồng mua bán, cho vay,… có giá trị khơng q 15 (mười lăm) tỷ đồng” Quy định không cho phép người đại diện tự xác lập giao dịch từ 15 tỷ đồng trở lên Khi có tranh chấp trọng tài giải quyết, phía cơng ty Việt Nam phản đối Phán trọng tài dựa vào quy định Điều lệ nêu Cụ thể, phía cơng ty cho hợp đồng có tranh chấp “vơ hiệu người ký kết hợp đồng Công ty vượt thẩm quyền qui định Điều lệ cơng ty” Tuy nhiên, theo Tịa án nhân dân TP Hồ Chí Minh, “trong trường hợp ông H với tư cách Tổng giám đốc, người đại diện trước pháp luật Công ty DM ký hợp đồng nói vượt thẩm quyền qui định Điều lệ cơng ty có gây thiệt hại Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Ý kiến Cơng ty DM khơng có để Hội đồng xét đơn chấp nhận Do vậy, hợp đồng phát sinh quyền nghĩa vụ hai bên”1 Trong vụ việc trên, khai thác quy định đại diện Bộ luật dân năm 2005 Hướng tương tự cần trì hồn cảnh tương tự hai vụ việc xảy cần áp dụng Bộ luật dân năm 2015 với lập luận khác Cụ thể, theo khoản Điều 141 Bộ luật dân năm 2015, “Người đại diện xác lập, thực giao dịch dân phạm vi đại diện theo sau đây: a) Quyết định quan có thẩm quyền; b) Điều lệ pháp nhân; c) Nội dung ủy quyền; d) Quy định khác pháp luật” Ngày nay, Điều lệ pháp nhân sở xác định phạm vi đại diện nên, hoàn cảnh trên, người đại diện theo pháp luật pháp nhân không đủ quyền đại diện để xác lập giao dịch Tuy nhiên, trường hợp này, cần khai thác khoản Điều 142 khoản Điều 143 Bộ luật Quyết định số 177/2014/QĐST-KDTM ngày 05/03/2014 Tòa án nhân dân TP Hồ Chí Minh dân năm 2015 theo “Giao dịch dân người khơng có quyền đại diện xác lập, thực không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện, trừ trường hợp sau đây: a) Người đại diện công nhận giao dịch; b) Người đại diện biết mà không phản đối thời hạn hợp lý; c) Người đại diện có lỗi dẫn đến việc người giao dịch biết việc người xác lập, thực giao dịch dân với khơng có quyền đại diện” (khoản Điều 142), “Giao dịch dân người đại diện xác lập, thực vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện phần giao dịch thực vượt phạm vi đại diện, trừ trường hợp sau đây: a) Người đại diện đồng ý; b) Người đại diện biết mà không phản đối thời hạn hợp lý; c) Người đại diện có lỗi dẫn đến việc người giao dịch biết việc người xác lập, thực giao dịch dân với vượt phạm vi đại diện” (Điều 143) Ở đây, cần khai thác triệt để quy định phần in nghiêng gạch chân để đảm bảo an toàn pháp lý cho đối tác tham gia vào giao dịch với doanh nghiệp Hướng giải cần thiết cho an tồn pháp lý đơi gây khó khăn cho doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp làm khác với Điều lệ Trong hồn cảnh vừa nêu, cơng cụ hữu hiệu doanh nghiệp giám sát người đại diện để họ khơng xác lập giao dịch ngồi giới hạn Điều lệ giao dịch xác lập khơng thuộc trường hợp loại trừ trích dẫn trên, doanh nghiệp phải gánh chịu hệ với đối tác theo quy định nêu ... Điều lệ công ty ? ?quy định nội công ty” doanh nghiệp viện dẫn quy định nội để buộc đối tác phải tuân theo Hướng giải thuyết phục sở quy định đại diện Cụ thể, theo khoản Điều 144 Bộ luật dân năm... luật có quy định khác” người đại diện không xác lập giao dịch Trong vụ việc nêu trên, giới hạn lựa chọn phương thức giải tranh chấp quy định điều lệ, quy định pháp luật nên ràng buộc đối tác doanh... 141 Bộ luật dân năm 2015, “Người đại diện xác lập, thực giao dịch dân phạm vi đại diện theo sau đây: a) Quy? ??t định quan có thẩm quy? ??n; b) Điều lệ pháp nhân; c) Nội dung ủy quy? ??n; d) Quy định