TỜ TRÌNH V/v thông qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng công ty Dầu Việt Nam – Công ty cổ phần

TẬP ĐỒN DẦU KHÍ VIỆT NAM TỔNG CƠNG TY DẦU VIỆT NAM - CTCP Số: /TTr-ĐHĐCĐ DỰ THẢO CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc TP Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2021 TỜ TRÌNH V/v thơng qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng công ty Dầu Việt Nam – Công ty cổ phần Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Dầu Việt Nam - CTCP Vừa qua, Quốc hội quan nhà nước ban hành văn liên quan đến hoạt động doanh nghiệp sau: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng năm 2020; - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Thơng tư số 116/2020/TT-BTC Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng cơng ty đại chúng, có Điều lệ mẫu cơng ty đại chúng, mẫu Quy chế nội quản trị, Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát Để Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Công ty Dầu Việt Nam – CTCP phù hợp với văn nêu trên, Hội đồng quản trị Tổng Công ty Dầu Việt Nam - CTCP kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Công ty Dầu Việt Nam – Công ty cổ phần (Chi tiết dự thảo Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị đính kèm) Trân trọng kính trình! TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Cao Hồi Dương CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY DẦU VIỆT NAM - CTCP TP Hồ Chí Minh, ngày … tháng 04 năm 2021 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY DẦU VIỆT NAM - CTCP (Ban hành theo Nghị số …/NQ-ĐHĐCĐ ngày … tháng 04 năm 2021 Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Dầu Việt Nam - CTCP) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm đảm bảo Hội đồng quản trị hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị đối tượng liên quan có đề cập quy chế Điều Giải thích từ ngữ Tổng cơng ty: Tổng công ty Dầu Việt Nam – Công ty cổ phần Đơn vị trực thuộc: Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh Ban quản lý dự án Tổng công ty Đơn vị thành viên: Cơng ty mà Tổng cơng ty có cổ phần vốn góp chi phối Doanh nghiệp khác: doanh nghiệp có cổ phần/vốn góp Tổng công ty Điều lệ: Điều lệ Tổng công ty Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị Tổng công ty Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020 ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông HĐQT: Hội đồng quản trị 10 BKS: Ban Kiểm soát 11 TV KSV: Thành viên Ban kiểm soát Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trang CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ Tổng cơng ty, có quyền cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng công ty đơn vị Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng Tổng công ty; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Tổng công ty, công ty con, công ty khác Tổng cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Tổng công ty với công ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Tổng công ty theo quy định pháp luật Thành viên độc lập Hội đồng quản trị Tổng công ty phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác Tổng công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng công ty đơn vị Tổng công ty Người quản lý doanh nghiêp yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều Số lượng, nhiệm kỳ, cấu thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có khơng q 07 người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị Tổng công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Cơ cấu Hội đồng quản trị Tổng công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều hành Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định, trường hợp Tổng công ty công ty niêm yết, số lượng thành viên độc lập theo quy Trang định pháp luật chứng khoán Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty không thiết phải cổ đông Tổng công ty; c) Thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác; d) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Khoản Điều 24 Điều lệ Tổng công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty không kiêm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ Trang chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ Tổng công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Trường hợp quy định Điểm c Khoản Điều 13 Điều lệ Tổng công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị lại quy định điểm c khoản Điều 13 Điều lệ Tổng công ty b) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; c) Trừ trường hợp quy định Điểm a, Điểm b Khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Trang Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền ứng cử, đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: a) Các cổ đông phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Khoản Điều 24 Điều lệ Tổng công ty làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế nội quản trị Tổng công ty Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Tổng Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ Tổng Công ty Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo quy định Điều lệ Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty Quy chế công bố thông tin Tổng công ty Trang CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Tổng cơng ty, có tồn quyền nhân danh Tổng công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Tổng công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Tổng công ty; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; f) Quyết định bán cổ phần, phần vốn góp Tổng công ty công ty khác; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ Tổng công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; định mức thù lao quyền lợi khác người đó; định cử người đại diện theo ủy quyền Tổng công ty doanh nghiệp khác; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giới thiệu để bổ nhiệm, đề nghị miễn nhiệm, cách chức Người điều hành cấp Chủ tịch thành viên HĐQT/thành viên HĐTV, Thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc cơng ty sở đề xuất Tổng Giám đốc, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; j) Giám sát, đạo Tổng Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty (trừ quy chế thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông), định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; m) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ Trang đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Chỉ định bãi nhiệm người Tổng công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Tổng công ty; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Tổng công ty; yêu cầu phá sản Tổng công ty; q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị Tổng công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua, Quy chế công bố thông tin Tổng công ty; r) Yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác Tổng công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng công ty đơn vị Tổng công ty s) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ Tổng công ty Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ Tổng công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Tổng công ty gây thiệt hại cho Tổng cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Tổng công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông Tổng công ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 35% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Tổng cơng ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Tổng Công ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị nhỏ 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Tổng công ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng Trang Người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Tổng Công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Trong thẩm quyền mình, Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng Giám đốc định hợp đồng, giao dịch văn cụ thể Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Tổng Cơng ty; b) Báo cáo tài quý, sáu (06) tháng báo cáo tài năm kiểm tốn phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với đầu kỳ; c) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật Điều lệ; d) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; đ) Theo u cầu Ban kiểm soát; e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm toán phản ánh trường hợp quy định điểm b khoản Điều số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên Ban Kiểm soát cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ Tổng Công ty nhận yêu cầu quy định điểm d điểm đ khoản Điều Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp; b) Cung cấp thơng tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; Trang đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp; h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 14 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế nội quản trị Tổng công ty CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 15 Cuộc họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi Trang 10 thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Tổng công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Tổng công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Thành viên Ban kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 12 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; e) Gửi phiếu biểu phương tiện khác Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 10 Biểu a) Trừ quy định điểm b khoản này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền Trang 11 biểu quyết; c) Theo quy định điểm d khoản này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 42 Điều lệ Tổng cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; 11 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Tổng công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 12 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 13 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 14 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà chủ toạ họp diện 15 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn để thông qua Nghị Hội đồng quản trị thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Khoản Điều 26 Điều lệ Tổng công ty Thời gian xử lý phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT văn bản: Trang 12 a) Trong trường hợp bút phê đạo xử lý Chủ tịch HĐQT có quy định thời hạn xử lý tn thủ theo thời hạn b) Trong vịng 24 giờ, Thư ký Tổng công ty phải gửi phiếu lấy ý kiến cho thành viên HĐQT phương thức gửi trực tiếp thông qua thư, fax, thư điện tử,… Các thành viên HĐQT nghiên cứu tài liệu cứng scan có ý kiến biểu quyết/ý kiến đề xuất khác vòng 05 ngày làm việc thời hạn cho ý kiến, thông qua việc trả lời thư, fax, thư điện tử Phiếu lấy ý kiến văn thành viên HĐQT ký gửi cho Thư ký Tổng công ty cứng để lưu theo quy định c) Thư ký Tổng công ty tổng hợp kết biểu quyết: - Nếu nội dung đa số thành viên HĐQT thơng qua, Thư ký tổng hợp, trình Chủ tịch HĐQT để HĐQT văn bản/nghị quyết/quyết định vòng 01 ngày làm việc kể từ nhận đủ ý kiến biểu thành viên HĐQT gửi đến Thư ký thời hạn quy định - Nếu nội dung chưa đa số thành viên HĐQT thông qua, có ý kiến khác thành viên HĐQT, Thư ký Tổng công ty báo cáo Chủ tịch HĐQT xử lý theo đạo cụ thể Chủ tịch HĐQT Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 16 Cách thức xử lý trường hợp khẩn cấp: Trong trường hợp khẩn cấp, vấn đề cần HĐQT xem xét, giải song họp HĐQT không kịp xin ý kiến thành viên HĐQT văn bản, Tổng Giám đốc Tổng công ty trao đổi với Chủ tịch HĐQT (và tranh thủ ý kiến thành viên HĐQT có thể) để định Ngay ngày làm việc kế tiếp, Tổng Giám đốc Tổng công ty thông báo để Thư ký Tổng công ty làm thủ tục theo quy trình Điều 16 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; Trang 13 h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi Biên từ chối ký biên họp Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 17 Nghị quyết/Quyết định HĐQT Nghị quyết/Quyết định HĐQT văn pháp lý thực chức quản lý HĐQT hoạt động Tổng cơng ty, có tính bắt buộc thi hành tất cá nhân, đơn vị Tổng công ty Căn Biên họp/nghị HĐQT, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký văn ban hành, định, quy định, thị văn hướng dẫn khác HĐQT để thực tồn Tổng cơng ty Các định, quy định, thị văn hướng dẫn khác sau Chủ tịch HĐQT ký ban hành phải gửi cho thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Ban Kiểm soát để theo dõi, giám sát thực Khi thực Nghị quyết/Quyết định HĐQT, cá nhân, đơn vị phát có vấn đề khơng phù hợp có ý kiến khác phản ánh theo trình tự kiến nghị trực tiếp với HĐQT, thành viên HĐQT Thư ký Tổng công ty để HĐQT xem xét Trong chưa có Nghị quyết/Quyết định khác HĐQT phải tuân thủ Nghị quyết/Quyết định hành HĐQT vấn đề liên quan CHƯƠNG V BỘ MÁY GIÚP VIỆC CỦA HĐQT Điều 18 Bộ phận giúp việc HĐQT Ban Kiểm soát nội bộ: Ban Kiểm soát nội HĐQT thành lập để kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh quản lý, điều hành Tổng công ty thực nhiệm vụ khác theo yêu cầu HĐQT; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thơng suốt, an tồn pháp luật hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng công ty Đơn vị thành viên Chức năng, nhiệm vụ, cấu tổ chức hoạt động cụ thể Ban Kiểm soát nội HĐQT định Trang 14 Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty a) HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị Tổng công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Tổng cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Tổng công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Tổng công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: - Có hiểu biết pháp luật; - Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty; - Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định HĐQT b) Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: - Tư vấn cho HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Tổng công ty cổ đông; - Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Tư vấn thủ tục lập Nghị quyết, Quyết định HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Thành viên Ban kiểm soát; - Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Tổng công ty; - Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty; - Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Trợ lý/Thư ký HĐQT Trợ lý/Thư ký HĐQT có nhiệm vụ: a) Lập biên họp HĐQT, dự thảo chỉnh sửa dự thảo nghị quyết, định văn liên quan HĐQT b) Theo đạo Chủ tịch HĐQT, phối hợp với cán bộ, chuyên viên Ban/Văn Phòng chức năng, Đơn vị trực thuộc Người đại diện Tổng công ty Doanh nghiệp khác để theo dõi trình thực nghị quyết, định HĐQT c) Yêu cầu Ban/Văn Phòng chức năng, Đơn vị trực thuộc Người đại diện Tổng công ty Doanh nghiệp khác cung cấp tài liệu vấn đề mà HĐQT cần xem xét, phê duyệt Trang 15 d) Cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT theo yêu cầu Chuyển yêu cầu thành viên HĐQT tới Ban/Văn Phòng chức năng, Đơn vị trực thuộc Người đại diện Tổng công ty Doanh nghiệp khác để chuẩn bị ý kiến cho kỳ họp HĐQT e) Trình HĐQT văn thuộc thẩm quyền xử lý HĐQT f) Phối hợp với Ban/Văn Phòng chức năng, Đơn vị trực thuộc Người đại diện Tổng công ty Doanh nghiệp khác chuẩn bị văn bản, báo cáo, tờ trình HĐQT cho cổ đông và/hoặc quan quản lý Nhà nước g) Tiếp nhận, lưu trữ, gửi công văn, hồ sơ, tài liệu HĐQT h) Các công việc khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Chủ tịch HĐQT phân công Ngoài phận giúp việc Khoản 1,2 Khoản Điều này, HĐQT sử dụng máy tham mưu, giúp việc Tổng công ty thành lập tiểu ban chuyên đề theo quy định Điều lệ để thực nhiệm vụ CHƯƠNG VI BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 19 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Tổng công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Tổng công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ Tổng cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần Tổng cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 20 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng Trang 16 quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao, khoản trả thêm thù lao quy định Khoản Điều thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Đại hội đồng cổ đơng Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 21 Công khai lợi ích liên quan Thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty phải kê khai cho Tổng cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà thành viên HĐQT có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên HĐQT sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Tổng công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Tổng công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Tổng công ty Trang 17 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 22 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 23 Mối quan hệ với Ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành Nghị quyết, Quyết định để Tổng Giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực Nghị quyết, Quyết định Điều 24 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm sốt theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 25 Trách nhiệm thực xử lý vi phạm HĐQT, thành viên HĐQT tổ chức, cá nhân có liên quan Tổng cơng ty có trách nhiệm tuân thủ nghiêm túc quy định quy chế Tổ chức cá nhân vi phạm quy định quy chế này, tuỳ theo mức độ tính chất vi phạm, bị xử lý theo quy định hành Điều 26 Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Điều 27 Hiệu lực thi hành Trang 18 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Công ty Dầu Việt Nam – Công ty Cổ phần bao gồm chương, 27 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021 Nếu có điều khoản Quy chế mâu thuẫn với quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty quy định của pháp luật Điều lệ Tổng công ty áp dụng TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Cao Hoài Dương Trang 19