HỘI SỞ CHÍNH Số 72 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm, Hà Nội ĐT 043 9288869 Fax 043 9288867 Hà Nội, ngày tháng 04 năm 2013 TỜ TRÌNH VỀ VIỆC SỬA ĐỒI QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT Kính gửi ĐẠI H[.]
HỘI SỞ CHÍNH Số 72 Trần Hưng Đạo, Hồn Kiếm, Hà Nội ĐT: 043.9288869 Fax: 043.9288867 Hà Nội, ngày … tháng 04 năm 2013 TỜ TRÌNH VỀ VIỆC SỬA ĐỒI QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG VPBANK Hiện tại, Ban kiểm soát VPBank vận hành theo Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát số 182/2010/QĐ – HĐQT Quy chế xây dựng dựa quy định Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Tổ chức tín dụng 2010, Nghị định số 59/2009/NĐ – CP ngày 16/7/2009 tổ chức hoạt động Ngân hàng thương mại; Thông tư số 06/2010/TT – NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, sửa đổi, bổ sung Giấy phép, Điều lệ Ngân hàng thương mại Sau 04 năm tổ chức hoạt động theo Quy chế này, Ban Kiểm soát đóng vai trị giám sát hiệu hoạt động quản lý điều hành, góp phần vào phát triển VPBank Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2014 đời thay cho Luật Doanh nghiệp 2005 có nhiều quy định tổ chức hoạt động Ban kiểm soát, cụ thể sau: Luật Doanh nghiệp 2014 quy định tiêu chuẩn cụ thể Trưởng Ban Kiểm soát; bổ sung thêm hình thức biên họp Ban kiểm soát, quy định thành viên Ban kiểm soát hưởng tiền lương thù lao… Bên cạnh đó, Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát số 182/2010/QĐ – HĐQT, số quy định chưa phù hợp với cách diễn đạt Luật Tổ chức tín dụng 2010 Nghị định số 59/2009/NĐ – CP ngày 16/7/2009 tổ chức hoạt động Ngân hàng thương mại Từ lý trên, kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị việc sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng với nội dung theo văn đính kèm Trân trọng Nơi nhận: - Như - Lưu VP HĐQT T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Ngơ Chí Dũng STT NỘI DUNG CŨ LÝ DO SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Khoản Điều “Xem xét sổ kế toán, tài liệu khác công việc quản lý, điều hành hoạt động VPBank thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng lớn.” NỘI DUNG SỬA ĐỔI “Xem xét sổ kế toán, tài liệu khác công việc quản lý, điều hành hoạt động VPBank thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông VPBank thời hạn liên tục tháng.” Sửa đổi phù hợp với quy định điểm d khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định điểm e khoản Điều 38 Điều lệ VPBank Bổ sung khoản 9, khoản 10 Điều Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội Bổ sung theo khoản khoản nhiệm vụ Ban Kiểm sốt đồng cổ đơng biện pháp sửa đổi, bổ Luật Doanh nghiệp 2015 sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh VPBank 10 Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác VPBank Bổ sung khoản 7, Khoản Điều trách nhiệm thành viên BKS Trường hợp vi phạm quy định Bổ sung theo khoản khoản Khoản 1, 2, 3,4, 5,6 Điều Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2015 mà gây thiệt hại cho VPBank người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích mà thành viên Ban kiểm sốt có phải hồn trả cho VPBank Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm việc thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 4: Nhiệm vụ Ban Kiểm soát Quy định chương III Điều Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban kiểm soát Quy định Chương III Chuyển Chương I Chuyển chương I Cơ cấu lại điều khoản phù hợp với kết cấu văn Cơ cấu lại điều khoản phù hợp với kết cấu văn Điều Thù lao, tiền lương lợi ích Thành viên Ban kiểm soát trả thù Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2015 quy lao, nhận tiền lương theo cơng việc định Kiểm sốt viên nhận tiền khác thành viên Ban kiểm soát hưởng lợi ích khác theo quy lương thù lao định Hàng năm, Đại hội đồng cổ đông định tổng mức chi phí, ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt (bao gồm chi phí lương, thù lao thành viên Ban kiểm soát) Trưởng Ban kiểm soát sở vào tổng mức chi phí Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt, số lượng thành viên Ban kiểm soát số lượng, tính chất cơng việc thành viên để định mức lương, thù lao phù hợp thành viên Ban kiểm soát; Điều Tiêu chuẩn điều kiện đối Bổ sung điểm e khoản Điều 8: với Thành viên Ban kiểm soát e Không giữ chức vụ quản lý VPBank; không thiết phải cổ đông người lao động VPBank Bổ sung khoản Điều 8: “Trưởng Ban Kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách VPBank Khoản Điều Thành viên Ban Sửa đổi, bổ sung khoản sau: kiểm soát chuyên trách Thành viên Ban kiểm sốt chun trách khơng Thành viên Ban kiểm soát chuyên đồng thời đảm nhận chức vụ, làm việc trách không đồng thời đảm tổ chức tín dụng doanh nghiệp khác nhận chức vụ, làm việc tổ chức tín dụng khác Bổ sung điểm e theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2014 Bổ sung khoản Tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2014 Bổ sung lại theo quy định khoản Điều 44 Luật TCTD 2010 8 Điều 11 Bãi nhiệm, miễn nhiệm Sửa đổi lại điểm d, f, g, h khoản d Bị quan quản lý nhà nước sau: xác định vi phạm nghiêm trọng quy định Điều 27, d Bị quan quản lý nhà nước xác định vi phạm nghiêm trọng quy định Điều Điều 28 Điều lệ VPBank; 32, Điều 33 Điều lệ VPBank f.Vi phạm quy định Điều lệ và/hoặc quy định pháp luật f Không tham gia hoạt động Ban Kiểm soát 06 tháng liên tục, trừ mua bán chuyển nhượng cổ trường hợp bất khả kháng phần g Vi phạm quy định Điều lệ g Bị quan Nhà nước có thẩm quyền xác định vi phạm quy định Điều lệ VPBank và/hoặc quy định VPBank và/hoặc quy định pháp luật pháp luật trình thực trình thực nhiệm vụ, quyền nhiệm vụ, quyền hạn giao hạn giao gây thiệt hại cho VPBank i Các trường hợp khác Điều lệ h Theo định Đại hội đồng cổ đông ngân hàng quy định i Các trường hợp khác Điều lệ ngân hàng quy định theo quy định pháp luật Bổ sung khoản 8: “8 Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày thông quan định miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải có văn kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng nhà nước.” Sửa đổi Khoản Điều 14 - - - Sửa lại điểm d theo dẫn chiếu theo tinh thần Điểm đ khoản Điều 24 NĐ 59 Sửa lại điểm f, g, h, i theo quy định Điều 29 Điều lệ VPBank Bổ sung khoản để phù hợp với khoản Điều 36 Luật TCTD khoản Điều 29 Điều lệ quan hệ công việc “Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi VPBank đặt trụ sở theo quy định khoản Điều 15 Quy chế quy định khác pháp luật.” 10 Điều 15 Cuộc họp Ban kiểm soát Cuộc họp Ban kiểm soát tiến hành sau 05 ngày kể từ ngày gửi thông báo cho thành viên Ban kiểm soát; trường hợp họp bất thường thời hạn thơng báo ngắn theo định Trưởng Ban Kiểm soát Trường hợp triệu tập họp Ban kiểm soát định kỳ lần đầu không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập tiếp họp Ban kiểm soát lần hai thời gian không 15 ngày Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi VPBank đặt trụ sở quan Nhà nước có thẩm quyền khác theo quy định khác pháp luật Sửa đổi khoản Điều 15 Quy chế khơng quy định công tác báo cáo báo cáo NHNN Hà Nội cịn Ngân hàng nhà nước quan nhà nước có thẩm quyền khác Cuộc họp Ban kiểm sốt tiến hành sau 03 ngày kể từ ngày gửi thông báo cho Sửa đổi lại Khoản theo quy định Khoản Điều 153 Luật DN thành viên Ban kiểm soát; trường hợp họp bất 2014 thường thời hạn thơng báo ngắn Sửa lại khoản theo quy định theo định Trưởng Ban Kiểm soát khoản Điều 49 Nghị định Trường hợp triệu tập họp Ban kiểm soát 59/2010/NĐ – CP khoản Điều định kỳ lần đầu không đủ số thành viên 153 Luật Doanh nghiệp 2014 tham dự theo quy định, Trưởng Ban kiểm soát Sửa đổi Khoản theo quy định phải triệu tập tiếp họp Ban kiểm soát lần khoản Điều 49 Nghị định hai thời gian không 07 ngày kể từ 59/2010/NĐ – CP ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có Sửa đổi khoản theo quy định Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2014 nửa số thành viên Ban kiểm soát dự họp Sửa đổi khoản bổ sung khoản Quyết định Ban kiểm soát thông 11 theo quy định khoản Điều qua đa số thành viên Ban kiểm soát 154 Luật Doanh nghiệp 2014 có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận 7 Quyết định Ban kiểm sốt thơng qua 51% số thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận Các họp Ban kiểm soát phải ghi vào sổ biên 10 Biên họp Ban kiểm soát lập tiếng Việt 11 Các họp Ban kiểm soát phải ghi vào sổ biên ghi âm, ghi lưu trữ hình thức điện tử khác Biên họp Ban kiểm sốt lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước 10 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 16 Thể thức lấy ý kiến thành viên Ban kiểm soát văn Trưởng Ban kiểm soát định việc lấy Trưởng Ban kiểm soát định ý kiến thành viên Ban kiểm soát văn việc lấy ý kiến thành viên Ban kiểm tổ chức thực soát tổ chức thực Được trí văn 51% thành viên Ban kiểm Được trí văn đa số sốt có quyền tham gia biểu thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu vấn đề đưa xin ý kiến vấn đề đưa xin ý kiến Sửa đổi theo quy định Điều 51 Nghị định 59/2010/NĐ - CP Sửa đổi theo quy định khoản Điều 49 Nghị định 59/2010/NĐ – CP